Jaarverslag 2022
Etten-Leur, 23 maart 2023
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
1
Inhoudsopgave
Bericht van de Bestuursvoorzitter ........................................................................ 2
Profiel en strategie .............................................................................................. 3
Het aandeel Alumexx ........................................................................................... 6
Bestuursverslag ................................................................................................... 9
Corporate Governance ........................................................................................20
Risicomanagement .............................................................................................21
Bestuurdersverklaring .........................................................................................25
Verslag van de Raad van Commissarissen ............................................................26
Jaarrekening .......................................................................................................33
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 34
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 35
Geconsolideerde balans 36
Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen 37
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 38
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 39
Toelichtingen 52
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 69
Vennootschappelijke balans 70
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 71
Overige informatie ..............................................................................................78
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
2
Bericht van de Bestuursvoorzitter
Beste stakeholders,
"Bij deze presenteren wij u het Alumexx N.V. jaarverslag 2022. Wederom een jaar met een
mooie groei en opportunity’s. Ondanks de onrustige markt van grondstoffen, energieprijzen
en de oorlog in Oekraïne, heeft onze flexibele organisatie met haar marktbenadering een
mooi rendement gerealiseerd. We zijn trots op onze realisaties en kijken verheugd uit naar de
groei door de beoogde overnames." - Jeroen van den Heuvel – Bestuursvoorzitter
In 2022 hebben wij een grote boost gegeven aan onze groeiambitie. Op 4 augustus 2022
hebben wij met Euroscaffold en ASC Group intentieovereenkomsten getekend om tot een
overname te komen.
Euroscaffold is opgericht in 2006 door Marco Hakvoort en Frank van der Weide. Het is een
gerenommeerde Nederlandse producent van hoogwaardige klimmaterialen die haar
producten verkoopt in onder andere Nederland, België, Duitsland en Spanje.
Zelf heb ik ASC Group opgericht in 1991. Het is een toonaangevend merk en producent van
een zeer breed pakket industriële klimmaterialen, die over de gehele wereld worden
verkocht en geleverd.
Op 24 maart 2023 is een buitengewone vergadering bijeengeroepen om aan
aandeelhouders goedkeuring voor de overnames te vragen. De werkzaamheden rondom de
overnames bevinden zich in de eindfase. De besprekingen tussen Alumexx en ASC Group
aangaande de overname, worden vanzelfsprekend gevoerd door de raad van
commissarissen om eventuele belangenverstrengeling of de schijn daarvan te voorkomen.
De nieuwe combinatie van Alumexx, Euroscaffold en ASC Group wordt de onbetwiste
nummer 2 in de Benelux markt voor aluminium steigers, werkliften, trappen en ladders.
Op 7 september 2022 maakten wij bekend dat de overname van Lado Klimmaterialen
succesvol was afgerond. Lado verkoopt klimmaterialen en biedt speciale maatwerk
oplossingen voor de bouw, (haven)industrie en ZZP-markt, in Nederland en Europa. Deze
producten hadden wij zelf nog niet in het assortiment, wat kansen biedt om een verdere
omzetgroei te kunnen realiseren.
Als de overnames van Euroscaffold en ASC Group zijn afgerond zal Alumexx een omvang
hebben die past bij een beursnotering. Of dat Amsterdam blijft, dan wel een transitie naar
Brussel of Parijs wordt, zal naar verwachting binnenkort duidelijk worden.
Etten-Leur, 23 maart 2023
Jeroen van den Heuvel
Bestuursvoorzitter
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
3
Profiel en strategie
Profiel
Klimsystemen
Alumexx N.V. richt zich op het leveren van en handel in ladders, trappen, steigers en
aanverwante artikelen voor klus-, schilder- en onderhoudswerkzaamheden, alsmede op het
leveren van klimmaterialen voor de bouw en (haven)industrie. De doelgroep van de
bedrijfsactiviteiten is vooral de semiprofessionele en doe-het-zelf markt. Dit is een markt van
lage verkoopprijzen en grote volumes.
Na de overnames van Euroscaffold en ASC Group zal het profiel worden uitgebreid met het
produceren van klimmaterialen en vergroting van de doelgroep naar de professionele markt.
De verkoop geschiedt via vier kanalen:
1
)
➢ Dealers en directe klanten: circa 40% (2021: 51%)
➢ Eigen online platform: circa 39% (2021: 35%)
➢ Externe online platforms: circa 18% (2021: 9%)
➢ Bouwmarkten: circa 3% (2021: 5%)
De afzetmarkt bevindt zich hoofdzakelijk in Europa. De grootste markten zijn in volgorde van
belangrijkheid: Nederland, Duitsland en België.
Alumexx streeft naar een gezonde spreiding over de vier verkoopkanalen, om te voorkomen
dat er teveel afhankelijkheid ontstaat van één van die verkoopkanalen. Alumexx richt zich
wel op de groei van de online platforms omdat dit in belangrijke mate bijdraagt aan een
hogere brutomarge en naamsbekendheid.
Alumexx N.V. brengt de producten en onderdelen op de markt via haar werkmaatschappijen
Alumexx B.V. en Lado Klimmaterialen B.V. (zie juridische structuur). Dit zijn in hoofdzaak
producten onder de eigen merknamen Alumexx en Lado. Alumexx heeft haar assortiment
uitgebreid met kwaliteitsproducten van andere merken, de zogenaamde private labels. Dat
zijn het Nederlandse Aldorr, het Duitse Hailo en Batavia, en voorts producten van het Britse
merk JCB (Joseph Cyril Bamford Excavators Ltd.). JCB is vooral bekend om zijn
telescoopladders. Daarnaast worden er producten online aangeboden van branchegenoten
als Solide, BigOne en Altrex.
1
De percentages hebben betrekking op 2022, in vergelijking tot 2021
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
4
Ecosystemen
Vanaf 2020 is het assortiment onder de merknaam Alumexx Eco-Systems uitgebreid met
producten en accessoires voor ecosystemen, zoals aluminium laadpalen en montage
hulpmiddelen voor zonnepanelen. De doelgroep voor deze producten zijn onder meer
installateurs, dakdekkers en schildersbedrijven. De ecosystemen worden verkocht via de
online platforms.
Juridische structuur
De juridische structuur is als volgt:
100% 100%
Strategie
De strategie, om de komende jaren fors verder groeien, heeft Alumexx in 2022 vergaand
uitgevoerd. In oktober 2022 was de overname van Lado Klimmaterialen B.V. een feit. In 2021
had Lado een winstgevende jaaromzet van € 1,2 miljoen. Daarnaast werden
intentieovereenkomsten getekend met Euroscaffold en ASC Group. Als deze overnames
gerealiseerd zijn zal de geconsolideerde jaaromzet circa € 38 miljoen bedragen. Daarmee
wordt de nieuwe combinatie de onbetwiste nummer twee in de Benelux op de markt voor
aluminium steigers, werkliften, trappen en ladders.
Overnames moeten meerwaarde hebben wat betreft het productprogramma, de
afzetmarkten en moeten naast efficiency ook synergie-effecten opleveren. Dat is bij deze
overnames het geval. Het productengamma zal zowel kwalitatief als kwantitatief worden
uitgebouwd in belangrijke Europese afzetmarkten. Synergievoordelen die kunnen leiden tot
een verbetering van de nettomarge worden behaald door: minder prijsconcurrentie, een
grotere inkoopkracht, schaalvoordelen, productieoptimalisatie en samenwerking op het
gebied van sales & marketing en E-commerce. Tevens zijn er logistieke voordelen door de
geografische spreiding van de locaties.
Alumexx NV
Lado Klimmaterialen BV
Alumexx BV
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
5
Alumexx blijft inzetten op een vergroting van verkopen via de online platforms, vooral via de
eigen webshops, mede omdat hier de meeste groeikansen liggen met een hogere
brutomarge.
Geografisch gezien richt Alumexx zich vooral op Europa, in de volgorde Nederland, Duitsland
en België. Vanwege de omvang van de markt en de vraag naar kwaliteit liggen er belangrijke
groeikansen in Duitsland. Externe online platforms bieden goede mogelijkheden om met de
buitenlandse consument in contact te komen. Daarnaast wordt stap voor stap een kleine
positie in de Noord Amerikaanse markt opgebouwd.
Het is nodig om het productengamma van klimmaterialen kwantitatief te blijven uitbouwen.
Dealers en bouwmarkten willen een grote verscheidenheid aan producten aanbieden aan
hun klanten. De Alumexx producten moeten daarom doorlopend verder worden
doorontwikkeld en uitgebreid. De Alumexx producten worden aangevuld met private labels
van sterke merken, zoals Hailo, Batavia, Telestep en JCB. Kwaliteit staat daarbij voorop, elk
product moet voldoen aan de eisen van veiligheid en certificering.
Een goede prijs en snelle levertijden versterken de marktpositie. Speerpunten van Alumexx
zijn betaalbare producten, snelle uitlevering, grote volumes en service.
Het financiële beleid van Alumexx is gericht op de handhaving van een sterke
vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en
medewerkers kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de
bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
6
Het aandeel Alumexx
Inleiding
In dit onderdeel van het verslag zijn de mededelingen opgenomen, zoals genoemd in artikel
1.1 sub a t/m g en i van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn. De overige mededelingen,
zoals genoemd in artikel 1.1 sub h, j en k van dit Besluit zijn opgenomen in de Corporate
Governance Verklaring Alumexx N.V., die is geplaatst op de website www.alumexx-nv.nl.
Notering
Alumexx N.V. is genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam (symbool ALX). De
ISIN-code luidt NL 0012 194724.
De eerste notering onder de naam Alumexx was op 2 januari 2018.
CACEIS Bank (KAS Bank N.V.) is de listing agent van de vennootschap.
Kapitaalstructuur
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.200.000. Het is verdeeld in 22.000.000 aandelen,
waarvan 13.000.000 gewone aandelen en 9.000.000 aandelen A. Alle aandelen luiden op
naam. Elk aandeel heeft een nominale waarde van € 0,10.
Geplaatste kapitaal
In oktober 2022 werden 200.000 aandelen A uitgegeven aan Lado Beheer B.V. tegen een
uitgifteprijs van € 0,70. De gewone aandelen zijn in de notering opgenomen, de aandelen A
niet. Een houder van aandelen A heeft te allen tijde het recht het bestuur bij aangetekend
schrijven te verzoeken tot omzetting van alle door hem gehouden aandelen A in gewone
aandelen, in de verhouding 1:1.
Er zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven.
Het verloop van het geplaatste kapitaal in de jaren 2021 en 2022 was als volgt:
01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022
Gewone aandelen 6.995.515 6.995.515 6.995.515
Aandelen A 3.950.000 3.950.000 4.150.000
--------------- --------------- ---------------
Totaal 10.945.515 10.945.515 11.145.515
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
7
Substantiële deelnemingen
Substantiële deelnemingen zijn deelnemingen groter dan 3%. Hieronder worden die
vermeld, conform de weergave in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit
Financiële Markten (“AFM”). Het vermelde percentage is eveneens overgenomen uit dat
register.
Naam Aantal 31.12.2021 31.12.2022
M.B.H. Kok
2
3.160.000 (gewoon) 28,87,% 28,35%
J. van den Heuvel
3
3.700.000 (A) 33,80% 33,20%
Onder de 3% is er geen meldingsplicht bij de AFM.
Rechten en beperkingen met betrekking tot het aandeel
Aan de aandelen in Alumexx zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.
Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Er gelden geen beperkingen op de
uitoefening van het stemrecht, verbonden aan een gewoon aandeel of aandeel A.
Alle aandelen Alumexx luiden op naam. De gewone aandelen Alumexx, die op naam staan
van Euroclear Nederland, zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd
aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register
bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden.
De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet
giraal effectenverkeer.
De houders van gewone aandelen en aandelen A zijn gerechtigd tot dividend. In verband
met het feit dat de Vennootschap pas in 2018 van start is gegaan met de nieuwe activiteiten
is nog geen reserverings- of dividendbeleid geformuleerd.
Er bestaat geen statutaire beperking van overdracht van aandelen. Er geldt een contractuele
lock-up afspraak met de heer Van Loon met betrekking tot zijn 250.000 aandelen A, voor de
duur van 60 maanden te rekenen vanaf 15 juni 2020. De lock-up komt erop neer dat de
aandelen A gedurende 5 jaar niet in gewone aandelen kunnen worden geconverteerd.
Met Lado Beheer B.V. is afgesproken, dat deze gedurende vijf jaar geen verzoek zal indienen
bij Alumexx tot conversie van haar 200.000 aandelen A naar gewone aandelen, te rekenen
vanaf 3 oktober 2022, tenzij partijen anders overeenkomen.
2
De percentages zijn gecorrigeerd in verband met de emissies in 2020 en 2022. Met de gecorrigeerde
percentages wordt geen meldingsgrens onderschreden, waardoor geen nieuwe AFM melding vereist was.
3
Idem
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
8
Geen aandelenplan
Alumexx kent noch een werknemersparticipatieplan, noch een aandelenoptieplan voor
werknemers.
Emissiebevoegdheid
Het bestuur van de vennootschap is door de algemene vergadering van aandeelhouders
(hierna: algemene vergadering) op 17 juni 2022 aangewezen als het orgaan dat bevoegd is
tot uitgifte van aandelen en op toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de
duur van 18 maanden, onder goedkeuring van de raad van commissarissen. De bevoegdheid
is verleend tot een maximum van 10% van het op 17 juni 2022 uitstaande aandelenkapitaal
voor algemene doeleinden, alsmede voor nog eens 10% indien de uitgifte plaatsvindt in het
kader van een (i) fusie, (ii) overname of in het kader van (iii) een strategische samenwerking.
Voor dezelfde periode en hetzelfde aantal aandelen is het bestuur aangewezen om het
voorkeursrecht, dat krachtens de wet toekomt aan aandeelhouders bij uitgifte van aandelen
of bij toekenning van rechten op het verwerven daarvan, te beperken of uit te sluiten.
Inkoopbevoegdheid
Op 17 juni 2022 heeft de algemene vergadering het bestuur gemachtigd, voor de duur van
18 maanden, om – met goedkeuring van de raad van commissarissen en binnen de grenzen
van wet en statuten ter beurze of anderszins – onder bezwarende titel aandelen in het
kapitaal van de vennootschap te verwerven. De prijs moet zijn gelegen tussen enerzijds het
bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag, gelijk aan
110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, waarbij de beurskoers
nader is gedefinieerd. Het maximum aantal aandelen dat Alumexx mag verkrijgen en houden
zal niet meer bedragen dan 10% van het aantal geplaatste aandelen per 17 juni 2022.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
9
Bestuursverslag
SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR
Bestuursvoorzitter en enig bestuurslid in 2022
De heer J. van den Heuvel (man, 1974, Nederlander).
Datum benoeming: 28 december 2017. Datum herbenoeming: 17 juni 2022
Benoemingstermijn: tot de sluiting van de reguliere algemene vergadering in 2026
Nevenfuncties: directeur A Colibus-Holding B.V., adviseur ASC Group (waaronder v/d Heuvel
Alu Products B.V.)
Aandelen in de vennootschap: 3,7 miljoen aandelen A.
BESTUURSVERSLAG
Inleiding
Onder invloed van de pandemie zijn meer mensen gaan thuisklussen waardoor we ook in
2022 een groei zien in de webshop bestellingen. De groei van verkopen via de eigen
webshops was relatief het grootst. Uit de feedback, die na afloop van verkopen wordt
verkregen, blijkt dat de naamsbekendheid van Alumexx duidelijk groter wordt.
De activiteiten van Lado Klimmaterialen, waarvan de overname begin oktober 2022 werd
afgerond, waren nog voor het jaareinde geïntegreerd.
Alumexx wist de gestegen kosten, die voortkomen uit de stijgende inflatie en de krappe
arbeidsmarkt, grotendeels te compenseren in de vorm van verhoogde verkoopprijzen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
10
Financiële resultaten
In 2022 realiseerde Alumexx wederom een stijging van de netto omzet. Deze steeg van € 6,7
miljoen tot € 8,1 miljoen, een stijging van 21%. De bijdrage aan de omzetgroei door de
overname van Lado Klimmaterialen B.V. in oktober 2022 is circa € 0,4 miljoen.
Het netto resultaat daalde van € 0,3 miljoen in 2021 naar € 0,1 miljoen in 2022. Dat was
vooral het gevolg van een stijging van de bedrijfskosten € 1,2 miljoen in 2021 naar € 2,0
miljoen in 2022. Hierin is voor ruim € 0,1 miljoen aan kosten verantwoord met betrekking tot
de overname van Lado Klimmaterialen B.V. en de (due diligence) kosten van de beoogde
overnames van Euroscaffold en ASC Group. Ook is in 2022 een reservering voor
accountantskosten van € 0,1 miljoen opgenomen.
Van de omzetstijging komt € 1,6 miljoen voor rekening van de online platforms (eigen
platforms: € 0,8 miljoen, externe platforms € 0,8 miljoen). De omzet uit de overige
omzetkanalen (dealers/directe klanten en bouwmarkten) zijn licht gedaald met € 0,2
miljoen.
In absolute zin is de omzet via het kanaal van dealers en directe klanten met 40% nog steeds
het hoogst, al daalde deze voor het vierde jaar op rij (2021: 51%, 2020: 55%, 2019: 65%). De
omzet via de eigen online platforms komt daarbij - met 39% - inmiddels dicht in de buurt.
De belangrijkste afzetmarkten bevinden zich in Nederland, Duitsland en België. De netto
omzet steeg in Nederland van € 4,9 miljoen in 2021 naar € 6,0 miljoen in 2022. In Duitsland
groeide die van € 0,8 miljoen naar € 1,1 miljoen. De Duitse markt laat dus een mooie groei
zien. In België was sprake van een lichte daling van € 0,4 miljoen naar € 0,3 miljoen. De
vierde markt, Polen, bevindt zich op ongeveer hetzelfde niveau als België. Overigens vond
met betrekking tot de omzetcijfers 2021 een reclassificatie plaats tussen Nederland en
0
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
8.000
9.000
2018 2019 2020 2021 2022
Omzetontwikkeling (x € 1.000)
Omzet
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
11
België, waarbij een omzetbedrag van circa € 0,4 miljoen meer werd toegerekend aan
Nederland en minder aan België.
75% van de omzet werd gerealiseerd in Nederland. De brutomarge nam in 2022 met € 0,6
miljoen toe. De relatieve brutomarge steeg van 26% over 2021 naar 28,9% over 2022. Deze
toename is te verklaren door de hogere online verkopen. Hier ligt de brutomarge aanzienlijk
hoger, ter dekking van de verkoopkosten (waaronder transport en provisies). Per saldo is de
nettomarge (brutomarge minus verkoopkosten) in 2022 met € 0,2 miljoen toegenomen en
procentueel licht toegenomen met 0,6%.
Ontwikkeling nettomarge:
2022
2021
8.082
6.661
-5.747
-4.931
2.335
1.730
-1.154
-796
1.181
934
14,6%
14,0%
De toename van de verkoopkosten is voornamelijk het gevolg van de toegenomen kosten
van provisies met betrekking tot de verkopen op externe online platforms.
Het balanstotaal per 31 december 2021 nam in vergelijking tot 31 december 2022 toe van
€ 2,4 miljoen tot € 3,3 miljoen. De toename houdt grotendeels verband met de overname
van Lado Klimmaterialen B.V. alsmede een verlenging van de bestaande huurovereenkomst
van Alumexx B.V. Het immaterieel vast actief nam toe (merknaam en klantportefeuille)
evenals de post leases (huur bedrijfspanden). De voorraden namens enigszins af en de
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2021 2022
Omzet binnen- en buitenland
Nederland Buitenland
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
12
handelsdebiteuren aanmerkelijk (van € 0,6 miljoen naar € 0,4 miljoen in 2022). De
geldmiddelen zijn ultimo boekjaar gestegen van € 0,3 miljoen naar € 0,8 miljoen. Het eigen
vermogen kwam, mede door de uitgifte van aandelen in het kader van de overname van
Lado Klimmaterialen B.V., uit op een bedrag van € 1,6 miljoen, dat was in 2021 € 1,3 miljoen.
De netto kasstroom, die vorig boekjaar € 0,5 miljoen negatief was, was in 2022 positief met
een saldo van € 0,5 miljoen.
Ontwikkelingen in het verslagjaar
In het verslagjaar heeft Alumexx een verdere professionaliseringsslag gemaakt. Het bedrijf
opereert in toenemende mate als zelfstandige organisatie. Maandelijks zijn er rapportages
over de omzet, de ontwikkelingen binnen de eigen webshop, bezoekersaantallen en
evaluatie van de feedback van bezoekers. Verder worden wekelijks in het
managementoverleg bedrijfsprocessen en marketing aandachtspunten geëvalueerd.
In 2022 is een goede stijging van de online sales gerealiseerd. Alumexx investeert
doorlopend in haar eigen web-sale portalen. In 2022 zijn er diverse methodieken in gebruik
genomen die zogenoemd data-driven zijn. Naast het standaard monitoren van een conversie
(verkoop) wordt het gehele verkooptraject en de interactie van de klant met het platform
geanalyseerd. Zo kunnen er bijvoorbeeld waardevolle trends en patronen worden ontdekt.
Een voorbeeld hiervan is de personalisatie op de eigen online platformen. Afhankelijk van
diverse factoren zoals: bekeken producten, gekochte producten en combinaties die andere
klanten bestelden worden aanbevelingen gedaan. Ook de zoekfunctie is van diverse
soortgelijke technieken voorzien. Al deze data-driven oplossingen zorgen voor een hoger
conversiepercentage en vragen doordat ze data-driven zijn weinig onderhoud.
Het proces tussen een klantbestelling en aflevering van de goederen is tevens
geautomatiseerd. De klanten worden uitgebreid op de hoogte gehouden van hun bestelling
via diverse notificatie mails. Deze informeren de klant nauwlettend, dat voorkomt
klantvragen en zorgt voor een efficiëntere levering. Ook ontvangen klanten zodra de
chauffeur onderweg is een SMS met een specifieker aflevertijdstip.
2022 werd ook gekenmerkt door inflatie en prijsstijgingen. De nettomarge (de brutomarge
na aftrek van de verkoopkosten) kwam onder druk te staan. Dat kwam vooral door de
hogere provisies die de externe online platforms rekenen en door de gestegen kosten van
transport door hogere brandstofprijzen. Alumexx slaagde erin de prijsstijgingen door te
berekenen in haar producten en de nettomarge licht te verbeteren.
Op 24 maart 2022 maakte Alumexx bekend dat een intentieovereenkomst was getekend
met Lado Klimmaterialen B.V., gevestigd in Rotterdam. In de maanden die daarop volgden
vond een due diligence onderzoek plaats. De acquisitie werd op 3 oktober 2022 afgerond
met de notariële levering van de aandelen, waarmee Alumexx N.V. 100% eigenaar werd.
Lado Klimmaterialen B.V. verkoopt klimmaterialen en biedt speciale maatwerk oplossingen
voor de bouw, (haven)industrie en ZZP-markt in Nederland en Europa. In 2021 realiseerde
de onderneming een winstgevende omzet van ruim € 1,2 miljoen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
13
De overname is interessant voor Alumexx omdat zij de producten van Lado Klimmaterialen
B.V. nog niet in het assortiment heeft, dit biedt nieuw omzetpotentieel. Rotterdam is een
nieuwe strategische vestigingsplaats voor Alumexx. Alumexx B.V. heeft met de voormalige
eigenaren Remco van der Does en Sylvia Waterreus een managementovereenkomst
gesloten.
Het eerste deel van de koopprijs voor Lado Klimmaterialen B.V. is op de leveringsdatum
betaald door uitgifte van 200.000 nieuwe aandelen A tegen een emissieprijs van € 0,70 per
aandeel en een bedrag van € 40.000 in contanten. Op 3 oktober 2023 zal nog eens € 40.000
worden betaald. Daarnaast zijn er nog twee uitgestelde betalingen van maximaal € 275.000
die afhankelijk zijn van het netto werkkapitaal.
De integratie van Lado Klimmaterialen B.V. werd nog in het verslagjaar gerealiseerd.
Op 4 augustus 2022 maakte Alumexx bekend dat zij met Euroscaffold en ASC Group
intentieovereenkomsten had getekend.
Euroscaffold is een gerenommeerde Nederlandse producent van hoogwaardige
klimmaterialen. Zij verkoopt haar producten in onder andere Nederland, België, Duitsland en
Spanje. Anders dan Alumexx is Euroscaffold niet alleen leverancier maar ook producent van
klimmaterialen. Ze beschikt in Krommenie over 10.000 m2 aan productie- en
distributieruimte. Euroscaffold heeft een sterke online-positie met eigen webshops, wat
uitstekend aansluit op de strategie en activiteiten van Alumexx.
Het assortiment zal na afronding van de beoogde overnames bestaan uit aluminium
rolsteigers, steigeraanhangers, kamersteigers, hangbruggen, permanente installaties,
specials, ladders, trappen en alle materialen die benodigd zijn voor het veilig werken op
hoogte.
ASC Group is de voormalige eigenaar van de Alumexx producten/activiteiten, die eind 2017
aan het beursfonds Alumexx verkocht werd. ASC Group is opgericht in 1991 door Jeroen van
den Heuvel. ASC is een toonaangevend merk en onder deze naam wordt een zeer breed
pakket industriële klimmaterialen geproduceerd, die over de gehele wereld verkocht en
geleverd worden. ASC Group beschikt net als Euroscaffold over een eigen productie- en
distributieruimte (16.000 m2). Verder heeft ASC Group eigen sales entiteiten in onder
andere Amerika en Duitsland.
Alumexx verwacht dat de combinatie op alle fronten significante schaal- en
synergievoordelen zal gaan opleveren. De winstgevende omzet van zowel Euroscaffold als
van ASC Group overtreft die van Alumexx in ruime mate, zodat Alumexx, na beide
overnames, de robuuste bedrijfsomvang zal hebben die past bij een beursnotering. De
geconsolideerde omzet van de drie bedrijven, na eliminatie van de intercompany omzet
tussen ASC Group en Alumexx, bedroeg in 2021 circa € 38 miljoen.
Het is de bedoeling dat de directies van Euroscaffold en van de ASC Group aanblijven en met
Alumexx B.V. een managementovereenkomst zullen sluiten. Daarnaast zal het personeel van
beide bedrijven ook mee overgaan. Voor verdere informatie wordt verwezen naar het kopje
“ontwikkelingen na balansdatum”.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
14
Doorlopend wordt geïnvesteerd in productontwikkeling. Alumexx bracht in 2022 de
éénpersoons hoogwerker op de markt. Deze wordt niet elektrisch aangedreven en heeft dus
geen aansluitpunt nodig. De hoogwerker is demontabel en gemakkelijk te vervoeren.
Het eigen personeelsteam van Alumexx moet de groei organisatorisch aankunnen. Ultimo
2022 werkten er omgerekend drie fte’s bij de vennootschap. De controller ad interim, die
Alumexx in 2021 had gecontracteerd om de interne administratie te begeleiden,
maandrapportages op te stellen, het budget te bewaken, marges te monitoren en jaarlijks de
jaarrekening op de stellen, werd ook in 2022 gecontracteerd.
Verkoopkanalen
Alumexx N.V. verkoopt haar producten via vier kanalen: het eigen online platform, externe
online platforms, dealers en bouwmarkten. De kopers bevinden zich in de volgorde van
belangrijkheid in Nederland, Duitsland, België, Polen en overige landen.
Nederland heeft met 74,5% de grootste punt van de taart. Dan volgt Duitsland met 13,5%,
België met 3,6% en Polen met 3,5%. De overige landen nemen 4,9% voor hun rekening.
Digitale verkopen via eigen online platforms
Na de overname van Lado klimmaterialen B.V. bestaat het eigen online platform van
Alumexx uit de volgende eigen webshops: Alumexx.nl, Rolsteiger.net,
Rolsteiger-kopen.be en Lado.nl. Het aandeel dat de eigen webshops hebben in de verkoop,
steeg van 35% naar 39%.
Het aankondigen van een levering per sms draagt bij aan de leveringsstiptheid en
klanttevredenheid. Het gemiddelde tevredenheidscijfer is 9.3 (van de maximale 10). Er zijn
dan ook weinig klachten.
Geografische verdeling omzet
Nederland Duitsland België Polen Overig
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
15
Digitale verkopen via externe online platforms
De verkopen via externe platforms verdubbelden in 2022 van 9% naar 18%. Aan deze mooie
verbetering is ook een uitdaging verbonden, namelijk om de commissiekosten van deze
platforms te beteugelen, door klanten te triggeren om via de eigen websites van Alumexx te
bestellen. De externe platforms, waarmee Alumexx B.V. een samenwerking is aangegaan,
betreffen:
• Amazon
• Blokker
• Bol.com (Nederland en België)
• Coolblue
• FonQ
• Toolstation
• Ebay
De hogere afzet die in Duitsland werd gerealiseerd hangt samen het aanbod dat via Amazon
loopt.
Om de Amerikaanse markt te betreden heeft Alumexx een samenwerking met VDL USA. VDL
USA heeft een expeditiecentrum en productie-unit in Atlanta. Bij het Amazon FBA
(Fulfilment by Amazon) partnership zorgt Alumexx, via een tussenpartij, zelf voor de vulling,
promotie en optimalisatie van het aangeboden assortiment, alsmede voor de vindbaarheid
daarvan. Over de verkopen van Alumexx via Amazon ontvangt Alumexx een commissie. De
verkoop van Alumexx producten in de USA nam in 2022 met 25% toe.
Niet-digitale verkopen via dealers
Levering via dealers is met 40% nog nét het grootste aandeel in de verkoop. In absolute zin
was er een lichte omzetdaling van € 3,4 miljoen in 2022 naar € 3,3 miljoen in het verslagjaar.
Dit komt mede doordat tijdens de Coronapandemie onze eindgebruikers bekender zijn
geworden met de mogelijkheid om online aankopen te doen. Voor de traditionele dealers is
het daarmee lastiger geworden om hun afzet te laten groeien. Deze ontwikkeling is ook
zichtbaar in de toename van de online verkopen van Alumexx.
Een belangrijke dealer is Zevij-Necomij, een inkooporganisatie voor de technische
groothandel en de ijzerwarenvakhandel die gezamenlijk meer dan 575 aangesloten
groothandels heeft in de Benelux. Daarnaast is Alumexx aangesloten bij Koninklijke
OnderhoudNL, de grootste vereniging op het gebied van onderhoud van gebouwen en
industriële installaties met ruim 2.200 aangesloten leden.
De meeste buitenlandse dealers zitten in Duitsland, België, Frankrijk, Portugal, Polen, Spanje
en Scandinavië.
De belangrijkste buitenlandse markt is Duitsland. Het aandeel in de omzet steeg in 2022 van
11,9% naar 13,5%. Dit werd vooral gerealiseerd via de externe webshop Amazon, waar
gebruik gemaakt wordt van Fulfilment by Amazon (FBA). De eigen warehouse activiteiten
met voorraden in Datteln, Duitsland zijn mede hierdoor weer stop gezet. Wel heeft Alumexx
daar nog een kantoor.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
16
Buiten Europa zijn de activiteiten beperkt. Dealers kunnen in principe via de webshop het
gehele assortiment bestellen. Alumexx heeft een speciale business-to-business (B2B)
webshop voor dealers.
Niet-digitale verkopen via bouwmarkten
Hoewel de marge op verkoop van producten via bouwmarkten het minst groot is van de
verkoopkanalen, is de grote exposure naar de semiprofessionele en doe-het-zelf markt
belangrijk voor de afzetvolumes. Het aandeel van verkopen via een bouwmarkt is echter
beperkt en daalde in het boekjaar verder van 5% naar 3%.
Dat hangt samen met de ongewenste risico’s, met betrekking tot de betalingscondities en de
inkoopvoorwaarden. Zolang deze te ongunstig zijn wordt er vooralsnog geen samenwerking
aangegaan.
Soorten producten
Producten onder het Alumexx label
De producten die Alumexx levert onder het eigen label zijn ladders, trappen, steigers en
steigerliften, met bijbehorende accessoires. Ook verkoopt Alumexx steiger carriers:
aanhangwagens waarop het steigermateriaal kan worden vervoerd.
De producten zijn bestemd voor klus-, schilder- en onderhoudswerkzaamheden van de
semiprofessional en de doe-het-zelver. Alumexx laat de producten door anderen fabriceren,
maar ontwikkelt de producten en accessoires actief mee.
Onder het label Lado worden klimmaterialen voor de bouw, industrie en ZZP-markt
verkocht. In 2022 bracht Alumexx een éénpersoons hoogwerker op de markt.
Private label en white label producten
Een private label is een product, waarbij Alumexx een product ontwikkelt voor een klant met
een bedrijf wat een sterke merknaam heeft en Alumexx laat dit produceren bij haar vaste
partners. Aan dat product wordt vervolgens het eigen merk van dat bedrijf gekoppeld. Zo
kan de merkhouder zijn assortiment uitbreiden zonder dat hij het product zelf hoeft of moet
produceren. Dit is een interessante markt voor Alumexx. Alumexx kan haar
ontwikkelingskwaliteiten te gelde maken door een product te laten maken naar de gewenste
branding en stijl van de merkeigenaar. Tegelijkertijd vergroot Alumexx haar assortiment en
kan gebruik maken van het optimalisatie voordeel van grotere series, zowel in productie als
inkoopvolume. Bekende private labels die Alumexx voert zijn Batavia, Hailo, 4Tecx en JCB.
Onder het label JCB levert Alumexx professionele telescopische ladders. Nieuw in 2022 was
het label Nederlandse label Aldorr voor ladders en steigers.
De vraag naar private labels neemt toe. Dit mag niet ten koste gaan van het eigen
brandimage van Alumexx. Alumexx streeft naar een percentage van private labels versus
eigen label van maximaal 25%.
Onder het white label 4Tecx levert Alumexx producten, die 4Tecx verkoopt.
Ecosystemen
Het aandeel van de ecosysteem-producten in de omzet van Alumexx is relatief bescheiden.
Alumexx heeft twee categorieën binnen de ecosysteem-producten: solar systemen en
aluminium laadpalen. Met solar systemen wordt montagemateriaal voor zonnepanelen
bedoeld. Er is meer vraag naar onderhoud van de zonnepanelen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
17
De aluminium laadpalen zijn bestemd voor elektrische voertuigen. Met de dispenser
ontsmettingspalen, die Alumexx na het uitbreken van COVID-19 naar de markt bracht, is
vanwege teruglopende vraag gestopt.
Duurzaam ondernemen
In april 2021 heeft de Europese Commissie het voorstel voor de Corporate Sustainability
Reporting Directive (CSRD) gepresenteerd. Deze regelgeving verplicht bedrijven vanaf 2023
te rapporteren over de milieu- en sociale impact van bedrijfsactiviteiten, en om deze
informatie te laten toetsen door een accountant. De CSRD is een uitbreiding van de
bestaande Europese richtlijn rondom duurzaamheidsverslaglegging: het gaat hierbij om niet-
financiële informatie die in het verslag moet worden opgenomen.
De CSRD gaat gelden voor álle beursgenoteerde bedrijven.
Alumexx hecht veel waarde aan duurzaamheid en vindt het belangrijk om bij te dragen aan
een duurzamer ondernemend Nederland.
Duurzame bedrijfsvoering
Alumexx selecteert haar productiepartners en hun productiefaciliteiten op bedrijven, die een
bijdrage leveren in vermindering van de ecologische footprint en die bijvoorbeeld kiezen
voor productie waarbij doelen worden gesteld en gerealiseerd om de uitstoot te verlagen of
gebruik maken van circulariteit. Bijvoorbeeld bedrijven die het gebruik van fossiele
brandstoffen sterk verlagen door inzet van “groene stroom” zoals zonne-energie.
Daarnaast heeft Alumexx ook zelf diverse ecologische hulpmiddelen ontwikkeld die
bijdragen aan het besparen van fossiele brandstoffen. Deze worden hierboven genoemd
onder het kopje “ecosystemen”.
Binnen de organisatie is veel aandacht voor de juiste scheiding van afval, het voorkomen van
verspilling, reductie van het gebruik van verpakkingsmateriaal en voor duurzaam inkopen.
Onder leiding van de bestuursvoorzitter wordt naar een minimaal gebruik van plastics
gestreefd. Als verpakkingsmateriaal wordt gekozen voor karton, ook al is dat iets duurder.
Het voordeel is dat kartonnen dozen in specifiek gekozen dimensies gebruikt kunnen
worden. Karton dat door Alumexx gebruikt wordt, wordt uitsluitend afgenomen bij
fabrikanten met het ISO9001 certificaat. Alle karton verpakkingen zijn voorzien van een FSC
certificering.
Duurzame productontwikkeling
Alumexx let bij haar bedrijfsvoering sterk op een duurzame productontwikkeling. Dit is een
continu proces gericht op het bewust omgaan met energievoorziening, het voorkomen van
verspilling en hergebruik van materialen. Alle Alumexx producten worden gefabriceerd uit
duurzame materialen. Aluminium, het belangrijkste bestandsdeel, valt daaronder, vanwege
de lange levensduur en de hoge recyclebaarheid (95%). Met een hoge graad van
digitalisering streeft Alumexx naar papierloze processen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
18
Recycling and re-use, cradle-to-cradle
Alumexx ontwikkelde in eigen huis het cradle-to-cradle systeem. Dit draagt bij aan een
optimalisering van ruim 95% recyclebare producten. Alumexx biedt al haar relaties aan om
hun afgekeurde aluminium klimmaterialen in te leveren zodat deze opnieuw verwerkt
kunnen worden. Daartoe laat Alumexx de producten demonteren, materialen scheiden en
zorgt voor een optimaal verwerkingsproces. Alle ingenomen metaalsoorten en kunststoffen
worden gesorteerd en gerecycled tot verhandelbare, schone volumes. Deze worden direct
aangeboden bij de erkende leveranciers van de grondstoffen van Alumexx.
Minder verspilling
Alumexx streeft ernaar om de producten, die klanten bestellen, in samenwerking met haar
logistieke partners zo efficiënt en duurzaam mogelijk te bezorgen. Daarbij hoort het
minimaliseren van verpakkingsmateriaal, het optimaal gebruiken van transportruimte (geen
ruimteverspilling) en het voorkomen dat producten retour komen. Geretourneerde
producten krijgen na reparatie zo mogelijk een tweede leven door de tweedehands verkoop.
Wanneer Alumexx voor transport pallets gebruikt zijn dat altijd houten pallets. Uit diverse
onderzoeken van de Emballage- en Palletindustrie Vereniging (EPV) blijkt dat houten pallets
minder belastend zijn voor het milieu dan de kunststof variant.
Veilige en gezonde werkomgeving
Alumexx doet er veel aan om de veiligheid van haar klanten en medewerkers te waarborgen.
Sedert COVID-19 faciliteert Alumexx een efficiënte werkomgeving (werken vanuit huis en
online vergaderingen). Alumexx laat de mensen, met wie zij werkt, frequent trainingen
(toolboxen) volgen om hen op de hoogte te brengen van nieuwe technieken,
ontwikkelingen, normeringen en milieu.
Ontwikkelingen na balansdatum
Op 10 februari 2023 bracht Alumexx een persbericht uit over de vorderingen met betrekking
tot de overname van Euroscaffold en van ASC Group. Bericht werd dat de due diligence
onderzoeken succesvol waren afgerond. In verband met de overnames heeft Rabobank een
gecommitteerde bankfinanciering beschikbaar gesteld.
Op vrijdag 24 maart 2023 zal Alumexx een buitengewone vergadering van aandeelhouders
(BAVA) houden om de beoogde overnames ter goedkeuring aan de aandeelhouders voor te
leggen.
De gecommitteerde bankfinanciering van de Rabobank is € 16,6 miljoen groot. De
overnamefinanciering wordt gevraagd in de vorm van twee 5-jarige leningen van € 14,6
miljoen en een werkkapitaalkrediet van € 2,0 miljoen. Er wordt een bedrag van € 1,8 miljoen
aan bestaande bankfinanciering afgelost. Het resterende deel van de bankfinanciering
betreft financial leases die niet worden afgelost (€ 1,0 miljoen). Per saldo resteert, in
combinatie met de reeds aanwezige liquiditeit bij Alumexx, een voldoende liquiditeitsbuffer.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
19
De totale koopsom, exclusief earn-out regelingen, bedraagt € 22,4 miljoen en is gebaseerd
op een multiple van 5,6x de totale EBITDA over 2021 van de beide bedrijven.
Het contante deel van de koopsom bedraagt in totaal € 12,5 miljoen. Daarnaast worden
nieuwe aandelen A aan de aandeelhouders van Euroscaffold ter waarde van € 2,7 miljoen
uitgegeven (3,7 miljoen aandelen tegen € 0,73 per aandeel). Het resterende bedrag van de
overnamesom wordt gefinancierd door het uitgeven van 6% cumulatief preferente aandelen
ter waarde van € 7,2 miljoen aan de aandeelhouders van beide bedrijven, waarvan € 1,7
miljoen betrekking heeft op de verrekening van de rekening-courant schuld met de
moedermaatschappij van ASC Group. In verband met de uitgifte van de cumulatief
preferente aandelen wordt een voorstel tot statutenwijziging aan de BAVA voorgelegd.
Daarnaast zijn er earn-out regelingen van maximaal € 510 duizend per jaar gedurende de
jaren 2023 tot en met 2027 voor de verkopers van Euroscaffold en ASC Group tezamen. De
effectieve datum van de transactie is 1 januari 2022. De closing zal naar verwachting op
korte termijn plaatsvinden, onder voorbehoud van het verkrijgen van goedkeuring voor de
overnames door de aandeelhouders van Alumexx en onder voorbehoud van het bereiken
van overeenstemming over de definitieve transactiedocumentatie met verkopers.
De verwachting is dat de transactie binnen afzienbare termijn een positief effect zal hebben
op de winst per aandeel van Alumexx. De drukkende effecten van het hogere aantal
aandelen en de hogere financieringslasten worden naar verwachting reeds in 2023 voor een
belangrijk deel gecompenseerd door de hogere verwachte winstgevendheid van de nieuwe
combinatie. De verwachting is dat de synergie-effecten zich vooral vanaf 2024 zullen doen
gelden met een substantiële verbetering van de winst per aandeel.
Etten-Leur, 23 maart 2023
J. van den Heuvel, bestuursvoorzitter
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
20
Corporate Governance
In het algemeen geldt dat corporate governance over het goed besturen gaat van een
onderneming, het toezicht dat daarop wordt uitgeoefend en over de wijze waarop
verantwoording inzake het gevoerde beleid wordt afgelegd aan alle stakeholders. Alumexx
hecht veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van haar verschillende
stakeholders. Wij zijn het eens met het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat
een beursvennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij deze
vennootschap betrokken stakeholders.
De Corporate Governance Code 2016 en de onderliggende principes worden door Alumexx
onderschreven en zijn als zodanig geïmplementeerd in de corporate governance structuur.
Met het implementeren van de principes is de structuur gereed gemaakt voor toepassing
van de Code. De op 20 december 2022 gepubliceerde Corporate Governance Code 2022, zal
door Alumexx in het boekjaar 2023 worden geïmplementeerd in de corporate governance
structuur.
In het verslagjaar hebben wij onze strategie nader gepreciseerd en vastgelegd dat Alumexx
wil uitgroeien tot de grootste online aanbieder van klimmaterialen in Nederland. Dit is een
van de pijlers voor het creëren van waarde op de lange termijn (principe 1.1). De groei moet
worden gerealiseerd door gerichte overnames en door een verdere productverbreding,
onder andere met private labels, in combinatie met een vergroting van afzetmarkten. Ook
hebben wij onze risicobeheersings- en controlesystemen verder uitgewerkt (principe 1.2).
Voor de wijze, waarop bestuur en toezicht binnen Alumexx zijn georganiseerd wordt
verwezen naar de Corporate Governance Verklaring Alumexx N.V. (de “Verklaring”),
genoemd in artikel 2a van het Besluit inhoud bestuursverslag. De Verklaring bevat ten minste
de mededelingen, genoemd in de artikelen 3 tot en met 3b van het Besluit inhoud
bestuursverslag: dat betreft mede de gegevens, als bedoeld in Besluit artikel 10
overnamerichtlijn, voor zover van toepassing. De Verklaring, die te vinden is op de website
www.alumexx-nv.nl wordt door deze referentie geacht onderdeel uit te maken van het
Bestuursverslag.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
21
Risicomanagement
Inleiding
In 2022 is de winstgevende omzet opnieuw gegroeid.
Dit boekjaar kenmerkte zich door een stijging van de grondstofprijzen en extra logistieke
kosten. Alumexx moest prijsverhogingen doorvoeren om de procentuele nettomarge op peil
te kunnen houden.
Het bewaken en anticiperen op de verdere ontwikkelingen van de grondstoffenprijzen in
2023 heeft de grootste aandacht van Alumexx. In dit hoofdstuk wordt inzicht gegeven in het
risicoprofiel en het risicomanagement van de onderneming, de daarmee samenhangende
risicofactoren, de beheersmaatregelen die genomen zijn om deze te mitigeren en de
prioriteiten voor wat betreft 2023.
De voornaamste risico’s voor Alumexx zijn:
Strategische risico’s
Macro-economische en instabiele (geo)politieke omstandigheden
Schommelingen in de economische conjunctuur door bijvoorbeeld een instabiele
(geo)politieke situatie in combinatie met een relatief vaste kostenstructuur of de dynamiek
in de supply chain hebben direct effect op het resultaat van Alumexx. De macro-
economische vooruitzichten zijn sinds begin dit jaar negatief bijgesteld, maar ook met veel
onzekerheid omgeven. De stijgende inflatie en de krappe arbeidsmarkt resulteren in hogere
kosten. Dit heeft impact op de winstgevendheid van Alumexx. In 2022 wist de Vennootschap
de gestegen kosten grotendeels te compenseren in de vorm van verhoogde verkoopprijzen.
In de toekomst kan dit mogelijk tot timingverschillen leiden met bijbehorend financieel
effect. De oorlog in Oekraïne kan een impact hebben op de grondstoffenmarkt en de klanten
en daarmee op Alumexx. De impact van de oorlog in Oekraïne was in 2022 beperkt, maar dit
kan in de toekomst anders zijn.
Strategische risico’s worden geanalyseerd en gemonitord door het bestuur.
Operationele risico’s
Beschikbaarheid materialen / prijsrisico’s en productaanbod.
Alumexx bewaakt continu de balans tussen voorraden, kostprijs, beschikbaarheid van
materialen enerzijds en haar productaanbod anderzijds.
Duidelijk is geworden dat in onzekere tijden, eerst de pandemie gevolgd door het conflict
tussen Rusland en Oekraïne, inflatie en schaarste een significante invloed hebben op
kostprijzen en beschikbaarheid van materialen en grondstoffen.
Een stabiele relatie met de leveranciers kan deze effecten dempen en heeft de voortdurende
aandacht. Alumexx besteedt onder andere productie uit bij ASC Group met een “veilig”
leverancierscontract, gericht op stabiliteit van voorraden en grondstofprijzen. ASC Group is
één van de partijen die grotendeels haar grondstoffen op de termijnmarkt inkoopt en
hiermee prijsgaranties kan bieden voor een termijn van 6 tot 12 maanden. Alumexx heeft de
contracten met haar afnemers zo opgesteld, dat prijswijzigingen altijd zijn door te voeren
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
22
binnen een periode van één tot drie maanden. Hiermee is een groot gedeelte van dit
operationele risico afgedekt.
Verder worden de inkoopcontracten bij steeds meer verschillende producenten in binnen-
en buitenland ondergebracht. Daarnaast vindt méér productenspreiding plaats bij
verschillende partijen om niet afhankelijk te zijn van één leverancier. Inmiddels is een goede
mix ontstaan tussen partijen die onze voorraden houden en de beschikbaarheid van
materialen met stabiele prijzen.
Afzetkanaal valt weg
Voor verkoop van haar producten is Alumexx afhankelijk van een aantal afzetkanalen,
waaronder eigen online platforms, externe online platforms en dealers. De mogelijkheid
bestaat dat een of meer van deze afzetkanalen wegvalt. Bij de eigen online platforms heeft
Alumexx dit zelf in de hand en wordt dit risico beperkt doordat de eigen online verkoop
uitgebreid is. Bij verkoop via externe online platforms let Alumexx goed op de strategie en
stand der techniek van die platforms. Het doel hiervan is te zorgen dat het service- en
kwaliteitsniveau van Alumexx niet minder is, zodat de externe platforms de producten van
Alumexx graag in hun assortiment hebben.
De omzet via dealers vormt tot nu toe een stabiele factor voor Alumexx, zowel geografisch
en strategisch. Alumexx is selectief met het aanstellen van meer dealers per regio, omdat dit
de concurrentiepositie van de dealer bemoeilijkt. Wanneer een of meer dealers weg zouden
vallen, is er voldoende dealeraanbod om een andere partij uit die regio te selecteren.
Liquiditeits- en continuïteitsrisico
Het liquiditeitsrisico betreft de kans dat de financieringsbehoefte op enig moment groter is
dan de beschikbare financiële ruimte. De onderneming heeft als beursfonds bepaalde vaste
lasten; de opbrengsten uit Alumexx B.V. en Lado Klimmaterialen B.V. dekken deze kosten
momenteel. De beschikbare financiële ruimte van de onderneming is door de positieve
resultaten van de afgelopen jaren toegenomen. Er is een calculatie gemaakt van de
passende financieringsbehoefte in verband met de beoogde overnames van Euroscaffold en
ASC Group, en ter hoogte van deze behoefte is door de Rabobank een faciliteit geoffreerd.
Alumexx zal de financieringsbehoefte en de beschikbare financiële ruimte nauwlettend in de
gaten blijven houden, in combinatie met liquiditeitsprognoses.
Online betalingen
Omdat de online verkoop een belangrijk gedeelte vormt van de binnenkomende geldstroom
is het nodig dat er uitsluitend wordt gewerkt met veilige betaaltechnieken. Dat doet
Alumexx: HTTP met SSL certificering (encryptie 1.2) is hiervan een voorbeeld. Technieken
waarbij achteraf wordt betaald (bijvoorbeeld Klarna) worden wel aangeboden, maar
Alumexx zorgt dat de betalingsprovider hierbij garant staat en vooruitbetaalt.
Afhankelijkheid ASC Group
V/d Heuvel Alu Products B.V. is onderdeel van de ASC Group waarvan de bestuursvoorzitter
de heer Van den Heuvel statutair directeur is en tevens grootaandeelhouder middels zijn
personal holding A Colibus-Holding BV. Er is om die reden sprake van een grote
verbondenheid tussen Alumexx en de ASC Group. Als waarborg daarvoor heeft v/d Heuvel
Alu Products B.V. een andere statutair directeur aangesteld.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
23
Alumexx was in de opstartfase nog sterk afhankelijk van de ASC Group als belangrijkste
leverancier zowel op het gebied van de levering van goederen als diensten (uit hoofde van
de dienstverleningsovereenkomst). Met ingang van boekjaar 2020 is de
dienstverleningsovereenkomst afgelopen. Alumexx is in een vergevorderd stadium om de
ASC Group over te nemen in 2023 waardoor er geen afhankelijkheid meer zal zijn.
Afhankelijkheid van en tegenstrijdig belang met bestuurder
De organisatie van Alumexx is in belangrijke mate afhankelijk van de werkzaamheden, kennis
en deskundigheid van haar bestuursvoorzitter. Op voorstel van de raad van commissarissen
zijn daarom afspraken gemaakt met twee deskundigen uit de ASC Group die zich bereid
hebben verklaard om de onderneming in een overbruggingsperiode te leiden als dit nodig
mocht zijn.
De ASC Group wordt zelfstandig vertegenwoordigd door een andere directeur dan de
bestuursvoorzitter. De heer Van den Heuvel is nog wel grootaandeelhouder. Indien nodig
heeft de raad van commissarissen de bevoegdheid bij een (mogelijk) tegenstrijdig belang
besluiten namens de Vennootschap te nemen.
Juridische en compliance risico’s
Nieuwe samenwerkings- en contractvormen
Alumexx realiseert haar groei mede door nieuwe samenwerkingsafspraken en overnames.
Waar nodig, zoals bij de beoogde overnames van Euroscaffold en ASC Group, worden
professionals ingehuurd om de contracten te beoordelen.
Cybersecurity, AVG en Certificeringen
Dankzij digitalisering creëert Alumexx data gedreven diensten en past steeds meer
softwareontwikkeling en technologie toe als onderdeel van haar producten en diensten. Dit
heeft invloed op het risicoprofiel. Het gaat onder meer om:
• Kwaliteit en aansprakelijkheid van digitale producten en diensten;
• Functionele werking, onderhoud en digitale veiligheid;
• Boetes en aansprakelijkheid op het gebied van AVG-overtredingen, indien de data
persoonsgegevens bevat;
• Operationele impact bedrijfsvoering door cyber incidenten, zoals ransomware
aanvallen.
In 2021 heeft Alumexx daarom een cybersecurity verzekering afgesloten met een goede
dekking.
Cybersecurity is geïntegreerd in de bedrijfsvoering. Bij elk e-mailverkeer, bij elke verbinding
met CRM Exact Online en bij de Alumexx webshop wordt gebruik gemaakt van een SSL
certificaat dat de verbindingen beveiligt door middel van versleuteling. Hierdoor kunnen
vertrouwelijke gegevens niet worden onderschept of gemuteerd.
De AVG wetgeving wordt nauwkeurig nageleefd door middel van geautomatiseerde
systemen. Er bestaan verwerkingsovereenkomsten met alle benodigde partijen.
Wat betreft certificering voldoen de producten van Alumexx aan de hoogste kwaliteitseisen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
24
IE rechten
De Vennootschap oefent handelsactiviteiten uit met betrekking tot haar eigen producten
onder de handelsnaam Alumexx. De naam en het logo van Alumexx zijn geregistreerd in de
EU, maar (nog) niet in elk land waar de producten verkocht gaan worden. De mogelijkheid
bestaat dat het gebruik van het merk Alumexx inbreuk oplevert van een bestaand IE-recht.
Tot nu toe heeft zich in geen van de afzetmarkten een geval van inbreuk voorgedaan.
Daarnaast kunnen geschillen ontstaan rondom intellectueel eigendom van software en
algoritmes. Alumexx ontwikkelt zelf de software en grafische facetten, waarbij de uitkomst
automatisch auteursrechtelijk beschermd is.
Verslaggevingsrisico’s
Accountancy, planning en control
Het bestuur legt op periodieke basis, en indien nodig op ad hoc basis, maand- en
kwartaalrapportages voor aan de raad van commissarissen, onder meer over de
ontwikkeling van relevante markten, de financiële gang van zaken in relatie tot het budget
en de operationele voortgang van projecten.
De jaarrekening wordt opgemaakt in samenwerking met het kantoor Doomen & Quist. Een
OOB accountant was bij het uitbrengen van het jaarverslag nog niet bereid gevonden om de
jaarrekening te controleren. In dat opzicht voldoet de Vennootschap momenteel niet aan de
voorschriften. Er is onvoldoende capaciteit in de markt beschikbaar van OOB accountants.
Daarnaast speelt de nog bescheiden omvang van Alumexx hierin een rol, maar dit zal
significant veranderen door de beoogde overnames. Alle beursfondsen zonder accountant
zijn door Euronext op het strafbankje geplaatst. De fondsen hebben tot 13 april 2023 de tijd
om alsnog een OOB accountant te vinden. Daarna kan Euronext een de-listing procedure
starten. Het alternatief is dat Alumexx overgaat naar een notering op een Euronext growth
markt, zoals Brussel of Parijs. Alumexx is hierover in gesprek met Euronext en heeft contact
gelegd met meerdere sponsor agenten.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
25
Bestuurdersverklaring
Mede gegeven het voorgaande kan het bestuur verklaren dat gezien de huidige stand van
zaken het gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld vanuit een
continuïteitsveronderstelling en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het
algemeen naar behoren hebben gewerkt. Ten aanzien van de financiële
verslaggevingsrisico’s geven de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke
mate van zekerheid dat de financiële verslaglegging zoals weergegeven in de jaarrekening
2022 geen onjuistheden van materieel belang bevat. Absolute zekerheid is echter niet te
geven. Alumexx kan dan ook niet garanderen dat materiële fouten, fraude of overtredingen
van wettelijke voorschriften zich niet voor kunnen doen. In het jaarverslag zijn de materiële
risico’s en onzekerheden toegelicht die relevant zijn ter zake van de verwachting van de
continuïteit van de Vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling. Het
optimaliseren en monitoren op de goede werking van de interne risicobeheersings- en
controlesystemen blijft voor het bestuur een belangrijk aandachtspunt.
In het verslagjaar hebben zich geen issues voorgedaan die van invloed zijn op het
risicoprofiel m.u.v. het ontbreken van een OOB accountant.
Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 101, lid 2 van Boek 2 BW
en artikel 25c, lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de
Bestuursvoorzitter dat, voor zover hem bekend:
• de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële
positie en het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie
opgenomen ondernemingen, en
• het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december
2022 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2022 van de vennootschap en
van de met haar verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar
jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s
waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd zijn beschreven.
In aanvulling hierop verklaart de Bestuursvoorzitter dat, voor zover hem bekend:
• het rapport voldoende inzicht geeft in de tekortkomingen en in de effectiviteit van de
interne risicobeheersing- en controlesystemen;
• de genoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële
verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten;
• het op basis van de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële
verslaggeving is opgesteld op basis van een going concern, en
• in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden vermeld zijn, die relevant zijn ter
zake van de verwachting van continuïteit van Alumexx voor de periode van twaalf
maanden na het opstellen van het verslag.
Etten-Leur, 23 maart 2023
J. van den Heuvel, Bestuursvoorzitter
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
26
Verslag van de Raad van Commissarissen
SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN
Voorzitter: de heer B.A. den Bezemer (man, 1960, Nederlander)
Hoofdfunctie: CEO productiebedrijf in recycling industrie
Nevenfuncties: Bestuursvoorzitter Felix Una B.V.; commissaris Plastiform B.V.
Aandelenbelang in Alumexx: geen
Lid: de heer E. Vrielink (man, 1973, Nederlander)
Hoofdfunctie: finance professional
Nevenfunctie: voorzitter raad van commissarissen van Woningbouwvereniging De Eenvoud
Aandelenbelang in Alumexx: geen
De leden van de raad van commissarissen (hierna: RvC) worden benoemd door de algemene
vergadering voor een periode van vier jaar. Deze periode loopt af per de sluiting van die
reguliere algemene vergadering, die vier jaar na hun benoeming wordt gehouden.
De RvC streeft naar een goede balans in zijn samenstelling, qua kennis en ervaring en
diversiteit. Er wordt naar gestreefd om de RvC uit tenminste twee leden te laten bestaan bij
de huidige omvang van de onderneming en uit te breiden naar drie leden indien de
onderneming verder groeit. Vanaf medio 2022 wordt een potentieel nieuw (vrouwelijk) lid
van de RvC ingewerkt, ter aanvulling van de bestaande leden.
Per 1 januari 2022 is de wet Ingroeiquotum en streefcijfers in werking getreden. Deze wet
moet een evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en de RvC
bevorderen. Mede in verband hiermee heeft de RvC besloten haar profielschets te wijzigen.
De gewijzigde profielschets is besproken in de algemene vergadering van 17 juni 2022.
Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance
Code.
Het rooster van aftreden is als volgt:
Naam Benoemd Herbenoemd Aftreden/ herbenoeming
B.A. den Bezemer 15 juni 2021 - AVA 2025
E. Vrielink 21 juni 2018 17 juni 2022 AVA 2026
De heer Vrielink (lid RvC) is door de algemene vergadering op 17 juni 2022 voor een tweede
termijn van vier jaar benoemd.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
27
VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Gang van zaken in het verslagjaar
De raad van commissarissen vergaderde zes keer in het verslagjaar, waarvan één keer buiten
aanwezigheid van het bestuur. Bij elk van de vergaderingen was de RvC voltallig aanwezig,
soms in persoon en soms via een online meeting. Daarnaast vonden in het verslagjaar zeer
regelmatige overleggen plaats (in persoon, online en telefonisch) over de beoogde
overnames van Euroscaffold en ASC Group tussen de leden van de RvC onderling, met de
adviseurs van Alumexx en met de beoogde overnamepartijen en haar adviseurs.
In 2022 was de RvC, net als in voorgaande jaren, nauw betrokken bij de ontwikkelingen van
Alumexx en de strategie van Alumexx om de onderneming verder uit te bouwen, vooral in
relatie tot de beursnotering. De RvC is verheugd dat met de overname van Lado in het najaar
van 2022 en met de beoogde overnames van Euroscaffold en ASC Group in het voorjaar van
2023, forse stappen worden gezet in de realisatie van de groeidoelstellingen.
In 2022 heeft de RvC veel tijd besteed aan de beoogde overnames van Euroscaffold en ASC
Group. Alumexx verwacht dat de combinatie op alle fronten significante schaal- en
synergievoordelen zal opleveren. Vanwege het belang dat de bestuursvoorzitter van
Alumexx heeft in ASC Group, is niet hij, maar de RvC opgetreden om namens Alumexx de
onderhandelingen met Euroscaffold en ASC Group te voeren, om de due diligence
onderzoeken uit te voeren en om de financieringsmogelijkheden in kaart te brengen.
De RvC heeft in de zomer van 2022 gesprekken gevoerd met een vijftal geselecteerde
corporate finance adviseurs en heeft op basis van de uitgebrachte offertes en de passende
kennis en ervaring ervoor gekozen om Coralis Corporate Finance in te schakelen om Alumexx
te begeleiden bij de due diligence onderzoeken en het financieringsdeel van de overnames.
De due diligence onderzoeken zijn vanaf het najaar van 2022 uitgevoerd en begin februari
2023 succesvol afgerond. De uitkomsten van de due diligence onderzoeken zijn door de
corporate finance adviseur met de RvC en met Euroscaffold en ASC Group besproken.
De corporate finance adviseur heeft in december 2022 passende voorstellen voor het
externe deel van de financiering ontvangen, geëvalueerd en besproken met de RvC. Begin
februari 2023 heeft Alumexx een gecommitteerde bankfinanciering van de Rabobank
beschikbaar gesteld gekregen. De beoogde overnames van Euroscaffold en ASC Group
worden ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders van Alumexx in de BAVA van 24
maart 2023 en de closing zal naar verwachting op korte termijn plaatsvinden.
In de vergadering, die zonder aanwezigheid van de bestuursvoorzitter werd gehouden,
evalueerde de RvC het functioneren van de bestuursvoorzitter en het eigen functioneren. De
RvC concludeerde dat er sprake is van een goed werkende, constructieve relatie tussen het
bestuur en de RvC, die tegelijkertijd voldoende kritisch is.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
28
Daarnaast werd in vrijwel elke vergadering de financiële gang van zaken besproken, mede
aan de hand van updates van het management over de prognoses en het budget van de
onderneming. De voornaamste risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten
van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne
risicobeheersings- en controlesystemen werden met het bestuur besproken.
De effecten van inflatie en prijsstijgingen op de resultaten van de onderneming werden
nauwlettend gevolgd. In 2022 werd een vergadering van de RvC onder meer bijgewoond
door de heer F. van Loon van wie Alumexx in 2020 de klimmateriaal activiteiten overnam en
door de heer R. van der Does, van wie Alumexx in het najaar van 2022 Lado overnam.
De RvC besteedde net als in voorgaande jaren doorlopend aandacht aan het monitoren van
de zoektocht naar een OOB accountant. Tevens is aandacht besteed aan het ontwikkelen
van alternatieven, zoals de overgang naar een notering op een Euronext growth markt. Er is
verder overleg geweest met Euronext Amsterdam om aan een oplossing te werken.
De jaarrekening 2021 is door de algemene vergadering op 17 juni 2022 vastgesteld.
De jaarrekening 2022 is opgemaakt in samenwerking met het kantoor Doomen & Quist. De
RvC heeft de jaarrekening 2022 en het verslag van het bestuur besproken met het bestuur
en het bovengenoemde kantoor. Bij de jaarrekening 2022 ontbreekt de verklaring van een
externe accountant, omdat het Alumexx ondanks de benodigde en vele inspanningen niet is
gelukt om een aanbieding te ontvangen van één van de controlerende OOB accountants. De
RvC meent dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende
accountantsorganisaties, om de jaarrekening over het boekjaar 2022 van Alumexx te
controleren, een wettelijke grond is in de zin van art. 2:393 lid 7 BW, zodat de jaarrekening
2022 kan worden vastgesteld. De RvC adviseert de algemene vergadering i) de jaarrekening
2022 vast te stellen, ii) decharge te verlenen over het boekjaar 2022 aan het bestuur voor
het gevoerde beleid in 2022 en iii) decharge te verlenen aan de raad van commissarissen
over het boekjaar 2022 voor het uitgeoefende toezicht in 2022.
De RvC stemt in met het voorstel van het bestuur om geen dividend uit te keren en het
nettoresultaat toe te voegen aan de overige reserves.
Etten-Leur, 23 maart 2023
B.A. den Bezemer, voorzitter raad van commissarissen
E. Vrielink, lid raad van commissarissen
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
29
BEZOLDIGINGSVERSLAG
Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de
zin van principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een
toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor het bestuur en het
bezoldigingsbeleid voor de raad van commissarissen.
Op grond van art. 2:135a lid 2 BW moet het bezoldigingsbeleid ten minste iedere vier
jaar na vaststelling opnieuw aan de algemene vergadering worden voorgelegd. Het
bezoldigingsbeleid voor zowel het bestuur als de raad van commissarissen werd
vastgesteld door de algemene vergadering op 19 juni 2020. Het bezoldigingsbeleid is
gepubliceerd op de website van de onderneming www.alumexx-nv.nl.
De opbouw van dit verslag is als volgt:
1. Bezoldigingsverslag bestuur over 2022
2. Bezoldigingsverslag raad van commissarissen over 2022
3. Adviserende stem algemene vergadering, uitgebracht op 17 juni 2022
4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2023
1. Bezoldigingsverslag bestuur over 2022
De arbeidsvoorwaarden van de bestuursvoorzitter zijn vastgesteld op basis van het
beloningsbeleid. Hij is aangesteld op basis van een overeenkomst van opdracht.
Ter bepaling van de hoogte van de beloning is onder meer gekeken naar de financiële
armslag van de onderneming. Het komt neer op een gematigde bezoldiging, waarbij gekozen
is voor uitsluitend een vaste beloning. In lijn met het beloningsbeleid heeft de RvC besloten
om de vaste beloning van de bestuursvoorzitter met ingang van 1 januari 2022 te verhogen
van € 60.000 naar € 100.000 per jaar.
Daarnaast kunnen bepaalde normale, marktconforme vergoedingen onder een
inkomensbijdrage vallen, zoals betaling van premies voor een ziektekostenverzekering (niet
bij Alumexx), een ongevallenverzekering (niet), een D&O aansprakelijkheidsverzekering (wel)
en vergoedingen voor de auto (wel).
Daarnaast kunnen bestuurders een pensioenbijdrage ontvangen. Dat is bij Alumexx niet het
geval.
De variabele beloning van bestuurders kan bestaan uit korte termijn en lange termijn
incentives. Geen van deze incentives is vooralsnog vastgesteld, en maken ook geen
onderdeel uit van het beloningsbeleid.
Art 2:135b lid 2BW schrijft voor dat in het bezoldigingsverslag van iedere individuele
bestuurder ten minste de volgende onderwerpen aan de orde komen.
Het totale bedrag aan bezoldigingen, uitgesplitst naar onderdeel
Naam basis salaris andere vergoedingen pensioen totaal vast
J. van den Heuvel € 100.000 € 0 € 0 € 100.000
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
30
Het relatieve aandeel van de vaste en variabele bezoldigingen
Het aandeel van de vaste bezoldiging is, bij gebreke van variabele beloningen, 100%.
De wijze waarop het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het bezoldigingsbeleid en
bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap
Het totale bedrag van de bezoldiging past binnen het bezoldigingsbeleid om deskundige
personen aan te trekken of te behouden, terwijl deze bereid moeten zijn tegen een
gematigde beloning de exposure van een functie bij een beursfonds te aanvaarden.
Op termijn zal Alumexx kpi’s, die samenhangen met de langetermijnprestaties, gaan
formuleren.
De wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële
doelen zijn toegepast
Niet van toepassing.
De jaarlijkse verandering in de bezoldiging over tenminste vijf boekjaren, de ontwikkeling van
de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgaande van een
volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap die geen bestuurder zijn
gedurende deze periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk
maakt
De vennootschap heeft vanaf 2020 werknemers in dienst. In 2022 waren gemiddeld 2,3
FTE’s werkzaam (2021: 1,4 FTE’s, 2020: 0,8 FTE’s). In 2022 bedraagt het gemiddelde salaris
van de werknemers € 56.598 (2021: € 58.624, 2020: € 51.040). De bezoldiging van de
bestuursvoorzitter bedraagt in 2022 € 100.000 (2021: 60.000, 2020: € 60.000).
Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen bedraagt in 2022 € 326.000 (2021: € 548.000, 2020:
€ 352.000). Omdat er pas sinds een aantal jaren een beperkt aantal werknemers bij Alumexx
werkzaam zijn, kan de ontwikkeling in de jaarlijkse verandering van de bezoldiging niet
vergeleken worden.
Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere
maatschappijen consolideert, de bezoldiging die in het boekjaar ten laste van die
dochtermaatschappijen of andere maatschappijen is gekomen
De hierboven vermelde bezoldiging van de werknemers is ten laste gekomen van de
dochtermaatschappen en de hierboven vermelde bezoldiging van de bestuursvoorzitter is
ten laste gekomen van de vennootschap.
Het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste
voorwaarden voor uitoefening van rechten
Sinds haar start in december 2017 heeft Alumexx geen aandelen of aandelenopties
aangeboden of toegekend, bij wijze van (variabele) beloning.
De gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in artikel 2:135 lid 8 BW
Omdat er geen sprake is van enige variabele beloning (de bonus) is er ook geen sprake
geweest van een claw back.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
31
Eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het
bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 2:135a lid 6 onder h
Hiervan is geen sprake.
Eventuele afwijking van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 2:135a lid 4, met een
toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden, bedoeld in artikel 2:135a lid 5,
en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken
Hiervan is geen sprake.
De in artikel 2:383c tot en met e genoemde informatie voor zover die informatie niet reeds is
vereist op grond van dit lid
Deze informatie is al in dit bezoldigingsverslag gegeven.
2. Bezoldigingsverslag raad van commissarissen over 2022
De leden van de raad van commissarissen (RvC) hebben in het boekjaar 2022 een honorering
ontvangen conform het bezoldigingsbeleid. Ter bepaling van de hoogte van de beloning is
onder meer gekeken naar de financiële armslag van de onderneming. Het komt neer op een
gematigde bezoldiging.
De taakverdeling was in 2022 als volgt:
- De heer B.A. den Bezemer (voorzitter) 1 januari – 31 december 2022
- De heer E. Vrielink (lid), 1 januari – 31 december 2022.
De heer Vrielink functioneert gezien zijn deskundigheid als financieel expert binnen de RvC.
De vennootschap heeft voor de leden van de RvC een D&O aansprakelijkheidsverzekering
afgesloten. Daarnaast worden de zakelijk gemaakte onkosten vergoed en zakelijke
reiskosten tegen 29 cent per kilometer ( tot 1 juli 2022: 19 cent per kilometer).
Over de boekjaren 2022 en 2021
4
zijn op jaarbasis aan de leden van de RvC de volgende
beloningen betaald:
Naam 2022 2021
B.A. den Bezemer € 17.000 € 6.000
E. Vrielink € 12.500 € 8.950
S.E. Jost - € 3.850
In de beloning van de leden van de RvC in 2022 is een gematigde additionele vergoeding
opgenomen van € 5.000 voor de heer Den Bezemer en van € 2.500 voor de heer Vrielink
voor additionele werkzaamheden in het kader van de beoogde overnames van Euroscaffold
en ASC Group.
4
De door de algemene vergadering op 15 juni 2021 goedgekeurde verhoging is uitgevoerd per 1 juli 2021.
De heer S.E. Jost was voorzitter van de RvC tot en met de algemene vergadering op 15 juni 2021
.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
32
3. Adviserende stem algemene vergadering, uitgebracht op 17 juni 2022
Het bezoldigingsverslag 2021 is op 17 juni 2022 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW
ter adviserende stemming voorgelegd aan de algemene vergadering, met het voorstel een
positief adviserende stem uit te brengen. Dat heeft de algemene vergadering vervolgens
unaniem gedaan.
Ter vergadering zijn geen vragen gesteld of nadere opmerkingen gemaakt, zodat de
vergadering geen aanwijzingen heeft gegeven waarmee in het bezoldigingsverslag over het
boekjaar 2022 rekening gehouden moest worden.
4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor komende jaren
De raad van commissarissen heeft het in juni 2020 door de algemene vergadering
goedgekeurde bezoldigingsbeleid geëvalueerd, en de werking daarvan in het boekjaar 2022
effectief en evenwichtig bevonden.
Het in 2020 vastgestelde beloningsbeleid moet (uiterlijk) na vier jaar weer worden
geagendeerd. Dat zal in 2024 worden gedaan. Ervan uitgaande, dat de beoogde overnames
van Euroscaffold en ASC Group doorgang vinden, zal het – in combinatie met de integratie
van beide bedrijven – sowieso nodig zijn om een uitgebreider beloningsbeleid te formuleren,
waarin aspecten als peer groups, een variabele beloning met targets en eventueel een claw
back regeling de revue zullen passeren.
De raad van commissarissen zal de bezoldiging voor 2023 vaststellen na afronding van de
beoogde overnames van Euroscaffold en ASC Group.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
33
Jaarrekening
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
34
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
Noot
2022
2021
6
8.082
6.661
-5.747
-4.931
2.335
1.730
7
-427
-223
8
-1.582
-959
-2.009
-1.182
326
548
13
-95
-87
14
-55
-46
15
-3
-
173
415
9
-6
-5
9
-5
-7
162
403
10
-25
-71
137
332
Resultaat per aandeel
11
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen
10.995.515
10.945.515
Resultaat per aandeel (x € 1)
0,012
0,030
Verwaterde resultaat per aandeel (x € 1)
0,012
0,030
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
35
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
(x € 1.000)
Noot
2022
2021
Nettoresultaat
137
332
Posten die nooit zullen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing
-
-
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing
-
-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
137
332
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten
toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap
137
332
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
137
332
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
36
Geconsolideerde balans
(x € 1.000)
Noot
31-12-2022
31-12-2021
Activa
Immateriële vaste activa
13
510
444
Gebruiksrechten
14
646
46
Materiële vaste activa
15
16
-
Latente belastingvorderingen
17
69
63
Vaste activa
1.241
553
Voorraden
19
836
862
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
20
441
603
Geldmiddelen en kasequivalenten
21
793
333
Vlottende activa
2.070
1.798
Totaal activa
3.311
2.351
Eigen vermogen en verplichtingen
Aandelenkapitaal
1.114
1.094
Agioreserve
18.259
18.139
Overige reserves
-17.930
-18.262
Onverdeeld resultaat
137
332
Eigen vermogen
22
1.580
1.303
Leaseverplichtingen
14
529
-
Voorzieningen
23
39
26
Latente belastingverplichtingen
17
29
-
Langlopende verplichtingen
597
26
Leaseverplichtingen
14
120
97
Handelscrediteuren en overige kortlopende
verplichtingen
24
983
866
Acute winstbelastingverplichtingen
31
59
Kortlopende verplichtingen
1.134
1.022
Totaal eigen vermogen en verplichtingen
3.311
2.351
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
37
Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen
(x € 1.000)
Aandelen
kapitaal
Agio
reserve
Overige
reserves
Onverdeeld
resultaat
Totaal
Stand per 1 januari 2021
1.094
18.139
-18.435
173
971
Resultaatbestemming 2020
-
-
173
-173
-
Uitgifte van aandelen in verband met
bedrijfscombinaties
-
-
-
-
-
Transacties met aandeelhouders vennootschap
-
-
173
-173
-
Totaal gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Nettoresultaat 2021
-
-
-
332
332
Totaal
-
-
-
332
332
Stand per 31 december 2021
1.094
18.139
-18.262
332
1.303
(x € 1.000)
Aandelen
kapitaal
Agio
reserve
Overige
reserves
Onverdeeld
resultaat
Totaal
Stand per 1 januari 2022
1.094
18.139
-18.262
332
1.303
Resultaatbestemming 2021
-
-
332
-332
-
Uitgifte van aandelen in verband met
bedrijfscombinaties
20
120
-
-
140
Transacties met aandeelhouders vennootschap
20
120
332
-332
140
Totaal gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Nettoresultaat 2022
-
-
-
137
137
Totaal
-
-
-
137
137
Stand per 31 december 2022
1.114
18.259
-17.930
137
1.580
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
38
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
(X € 1.000)
Noot
2022
2021
Kasstroom uit operationele activiteiten
Nettoresultaat
137
332
Aanpassingen voor:
- Financieringsbaten en –lasten / overig
9
6
5
- Financieringsbaten en –lasten / leaseverplichtingen
9
5
7
- Belastinglast (-bate)
10
25
71
Bedrijfsresultaat
173
415
Aanpassingen voor:
- Afschrijvingen op immateriële vaste activa
13
95
88
- Afschrijvingen op gebruiksrechten
14
55
46
- Afschrijving op materiële vaste activa
15
3
-
Operationele kasstroom voor mutaties in werkkapitaal en
voorzieningen
326
549
Mutaties in voorraden
146
-651
Mutaties in vorderingen
299
-298
Mutaties in kortlopende verplichtingen
-227
-10
Mutaties in voorzieningen
13
12
Kasstroom uit operationele activiteiten
557
-398
Betaalde rente
-6
-5
Betaalde winstbelastingen
-73
-25
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
478
-428
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Verwerving bedrijfscombinaties, na aftrek van geldmiddelen
12
90
-
Investeringen in materiële vaste activa
-
-
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten
90
-
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Leasebetalingen
14
-108
-100
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
-108
-100
Netto kasstroom
460
-528
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 1 januari
333
861
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 31 december
793
333
Netto kasstroom
460
-528
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
39
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
1. Algemene informatie
Alumexx N.V. (“Alumexx”), opgericht in 1999 in Nederland en statutair gevestigd aan de
Leerlooierstraat 30 te Etten-Leur, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel
onder nummer 34110628, is een naamloze vennootschap waarvan de aandelen worden
verhandeld op de effectenbeurs van Euronext Amsterdam. Deze jaarrekening omvat
Alumexx N.V. en haar dochterondernemingen. Alumexx verkoopt en levert aluminium
klimmaterialen voor de semi-professionele en de doe-het-zelf markt.
2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling
De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn hieronder
weergegeven. Deze grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consistent
toegepast binnen Alumexx voor de in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde
perioden.
2.1 Algemeen
De geconsolideerde jaarrekening van Alumexx N.V. is opgemaakt in overeenstemming met
de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan zoals
vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) zoals aanvaard voor
gebruik binnen de Europese Unie en de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW.
De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s. Bedragen zijn vermeld in duizenden euro’s,
tenzij anders aangegeven, als gevolg waarvan sprake kan zijn van afrondingsverschillen. De
euro is de functionele en presentatievaluta van Alumexx N.V. De waarderingsgrondslagen
zijn gebaseerd op historische kosten en kostprijzen.
Het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS-
regelgeving vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames
maakt die de toepassing van richtlijnen en de waarderingen voor activa, verplichtingen,
opbrengsten en kosten beïnvloeden. De gemaakte schattingen en aannames zijn gebaseerd
op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden
als reëel worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als
basis voor de beoordeling van waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen.
Werkelijke resultaten en omstandigheden kunnen echter afwijken van gemaakte
inschattingen.
Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld en indien
noodzakelijk aangepast. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de
periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de
desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige
perioden als de herziening zowel de huidige als de toekomstige perioden beïnvloedt. De
schattingen en beoordelingen van het management bij de toepassing van IFRS die een
belangrijk effect hebben op de jaarrekening en toekomstige perioden zijn opgenomen onder
toelichting 5.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
40
Toepassing nieuwe standaarden
Alumexx heeft voor het eerst bepaalde standaarden en wijzigingen toegepast, die van kracht
zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022 (tenzij anders vermeld). Alumexx
heeft geen andere standaard, interpretatie of wijziging die is uitgegeven maar nog niet van
kracht is, vervroegd toegepast.
De nieuwe standaarden en aanpassingen op bestaande standaarden in 2022 hebben geen
materieel effect op het vermogen en resultaat van Alumexx en de toelichting in de
jaarrekening. De gepubliceerde aanpassing van IAS 37 betreffende verlieslatende
contracten, welke met ingang van 1 januari 2022 moet worden toegepast, heeft geen
materieel effect voor Alumexx omdat verantwoording reeds plaatsvond in lijn met de
aangepaste standaard.
Gepubliceerde standaarden welke nog niet effectief zijn
Ultimo 2022 zijn diverse nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties gepubliceerd,
maar nog niet effectief op het moment van publicatie van deze jaarrekening. Alumexx zal
deze nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties toepassen, voor zover van
toepassing, zodra deze effectief worden.
Alle gepubliceerde nieuwe en aangepaste IFRS standaarden en interpretaties welke nog niet
van toepassing zijn voor verslaggevingsperiodes welke aanvangen op 1 januari 2022 zijn niet
vervroegd toegepast. Naar verwachting hebben nieuwe standaarden welke van toepassing
zijn na 2022 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Alumexx en de
toelichting in de jaarrekening.
2.2 Grondslagen voor de consolidatie
Groepsmaatschappijen zijn alle entiteiten waarover Alumexx beslissende zeggenschap kan
uitoefenen. Beslissende zeggenschap is van kracht indien Alumexx direct dan wel indirect de
financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming kan bepalen. De
jaarrekeningen van deze groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening van
Alumexx N.V. opgenomen vanaf de datum dat de beslissende zeggenschap verworven wordt
tot het moment dat Alumexx N.V. de beslissende zeggenschap verliest.
De kostprijs van een nieuw verworven groepsmaatschappij wordt bepaald op basis van de
betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van
toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter
financiering van de acquisitie.
Intercompany balansverhoudingen, transacties en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke
transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.
De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zoals opgenomen in deze
jaarrekening zijn van toepassing op de balans en winst-en-verliesrekening van alle in de
consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
41
2.3 Buitenlandse valuta
2.3.1 Functionele en presentatievaluta
Alle groepsmaatschappijen kennen de euro als functionele valuta. Dientengevolge is deze
geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in euro’s, zijnde valuta van de primaire
economische omgeving van Alumexx.
2.3.2 Omrekening afwijkende valuta
Indien van toepassing worden transacties en balansposities in vreemde valuta omgerekend
naar de functionele valuta (euro’s) per transactiedatum respectievelijk balansdatum.
Eventuele omrekenverschillen worden direct verantwoord in de winst-en-verliesrekening.
2.4 Immateriële vaste activa
2.4.1 Goodwill
Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de ‘purchase method of accounting’.
Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald
op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde
van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke
verplichtingen op het moment van overname. De kostprijs van een acquisitie wordt
gewaardeerd als het totaal van de betaalde vergoeding, die wordt gewaardeerd op de reële
waarde op de overnamedatum. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij
acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als verplichting, waarbij
afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening
worden gebracht. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van
cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.
Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het
resultaat op het moment dat zij zich voordoen.
2.4.2 Merkenrechten en online platforms
De immateriële vaste activa bestaan uit merkenrechten en online platforms die voortvloeien
uit de verwerking van bedrijfscombinaties en worden gewaardeerd tegen kostprijs
verminderd met cumulatieve amortisaties en cumulatieve bijzondere
waardeverminderingsverliezen.
2.4.3 Immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten
De immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten hebben betrekking op de in
overeenstemming met IFRS 3 (Bedrijfscombinaties) geïdentificeerde immateriële activa van
acquisities en betreffen onder meer merknamen en klantportefeuilles en worden
gewaardeerd op reële waarde op het moment van overname. De reële waarde bij overname
is op dat moment de kostprijs. De kostprijs van de identificeerbare immateriële vaste activa
gerelateerd aan klanten wordt, op basis van de gebruiksduur per individuele component,
afgeschreven ten lasten van de winst-en-verliesrekening.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
42
2.4.4 Uitgaven na eerste opname
Uitgaven na eerste opname worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de
toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief
waarop de uitgaven betrekking hebben. Alle overige uitgaven, inclusief uitgaven voor intern
gegenereerde goodwill en handelsmerken, worden verwerkt in het resultaat wanneer zij
worden gedaan.
2.4.5 Afschrijvingen van immateriële vaste activa
Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op
basis van de geschatte gebruiksduur van een immaterieel actief. Er wordt afgeschreven
vanaf de datum van ingebruikname.
De door het management geschatte gebruiksduur van de immateriële vaste activa op grond
waarvan de afschrijvingen worden bepaald, is als volgt:
• Merkenrechten: 10 jaar
• Merknamen en klantenbestand: 5 jaar
• Online platforms: 5 jaar
De afschrijvingstermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast.
2.5 Leases
2.5.1 Gebruiksrechten
Alumexx verantwoordt een gebruiksrecht op het moment dat de leaseovereenkomst wordt
aangegaan en het betreffende actief beschikbaar is voor gebruik. Het gebruiksrecht wordt
gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen en gecorrigeerd voor aanpassingen ingevolge de herwaardering van
de leaseverplichting. De boekwaarde van het gebruiksrecht bevat het bedrag van de
verantwoorde leaseverplichting, initiële directe kosten verbonden aan de lease en
leasebetalingen welke zijn gedaan voorafgaand aan of op het moment dat de
leaseovereenkomst wordt aangegaan, verminderd met mogelijke incentives.
Gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of de
kortere leaseovereenkomstperiode voor zover er geen redelijke zekerheid bestaat dat
Alumexx eigendom verkrijgt over het geleasete actief aan het eind van de leasetermijn.
De geschatte gebruiksduur van de activa verkregen in lease is als volgt:
• Huurpanden 5 jaar
De leasecontracten welke worden afgesloten door Alumexx bevatten geen koopoptie welke
redelijkerwijs zeker zal worden uitgeoefend. Gebruiksrechten worden beoordeeld op
bijzondere waardevermindering.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
43
2.5.2 Leaseverplichtingen
Op het moment van afsluiten van een leaseovereenkomst verantwoordt Alumexx een
leaseverplichting op basis van de contante waarde van de toekomstige leasebetalingen
gedurende de looptijd van het contract. De leaseverplichtingen omvatten vaste
leasebetalingen en te ontvangen incentives.
Indien de impliciete rente niet kan worden vastgesteld, wordt bij de berekening van de
contante waarde gebruik gemaakt van een incrementele rente op de startdatum van het
contract welke wordt bepaald op basis van het onderliggende actief en de looptijd van de
betreffende leaseovereenkomsten. Na aanvang van de leaseovereenkomst wordt de
leaseverplichting verhoogd met interest en verminderd met betaalde leasetermijnen.
Aanvullend wordt de leaseverplichting aangepast indien sprake is van een aanpassing van
het contract, aanpassing van looptijd of wijziging in de leasebetalingen. Rente in verband
met de ophoging van de leaseverplichting wordt onder de financieringslasten ten laste van
het resultaat gebracht.
2.5.3 Korte termijn leases en leases met een geringe waarde
In voorkomende gevallen past Alumexx de vrijstelling voor leases met een looptijd korter
dan 12 maanden toe. Deze leases hebben een looptijd vanaf de aanvangsdatum van minder
dan 12 maanden en bevatten geen koopoptie. Tevens wordt de vrijstelling voor leases met
een gering waarde (minder dan € 5.000) toegepast. Leasebetalingen met betrekking tot
korte termijn leases of leases met een geringe waarde worden direct verantwoord ten laste
van de winst-en-verliesrekening evenredig verdeeld over de looptijd van de lease.
2.6 Voorraden
De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs onder
toepassing van de FIFO-methode (first in, first out) of lagere opbrengstwaarde. De
verkrijgings- of vervaardigingsprijs bestaan uit (alle kosten die samenhangen met de
verkrijging of vervaardiging) alsmede de gemaakte kosten om de voorraden op hun huidige
plaats en in hun huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs
onder aftrek van direct toerekenbare verkoopkosten. Bij de bepaling van de
opbrengstwaarde wordt rekening gehouden met de incourantheid van de voorraden.
2.7 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa worden bij de eerste verwerking in de
jaarrekening opgenomen tegen de transactieprijs en daarna tegen de geamortiseerde
kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rentemethode en onder aftrek van de
voorziening voor oninbaarheid. Onder toepassing van IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ wordt
een voorziening getroffen voor het verwachte kredietverlies op handelsdebiteuren. Deze
voorziening wordt bepaald op basis van historische kredietverliezen op handelsdebiteuren
gecorrigeerd voor economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen relevant voor de
specifieke vorderingen. De dotatie aan de voorziening voor oninbaarheid wordt in de winst-
en-verliesrekening verwerkt in de overige bedrijfslasten.
De overige kortlopende vorderingen betreffen overige vorderingen alsmede overlopende
activa.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
44
2.8 Liquide middelen
De liquide middelen betreffen aanwezige kassaldi en saldi uit hoofde van lopende
rekeningen bij bancaire instellingen. Rekening-courantvorderingen en rekening-
courantschulden bij bancaire instellingen worden in het kasstroomoverzicht gepresenteerd
als onderdeel van de liquide middelen.
2.9 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa (impairment)
Een immaterieel actief met een onbepaalbare gebruiksduur wordt niet afgeschreven maar
jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Activa met een bepaalbare
gebruiksduur worden afgeschreven en beoordeeld op bijzondere waardevermindering
telkens indien er een indicatie is dat de boekwaarde afwijkt van de realiseerbare waarde.
Een bijzondere waardevermindering wordt bepaald op het bedrag dat de boekwaarde de
realiseerbare waarde overschrijdt.
2.9.1 Berekening van de realiseerbare waarde
De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste
waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde (waarde in
gebruik). De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden
voort te komen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Bij het bepalen van de
bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen
berekend met behulp van een disconteringsvoet die de weerslag is van zowel de actuele
markttaxaties van de tijdswaarde van geld als het specifieke risico met betrekking tot het
actief.
Voor een actief dat geen individueel te bepalen kasstromen genereert, wordt de
economische waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waarvan het actief
deel uitmaakt.
2.9.2 Terugname van bijzondere waardeverminderingen (terugname impairment)
Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien schattingen, aan de hand
waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, veranderd zijn. Een bijzondere
waardevermindering wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het
actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen,
op dat moment zou zijn vastgesteld indien er geen bijzondere waardevermindering was
verantwoord. Jaarlijks wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een bijzondere
waardevermindering die in voorgaande perioden is opgenomen voor een actief, niet meer
bestaat of mogelijk is afgenomen. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de
realiseerbare waarde van het betreffende actief opnieuw vastgesteld en de bijzondere
waardevermindering aangepast voor zover de beoordeling daartoe aanleiding geeft.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
45
2.10 Voorzieningen
In de balans wordt een voorziening verwerkt indien aan volgende voorwaarden wordt
voldaan:
• er is sprake van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting als gevolg van een
gebeurtenis in het verleden;
• het is aannemelijk dat voor afwikkeling van die verplichting sprake zal zijn van een
uitstroom van middelen, en
• er kan een betrouwbare inschatting worden gemaakt van de uitstroom van geldmiddelen
die noodzakelijk worden geacht om de verplichting af te wikkelen.
Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten kosten
voor het voldoen aan de verplichting. De voorziening wordt contant gemaakt tegen een
percentage voor belasting, rekening houdend met de tijdswaarde van geld in de huidige
markt en de risico’s specifiek voor de verplichting. De toename van een voorziening
ingevolge het verstrijken van tijd wordt verantwoord als financieringslast.
Voor ultimo boekjaar lopende garantieverplichtingen wordt een voorziening opgenomen ter
grootte van de geschatte kosten voortvloeiende uit deze verplichtingen. Een
garantievoorziening wordt gevormd op basis van de kostprijs van de naar verwachting nog te
maken kosten. Bij de garantievoorziening is er rekening gehouden met het kunnen verleggen
van de kosten naar de leverancier.
2.11 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen worden bij de eerste verwerking
in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde
kostprijs gebruikmakend van de effectieve rentemethode.
2.12 Omzet uit contracten met klanten
Alumexx is actief op het gebied van de handel in ladders, trappen, steigers en aanverwante
artikelen voor klus-, schilder-, en onderhoudswerkzaamheden op hoogte. Omzet uit
contracten met klanten wordt verantwoord op het moment dat aan de prestatieverplichting
is voldaan en de controle over de geleverde dienst of goed is overgedragen aan de klant.
Omzet wordt verantwoord tot het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen in ruil voor de
geleverde diensten en goederen.
Bij alle contracten van Alumexx is sprake van contracten met klanten waarbij over het
algemeen wordt verwacht dat de verkoop van goederen de enige prestatieverplichting is.
Voor de verkoop van goederen (ladders, trappen, steigers en accessoires) vindt overdracht
nagenoeg altijd plaats wanneer het product wordt afgeleverd bij de klant. Met betrekking
tot prestatieverplichtingen voorziet Alumexx in de garantie voor algemene reparaties en
geeft geen verlengde garanties of onderhoudsdiensten in de contracten met klanten. De
garanties dienen ter waarborg dat de ladder, trap, steiger of accessoire functioneert als
bedoeld en voldoet aan de overeengekomen specificaties. Daarom worden deze garanties
verantwoord onder IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en
voorwaardelijke activa’.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
46
Met betrekking tot de waarderingsgrondslagen is het relevant dat bepaalde contracten met
klanten voorzien in klant-specifieke afspraken en verkoop-stimulerende maatregelen, onder
meer bestaand uit afwijkingen in prijsstellingen. Alumexx verantwoordt de omzet uit de
verkoop van ladders, trappen, steigers en accessoires tegen de reële waarde van de
ontvangen of te ontvangen vergoeding, onder aftrek van reserveringen voor
verkoopstimulerende maatregelen en retouren (als de klant een recht op teruggave heeft).
De afwijkende prijsstellingen zijn op het moment van aangaan van het contract bekend
waardoor de omzet op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld.
2.13 Kosten
2.13.1 Kosten voor inkoopwaarde en overige directe kosten
Kosten voor inkoopwaarde en overige directe kosten en uitbestede werkzaamheden worden
toegerekend aan de periode waarin de corresponderende opbrengsten zijn verantwoord en
worden verantwoord tegen historische kostprijs.
2.13.2 Leasebetalingen
Leasebetalingen worden primair verantwoord in lijn met toelichting 2.5 Leases.
Leasebetalingen welke niet kwalificeren als lease onder toepassing van IFRS 16 ‘Leases’
worden lineair over de leaseperiode verantwoord in de winst-en-verliesrekening.
2.13.3 Financieringslasten
De financieringslasten omvatten onder meer de kosten voor het aanhouden van diverse
rekeningen bij bancaire instellingen en de kosten samenhangend met de afwikkeling van en
het bewaren van de effecten in Alumexx N.V. Onder de financieringslasten wordt tevens
verantwoord het rentebestanddeel van de leaseverplichtingen (zie toelichting 2.5 Leases).
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
47
2.14 Belastingen over het resultaat
Belastingen over het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode
verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen. Belasting over het
resultaat wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze
betrekking heeft op posten die rechtstreeks worden verantwoord in het geconsolideerde
overzicht van het totaalresultaat. In dat laatste geval wordt die samenhangende belasting
ook rechtstreeks in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat verwerkt.
De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de
winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van de
geldende belastingtarieven. Daarbij wordt rekening gehouden met vrijgestelde
winstbestanddelen en niet aftrekbare bedragen, alsmede correcties op de belasting over
eerdere boekjaren.
Latente belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden
van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de geconsolideerde
jaarrekening. Indien een latentie zou ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening
van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie, anders dan een
bedrijfscombinatie, die noch het commerciële noch het fiscale resultaat beïnvloedt, wordt
deze latentie niet verwerkt. Latenties worden berekend op basis van vastgestelde
belastingtarieven en wetten die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op
balansdatum besloten is en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment
dat de gerelateerde latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente
belastingverplichting betaald wordt.
Latente belastingvorderingen voor compensabele verliezen worden uitsluitend geactiveerd
voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening kan plaatsvinden met in de komende jaren te
behalen winsten.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
48
3. Kasstroomoverzicht
Het kasstroomoverzicht is opgesteld door toepassing van de indirecte methode. In het
kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de kasstromen uit operationele
activiteiten en investerings- en financieringsactiviteiten.
Ontvangsten en uitgaven voor winstbelasting, alsmede renteontvangsten en -betalingen
(inclusief rentebetalingen gerelateerd aan leaseverplichtingen) maken deel uit van de
nettokasstroom uit operationele activiteiten.
Kasstromen als gevolg van verwerving dan wel de afstoting van financiële belangen
(deelnemingen en investeringen) zijn opgenomen onder de kasstroom uit
investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen
in deze belangen.
Leasebetalingen (exclusief de rentecomponent) en uitgekeerde dividenden worden
opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.
De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de geldmiddelen en
kasequivalenten minus, indien van toepassing, de kortlopende schuld aan
kredietinstellingen.
4. Financieel-risicomanagement
Het risicomanagement binnen Alumexx wordt gestuurd door het bestuur en strekt zich uit
tot een breder veld dan financiële risico’s. Het risicomanagement is erop gericht om de
belangrijkste risico’s te inventariseren en de gerichte beheersing daarvan op basis van
richtlijnen, procedures, systemen, best practices en controles. Het financieel-
risicomanagement is specifiek gericht op de voor Alumexx in dit kader relevante risico’s.
Het bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opzet en inrichting van en het
toezicht op het risicomanagement binnen Alumexx. Beleid en systemen voor risicobeheer
worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in
marktomstandigheden en de activiteiten van Alumexx.
4.1 Marktrisico
Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van Alumexx worden beïnvloed door
veranderingen in marktprijzen, zoals rentetarieven en valutakoersen. De beheersing van
marktrisico’s heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden
bij een optimaal rendement.
4.1.1 Valutarisico en renterisico
De functionele valuta van Alumexx en haar entiteiten is de euro. Alumexx loopt geen
valutarisico’s. Alle verkooptransacties, inkooptransacties en financieringsverplichtingen
worden in euro’s afgewikkeld. De financiering van de bedrijfsactiviteiten vindt plaats vanuit
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
49
het werkkapitaal. Alumexx maakt voorts geen gebruik van financiële instrumenten teneinde
valuta en interestrisico’s af te dekken.
4.2 Kredietrisico’s
Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Alumexx indien een afnemer of
tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet
nakomt. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. De boekwaarde
van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico.
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
De blootstelling aan kredietrisico voor Alumexx wordt hoofdzakelijk bepaald door de
individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Daarnaast houdt het management
rekening met de demografische aspecten van het klantenbestand, waaronder het risico op
wanbetaling in de bedrijfstak en het land waarin de afnemers actief zijn. Binnen Alumexx is
geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico’s, omdat sprake is van een
groot aantal afnemers.
Er zijn geen afnemers die 5% of meer bijdragen aan de omzet. Door verdere groei van de
activiteiten zal de procentuele bijdrage per afnemer aan de omzet in de toekomst verder
gaan dalen. De grootste afnemer is op dit moment goed voor 3,5% van de omzet.
Het bestuur beoordeelt de kredietrisico’s ultimo 2022 betreffende afnemers als beperkt.
Door de voortdurende impact van inflatie op de economische ontwikkelingen kunnen
kredietrisico’s bij specifieke klanten toenemen. Binnen de klantportefeuille van Alumexx is
tot op heden nog geen sprake van een zichtbare toename van kredietrisico’s.
Goederen worden in principe onder eigendomsvoorbehoud geleverd, waardoor Alumexx bij
het uitblijven van betaling veelal over een zekergestelde vordering beschikt. Alumexx
verlangt geen andere zakelijke zekerheden voor handels- en overige vorderingen.
Alumexx vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de
verwachte kredietverliezen uit hoofde van handels- en overige vorderingen op basis van het
‘expected credit loss model’. Het expected credit loss percentage is gebaseerd op historische
kredietverliezen in de afgelopen 10 jaren van Alumexx en haar leverancier welke voorheen
deze activiteiten exploiteerde.
Op basis van het historisch betalingsgedrag en analyses van onderliggende
kredietwaardigheid van klanten is het management van mening dat de niet aan bijzondere
waardeverminderingen onderhevige bedragen die achterstallig zijn nog altijd volledig inbaar
zijn.
Geldmiddelen en kasequivalenten
De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële
instellingen met goede creditratings.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
50
4.3 Liquiditeitsrisico
Liquiditeitsrisico is het risico dat Alumexx problemen krijgt om te voldoen aan haar
verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen
financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer van Alumexx
zijn dat er, voor zover mogelijk, voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen
voldoen aan haar financiële verplichtingen wanneer deze vervallen, in normale en moeilijke
omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie
van Alumexx in gevaar komt.
Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt Alumexx gebruik van een forecast-model om
de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de krediet-
faciliteiten bij te houden. Daarmee ziet Alumexx erop toe dat voldoende liquiditeiten
voorhanden zullen zijn om gedurende 12 maanden de verwachte operationele kosten te
dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen.
De resterende (geschatte) contractuele looptijden van de financiële verplichtingen zijn
volledig kortlopend en betreffen het totaal van de kortlopende verplichtingen volgens de
balans.
Het navolgende overzicht toont een analyse van de financiële verplichtingen van Alumexx,
onderverdeeld naar relevante contractuele vervaldata, gebaseerd op de resterende periode
van balansdatum tot contractuele vervaldatum.
De bedragen betreffen de onvoorwaardelijke, contractuele, niet verdisconteerde
kasstromen. Daar waar van toepassing zijn toekomstige interestbetalingen begrepen in de
vermelde kasstromen.
2022
2021
Financiële
verplichting
Vervaldatum
Financiële
verplichting
Vervaldatum
(x € 1.000)
< 1 jaar
tussen 1
en 2 jaar
> 2 jaar
< 1 jaar
tussen 1
en 2 jaar
> 2 jaar
Saldo per 31 december
Leasebetalingen
794
157
157
480
100
100
-
-
Handelscrediteuren en
1.014
1.014
-
-
925
925
-
-
overige schulden
Totaal
1.808
1.171
157
480
1.025
1.025
-
-
4.4 Kapitaalrisicomanagement
Het beleid van Alumexx is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie
waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en medewerkers kan
worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden
zeker gesteld. De vennootschap focust zich hierbij op vrije kasstromen met een
gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en
werkkapitaal.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
51
5. Belangrijkste schattingen en aannames
Schattingen en aannames worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische
expertise en overige factoren, inclusief toekomstverwachtingen welke op basis van de
toepasselijke omstandigheden als reëel worden verondersteld. Het management van
Alumexx maakt voortdurend schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van
toekomstige ontwikkelingen. De gehanteerde inschattingen en veronderstellingen zullen,
per definitie, zelden gelijk zijn aan de werkelijkheid. Onderstaand wordt een toelichting
gegeven bij de belangrijkste schattingen en aannames die van invloed zijn op de waardering
van activa en verplichtingen voor het komende jaar. Herzieningen van schattingen worden
prospectief verwerkt.
5.1 Bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa
Ten aanzien van het onder de immateriële vaste activa verantwoorde merkenrecht is een
economische levensduur van 10 jaar verondersteld. Bij de overgenomen merknaam en het
klantenbestand van Lado Klimmaterialen B.V. is een economische levensduur ingeschat van
5 jaar. Afschrijving vindt om die reden ook lineair over deze termijn plaats. Het bestuur heeft
per jaareinde beoordeeld dat er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere
waardevermindering van de immateriële vaste activa.
5.2 Belastingen
Het bestuur van Alumexx beoordeelt jaarlijks in hoeverre rechten op verliescompensatie
naar verwachting in de toekomst zullen worden gerealiseerd. De feitelijke realisatie kan
afwijken van deze inschattingen. Voor de situatie dat gedurende meerdere jaren fiscale
verliezen zijn geleden, is overtuigend bewijs nodig voor waardering van fiscale verliezen (IAS
12). Voor aanvullende informatie omtrent latente belastingenvorderingen verwijzen wij naar
toelichting 17.
5.3 Economische ontwikkelingen en instabiele (geo)politieke omstandigheden
Schommelingen in de economische conjunctuur door bijvoorbeeld een instabiele
(geo)politieke situatie in combinatie met een relatief vaste kostenstructuur of de dynamiek
in de supply chain hebben direct effect op het resultaat van Alumexx. De macro-
economische vooruitzichten zijn sinds begin dit jaar negatief bijgesteld, maar ook met veel
onzekerheid omgeven. De stijgende inflatie en de krappe arbeidsmarkt resulteren in hogere
kosten. Dit heeft impact op de winstgevendheid. Tot op heden is het gelukt de gestegen
kosten grotendeels te compenseren in de vorm van verhoogde verkoopprijzen. In de
toekomst kan dit mogelijk tot timingverschillen leiden met bijbehorend financieel effect. De
directe impact op Alumexx van de oorlog in Oekraïne is beperkt. De oorlog in Oekraïne kan
een impact hebben op de grondstoffenmarkt alsmede onze klanten en daarmee op Alumexx.
Ondanks het feit dat de impact van de oorlog in Oekraïne tot op heden beperkt is geweest,
kan dit in de toekomst anders zijn.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
52
Toelichtingen
6. Netto-omzet
IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de
interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent.
De directie van Alumexx beoordeelt op dit moment voornamelijk het totaalresultaat van de
N.V. en onderliggende deelnemingen. Alumexx kent als zodanig (nog) geen afzonderlijke
segmenten zoals bedoeld in IFRS 8.
Alumexx richt zich in de komende jaren op de verkoop en levering van aluminium
klimmaterialen aan zowel de professionele als de semi-professionele en de doe-het-zelf
markt. Daarbij ligt de focus op West-Europa, delen van Zuid-Europa alsmede de Verenigde
Staten.
(x € 1.000)
2022
2021
Nederland
6.025
4.921
Duitsland
1.091
791
België
293
365
Polen
282
386
Frankrijk
143
105
Overige
248
93
Totaal netto-omzet
8.082
6.661
Bij de onderverdeling van de omzet naar landen heeft in de vergelijkende cijfers 2021 een
reclassificatie tussen Nederland en België plaatsgevonden van € 396.000.
Nagenoeg alle omzet is in Europa gerealiseerd.
Alumexx heeft meerdere omzetkanalen. De omzet per afzetkanaal is als volgt:
(x € 1.000)
2022
2021
Dealers / directe klanten
3.253
3.378
Eigen online platforms
3.139
2.357
Externe online platforms
1.418
617
Bouwmarkten
272
309
Totaal netto-omzet
8.082
6.661
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
53
7. Personeelskosten
(x € 1.000)
2022
2021
Bestuurdersbezoldiging
100
60
Vergoeding raad van commissarissen
30
19
Eigen personeel
128
84
Inhuur personeel
169
60
Personeelskosten
427
223
Werknemers
De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte’s over het jaar 2022 bedraagt 2,3 fte
(2021: 1,4 fte). Ultimo 2022 zijn er op basis van fte 3 medewerkers (ultimo 2021: 2
medewerkers) werkzaam bij Alumexx.
8. Overige bedrijfskosten
(x € 1.000)
2022
2021
Huisvestingskosten
27
12
Verkoopkosten
1.154
796
Algemene bedrijfskosten
266
151
Acquisitiekosten
135
-
Overige bedrijfskosten
1.582
959
De toename van de verkoopkosten is voornamelijk het gevolg van de toegenomen kosten
van provisies met betrekking tot de verkopen op externe online platforms. In de algemene
bedrijfskosten is in 2022 een reservering voor accountantskosten opgenomen van € 100.000.
Onder de acquisitiekosten zijn de kosten van externe adviseurs verantwoord met betrekking
tot de overname van Lado Klimmaterialen B.V. en de beoogde overnames van Euroscaffold
en ASC Group.
9. Financiële baten en lasten
(x € 1.000)
2022
2021
Overige financieringslasten
6
5
Financieringslasten – leaseverplichtingen
5
7
Financiële baten en lasten
11
12
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
54
10. Winstbelastingen
2022
(X € 1.000)
2021
(X € 1.000)
Acute winstbelastingen boekjaar
-33
-63
Acute winstbelastingen voorgaande boekjaar
-
-
Totaal acute winstbelastingen
-33
-63
Uitgestelde winstbelastingen boekjaar
-9
-8
Uitgestelde winstbelastingen voorgaande boekjaren
-
-
Uitgestelde winstbelastingen impact tariefsaanpassing
17
-
Totaal uitgestelde winstbelastingen
8
-8
Totaal
-25
-71
2022
(X € 1.000)
2021
(X € 1.000)
Nettoresultaat over het boekjaar
137
332
Winstbelastingen
25
71
Winst voor winstbelastingen
162
403
Effectief belastingtarief
15,4%
17,6%
2022
2021
(x € 1.000)
%
Winst-
belastingen
%
Winst-
belastingen
Nominale belastingtarief
15,0%
24
18,9%
76
Niet aftrekbare bedragen
9,7%
16
-
-
Tariefsverschil latente belastingen
-9,0%
-15
-1,3%
-5
Incidentele posten/afrondingen
-0,3%
0
0%
0
Effectief belastingtarief
15,4%
25
17,6%
71
Het effectieve belastingtarief over 2022 bedraagt 15,4% (2021: 17,6%).
Het nominale belastingtarief in Nederland bedraagt voor 2022 15% (voor een belastbare
winst tot € 395.000) en 25,8% (voor een belastbare winst > € 395.000).
Het verschil tussen de effectieve en nominale belastingdruk wordt voornamelijk veroorzaakt
doordat de latente belastingen tot vorig jaar zijn gewaardeerd op basis van het tarief 2022
over de eerste belastingschijf (15%). Dit is in 2022 aangepast naar het tarief van 2023 (19%).
Daarnaast is er sprake van niet aftrekbare bedragen inzake de afschrijving van immateriële
vaste activa en kosten samenhangend met de (beoogde) aankoop van de deelnemingen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
55
11. Resultaat per aandeel
De berekening van het resultaat per aandeel en het verwaterde resultaat per aandeel is
gebaseerd op de volgende gegevens:
2022
2021
Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders (x € 1)
137.000
332.000
Aantal uitstaande aandelen ultimo
11.145.515
10.945.515
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen
10.995.515
10.945.515
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (verwaterd)
10.995.515
10.945.515
Winst per aandeel boekjaar (x € 1)
0,012
0,030
Verwaterde winst per aandeel boekjaar (x € 1)
0,012
0,030
12. Bedrijfscombinaties
In 2022 heeft Alumexx een 100% belang verworven in Lado Klimmaterialen B.V. In 2021
hebben er geen acquisities plaatsgevonden.
Acquisitie Lado Klimmaterialen B.V.
Op 3 oktober 2022 heeft Alumexx en 100% belang verworven in Lado Klimmaterialen B.V.
gevestigd in Rotterdam. Lado Klimmaterialen B.V. is een gerenommeerd Nederlands bedrijf
dat al sinds 1960 bestaat. Lado Klimmaterialen B.V. verkoopt klimmaterialen en biedt
speciale maatwerk oplossingen voor de bouw, (haven)industrie en ZZP-markt in Nederland
en Europa.
Alumexx heeft de producten van Lado Klimmaterialen B.V. nog niet in het assortiment, wat
kansen biedt om een verdere omzetgroei te kunnen realiseren. Daarnaast komt er met de
overname een strategisch belangrijke vestiging bij, wat ten goede komt aan de efficiëntie
van de distributie en service. De voormalige eigenaren van Lado Klimmaterialen B.V. zijn
toegetreden tot het management van Alumexx om de commerciële kansen samen verder uit
te kunnen bouwen.
Lado Klimmaterialen B.V. wordt met ingang van 3 oktober 2022 opgenomen in de
consolidatie van Alumexx. De bijdrage van Lado Klimmaterialen B.V. in de omzet en
nettoresultaat over 2022 bedraagt circa € 370.000, respectievelijk € 40.000.
De koopprijs voor Lado Klimmaterialen B.V. betreft de uitgifte van 200.000 aandelen A en
een bedrag op acquisitiemoment en meerdere uitgestelde betalingen die afhankelijk zijn van
het netto werkkapitaal op het moment van overname. Bij acquisitie is een eerste deel van de
koopprijs betaald in contanten van € 40.000. De uitgegeven aandelen hadden een reële
waarde van € 140.000 (200.000 aandelen tegen € 0,70 per aandeel). De reële waarde van de
nabetalingsverplichtingen is op overnamemoment geschat op € 315.000.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
56
In de tabel hieronder is de voorlopige reële waarde per overnamedatum van de
overgedragen vergoeding en de overgenomen activa en passiva weergegeven.
(x € 1.000)
Reële waarde op
acquisitiedatum
Immateriële vaste activa
161
Gebruiksrechten
155
Materiële vaste activa
19
Voorraden
120
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
137
Liquide middelen
130
Latente belastingverplichtingen
-31
Leaseverplichtingen
-155
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen
-41
Per saldo verworven netto activa
495
Koopprijs afgewikkeld in contanten
40
Betaling in aandelen (200.000 aandelen A)
140
Uitgestelde koopprijs
315
Per saldo verworven netto activa
495
Goodwill
0
Koopprijs afgewikkeld in contanten
-40
Beschikbare liquide middelen bij acquisitie
130
Kasstroom ingevolge acquisities (per saldo)
90
De immateriële vaste activa betreffen in overeenstemming met IFRS 3 Business
Combinations de geïdentificeerde immateriële vaste activa van Lado Klimmaterialen B.V. en
betreffen onder meer de merknaam en het klantenbestand. Deze immateriële vaste activa
worden gewaardeerd tegen reële waarde op het moment van overname. Afschrijving ten
laste van de winst-en-verliesrekening vindt plaats op basis van de veronderstelde
gebruiksduur. Deze afschrijving is niet aftrekbaar voor de winstbelastingen. Bij de
waardering van de immateriële vaste activa is een latente belastingverplichting
verantwoord, welke gedurende de afschrijvingsperiode wordt afgewikkeld.
De gebruiksrechten en leaseverplichtingen houden verband met de lopende operationele
leasecontracten van Lado Klimmaterialen B.V. en hebben betrekking op een huurcontract
voor het bedrijfspand te Rotterdam.
In 2022 heeft Alumexx voor circa € 12.000 aan kosten gemaakt verbonden aan de acquisitie
van Lado Klimmaterialen B.V. zoals juridische kosten, advieskosten en due diligence kosten.
Deze kosten zijn verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening over 2022 onder de
overige bedrijfskosten.
Indien de overname per begin boekjaar zou hebben plaatsgevonden zou de geconsolideerde
omzet en het nettoresultaat van Alumexx € 9,0 miljoen respectievelijk € 240.000 bedragen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
57
13. Immateriële vaste activa
Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:
(x € 1.000)
Merkenrecht
Gerelateerd aan
klanten
Online platforms
Totaal
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari 2021
555
-
160
715
Investeringen a.g.v. acquisities
-
-
-
-
Stand per 1 januari 2022
555
-
160
715
Investeringen
-
161
-
161
Stand per 31 december 2022
555
161
160
876
Cumulatieve afschrijvingen
Stand per 1 januari 2021
167
-
17
184
Afschrijvingen
55
-
32
87
Stand per 1 januari 2022
222
-
49
271
Afschrijvingen
55
8
32
95
Stand per 31 december 2022
277
8
81
366
Boekwaarde
Stand per 1 januari 2022
333
-
111
444
Stand per 31 december 2022
278
153
79
510
De ultimo 2017 opgenomen activa ten bedrage van € 555.000 betreffen de koop door
Alumexx B.V. van de merkrechten en de verkoopactiviteiten met betrekking tot het merk
Alumexx, welke rechten zijn gekocht van v/d Heuvel Alu Products B.V. Het merkenrecht
heeft een levensduur van 10 jaar. Het merkenrecht wordt met ingang van het boekjaar 2018
in een periode van 10 jaar afgeschreven.
Op 15 juni 2020 heeft Alumexx de klimmateriaal activiteiten van DVLvanLoon B.V.
overgenomen. Uit deze overname is het intellectueel eigendom met betrekking tot de
online platforms voortgekomen. De online platforms worden vanaf de overnamedatum in
een periode van 5 jaar afgeschreven.
Op 3 oktober 2022 heeft Alumexx de aandelen van Lado Klimmaterialen B.V. overgenomen.
Uit deze overname is het immaterieel actief inzake merknaam en klantportefeuille
voortgekomen. Deze activa wordt in een periode van 5 jaar afgeschreven.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
58
In 2022 en 2021 heeft Alumexx geen bijzondere waardevermindering op immateriële vaste
activa verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste
activa, verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2022 en 2021.
14. Leases
Gebruiksrechten houden verband met leasecontracten. Toepassing van IFRS 16 Leases leidt
tot de verantwoording op de balans van gebruiksrecht en een leaseverplichting. Afschrijving
van het gebruiksrecht vindt plaats over de looptijd van de onderliggende contracten.
Alumexx beschikt over een tweetal leasecontracten betreffende de huur van de
bedrijfspanden. De looptijd van de huurcontracten is 5 jaar, de resterende looptijd ligt
tussen de 4 en 5 jaar.
Het verloop van de gebruiksrechten is als volgt:
(x € 1.000)
2022
2021
Boekwaarde per 1 januari
46
92
Investeringen / nieuwe contracten
500
-
Nieuwe groepsmaatschappijen
155
-
Afschrijvingen
-55
-46
Boekwaarde per 31 december
646
46
De leaseverplichtingen zijn als volgt te specificeren:
(x € 1.000)
2022
2021
Boekwaarde per 1 januari
97
190
Investeringen / nieuwe contracten
500
-
Nieuwe groepsmaatschappijen
155
Interestlasten
5
7
Leasebetalingen (inclusief rentecomponent)
-108
-100
Boekwaarde per 31 december
649
97
Leaseverplichtingen - langlopend
529
-
Leaseverplichtingen - kortlopend
120
97
Totaal
649
97
De leaseverplichtingen houden verband met de huurcontracten. Gedurende de looptijd van
de onderliggende contracten wordt de leaseverplichting verhoogd met een rentecomponent
en verlaagd met de leasebetalingen. Leasebetalingen betreffende de aflossingscomponent
worden verantwoord onder de kasstromen uit financieringsactiviteiten. Leasebetalingen
betreffende de rentecomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit operationele
activiteiten.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
59
Zie toelichting 4.3 voor een analyse op de toekomstige uitgaande kasstromen betreffende de
leaseverplichtingen.
Betreffende de leasecontracten zijn de volgende bedragen verantwoord ten laste van het
resultaat:
(x € 1.000)
2022
2021
Afschrijvingen van gebruiksrechten
55
46
Interestlasten betreffende leaseverplichtingen
5
7
Kosten betreffende korte termijn leases
30
12
Kosten betreffende leases met een geringe waarde
-
-
Variabele leasebetalingen
-
-
Totaal
90
65
15. Materiële vaste activa
Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:
(x € 1.000)
Inventaris
Vervoer-
middelen
Totaal
Stand per 1 januari 2021
Totaal aanschafwaarde
-
-
-
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-
-
-
Boekwaarde per 1 januari 2021
-
-
-
Mutaties in boekwaarde
Investeringen
-
-
-
Nieuwe groepsmaatschappijen
-
-
-
Afschrijvingen
-
-
-
Boekwaarde per 31 december 2021
-
-
-
Stand per 31 december 2021
Totaal aanschafwaarde
-
-
-
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-
-
-
Boekwaarde per 31 december 2021
-
-
-
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
60
(x € 1.000)
Inventaris
Vervoer-
middelen
Totaal
Stand per 1 januari 2022
-
-
-
Totaal aanschafwaarde
-
-
-
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-
-
-
Boekwaarde per 1 januari 2022
-
-
-
Mutaties in boekwaarde
Investeringen
-
-
-
Nieuwe groepsmaatschappijen
4
15
19
Afschrijvingen
-1
-2
-3
Boekwaarde per 31 december 2022
3
13
16
Stand per 31 december 2022
Totaal aanschafwaarde
27
75
102
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-24
-62
-86
Boekwaarde per 31 december 2022
3
13
16
16. Deelnemingen
Alumexx N.V. te Etten-Leur staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht
van de deelnemingen waarin de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening
2022 zijn opgenomen staat hieronder:
Geconsolideerde deelnemingen
Deelnemingspercentage
Alumexx B.V., Etten-Leur
100%
Lado Klimmaterialen B.V., Rotterdam
100%
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
61
17. Latente belastingen
De latente belastingen zijn als volgt te specificeren:
(x € 1.000)
2022
2021
Latente
belasting-
vorderingen
Latente
belasting-
schulden
Latente
belasting-
vorderingen
Latente
belasting-
schulden
Immateriële vaste activa
57
29
53
-
Gewaardeerde rechten op verliescompensatie
12
-
10
-
Saldo per 31 december
69
29
63
-
In de winst-en-verliesrekening 2022 is een bedrag aan latente belastingen verantwoord van
circa € 8.000 (bate). Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen
vastgestelde belastingtarieven en het vermoedelijke jaar van afwikkeling van de betreffende
latente belastingvordering.
Het verloop van de uitgestelde belastingvorderingen is als volgt:
(x € 1.000)
Stand per 1 januari 2021
71
Mutaties via resultaat
-8
Stand per 1 januari 2022
63
Mutaties via resultaat
6
Stand per 31 december 2022
69
De latente belastingvordering uit hoofde van de immateriële vaste activa heeft betrekking
op de tijdelijke waarderingsverschillen als gevolg van het op grond van artikel 20a, lid 12 wet
VPB opnemen van een immaterieel vast actief ter grootte van € 500.000 welke in 10 jaar
wordt afgeschreven vanaf boekjaar 2019.
Waardering van de rechten op verliescompensatie houdt rekening met schattingen ten
aanzien van de omvang en timing van toekomstige belastbare winsten. Waardering vindt
plaats tegen het nominale tarief zoals dit voor toekomstige jaren van toepassing is op basis
van bestaande wetgeving. Ultimo 2022 zijn de verliezen gewaardeerd tegen een percentage
van 19%. Waardering van rechten op verliescompensatie is gebaseerd op de veronderstelde
compensatiemogelijkheden in de komende jaren. Deze fiscale verliezen zijn oneindig
verrekenbaar. De waardering van de latente belastingvorderingen is gebaseerd op de
meerjarenprojectie. De uitgangspunten worden onder de huidige omstandigheden als reëel
verondersteld. Toekomstige realisatie van belastbare winsten en hiermee de compensatie
van verliezen kan afwijken van deze inschattingen.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
62
Het verloop van de latente belastingschulden is als volgt:
(x € 1.000)
Stand per 1 januari 2021
-
Mutaties via resultaat
-
Stand per 1 januari 2022
-
Nieuwe groepsmaatschappijen
31
Mutaties via resultaat
-2
Stand per 31 december 2022
29
De latente belastingschulden hebben voor € 23.000 een looptijd langer dan een jaar.
De latente belastingschulden hebben betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen die
bestaan ten aanzien van de bij een verwerving van een deelneming gewaardeerde
immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten. Waardering vindt plaats tegen het
nominale tarief zoals dit naar verwachting van toepassing zal zijn gedurende de
afschrijvingsperiode van deze activa.
18. Financiële instrumenten per categorie
De waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten zijn toegepast voor de volgende
balansposten:
2022
(x € 1.000)
Geamor-
tiseerde
kostprijs
Reële
waarde
via het
resultaat
Reële
waarde
via het
vermogen
Derivaten
Totaal
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
441
-
-
-
441
Handelscrediteuren en overige kortlopende
verplichtingen
-1.014
-
-
-
-1.014
Stand per 31 december 2022
-573
-
-
-
-573
2021
(x € 1.000)
Geamor-
tiseerde
kostprijs
Reële
waarde
via het
resultaat
Reële
waarde
via het
vermogen
Derivaten
Totaal
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
603
-
-
-
603
Handelscrediteuren en overige kortlopende
verplichtingen
-925
-
-
-
-925
Stand per 31 december 2021
-322
-
-
-
-322
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
63
19. Voorraden
(x € 1.000)
2022
2021
Voorraden handelsgoederen
836
836
Vooruitbetaald op voorraden
-
26
Voorraden
836
862
Gedurende 2022 heeft geen afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden.
Per balansdatum zijn er geen voorraden met een boekwaarde gewaardeerd tegen lagere
opbrengstwaarde.
20. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
(x € 1.000)
2022
2021
Handelsdebiteuren - bruto
417
481
Voorziening voor dubieuze debiteuren
-48
-40
Handelsdebiteuren - netto
369
441
Overige vorderingen
16
25
Overlopende activa
56
137
Saldo per 31 december
441
603
De reële waarde van de handelsdebiteuren benadert de boekwaarde.
Er zijn per balansdatum geen indicaties dat een voorziening benodigd is in aanvulling op de
reeds getroffen voorziening voor een verwacht kredietverlies op handelsdebiteuren.
De ouderdom van de handelsdebiteuren (netto) luidt als volgt:
(x € 1.000)
2022
2021
Handelsdebiteuren waarbij geen sprake is van oninbaarheid en de
betaaltermijn nog niet is vervallen
220
258
Handelsdebiteuren waarbij geen sprake is van oninbaarheid en de
betaaltermijn is vervallen:
Minder dan 1 maand
116
55
Tussen 1 en 2 maanden
24
47
Tussen 2 en 3 maanden
3
66
Meer dan 3 maanden
6
15
149
183
Handelsdebiteuren - netto
369
441
Handelsvorderingen zijn niet rentedragend en hebben een betalingstermijn van 8 tot 30
dagen. De voorziening voor bijzondere waardeverminderingen en verwachte
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
64
kredietverliezen wordt bepaald middels een individuele beoordeling bij eerste verwerking
van de vordering.
Het verloop van de voorziening voor dubieuze debiteuren luidt als volgt:
(x € 1.000)
2022
2021
Stand per 1 januari
-40
-2
Dotatie aan de voorziening in het verslagjaar
-8
-39
Gedurende het verslag als oninbaar afgeschreven vorderingen
-
1
Teruggeboekte, niet gebruikte bedragen
-
-
Stand per 31 december
-48
-40
Alle vorderingen op handelsdebiteuren luiden in euro’s. Alumexx beschikt derhalve niet over
vorderingen op handelsdebiteuren in andere valuta dan de euro.
De dotatie aan en de vrijval van de voorziening zijn in de winst-en-verliesrekening verwerkt
onder de overige bedrijfslasten. Bedragen opgenomen in de voorziening worden doorgaans
definitief afgeboekt op het moment dat er geen verwachting is dat er nog ontvangsten
zullen plaatsvinden op de vordering.
Het maximale kredietrisico per balansdatum is de waarde van elke post uit de vorderingen
zoals bovenstaand omschreven. Alumexx heeft geen zekerheden verkregen ter zake deze
vorderingen.
Het maximale kredietrisico op de handelsdebiteuren (netto) bedroeg op balansdatum per
geografische regio:
(x € 1.000)
2022
2021
Nederland
270
309
Polen
52
92
Frankrijk
15
-
Duitsland
10
25
Overig
22
15
Saldo per 31 december
369
441
Het beleid inzake kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 4.2.
21. Geldmiddelen en kasequivalenten
(x € 1,000)
2022
2021
Rekening-courant tegoeden banken
793
333
Geldmiddelen en kasequivalenten
793
333
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
65
De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap.
Binnen Alumexx zijn per balansdatum geen financiële derivaten aanwezig. Het beleid inzake
kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 4. Financieel-risicomanagement.
22. Eigen vermogen
Het geconsolideerde eigen vermogen is gelijk aan het vennootschappelijke eigen vermogen.
De toelichtingen en verloopoverzichten van het eigen vermogen zijn opgenomen in de
vennootschappelijke jaarrekening.
23. Voorzieningen
(x € 1,000)
2022
2021
Saldo per 1 januari
26
14
Dotatie ten laste van het resultaat
13
12
Vrijval ten gunste van het resultaat
-
-
Aangewend
-
-
Saldo per 31 december
39
26
Dit betreft een voorziening voor garantieverplichtingen voor de kosten die naar verwachting
voortvloeien uit per balansdatum lopende garantieverplichtingen uit hoofde van geleverde
goederen. De voorziening is gebaseerd op schattingen aan de hand van historische
garantiegegevens van de leverancier van Alumexx. De voorziening voor
garantieverplichtingen zal naar verwachting een looptijd hebben tussen de 0 en 2 jaar.
24. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen
(x € 1.000)
2022
2021
Handelscrediteuren
391
785
Belastingen en sociale premies
63
21
Overlopende verplichtingen
529
60
Stand per 31 december
983
866
De reële waarde van de handelscrediteuren en overlopende verplichtingen benadert de
boekwaarde. De handelscrediteuren en overige verplichtingen hebben een looptijd van
minder dan één jaar.
De belastingen en sociale premies ultimo 2022 hebben voor circa € 58.000 betrekking op
buitenlandse omzetbelasting en voor circa € 5.000 betrekking op loonheffingen en sociale
premies.
Onder de overige schulden en overlopende passiva is een bedrag opgenomen van € 315.000
aan uitgestelde koopsom inzake de overname van Lado Klimmaterialen B.V.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
66
25. Niet in de balans opgenomen voorwaardelijke en contractuele verplichtingen en
rechten
Huurverplichtingen onroerende zaken
Vanaf boekjaar 2019 is de verplichting betreffende de huurtermijnen verantwoord onder de
leaseverplichtingen (zie toelichting 14).
26. Verbonden partijen
Identificatie verbonden partijen
Alumexx N.V. onderkent als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen
(toelichting 16. Deelnemingen), de rad van bestuur en de raad van commissarissen. Tevens
onderkent Alumexx N.V. als aan haar verbonden partijen, de partijen die een direct
en/of indirect aandelenbelang van 5% of meer in Alumexx N.V. houden en de aan deze
partijen verbonden partijen.
Geassocieerde deelnemingen
De onderlinge transacties en onderlinge balansposities van Alumexx N.V. en haar
deelnemingen (onderling) zijn in de consolidatie geëlimineerd. Dit betreffen voornamelijk
transacties op het gebied van managementfee. De prijzen van transacties tussen de
deelnemingen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.
Bezoldiging van de bestuurders en de commissarissen
Bezoldiging van de raad van bestuur
Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het bezoldigingsverslag. De
bezoldiging van de individuele leden van de raad van bestuur is als volgt:
Vast salaris
Bonussen
Pensioenen
Overige
Totaal
(x € 1.000)
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
J. van den Heuvel
100
60
-
-
-
-
-
-
100
60
Totaal
100
60
-
-
-
-
-
-
100
60
Ultimo 2022 heeft de heer J. van den Heuvel, middelijk via A Colibus-Holding B.V. 3.700.000
aandelen (belang 33,2%) van Alumexx N.V. in bezit.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
67
Bezoldiging van de raad van commissarissen
De bezoldiging van de individuele leden van de raad van commissarissen is als volgt:
(x € 1.000)
2022
2021
S.E. Jost (tot 15 juni 2021)
-
4
B.A. den Bezemer (vanaf 15 juni 2021)
17
6
E. Vrielink
13
9
Totaal
30
19
In de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen is in 2022 een additionele
vergoeding opgenomen van € 5.000 voor de heer B.A. den Bezemer en van € 2.500 voor de
heer E. Vrielink voor additionele werkzaamheden in het kader van de beoogde overnames
van Euroscaffold en ASC Group.
Verbonden partijen
De transacties in het boekjaar en de uitstaande saldi ultimo boekjaar tussen
groepsmaatschappijen en verbonden partijen zijn hieronder weergegeven, behoudens de
transacties die reeds hiervoor zijn toegelicht:
Transactiewaarden
in het boekjaar
Uitstaand saldo
ultimo boekjaar
(x € 1.000)
2022
2021
2022
2021
Verkoop van goederen en diensten
v/d Heuvel Alu Products B.V.
10
2
-
2
Inkoop van goederen en diensten
v/d Heuvel Alu Products B.V.
4.608
4.970
268
610
Overige transacties
-
-
-
-
V/d Heuvel Alu Products B.V. is onderdeel van de ASC Group waarvan de bestuursvoorzitter
de heer Van den Heuvel statutair directeur is en tevens grootaandeelhouder middels zijn
personal holding A Colibus-Holding BV. Er is om die reden sprake van een grote
verbondenheid tussen Alumexx en de ASC Group. Als waarborg daarvoor heeft v/d Heuvel
Alu Products B.V. een statutair directeur aangesteld. Alumexx was in de opstartfase nog
sterk afhankelijk van de ASC Group als belangrijkste leverancier zowel op het gebied van de
levering van goederen als dienst (uit hoofde van de dienstverleningsovereenkomst). Met
ingang van boekjaar 2020 is de dienstverleningsovereenkomst afgelopen. Alumexx is in een
vergevorderd stadium om de ASC Group over te nemen in 2023.
27. Kosten van de externe accountant
In het boekjaar is € 100.000 aan kosten gereserveerd met betrekking tot de controle van de
jaarrekening 2022 (2021: nihil). Alumexx heeft tot op heden echter nog geen controlerend
accountant aan kunnen stellen, zoals verder toegelicht op pagina 79.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
68
28. Gebeurtenissen na balansdatum
Op 10 februari 2023 bracht Alumexx een persbericht uit over de vorderingen met betrekking
tot de overname van Euroscaffold en van ASC Group. Bericht werd dat de due diligence
onderzoeken succesvol waren afgerond. In verband met de overnames heeft Rabobank een
gecommitteerde bankfinanciering beschikbaar gesteld.
Op vrijdag 24 maart 2023 zal Alumexx een buitengewone vergadering van aandeelhouders
(BAVA) houden om de beoogde overnames ter goedkeuring aan de aandeelhouders voor te
leggen.
De gecommitteerde bankfinanciering van de Rabobank is € 16,6 miljoen groot. De
overnamefinanciering wordt gevraagd in de vorm van twee 5-jarige leningen van € 14,6
miljoen en een werkkapitaalkrediet van € 2,0 miljoen. Er wordt een bedrag van € 1,8 miljoen
aan bestaande bankfinanciering afgelost. Het resterende deel van de bankfinanciering
betreft financial leases die niet worden afgelost (€ 1,0 miljoen). Per saldo resteert, in
combinatie met de reeds aanwezige liquiditeit bij Alumexx, een voldoende liquiditeitsbuffer.
De totale koopsom, exclusief earn-out regelingen, bedraagt € 22,4 miljoen en is gebaseerd
op een multiple van 5,6x de totale EBITDA over 2021 van de beide bedrijven.
Het contante deel van de koopsom bedraagt in totaal € 12,5 miljoen. Daarnaast worden
nieuwe aandelen A aan de aandeelhouders van Euroscaffold ter waarde van € 2,7 miljoen
uitgegeven (3,7 miljoen aandelen tegen € 0,73 per aandeel). Het resterende bedrag van de
overnamesom wordt gefinancierd door het uitgeven van 6% cumulatief preferente aandelen
ter waarde van € 7,2 miljoen aan de aandeelhouders van beide bedrijven, waarvan € 1,7
miljoen betrekking heeft op de verrekening van de rekening-courant schuld met de
moedermaatschappij van ASC Group. In verband met de uitgifte van de cumulatief
preferente aandelen wordt een voorstel tot statutenwijziging aan de BAVA voorgelegd.
Daarnaast zijn er earn-out regelingen van maximaal € 510 duizend per jaar gedurende de
jaren 2023 tot en met 2027 voor de verkopers van Euroscaffold en ASC Group tezamen. De
effectieve datum van de transactie is 1 januari 2022. De closing zal naar verwachting op
korte termijn plaatsvinden, onder voorbehoud van het verkrijgen van goedkeuring voor de
overnames door de aandeelhouders van Alumexx en onder voorbehoud van het bereiken
van overeenstemming over de definitieve transactiedocumentatie met verkopers.
De verwachting is dat de transactie binnen afzienbare termijn een positief effect zal hebben
op de winst per aandeel van Alumexx. De drukkende effecten van het hogere aantal
aandelen en de hogere financieringslasten worden naar verwachting reeds in 2023 voor een
belangrijk deel gecompenseerd door de hogere verwachte winstgevendheid van de nieuwe
combinatie. De verwachting is dat de synergie-effecten zich vooral vanaf 2024 zullen doen
gelden met een substantiële verbetering van de winst per aandeel.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
69
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening
(x € 1.000)
Noot
2022
2021
Netto-omzet
30
300
210
Overige bedrijfskosten
31
-446
-156
Totale bedrijfskosten
-446
-156
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen
-146
54
Afschrijvingen op immateriële vaste activa
32
-8
-
Bedrijfsresultaat
-154
54
Financiële baten en lasten
-
-
Resultaat voor belastingen
-154
54
Winstbelastingen
22
-8
Resultaat na belastingen
-132
46
Aandeel in resultaat van deelnemingen
33
269
286
Nettoresultaat
137
332
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
70
Vennootschappelijke balans
(x € 1.000)
Noot
31-12-2022
31-12-2021
Activa
Immateriële vaste activa
32
153
-
Deelnemingen
33
1.680
1.047
Latente belastingvorderingen
34
69
63
Vaste activa
1.902
1.110
Vorderingen op deelnemingen
35
148
108
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
36
27
25
Geldmiddelen en kasequivalenten
37
48
192
Vlottende activa
223
325
Totaal activa
2.125
1.435
Eigen vermogen en verplichtingen
Aandelenkapitaal
1.114
1.094
Agioreserve
18.259
18.139
Overige reserves
-17.930
-18.262
Onverdeeld resultaat
137
332
Eigen vermogen
38
1.580
1.303
Latente belastingverplichtingen
34
29
-
Kortlopende verplichtingen
29
-
Handelscrediteuren en overige kortlopende
verplichtingen
39
505
73
Acute winstbelastingen
11
59
Kortlopende verplichtingen
516
132
Totaal eigen vermogen en verplichtingen
2.125
1.435
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
71
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
29. Algemeen
De vennootschappelijke jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2022 van Alumexx
N.V.
Basis voor presentatie
De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel
9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Alumexx N.V. maakt voor de bepaling van de
grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar
vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid
8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en
resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de vennootschappelijke
jaarrekening van Alumexx N.V. gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde
IFRS-EU jaarrekening zijn toegepast. Verwezen wordt naar de toelichting op de
geconsolideerde jaarrekening voor de beschrijving van deze grondslagen.
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
In de vennootschappelijke balans worden deelnemingen in groepsmaatschappijen
gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de
nettovermogenswaarde, met separate presentatie van de goodwill component onder de
immateriële vaste activa.
Resultaat deelnemingen
Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het
aandeel van Alumexx N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op
transacties waarbij overdracht van activa en passiva tussen Alumexx N.V. en haar
deelnemingen heeft plaatsgevonden, zijn geëlimineerd voor zover deze als niet gerealiseerd
kunnen worden beschouwd.
30. Netto-omzet
De netto-omzet betreft de aan de groepsmaatschappij in rekening gebrachte management
fees.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
72
31. Overige bedrijfskosten
(x € 1.000)
2022
2021
Bestuurdersbeloning
100
60
Vergoeding raad van commissarissen
30
19
Kantoorkosten
5
10
Verkoopkosten
1
1
Algemene bedrijfskosten
310
66
Overige bedrijfskosten
446
156
Bestuursvoorzitter Jeroen van den Heuvel ontvangt vanaf boekjaar 2022 een
bestuurdersbezoldiging van € 100.000 per jaar (2021: € 60.000 per jaar).
32. Immateriële vaste activa
Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:
(x € 1.000)
Gerelateerd aan
klanten
Totaal
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari 2021
-
-
Investeringen a.g.v. acquisities
-
-
Stand per 1 januari 2022
-
-
Investeringen
161
161
Stand per 31 december 2022
161
161
Cumulatieve afschrijvingen
Stand per 1 januari 2021
-
-
Afschrijvingen
-
-
Stand per 1 januari 2022
-
-
Afschrijvingen
8
8
Stand per 31 december 2022
8
8
Boekwaarde
Stand per 1 januari 2022
-
-
Stand per 31 december 2022
153
153
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
73
Op 3 oktober 2022 heeft Alumexx de aandelen van Lado Klimmaterialen B.V. overgenomen.
Uit deze overname is het immaterieel actief inzake merknaam en klantportefeuille
voortgekomen. Deze activa wordt in een periode van 5 jaar afgeschreven.
In 2022 en 2021 heeft Alumexx geen bijzondere waardevermindering op immateriële vaste
activa verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste
activa, verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2022 en 2021.
33. Deelnemingen
Het verloop van de deelnemingen is als volgt:
(x € 1.000)
2022
2021
Saldo per 1 januari
1.047
761
Investeringen
364
-
Resultaat deelnemingen
269
286
Boekwaarde per 31 december
1.680
1.047
34. Latente belastingen
De latente belastingen zijn als volgt te specificeren:
(x € 1.000)
2022
2021
Latente
belasting-
vorderingen
Latente
belasting-
schulden
Latente
belasting-
vorderingen
Latente
belasting-
schulden
Immateriële vaste activa
57
29
53
-
Gewaardeerde rechten op verliescompensatie
12
-
10
-
Saldo per 31 december
69
29
63
-
In de winst-en-verliesrekening 2022 is een bedrag aan latente belastingen verantwoord van
circa € 8.000 (bate). Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen
vastgestelde belastingtarieven en het vermoedelijke jaar van afwikkeling van de betreffende
latente belastingvordering.
Het verloop van de uitgestelde belastingvorderingen is als volgt:
(x € 1.000)
Stand per 1 januari 2021
71
Mutaties via resultaat
-8
Stand per 1 januari 2022
63
Mutaties via resultaat
6
Stand per 31 december 2022
69
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
74
De latente belastingvordering uit hoofde van de immateriële vaste activa heeft betrekking
op de tijdelijke waarderingsverschillen als gevolg van het op grond van artikel 20a, lid 12 wet
VPB opnemen van een immaterieel vast actief ter grootte van € 500.000 welke in 10 jaar
wordt afgeschreven vanaf boekjaar 2019.
Waardering van de rechten op verliescompensatie houdt rekening met schattingen ten
aanzien van de omvang en timing van toekomstige belastbare winsten. Waardering vindt
plaats tegen het nominale tarief zoals dit voor toekomstige jaren van toepassing is op basis
van bestaande wetgeving. Ultimo 2022 zijn de verliezen gewaardeerd tegen een percentage
van 19%. Waardering van rechten op verliescompensatie is gebaseerd op de veronderstelde
compensatiemogelijkheden in de komende jaren. Deze fiscale verliezen zijn oneindig
verrekenbaar. De waardering van de latente belastingvorderingen is gebaseerd op de
meerjarenprojectie. De uitgangspunten worden onder de huidige omstandigheden als reëel
verondersteld. Toekomstige realisatie van belastbare winsten en hiermee de compensatie
van verliezen kan afwijken van deze inschattingen.
Het verloop van de latente belastingschulden is als volgt:
(x € 1.000)
Stand per 1 januari 2021
-
Mutaties via resultaat
-
Stand per 1 januari 2022
-
Nieuwe groepsmaatschappijen
31
Mutaties via resultaat
-2
Stand per 31 december 2022
29
De latente belastingschulden hebben voor € 23.000 een looptijd langer dan een jaar.
De latente belastingschulden hebben betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen die
bestaan ten aanzien van de bij een verwerving van een deelneming gewaardeerde
immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten. Waardering vindt plaats tegen het
nominale tarief zoals dit naar verwachting van toepassing zal zijn gedurende de
afschrijvingsperiode van deze activa.
35. Vorderingen op deelnemingen
Vorderingen op deelnemingen betreft een rekening-courantvordering op Alumexx B.V.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
75
36. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
(x € 1.000)
2022
2021
Vooruitbetaalde bedragen
-
-
Overige vorderingen
27
25
Stand per 31 december
27
25
Op de overige vorderingen is een bedrag van € 0 als bijzonder waardeverminderingsverlies in
aftrek gebracht (2021: € 0).
37. Geldmiddelen en kasequivalenten
De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Het
beleid inzake kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 4.2 van de geconsolideerde
jaarrekening.
38. Eigen vermogen
Het verloop van het eigen vermogen is als volgt weer te geven:
Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 11.145.515
aandelen à € 0,10 nominaal.
Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan
het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari).
(x € 1.000)
Aandelen
kapitaal
Agio
reserve
Overige
reserves
Onverdeeld
resultaat
Totaal
Stand per 1 januari 2021
1.094
18.139
-18.435
173
971
Resultaatbestemming
-
-
173
-173
-
Uitgifte van aandelen in verband met
bedrijfscombinaties
-
-
-
-
-
Nettoresultaat 2021
-
-
-
332
332
Stand per 31 december 2021
1.094
18.139
-18.262
332
1.303
(x € 1.000)
Aandelen
kapitaal
Agio
reserve
Overige
reserves
Onverdeeld
resultaat
Totaal
Stand per 1 januari 2022
1.094
18.139
-18.262
332
1.303
Resultaatbestemming
-
-
332
-332
-
Uitgifte van aandelen in verband met
bedrijfscombinaties
20
120
-
-
140
Nettoresultaat 2022
-
-
-
137
137
Stand per 31 december 2022
1.114
18.259
-17.930
137
1.580
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
76
Het bestuur stelt de algemene vergadering voor om de nettowinst over het jaar 2022 toe te
voegen aan de overige reserves. De nettowinst over 2022 is opgenomen in de post
onverdeeld resultaat in het eigen vermogen.
39. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen
(x € 1.000)
2022
2021
Handelscrediteuren
65
39
Belastingen en sociale premies
-
4
Overige schulden en overlopende passiva
440
30
Stand per 31 december
505
73
De handelscrediteuren en overige schulden en overlopende passiva hebben een looptijd van
minder dan één jaar. Onder de overige schulden en overlopende passiva is een bedrag
opgenomen van € 315.000 aan uitgestelde koopsom inzake de overname van Lado
Klimmaterialen B.V.
40. Bezoldiging van bestuurders en commissarissen
Aan bezoldiging met inbegrip van pensioenlasten als bedoeld in artikel 2:383, lid 1, BW, is in
het boekjaar ten laste van Alumexx N.V. en groepsmaatschappijen gekomen voor
bestuurders een bedrag van € 100.000 (2021: € 60.000) en voor commissarissen een bedrag
van circa € 30.000 (2021: circa € 19.000). Voor de toelichting op de bezoldiging van
bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar toelichting 26 Verbonden partijen van
de geconsolideerde jaarrekening.
Medewerkers
Alumexx N.V. heeft in 2022 geen medewerkers in dienst (2021: idem).
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
77
Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen
De vennootschap staat aan het hoofd van de fiscale eenheid voor de
vennootschapsbelasting. Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor
de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.
Ondertekening van de jaarrekening
Etten-Leur, 23 maart 2023
Het Bestuur
J. van den Heuvel
Raad van Commissarissen:
B.A. den Bezemer E. Vrielink
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
78
Overige informatie
Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming
Artikel 38
1. Jaarlijks wordt door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen
vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst-en-
verliesrekening – wordt gereserveerd.
2. Het na reservering volgens artikel 38.1 overblijvende deel van de winst wordt als
dividend uitgekeerd op de aandelen.
3. Uitkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het
bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat
zij geoorloofd is.
5. Indien in enig jaar een verlies is geleden zal over dat jaar geen dividend worden
uitgekeerd.
Geen dividend zal in latere jaren worden uitgekeerd tot dat het verliessaldo is
gedelgd door verrekening met behaalde winsten. De algemene vergadering kan
echter op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van
commissarissen, besluiten een verliessaldo geheel of ten dele te delgen ten laste van
het uitkeerbare deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste
van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
6. Het bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Het besluit is
onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.
7. Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:104 en 2:105 van het
Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 39
1. De algemene vergadering kan, op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door
de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering van dividend op aandelen
geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, maar in aandelen in de vennootschap.
2. De algemene vergadering kan, op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door
de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten
laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Het bepaalde in artikel 39.1 is
van overeenkomstige toepassing.
Artikel 40
1. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd
overeenkomstig artikel 49 van deze statuten.
2. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering verjaart door tijdsverloop van vijf
jaren.
3. Ter zake van dividenden en andere uitkeringen op aandelen die zijn opgenomen in
het wettelijk giraal systeem is de vennootschap tegenover de betrokken
aandeelhouders gekweten voor die dividenden of andere uitkeringen ter beschikking
te stellen aan, of overeenkomstig de reglementen van, Euroclear Nederland.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
79
Ontbreken accountantsverklaring
De externe accountant accon avm controlepraktijk B.V. (“Accon”) van Alumexx werd in 2018
door de algemene vergadering benoemd voor een periode van twee jaar, om aldus de
jaarrekening 2018 en 2019 te kunnen controleren. Hoewel Accon deze benoeming aanvaard
had besloot Accon niettemin medio 2019 zijn OOB vergunning in te leveren.
Het bestuur en de raad van commissarissen hebben sedertdien diverse keren formeel de
accountantsorganisaties, met vergunning voor beursgenoteerde ondernemingen, benaderd
met het verzoek of zij een offerte wilden uitbrengen. Geen van de OOB accountants waren
bereid een offerte uit te brengen voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2019,
noch voor de jaarrekeningen 2020, 2021 en 2022 van Alumexx. De kantoren beroepen zich
voornamelijk op hun beperkte capaciteit. Daarnaast speelt de nog bescheiden omvang van
Alumexx hierin een rol.
Het bestuur en de raad van commissarissen hebben dit probleem besproken met Euronext
Amsterdam, de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, de Autoriteit Financiële
Markten en de minister van Financiën. Tot dusverre heeft dit er niet toe geleid dat dit de
situatie heeft veranderd.
Alle beursfondsen zonder accountant zijn door Euronext op het strafbankje geplaatst. De
fondsen hebben tot 13 april 2023 de tijd om alsnog een OOB accountant te vinden. Daarna
kan Euronext een de-listing procedure starten. Het alternatief is dat Alumexx overgaat naar
een notering op een Euronext growth markt, zoals Brussel of Parijs. Alumexx is hierover in
gesprek met Euronext en heeft contact gelegd met meerdere sponsor agenten.
Het bestuur en de raad van commissarissen hebben zich in en na het verslagjaar opnieuw tot
de accountantskantoren gericht. Ondanks een gesprek met één van de
accountantsorganisaties in 2023 heeft dit niet geleid tot een offerte voor de
accountantscontrole 2022. Daarom hebben het bestuur en de raad van commissarissen
besloten de jaarrekening 2022 te publiceren en voor vaststelling aan de algemene
vergadering aan te bieden.
Het bestuur en de raad van commissarissen menen dat het ontbreken van de bereidheid van
de vergunning houdende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar
2022 van Alumexx N.V. te controleren een wettelijk grond is om op basis van art 393 lid 7
van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over
het boekjaar 2022 door de algemene vergadering.
Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl
80
Colofon
Jaarverslag 2022 Alumexx N.V.
Alumexx N.V.
Leerlooierstraat 30
4871 EN Etten-Leur
Nederland
www.alumexx-nv.nl
info@alumexx.nl
Kamer van Koophandel: 34110628
724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31724500VQOX7IXG7RJM762021-01-012021-12-31724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31724500VQOX7IXG7RJM762020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762020-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762020-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762021-01-012021-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762020-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762020-12-31iso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares