Incluant le Rapport d’Activité,
la Déclaration de Performance Extra-Financière
et le Rapport Financier Annuel
Document
D’enregistrement
Universel 2021
R
Groupe
Industries
Les éléments du
rapport financier
annuel (RFA)
sont clairement
identifiés dans le
sommaire à l’aide
du pictogramme
RFA
Sommaire
Message du Président
du Conseil d’Administration
et du Directeur Général
2
Une présence affirmée à l’international
5
Nos indicateurs financiers
6
Notre gouvernance
8
Nos piliers stratégiques
10
1
PRÉSENTATION
DU GROUPE
13
1.1
Historique du Groupe
14
1.2
Organigramme simplifié au 30
septembre 2021
16
1.3
Modèle d’affaires
18
1.4
Les activités et les produits du Groupe
20
1.5
Faits marquants de l’exercice écoulé
30
1.6
Analyse des comptes consolidés et
sociaux
RFA
31
1.7
Recherche et développement
32
1.8
Orientations stratégiques 2021-2022
34
2
RAPPORT SUR
LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
RFA
35
2.1
Déclaration de gouvernement
d’entreprise
36
2.2
Conseil d’Administration
36
2.3
Les Comités du Conseil d’Administration
41
2.4
Direction du Groupe
41
2.5
Déontologie boursière des organes de
direction et gestion des conflits d’intérêts
42
2.6
Rémunération des mandataires
sociaux de la Société
43
2.7
Ratio d’équité
47
3
FACTEURS
DE RISQUES
49
3.1
Facteurs de risques
RFA
50
3.2
Procédures de contrôle interne et de
gestion des risques
55
4
DÉCLARATION
DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
57
4.1
Modèle d’affaires
59
4.2
Principaux risques extra-financiers et
opportunités
59
4.3
Actions mises en œuvre
62
4.4
Résultat des politiques mises en œuvre
et indicateurs de Performance
71
4.5
Processus d’élaboration de la DPEF
73
4.6
Rapport de l’organisme tiers
indépendant sur la déclaration
consolidée de performance extra-
financière figurant dans le rapport
de gestion
73
5
COMPTES CONSOLIDÉS
AU 30 SEPTEMBRE 2021
RFA
77
5.1
Bilan consolidé au 30 septembre 2021
78
5.2
Compte de résultat consolidé au
30 septembre 2021
80
5.3
Tableau de variation des capitaux
propres consolidés
81
5.4
Tableau de flux de trésorerie consolidés
82
5.5
Annexe aux comptes consolidés
83
5.6
Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés
106
6
COMPTES SOCIAUX
RFA
111
6.1
Bilan au 30 septembre 2021
112
6.2
Compte de résultat
au 30 septembre 2021
113
6.3
Annexe aux comptes sociaux
113
6.4
Projet d’affectation du résultat
122
6.5
Résultats des cinq derniers exercices
123
6.6
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes annuels
124
6.7
Rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions
réglementées
128
7
CAPITAL
ET ACTIONNARIAT
129
7.1
Données boursières et dividende
130
7.2
Relation avec la communauté financière 131
7.3
Actionnariat
132
7.4
Franchissements de seuils
133
7.5
Transactions effectuées sur les titres
de la Société par les mandataires sociaux 133
7.6
Programme de rachat d’actions
RFA
133
7.7
Tableau récapitulatif des autorisations/
délégations conférées par l’Assemblée
Générale au Conseil d’Administration
135
7.8
Informations complémentaires
concernant le capital
135
7.9
Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique
136
7.10
Renseignements à caractère général
concernant EXEL Industries
136
8
ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE
DU 8 FÉVRIER 2022
139
8.1
Rapport du Conseil d’Administration
sur les résolutions soumises à
l’Assemblée Générale Mixte du
8 février 2022
140
8.2
Texte des résolutions soumises à
l’Assemblée Générale du 8 février 2022
141
9
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
147
9.1
Décomposition des dettes
fournisseurs et créances clients
148
9.2
Transactions avec les parties liées
148
9.3
Responsable du Document
d’Enregistrement Universel
RFA
148
9.4
Attestation du Responsable
148
9.5
Responsables du contrôle des Comptes 149
TABLES
DE CONCORDANCE
151
Document
d’Enregistrement
Universel 2021
Incluant le Rapport d’Activité,
la Déclaration de Performance
Extra-Financière et le Rapport
Financier Annuel
Exercice du 1
er
Octobre 2020
au 30 septembre 2021
Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 17 janvier 2022 auprès de
l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Réglement (UE) n° 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le Document
d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs
mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché
réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas
échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement
Universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE)
n° 2017/1129. Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du
29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de Référence concernant
certaines informations :
— les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux
Comptes y affèrent, relatifs l’exercice clos le 30 septembre 2020 et figurant dans le Document
de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 janvier 2021 ;
— les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux
Comptes y affèrent, relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2019 et figurant dans le
Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 janvier 2020.
R
Groupe
Industries
1
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général
«
Nous sommes
prêts à relever
les défis
post-Covid »
PATRICK BALLU,
Président du Conseil
d’Administration et
YVES BELEGAUD,
Directeur Général
d’EXEL Industries.
YVES BELEGAUD,
Directeur Général
cycle de production. Cela est dû à
de bonnes anticipations et à notre
capacité à répercuter cette
augmentation des coûts dans nos
prix de vente. Nous avons aussi
réduit notre dette par une
génération de cash-flow et une
maîtrise de notre Besoin en Fonds
de Roulement.
Patrick Ballu :
L’année a effectivement
été fructueuse pour notre Groupe,
avec une forte croissance,
un rebond de notre chiffre d’affaires
de 16 % et une nette amélioration
de notre résultat opérationnel.
La hausse du coût des matières
premières agricoles, avec un prix
de la tonne de blé qui a quasiment
doublé, a été positive pour nos
clients agriculteurs. L’autre point
que je tiens à souligner est la
mobilisation de nos équipes, qui ont
su être à la hauteur de la situation et
faire preuve d’anticipation. Je tiens
à les en remercier de nouveau.
J’ajoute qu’après deux années sans
dividendes, lors desquelles nous
avions constitué des provisions
pour faire face aux difficultés et
prendre en compte dans notre bilan
des dépréciations exceptionnelles,
nous sommes de nouveau en
mesure de rémunérer nos
actionnaires à hauteur de 25 %
du résultat net consolidé, comme
précédemment.
Quel regard portez-vous
sur l’exercice 2020-21 ?
Yves Belegaud :
L’année a été une
nouvelle fois marquée par la crise
sanitaire de la Covid-19 avec des
conséquences disparates. Sur le
marché automobile, nous avons
observé une chute importante des
ventes, ce qui a entraîné une baisse
sensible des investissements des
industriels vers nos équipements.
Une fois les restrictions levées ou
assouplies, la reprise économique
a été au rendez-vous avec toutefois
une désorganisation forte des
supply chains
, des difficultés
structurelles d’approvisionnement
et une flambée du prix des matières
premières. Sur le marché des
agroéquipements, en revanche,
cette explosion du prix des matières
premières agricoles a généré
d’importants investissements
de la part des agriculteurs.
Au final, nous avons réalisé un
chiffre d’affaires de 877 M€ : notre
plus haut historique. J’ajoute que
nous avons su maîtriser l’impact
de la hausse du prix des matières
premières qui entrent dans notre
Échange avec…
2
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général
PATRICK BALLU,
Président du Conseil
d’Administration
Comment le Groupe s’est-il
mobilisé pour ses clients tout au
long de la crise sanitaire ?
Yves Belegaud :
Nous avons veillé
à maintenir les mesures sanitaires
nécessaires dans nos usines,
pour que nos équipes puissent
poursuivre l’activité dans des
conditions de sécurité optimales.
De même, le télétravail a été
intensifié partout où cela était
possible. Nos usines sont restées
ouvertes, nos clients ont été livrés
grâce à une politique active de
déstockage et nous n’avons pas eu
de rupture significative dans la
chaîne de valeur. Pour autant,
la visioconférence a pris une
ampleur inédite dans nos relations
commerciales, du fait du maintien
des restrictions de déplacement.
Patrick Ballu :
Les dirigeants de
nos activités ont su, sur le terrain,
faire face aux urgences, répondre
aux exigences de nos distributeurs
et éviter des ruptures
d’approvisionnement, afin de
satisfaire nos clients au mieux,
tout en tirant profit du partage
des bonnes pratiques que nous
avions mis en place.
Quelles sont selon vous les
grandes avancées qui ont marqué
l’année ?
Yves Belegaud :
Le lancement
de France Pulvé, dont l’objectif est
de rebooster notre présence
commerciale et marketing et de
nous rapprocher de nos clients
sur le segment de la pulvérisation
agricole, constitue sans aucun
doute, une avancée significative.
Je retiens aussi, dans notre activité
industrielle, la bonne intégration
d’iNTEC au sein de SAMES KREMLIN.
La complémentarité des deux
portefeuilles clients nous permet
aujourd’hui de rayonner plus
largement sur les constructeurs
automobiles,
via
une démarche
fructueuse de
cross-selling
. Autres
points majeurs : le lancement de
la solution 3S « Spot Spray Sensor »,
qui sera commercialisée courant
2022, et l’arrivée sur le marché du
robot enjambeur viticole Traxx, que
nous avons présenté en novembre
2021 au SITEVI de Montpellier, grâce
aux travaux d’EXXACT Robotics.
Patrick Ballu :
3S est en effet une
solution efficiente qui repose sur
l’idée de la juste dose au seul bon
endroit. Elle a été rendue possible
par le travail d’EXXACT Robotics,
structuré comme une
start-up
agile
et créative, grâce à laquelle nous
mutualisons avec succès notre R&D,
en lien avec les objectifs
du
Green Deal
.
Dans ce contexte et deux ans
après la nomination d’un nouveau
Directeur Général Groupe, quelles
sont les priorités stratégiques de
l’entreprise ?
Patrick Ballu :
Je tiens tout d’abord
à souligner que la nomination
d’Yves Belegaud constitue un choix
dont nous nous félicitons. Il a su
capitaliser sur l’ADN de notre
Groupe et tenir la feuille de route
qui lui était assignée, dans un
contexte pourtant éprouvant.
Sur le plan stratégique,
nous devons bien sûr continuer
à améliorer nos performances
et à poursuivre notre politique
d’innovation, afin de respecter
les évolutions réglementaires qui
ne cessent de se durcir. Nous
devons rester leader sur nos
marchés et cultiver notre différence
auprès de nos clients. Il nous faut
aussi amplifier notre politique de
diversification qui, cette année,
s’est traduite par l’acquisition de
chantiers navals de plaisance,
tant et si bien qu’aujourd’hui nous
sommes présents sur trois grands
marchés : l’agriculture, l’industrie et
les loisirs
via
le jardin et le nautisme.
Yves Belegaud :
La diversification,
initiée en 1996, a en effet favorisé la
croissance du Groupe et conforté
sa solidité. Elle nous a permis d’élargir
nos activités commerciales,
d’équilibrer nos résultats et de
surmonter les crises économiques
auxquelles nous avons été
confrontés.
Patrick Ballu :
Précisons tout de
même que cette dynamique de
diversification repose sur une vraie
cohérence, qui consiste à nous
positionner sur des marchés
ÉCHANGE
3
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
premium, avec des produits de
petite et moyenne série, dont nous
maîtrisons les technologies et pour
lesquels nous sommes présents sur
tout le cycle de vie.
Après plus de 18 mois de crise
Covid, quels sont les grands défis
qu’il vous faut relever ?
Yves Belegaud :
Le principal
consiste à gérer au mieux les
pénuries de matières premières
et de composants. De même,
il devient plus difficile de recruter
dans un marché du travail qui
multiplie les opportunités. Dans ce
contexte singulier, honorer dans les
temps nos carnets de commandes,
qui sont en forte augmentation,
est un défi
quotidien. Autre point
majeur, la nécessité d’innover afin
d’atteindre nos objectifs de réduction
d’impact environnemental.
Patrick Ballu :
Cette période Covid
a aussi généré d’immenses défis
en termes de management. Il est
en effet beaucoup plus difficile
d’organiser le travail et de mobiliser
les équipes à distance dans un
contexte où vie professionnelle
et vie personnelle s’entremêlent
davantage. Le travail à distance
pose aussi de nouveaux défis en
matière de R&D, dès lors que le
partage d’idées et les échanges ont,
pour partie, été pilotés
via
visioconférence. Il s’agit donc
de réorganiser le travail physique
collectif autrement, en tenant
compte d’une part de ces nouveaux
modes de travail, d’autre part de
l’intensification de nos enjeux
commerciaux.
À l’heure où les exigences en
matière de RSE montent en
puissance, notamment chez les
investisseurs, quel plan d’actions
avez-vous mis en place pour
accompagner la transformation
écologique du monde ?
Patrick Ballu :
Nous sommes
convaincus qu’il faut penser
demain autrement et que nous
devons optimiser l’impact de nos
produits et de nos activités. C’est
pourquoi le Conseil d’Administration
a accueilli cette année deux
nouvelles administratrices
particulièrement au fait de ces
enjeux. Nous entendons rester
à l’écoute du « bruit du monde »
et nous ouvrir davantage aux
tendances sociétales, aux nouvelles
technologies, aux réseaux sociaux
et aux attentes des nouvelles
générations.
Yves Belegaud :
Il est vrai que les
exigences du
Green Deal
et du
Farm to Fork
nous guident. Nous
avons le devoir de concevoir des
équipements qui vont permettre
aux utilisateurs de réduire leur
empreinte carbone et
environnementale. Nos dernières
innovations démontrent nos
performances en la matière :
avancées en matière de
pulvérisation de précision (3S)
et de peinture par impression
(PRiNTEC), mise sur le marché
d’arracheuses de betteraves plus
respectueuses de l’environnement,
conception de matériel d’arrosage
plus économe, avènement de
composteurs nouvelle génération
fabriquant de l’engrais naturel
pulvérisable directement…
La RSE est parfaitement intégrée
à notre stratégie.
Autre avancée à notre actif :
nous avons récemment signé
une émission obligataire à impact,
placée auprès d’investisseurs
privés, d’un montant de 35 M€,
qui prévoit que plus nous sommes
vertueux et respectueux des
critères RSE prévus, plus le taux
d’intérêt de notre emprunt est
susceptible de baisser. À l’inverse,
si les critères RSE ne sont pas
atteints, le taux d’intérêt augmente.
S’y ajoutent des objectifs en
matière d’amélioration en termes
de santé et de sécurité au travail.
Pour conclure, quels sont
les facteurs-clés de succès
du Groupe ?
Patrick Ballu :
J’en vois trois.
Le premier, c’est de pérenniser
l’indépendance du capital familial,
qui sait décider vite et investir pour
le long terme. Le deuxième, c’est de
préserver notre modèle avec une
holding qui coordonne et anime
une fédération de PME, conjuguant
autonomie de décisions et
proximité avec nos clients.
Le troisième, c’est de conforter
nos valeurs, en particulier celle
consistant à cultiver l’excellence.
Cela veut dire que nous cherchons
toujours à être à la fois meilleurs
que ce que nous étions hier et
meilleurs que nos concurrents.
Yves Belegaud :
Je partage
totalement cette analyse.
J’ajouterai qu’en effet la satisfaction
client est au cœur des
fondamentaux de notre culture.
Nous devons apporter à nos clients
des produits de qualité, leur
proposer de l’innovation utile et leur
fournir, en cas de souci, un Service
Après-Vente rapide et à la hauteur
de leurs exigences.
ÉCHANGE
« Nous devons
apporter à nos
clients des produits
de qualité, leur
proposer de
l’innovation utile
et leur fournir,
en cas de souci,
un Service Après-
Vente rapide et
à la hauteur de
leurs exigences. »
Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général
4
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
Une présence
affirmée à
l’international
Avec 81 % de son chiffre d’affaires réalisé
hors de France, le Groupe est aujourd’hui
présent dans plus de 27 pays.
Amériques
2 sites de production
165,4 M€
de chiffre d’affaires
19 %
du total
Asie, Afrique,
Australie
2 sites de production
114,5 M€
de chiffre d’affaires
13 %
du total
Europe + CEI
(hors de France)
7 sites de production
426,4 M€
de chiffre d’affaires
49 %
du total
France
12 sites de production
170,5 M€
de chiffre d’affaires
19%
du total
5
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
Ventes par activité
en M€
Ventes par zone géographique
en M€
Dans un contexte de reprise d’activité économique et malgré les incertitudes
actuelles compte tenu de la crise sanitaire, les marges opérationnelles sont
en forte progression et le Groupe est parvenu à réduire de moitié sa dette
financière. La gestion stricte de ses dépenses et de ses besoins en fonds
de roulement a permis à EXEL Industries de renforcer son bilan.
8,9 %
EBITDA récurrent /
Chiffre d’affaires
42 M€
Endettement Financier Net
1,60 €
Dividende
par action
2020
2021
Pulvérisation
industrielle
Jardin
Arrachage
de betteraves
Pulvérisation
agricole
332
114
121
187
754
877
381
136
132
228
2020
2021
158
373
131
41
754
877
171
426
165
50
51
65
Afrique & océanie
Asie
Ameriques
Europe (hors France) + CEI
France
877
MILLIONS D’EUROS
de chiffre d’affaires
Nos indicateurs
financiers
6
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
Endettement financier net
Levier
Endettement financier net
Gearing
Résultats
en M€
Bilan simplifié
en M€
85,4
69,5
45,3
74,7
61,7
39,2
46,8
32,8
4,1
53,3
35,3
-10,7
77,8
54,7
43,5
2017
2018
2019
2020
2021
874,2
839,1
776,7
754,4
876,8
EBITDA récurrent
Résultat opérationnel courant
Résultat net
CA
42,4
61,3
84,5
61,1
87,0
18,3
17,0
23,3
25,5
10,9
Exercice
2017
Exercice
2018
Exercice
2019
Exercice
2020
Exercice
2021
EFN
Gearing % (EFN/Capitaux propres)
77,8
85,4
74.4
46,8
53,3
0,7
1,3
1,1
1,6
0,5
Exercice
2017
Exercice
2018
Exercice
2019
Exercice
2020
Exercice
2021
EBITDA récurrent
Levier
42
47
390
208
272
BFR
Actif immobilisé
Endettement
Financier Net
Provision
Capitaux propres
Passif
Actif
NOS INDICATEURS FINANCIERS
7
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
Notre
gouvernance
1.
PATRICK BALLU
Président du Conseil
d’Administration
2.
PASCALE AUGER
Administratrice indépendante /
Présidente du Comité d’Audit
3.
CLAUDE LOPEZ
Administrateur indépendant /
Président du Comité
des Nominations et
des Rémunérations
4.
ELLA ETIENNE-DENOY
Administratrice représentant
EXEL SAS
5.
MARC BALLU
Administrateur
6.
CYRIL BALLU
Administrateur
7.
SYLVAIN MACCORIN
Administrateur représentant
les salariés
8.
SONIA TROCMÉ-LE PAGE *
Administratrice indépendante
Le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration examine et approuve les grandes lignes
stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Composé
de 8 membres, dont 3 administrateurs indépendants, il rassemble
une diversité de profils aux compétences complémentaires
qui soutiennent la Direction Générale dans ses ambitions stratégiques
et ses objectifs de croissance durable.
Il est assisté de deux Comités, présidé chacun par un membre
indépendant du Conseil : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations
et des Nominations.
1.
4.
7.
2.
5.
8.
3.
6.
8
administrateurs *
100 %
de présence au Conseil
d’Administration
3
administrateurs
indépendants *
43 %
de femmes *
*
Sous réserve de la nomination de Sonia
TROCMÉ-LE PAGE par l’Assemblée
Générale du 08 février 2022.
8
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
17
membres
CYRIL BALLU
Directeur Général Délégué
Directeur Général
WAUQUIEZ, RHÉA MARINE
et TOFINOU
DANIEL TRAGUS
Directeur Général
Délégué en charge de la
Stratégie, M&A, Propriété
industrielle
MARC BALLU
Directeur Général Délégué
Directeur Général
HOZELOCK, TRICOFLEX
Notre équipe dirigeante
YVES BELEGAUD
Directeur Général
WIM VAN DEN BOSCH
Directeur Général
AGRIFAC
CÉDRIC PERRES
Directeur Général
SAMES KREMLIN
OLIVIER THIEBLIN
Directeur Général
France Pulvé
JENS KRISTENSEN
Directeur Général
HARDI
MATT HAYS
Directeur Général
ET Works
FABRICE DOOSTERLINCK
Directeur Général
TRICOFLEX
GERHARD OSENBERG
Directeur Général
HOLMER
BERTRAND GARNIER
Directeur Général
EVRARD, GAMA
Technologies,
PRÉCICULTURE,
SUPRAY Technologies
DELPHINE SEFERIAN
Directrice juridique
PATRICK TRISTANI
Directeur de la
Transformation
PHILIPPE BESANÇON
Directeur Ressources
Humaines
THOMAS GERMAIN
Directeur financier
COLIN CHABALLIER
Directeur Général
EXXACT Robotics
NOTRE ÉQUIPE DIRIGEANTE
9
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
Nos piliers
stratégiques
Le marché des biens d’équipement, qu’ils soient B2B, B2C ou B2B2C, dépend pour
beaucoup de l’évolution de la croissance mondiale. Il connaît de fortes variations d’une
année à l’autre, voire d’une zone géographique à l’autre. EXEL Industries présente, du fait
de ses choix stratégiques, une exposition moins prononcée à cette cyclicité.
Le Groupe
a en effet décidé de se spécialiser sur des produits premium de petite et moyenne
série et a fait le pari de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception
à la commercialisation.
Les marques de son portefeuille sont leaders sur leurs marchés
respectifs et bénéficient d’une forte notoriété. Capitalisant sur sa stratégie volontariste,
EXEL Industries entend poursuivre son essor grâce à ses atouts différenciants, à sa vision
de long terme et à sa politique de diversification.
«
Le développement du Groupe
repose à la fois sur l’amélioration
de nos performances et sur
une politique de diversification
assumée. Notre objectif est
de rester leader sur nos marchés
tout en cultivant notre différence
auprès de nos clients. »
PATRICK BALLU
Président du Conseil
d’Administration
10
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
ENJEUX & VISION
NOS 3 AXES
Assurer la
solidité
du Groupe
dans la durée
un actionnariat familial majoritaire
vision de long terme
indépendance
diversité géographique
Innover
pour créer
davantage
de valeur
stratégie fondée sur les innovations de rupture
recherche de compétitivité structurelle
position de leader dans le palmarès INPI
de déposants de brevets
Mener un
développement
maîtrisé responsable
volonté de rester ouvert aux opportunités
d’acquisition dans une optique de diversification
aptitude à conjuguer harmonieusement
croissance organique et croissance externe
prise en compte des enjeux sociétaux et
environnementaux dans nos choix stratégiques
11
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
12
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION
DU GROUPE
1
1.1
HISTORIQUE DU GROUPE
14
1.2
ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ
AU 30 SEPTEMBRE 2021
16
1.3
MODÈLE D’AFFAIRES
18
1.4
LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS
DU GROUPE
20
1.4.1
Profil du Groupe
20
1.4.2
Stratégie du Groupe
20
1.4.3
Agroéquipements
21
1.4.4
Loisirs
24
1.4.5
Industrie
25
1.4.6
La clientèle – les fournisseurs
26
1.4.7
Les moyens de production
28
1.5
FAITS MARQUANTS
DE L’EXERCICE ÉCOULÉ
30
1.6
ANALYSE DES COMPTES
CONSOLIDÉS ET SOCIAUX
31
1.6.1
Comptes consolidés – Principales
données consolidées
31
1.6.2
Comptes sociaux
32
1.6.3
Les investissements
32
1.7
RECHERCHE ET
DÉVELOPPEMENT
32
1.7.1
Une culture de l’innovation
32
1.7.2
Les axes stratégiques de l’innovation
33
1.7.3
Une innovation ciblée sur les
besoins des clients
33
1.7.4
Une R&D qui répond aux objectifs
de développement durable
34
1.7.5
Une innovation ouverte
34
1.8
ORIENTATIONS STRATÉGIQUES
2021-2022
34
Événements postérieurs à la clôture
34
Perspectives
34
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
13
1953 —
VERMOREL
TECNOMA
devient concessionnaire local
des pulvérisateurs VERMOREL.
1959 —
TECNOMA
se lance dans la fabrication de ses
nouveaux pulvérisateurs en résine
de synthèse.
1966 —
VERMOREL
Rachat de la marque VERMOREL (ex-n° 1),
et des entreprises Ulysse Fabre et
Lachazette, fabricants de pulvérisateurs.
1967 —
L’OSCAR
à l’exportation est décerné à TECNOMA.
1975 —
LANCEMENT
des premiers pulvérisateurs de jardin
injectés en résine de synthèse.
1980 —
DÉCÈS DU FONDATEUR
Vincent BALLU. Patrick BALLU succède
à son père. La Société réalise alors près
de 12 M€ de chiffre d’affaires avec
environ 200 personnes.
1986 —
CARUELLE
et
NICOLAS
TECNOMA poursuit son développement
en
faisant l’acquisition des sociétés de
Pulvérisation Agricole CARUELLE,
près d’Orléans, et NICOLAS à Agen.
1987-2000
1987 —
IMMATRICULATION
de la société EXEL, holding
familiale de la famille Ballu, qui
devient la maison-mère du groupe.
—
BERTHOUD
TECNOMA
rachète la société
anonyme SOFIBER et acquiert
un ensemble de 23 sociétés,
comprenant notamment
BERTHOUD (SA), leader français
des pulvérisateurs agricoles et
de jardin et ses filiales SEGUIP,
THOMAS et PERRAS.
1989 —
VITITRAC
et
LOISEAU
Reprise des sociétés concurrentes
en tracteurs enjambeurs VITITRAC
et LOISEAU.
1990—
PRÉCICULTURE
Rachat de PRÉCICULTURE,
spécialisée dans les automoteurs
de pulvérisation.
1996 —
KREMLIN
TECNOMA change les couleurs de
ses pulvérisateurs et
investit dans
une nouvelle branche d’activités en
faisant l’acquisition de KREMLIN,
leader français dans la pulvérisation
industrielle (peinture), très implanté
à l’international.
1997 —
BOURSE
TECNOMA change sa
dénomination sociale, devient la
SA « EXEL Industries » et
s’introduit à la bourse de Paris.
La société réalise alors 150 M€ de
chiffre d’affaires, dont 75 % en
France et 25 % à l’étranger.
2000 —
FISCHER
et
REXSON
Acquisition des entreprises
FISCHER (pulvérisateurs agricoles
en Suisse) et REXSON
(pulvérisation industrielle).
1952
1953-1986
—
CRÉATION
Vincent BALLU
crée la société
anonyme
familiale
TECNOMA pour
commercialiser
ses tracteurs
enjambeurs.
1.1
HISTORIQUE DU GROUPE
Historique du Groupe
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
EXEL industries
—
Document d’enregistrement universel
14
1.1
HISTORIQUE DU GROUPE
En 1946, Vincent BALLU, père de Patrick BALLU Président du Conseil d’Administration actuel, invente, met au point
et construit lui-même le premier « tracteur enjambeur », destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison
Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation lui vaudra le premier prix de « l’Association viticole champenoise » et sera
à l’origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits.
2001 —
SAMES TECHNOLOGIES
et
MATROT
Acquisition de SAMES Technologies,
leader de la Pulvérisation
Industrielle électrostatique,
et de MATROT, leader français des
automoteurs de pulvérisation et
des arracheuses de betteraves.
2003 —
KREMLIN
et
REXSON
Fusion
des sociétés KREMLIN
et REXSON (pulvérisation industrielle).
—
HERRIAU
Acquisition d’HERRIAU
(Arracheuses de Betteraves).
2006 —
CMC
Acquisition de CMC (tracteurs
enjambeurs vignerons).
2007 —
HARDI
Acquisition du groupe danois
HARDI, numéro 2 mondial des
pulvérisateurs agricoles.
—
MOREAU
Acquisition de MOREAU, dernier
fabricant français d’arracheuses
de betteraves.
2011 —
PASSATION
En avril, Patrick BALLU passe
le relais à son fils Guerric BALLU,
à la Direction Générale du groupe
EXEL Industries. Sur l’exercice en
cours, la société réalise un chiffre
d’affaires de 430 M€, dont 60 %
à l’international.
2012 —
AGRIFAC
Acquisition d’AGRIFAC, société
néerlandaise spécialisée dans la
Pulvérisation Agricole et les
Arracheuses de Betteraves.
—
HOZELOCK
Acquisition du groupe anglais
HOZELOCK, l’un des principaux
fabricants européens de
matériels de jardinage, qui
dispose d’une large gamme de
produits dans l’arrosage,
la pulvérisation, les tuyaux
techniques (marque TRICOFLEX)
et l’aquatique.
2013 —
HOLMER
Rachat d’HOLMER leader historique en arrachage de
betterave, qui bénéficie d’une présence à l’international. Cette
acquisition renforce la position d’EXEL Industries et fait d’elle
le leader mondial sur le marché de la récolte de betteraves,
dont les nouveaux produits revêtent la marque HOLMER.
—
4 ACTIVITÉS
EXEL Industries s’organise alors en quatre pôles activité :
la Pulvérisation Agricole, les Arracheuses de Betteraves,
le Jardin, la Pulvérisation Industrielle.
2016 —
ET WORKS
Acquisition du groupe ET Works, société américaine
spécialisée dans les automoteurs de Pulvérisation Agricole,
sous la marque Apache.
—
HERRIAU
Vente de l’activité semoirs d’HERRIAU.
—
SAMES KREMLIN
Les sociétés KREMLIN REXSON et SAMES Technologies
fusionnent pour devenir la SAS « SAMES KREMLIN ».
2017 —
VENTE DE
RAM Environnement
Cession de la petite société
RAM Environnement (barrières
antipoussières).
—
GROUPE HARDI FRANCE
Les sociétés MATROT Équipements et
HARDI EVRARD fusionnent pour
devenir « GROUPE HARDI FRANCE ».
2019 —
EXXACT ROBOTICS
La société EXXACT Robotics est créée,
comme une start-up interne.
—
YVES BELEGAUD
Guerric BALLU est remplacé par Yves
BELEGAUD, qui devient le premier
Directeur Général d’EXEL Industries
externe à la famille BALLU.
2020 —
INTEC SAMES KREMLIN
Acquisition d’Eisenmann iNTEC
devenue depuis iNTEC SAMES
KREMLIN.
2013-2016
2001-2012
2017-2020
2021
—
DIVERSIFICATION
EXEL Industries poursuit
sa diversification avec
l’acquisition des
marques WAUQUIEZ,
RHEA MARINE,
TOFINOU, faisant de
l’industrie nautique
sa sixième branche
d’activités.
Historique du Groupe
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
15
EXEL industries
—
Document d’enregistrement universel
1.2
ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021
AGROÉQUIPEMENTS
INDUSTRIE
LOISIRS
Industrie
Nautique
R
Groupe
Industries
Pulvérisation
Jardin
Arrachage
de betteraves
NICOLAS
MATROT
BERTHOUD
TECNOMA
CMC
EVRARD
HARDI
AGRIFAC
APACHE
HOLMER
TRICOFLEX
SAMES
KREMLIN
HOZELOCK
LASER
INDUSTRIES
BERTHOUD
COOPER
PEGLER
RHÉA
MARINE
WAUQUIEZ
TOFINOU
16
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Organigramme simplifié au 30 septembre 2021
1
EXXACT
ROBOTICS
France
GAMA
TECHNOLOGIES
France
BERTHOUD
France
NICOLAS
SPRAYERS
France
AGRIFAC
MACHINERY
Pays-Bas
CMC
France
ET WORKS Inc.
États-Unis
HARDI
INTERNATIONAL
A/S
Danemark
PRÉCICULTURE
France
SUPRAY
TECHNOLOGIES
France
TECNOMA
France
VERMOREL
SRL
Roumanie
EMC LLC
Russie
EVRARD
(1)
France
HOLMER
MASCHINENBAU
GMBH
Allemagne
CAPAGRI
France
RASINDECK
LIMITED
Royaume-Uni
HOZELOCK EXEL
France
TRICOFLEX
France
SAMES KREMLIN
France
RHÉA
MARINE
France
ETTORE
YACHTING
France
EXEL Industries (SA) France
100 %
PULVÉRISATION
AGRICOLE
ARRACHAGE
DE BETTERAVES
JARDIN
INDUSTRIE
NAUTIQUE
TUYAUX
INDUSTRIELS
PULVÉRISATION
INDUSTRIELLE
(1) EXEL Industries est devenue Associée unique d’EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE) le 1
er
octobre 2021
17
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Organigramme simplifié au 30 septembre 2021
1
1.3
MODÈLE D’AFFAIRES
Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel,
le positionnement dans la filière, les produits et services, les moyens de production) est développé ci-dessous.
NOS RESSOURCES
NOS ACTIVITÉS
CAPITAL FINANCIER
ET ÉCONOMIQUE
•
877 M€
chiffre d’affaires
•
390 M€
fonds propres
•
27 pays
implantations
•
42 M€
endettement
financier net
CAPITAL
HUMAIN
•
3 982
collaborateurs
dans le monde permanents
et saisonniers
•
122
apprentis
•
20 %
de femmes
CAPITAL
INTELLECTUEL
•
316
familles de brevets
•
661
familles de marques
•
3,6 %
chiffre d’affaires
dédié aux dépenses R&D
CAPITAL SOCIÉTAL
ET ENVIRONNEMENTAL
•
Stratégie RSE
affirmée
au plus haut niveau
•
Label MORE
•
Certification BREEAM
Tendances
de marché
INDUSTRIE
Expert mondial
de la pulvérisation
de peinture,
de l’application
de produits
haute viscosité –
fabricant de tuyaux
techniques
LOISIRS
Des solutions
efficientes au service
des jardiniers amateurs
et professionnels
– fabricant de bateaux
de plaisance haut
de gamme
AGROÉQUIPEMENTS
Parmi les leaders
mondiaux de
la pulvérisation
agricole, viticole,
et de l’arrachage
de betteraves
Défi climatique
Notre schéma
de création de valeur
18
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle d’affaires
1
EXEL Industries est un groupe familial français, dont l’ambition est de concevoir, fabriquer
et commercialiser des biens d’équipement et services associés qui permettent à ses clients
de gagner en efficacité, en productivité, ou de contribuer au plaisir de vivre, et d’atteindre
leurs objectifs environnementaux et sociétaux. EXEL Industries emploie plus de 3 546 personnes
(en CDI) dans 33 pays, sur les 5 continents.
QUI SOMMES-NOUS ?
NOTRE VALEUR PARTAGÉE
NOS ATOUTS
COLLABORATEURS
•
217 M€
salaires
et charges sociales
•
Nos collaborateurs opèrent
dans
33
pays
•
Nombre de recrutements en CDI :
541
•
17 %
managers féminins
CONTRIBUTION
À L’ÉCOSYSTÈME
•
Parmi les leaders sur nos marchés
•
Présent commercialement
dans
178
pays
•
21 M€
impôts et taxes
•
477 M€
volume d’achat
ACTIONNAIRES / INVESTISSEURS
•
+ 137 %
de performance
du titre sur 1 an
•
543,0 M€
capitalisation boursière
•
43,5 M€
résultat net
•
55 M€
résultat opérationnel courant
TERRITOIRE
ET ENVIRONNEMENT
•
16 M€
investissements industriels
•
EURO PP :
signature d’un premier
financement à impact
3 PILIERS
STRATÉGIQUES
Assurer la solidité
du Groupe dans la durée
Innover pour créer
davantage de valeur
Mener un développement
maîtrisé et responsable
NOTRE
DÉMARCHE RSE
Assurer la sécurité
et le bien-être de nos collaborateurs.
Proposer à nos clients des solutions
qui leur permettent de réduire
leur impact environnemental.
Contribuer à l’objectif
de la neutralité carbone.
Défi alimentaire
Défi sociétal
19
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle d’affaires
1
1.4
LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS DU GROUPE
1.4.1
Profil du Groupe
AGROÉQUIPEMENTS
INDUSTRIE
Pulvérisation
Arrachage de betteraves
Pulvérisation industrielle
Tuyaux techniques
Jardin
Industrie nautique
LOISIRS
R
Groupe
Industries
EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique
et commercialise des biens d’équipement et services associés dans
les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Ces
solutions favorisent l’efficacité et la productivité de ses clients ou
contribuent au plaisir de vivre tout en leur permettant d’atteindre
leurs objectifs environnementaux et sociétaux.
Afin de répondre partout et à tout moment aux exigences de
ses clients, EXEL Industries a bâti son modèle autour de deux
composantes. La holding est chargée des fonctions transversales,
en particulier du financement, des questions juridiques, des
études stratégiques, du M&A, de la propriété industrielle, de la
transformation, des ressources humaines et de la consolidation
des résultats. Quant aux différentes activités, elles disposent d’une
large autonomie pour gérer les processus sur l’ensemble de la
chaîne de valeur.
Dans un monde qui change à vitesse accélérée, EXEL Industries
se transforme, imagine des solutions nouvelles en prenant appui
sur un actionnaire majoritaire et stable ainsi que sur des marques
fortes.
Le Groupe a réalisé, en 2021, un chiffre d’affaires de 876,8 M€ et
a consacré près de 4 % de son chiffre d’affaires à la Recherche et
Développement. EXEL Industries emploie 3 546 collaborateurs
en CDI dans 27 pays et 23 sites de production.
1.4.2
Stratégie du Groupe
Le marché des biens d’équipement, qu’ils soient B2B, B2C ou
B2B2C, dépend pour beaucoup de l’évolution de l’économie
mondiale. Il connaît de fortes variations d’une année à l’autre, voire
d’une zone géographique à l’autre. EXEL Industries présente, du
fait de ses choix stratégiques, une exposition moins prononcée
à cette cyclicité. Le Groupe a en effet décidé de se spécialiser sur
des produits premium de petite et moyenne série et a fait le pari
de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception
à la commercialisation. Les marques de son portefeuille sont le
plus souvent leaders sur leurs marchés respectifs et bénéficient
d’une forte notoriété. Capitalisant sur sa stratégie volontariste,
EXEL Industries entend poursuivre son essor grâce à ses
atouts différenciants, sa vision de long terme et sa politique de
diversification.
Axe 1 : Assurer la solidité du Groupe dans la durée :
`
Vision long terme
`
Un actionnariat familial majoritaire
`
Indépendance
`
Diversité géographique
Axe 2 : Innover pour créer davantage de valeur
`
Stratégie fondée sur les innovations de rupture
`
Recherche de compétitivité structurelle
`
Position de leader dans le palmarès INPI de déposants de brevets
`
Protection et défense de nos droits de propriété industrielle
Axe 3 : Mener un développement maîtrisé responsable
`
Volonté de rester ouvert aux opportunités d’acquisition dans
une optique de diversification
`
Aptitude à conjuguer harmonieusement croissance organique
et croissance externe
`
Prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux
dans nos choix stratégiques
20
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
1.4.3
Agroéquipements
1.4.3.1
Pulvérisation Agricole
Chiffre d’affaires de l’activité : 380,9 M€, soit 43,4 % du chiffre
d’affaires du Groupe
Nombre de collaborateurs : 1 654 (en CDI)
Sites de production : 10
Description
La Pulvérisation Agricole consiste à protéger et à permettre
d’améliorer les rendements des cultures en apportant avec précision
aux plantes, la bonne dose de produits phytopharmaceutiques
ou fertilisants dont elles ont besoin. L’optimisation de l’usage
des produits appliqués, comprenant les herbicides (lutte contre
les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes
ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres
moisissures), les engrais liquides, etc., impose une application de
plus en plus précise et efficace afin de protéger la plante et éviter
toute dispersion non utile des produits pulvérisés.
Les pulvérisateurs agricoles du groupe EXEL Industries sont utilisés
par les exploitants travaillant dans les segments Maraîchage,
Polyculture Élevage, Grandes Cultures, Cultures Industrielles,
Arboriculture et Viticulture.
Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur), porté ou bien
traîné par un tracteur. Sa valeur est comprise entre 10 000 et
500 000 €, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication.
La diversité des profils d’exploitation de nos clients requiert une
très large gamme de produits (largeur de rampe, hauteur de
travail, taille de cuve…) ainsi que de nombreuses options faisant
appel aux technologies les plus avancées (guidage GPS, régulation
de la pulvérisation en fonction de la vitesse, pilotage électronique
de l’ouverture des buses, caméras, suivi de sol, buses pulsantes à
modulation de dose…).
Il existe différentes techniques de pulvérisation d’engrais et de
produits phytopharmaceutiques :
`
le jet projeté :
des gouttelettes sont créées par la mise en
pression (2 à 5 bars) du liquide ;
`
l’aéroconvection ou jet porté :
les gouttelettes générées par la
pression du liquide sont transportées par un courant d’air créé
par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l’arboriculture,
pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage ;
`
le pneumatique :
cette pulvérisation est provoquée par la grande
vitesse de l’air (plusieurs centaines de km/h), générée par un
ventilateur centrifuge et qui pulvérise le liquide arrivant au
centre du jet d’air. Cette technique est utilisée dans les vignes
ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un
endroit très localisé ;
`
le centrifuge :
le liquide, amené sans pression au centre d’un
disque et entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est
pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement
fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très
homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour
appliquer des produits beaucoup plus concentrés (avec 10 fois
moins d’eau transportée), comme par exemple pour traiter le
coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent.
Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune
des grandes marques du Groupe : AGRIFAC, APACHE, BERTHOUD,
EVRARD, HARDI, MATROT, NICOLAS, et TECNOMA, pour être en
mesure de couvrir la totalité des besoins du marché.
Contraintes réglementaires et normatives
La conception d’un pulvérisateur implique la maîtrise de
technologies de pointe, qui permet de respecter l’environnement
et la sécurité de l’opérateur.
Ces contraintes normatives de sécurité et d’environnement sont
nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc
les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir
les commercialiser.
Voici un extrait des principales normes et réglementations en
vigueur :
`
directive européenne 2006/42/EC dite directive machine révisée
(entrée en application à partir du 29 décembre 2009) qui fixe
au niveau européen les exigences essentielles de sécurité
à respecter par les constructeurs de machines agricoles.
Concernant les pulvérisateurs, cette directive s’appuie sur la
norme EN ISO 4254 partie I et partie VI ;
`
amendement à la directive machine (Directive 2009/127/CE
adoptée par le Parlement européen le 22 avril 2009). Cet
amendement, qui concerne uniquement les pulvérisateurs,
complète les exigences de la directive machine sur la sécurité
par un volet «
Environnement
». Les pulvérisateurs neufs
commercialisés dans l’UE doivent être conformes à ces nouvelles
exigences environnementales depuis le 15 décembre 2011.
D’autres spécifications sont précisées dans la norme
EN ISO 16119 ;
`
directive-cadre sur l’utilisation durable des pesticides (Directive
2009/128/CE votée par le Parlement européen en janvier 2009)
qui vise en particulier à harmoniser au niveau européen la mise en
œuvre des produits phytopharmaceutiques ou médicaplantes
avec l’instauration de mesures telles que la formation des
utilisateurs, le contrôle obligatoire des pulvérisateurs, la gestion
des effluents phytopharmaceutiques, le respect de bonnes
pratiques, etc. ; le contrôle des pulvérisateurs en service est
défini dans la norme EN ISO 16122. Chaque État membre de
l’UE a créé un Plan d’Actions Nationales spécifiques qui sont
à la base de plusieurs réglementations nationales, comme le
montre la réglementation française ;
`
homologation nationale ou européenne obligatoire pour les
tracteurs enjambeurs, automoteurs et pulvérisateurs tractés,
tant en France que dans d’autres pays européens ;
`
arrêté du 7 mai 2007 sur l’utilisation des produits
phytopharmaceutiques qui incite notamment les fabricants à
proposer en France des pulvérisateurs répondant aux nouvelles
exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes
anti-débordements), de dilution des résidus de fond de cuve
et de réduction de la dérive ;
`
nouvelle «
loi sur l’eau
», votée le 20 décembre 2006, qui impose
en France un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et
obligatoire de tous les pulvérisateurs depuis le 1
er
janvier 2009 ;
`
la directive-cadre sur l’eau (DCE) (2000/60/CE) a également
eu un certain impact sur l’amélioration de la précision afin de
réduire la dérive ;
`
plans Ecophyto 1 et 2 visant à réduire les quantités de produits
phytopharmaceutiques appliquées et à renforcer la prévention
en matière de sécurité et de santé des utilisateurs ;
`
loi d’orientation agricole loi n° 2014-1170 du 13 octobre 2014,
instaurant de nouvelles dispositions destinées à encadrer les
traitements à proximité des lieux publics ;
`
décret du 27 décembre 2019 instaurant la mise en place de
zones non traitées à proximité des habitations et la possibilité
de moduler la distance de sécurité en fonction du matériel de
pulvérisation utilisé ;
21
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
`
classification des pulvérisateurs viticoles selon leur performance
agro-environnementale (Label Performance Pulvé) ;
`
l’homologation routière de l’UE et la nouvelle norme de
freinage imposent également un surcroît de travail à tous les
départements de conception. Règlement (UE) n° 167/2013 du
Parlement européen et du Conseil du 5 février 2013 concernant
l’homologation et la surveillance du marché des véhicules
agricoles et forestiers.
`
Green Deal
européen et sa déclinaison
Farm to Fork
qui prévoit
une réduction de 50 % des produits phytopharmaceutiques et
20 % des fertilisants d’ici 2030.
En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande
précision d’application des produits et de toujours appliquer «
la
bonne dose, au bon endroit, et au bon moment
». À titre d’exemple,
le débit des buses ne doit pas s’écarter de plus de 5 % du débit
nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être
parfaitement homogène (coefficient de variation < 7 %).
Le coût annuel du pulvérisateur représente environ 5 % du budget
annuel de protection des plantes pour une exploitation, alors que
le pulvérisateur est en fait le pilote et joue un rôle essentiel dans
l’obtention d’un bon résultat d’application. On comprend donc ainsi
mieux l’importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et
l’optimisation des charges d’exploitation des agriculteurs, face aux
nouveaux défis de la mondialisation et à l’évolution des politiques
de subventions (en particulier, avec la Politique Agricole Commune
de l’Union européenne).
Tendances
L’agriculture fait face au défi de nourrir les habitants de la planète
de manière saine et équilibrée, tout en préservant les ressources
naturelles.
En 2050, la planète comptera 9,7 milliards d’habitants contre un
peu plus de 7,6 milliards aujourd’hui. L’agriculture mondiale devra
être en mesure de produire les aliments nécessaires pour pourvoir
aux besoins de cette population, dont les deux tiers résideront dans
des villes. Mais il faudra aussi que cette alimentation soit saine et
diversifiée (végétaux, protéines, etc.). Par ailleurs, l’agriculture de
demain devra gérer les ressources naturelles indispensables à la
vie (l’eau, les sols, l’air, la biodiversité, etc.) et contribuer à la lutte
contre le changement climatique.
Aujourd’hui, la lutte contre les principaux fléaux (adventices,
insectes, rongeurs, maladies) se fait principalement par l’utilisation
de produits phytopharmaceutiques encore appelés médicaplantes
d’origine de synthèse ou naturels. Ces produits sont appliqués par
nos pulvérisateurs agricoles. Or, en France et dans certains autres
pays d’Europe de l’Ouest, ces produits de plus en plus controversés
sont soumis à des réglementations strictes (ex. : polémique sur
le Glyphosate).
La Pulvérisation Agricole doit participer à la transition
agroécologique en innovant et maîtrisant de nouvelles
technologies telles que l’agriculture de précision, l’électronique,
la robotisation, la pulvérisation confinée et l’intelligence artificielle
pour la détection des plantes à traiter, etc., qui permettent de
réduire significativement les doses.
Description des sociétés concernées
EXEL Industries dispose de 10 marques commerciales principales :
AGRIFAC, TECNOMA, BERTHOUD, NICOLAS Sprayers, EVRARD,
MATROT, HARDI, CMC et APACHE. Les pulvérisateurs peuvent être
produits par des sociétés du même nom (AGRIFAC, HARDI), ou
par des sociétés spécialisées dans la conception et l’assemblage
de certains types d’appareils pour plusieurs marques (GAMA
Technologies, SUPRAY Technologies, PRECICULTURE, ET Works).
TECNOMA,
société installée à Épernay, dans la Marne,
commercialise l’ensemble des pulvérisateurs Grande Culture
et Viticulture, ainsi que les tracteurs enjambeurs de la marque
TECNOMA.
NICOLAS Sprayers,
société installée à Saint-Denis-de-l’Hôtel,
commercialise les pulvérisateurs de la marque NICOLAS Sprayers,
destinés au soin des vignes et des arbres fruitiers.
CMC (Constructions Mécaniques Champenoises),
société installée
à Épernay, a rejoint le groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle
commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés
dans les vignes.
BERTHOUD,
société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans
la Rhône, commercialise l’ensemble des pulvérisateurs Grande
Culture et Viticulture de la marque BERTHOUD.
HARDI INTERNATIONAL A/S,
dont le siège est situé à Nørre Alslev
au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large
gamme de pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les
vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins.
EVRARD
(anciennement GROUPE HARDI FRANCE) situé à
Beaurainville conçoit, produit et commercialise une gamme de
pulvérisateurs agricoles Automoteurs et Traînés destinés aux
Grandes Cultures.
EMC,
société basée à Volgograd en Russie, fabrique et
commercialise des pulvérisateurs agricoles destinés au marché
russe qui sont vendus sous différentes marques d’EXEL Industries.
AGRIFAC Machinery B.V,
dont le siège est situé à Steenwijk.
AGRIFAC conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs
automoteurs haut de gamme.
ET WORKS Inc. ,
dont le siège est situé à Mooresville dans l’État de
l’Indiana aux États-Unis. ET Works fabrique et commercialise des
pulvérisateurs automoteurs pour la marque Apache. Le groupe
comprend 4 filiales commerciales aux USA et une au Canada.
SUPRAY Technologies,
société basée à Épernay dans la Marne,
conçoit et assure la production de pulvérisateurs dédiés à la
Viticulture et à l’Arboriculture pour les marques TECNOMA,
NICOLAS Sprayers, BERTHOUD et HARDI.
Elle fabrique et distribue également des composants pour d’autres
sociétés et en particulier pour les sociétés du Groupe (cuves, pièces
d’injection, etc.).
GAMA Technologies,
société installée à Belleville-en-Beaujolais,
dans le Rhône, conçoit et assure la production de pulvérisateurs
Portés et Traînés pour les marques BERTHOUD et TECNOMA.
PRECICULTURE,
société installée à Fère-Champenoise dans la
Marne, conçoit et fabrique des Automoteurs de pulvérisation
Grande Culture aux couleurs des marques BERTHOUD et
TECNOMA, ainsi que des tracteurs enjambeurs commercialisés
par CMC et TECNOMA.
VERMOREL,
société basée à Ploiesti en Roumanie, fabrique des
sous-ensembles mécanosoudés pour les autres sociétés du
Groupe.
EXXACT Robotics,
Société installée à Épernay, est une entité
interne entièrement dédiée à la recherche d’innovations de
rupture, immatriculée en octobre 2019. Ce centre de recherches
mutualisé propose à l’ensemble des sociétés de pulvérisation
agricole d’EXEL Industries des solutions durables aux mutations
mutation agro-écologique.
22
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
Principaux concurrents
Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce
marché sont :
`
John Deere (États-Unis) tractoriste, qui dispose d’une gamme
longue ;
`
CASE (États-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une
gamme longue ;
`
Jacto (Brésil) en Grandes Cultures, Vignes et Arbres ;
`
Amazone (Allemagne) en Grandes Cultures ;
`
Horsch (Allemagne) en Grandes Cultures ;
`
Kuhn, filiale du groupe Bucher (Suisse), qui dispose d’une
gamme longue en Grandes Cultures.
Cependant, aujourd’hui EXEL Industries est la seule entreprise
de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à
l’ensemble des besoins des agriculteurs.
1.4.3.2
Arrachage de betteraves
Chiffre d’affaires de l’activité : 135,5 M€, soit 15,5 % du chiffre
d’affaires du Groupe
Nombre de collaborateurs : 351 (en CDI)
Site de production : 1
EXEL Industries, à travers ces sociétés HOLMER et AGRIFAC,
développe, construit et commercialise 3 lignes de produits dans
la récolte de betteraves.
La récolte de betteraves
Le Groupe dispose d’une gamme complète d’Arracheuses de
Betteraves HOLMER TERRA DOS et AGRIFAC LIGHTTRAXX
répondant aux besoins les plus variés. L’arrachage de betteraves
peut se faire selon différents procédés : un arrachage décomposé,
une automotrice, ou une intégrale.
`
Le premier procédé nécessite le passage d’un tracteur auquel
sont attachées une effeuilleuse à l’avant et une unité d’arrachage
à l’arrière. Les betteraves sont laissées en andain sur le sol et
doivent ensuite être ramassées par une débardeuse. Ce procédé
est en voie d’extinction en Europe et reste encore très utilisé
aux États-Unis.
`
L’automotrice arrache les betteraves, lesquelles sont directement
transférées dans une benne de stockage qui roule à côté de
l’automotrice. Une petite trémie de 5 à 7 m
3
permet de constituer
un stock tampon durant le temps de remplacement d’une
benne par la suivante. Ce type de matériel, particulièrement
utilisé en France, est de plus en plus remplacé par des intégrales,
plus grosses et plus puissantes.
`
Une intégrale dispose d’une capacité de stockage qui lui permet
d’arracher les betteraves et de ne transférer sa récolte qu’une
fois sa capacité de stockage pleine. Les capacités de stockage
des intégrales varient de 12 à 40 m
3
. Elles permettent d’éliminer
ou de réduire fortement le nombre de bennes nécessaires au
stockage. Les intégrales permettent en outre de préserver les
betteraves, soulèvent moins de terre et travaillent même en
conditions humides.
Les Arracheuses de Betteraves bénéficient d’un haut niveau
de technicité, car ce sont des machines dont les outils doivent
pénétrer dans le sol pour arracher les betteraves sans les abîmer,
avec le moins de terre possible et ce, quelles que soient la météo,
la qualité du terrain et la topologie des champs.
Les efforts de Recherche et Développement visent à améliorer
encore le taux de disponibilité des machines (utilisation 7 jours/7 et
24 heures/24 en saison), à augmenter la productivité d’arrachage
de betteraves, à améliorer la qualité d’arrachage et le nettoyage
des betteraves, à réduire les consommations de carburant et à
limiter le tassement des sols.
La conception d’une arracheuse de betteraves implique la
maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter
l’environnement et la sécurité de l’opérateur.
Déterreurs de betteraves
Des déterreurs de betteraves HOLMER TERRA FELIS permettent
le nettoyage et le chargement de betteraves avant leur transport
vers les sucreries : en effet lorsqu’une machine intégrale a déversé
sa récolte en bout de champ, un avaleur de tas vient ramasser
les betteraves, améliorer leur déterrage et les transfère dans une
benne de transport jusqu’à la sucrerie.
Porteurs de grosse et moyenne capacités
Des porteurs de grosse et moyenne capacités sont utilisés pour la
logistique dans les champs. Les porteurs de grosse et moyenne
capacités HOLMER TERRA VARIANT sont utilisés pour transporter
des betteraves ou des céréales de l’outil de récolte (l’arracheuse
ou la moissonneuse) vers le bord du champ ou directement dans
le camion. Ces appareils sont aussi utilisés pour épandre divers
produits dans les champs, lisiers, digestat de méthanisation...
Description des sociétés concernées
Le groupe HOLMER,
situé à Eggmühl (Bavière) en Allemagne,
fabrique et commercialise des Arracheuses de Betteraves
intégrales, des avaleurs de tas et des véhicules porteurs de forte
et moyenne capacité. Le groupe possède 1 site de fabrication
en Allemagne et 6 filiales commerciales, en France, Pologne,
République tchèque, Ukraine, aux USA et en Turquie, une filiale
en Égypte est en cours de création. Il dispose également d’un
bureau de représentation en Chine, à Pékin.
CAPAGRI,
société installée à Noyelles-sur-Escaut dans le nord
de la France, commercialise des pièces pour les Arracheuses de
Betteraves et de pommes de terre principalement.
La société
AGRIFAC
, située à Steenwijk aux Pays-Bas, fabrique
et commercialise des arracheuses de betteraves qualifiées de
«
petites intégrales
» plus faciles à utiliser et de moindre capacité
que les machines HOLMER.
Principaux concurrents
Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce
marché sont :
`
Ropa (Allemagne), qui se diversifie avec une gamme
d’arracheuses de pommes de terre ;
`
Grimme (Allemagne) est le leader mondial des arracheuses de
pommes de terre.
23
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
1.4.4
Loisirs
1.4.4.1
Jardin
Chiffre d’affaires de l’activité : 132,4 M€, soit 15,1 % du chiffre
d’affaires du Groupe
Nombre de collaborateurs : 391 (en CDI)
Sites de production : 2
À travers ses marques HOZELOCK, BERTHOUD, LASER INDUSTRIE
et COOPER PEGLER, le Groupe EXEL Industries, un des leaders sur
le marché de l’arrosage et de la protection des végétaux, propose
des produits innovants de haute qualité, qui représentent des
solutions efficaces et satisfaisantes pour les jardiniers comme
pour les professionnels.
Arrosage du Jardin
Les outils d’arrosage sont utilisés pour le jardin, les fleurs, les
légumes et autres plantes en terre ou en jardinières. La marque
HOZELOCK offre une gamme de produits complète et variée
dans chaque catégorie de l’arrosage non enterré : tuyaux,
dévidoirs, raccords et terminaux, arroseurs, programmateurs et
micro-irrigation.
Sur cet univers très météo-dépendant, les catégories phares sont
les dévidoirs/chariots et les tuyaux, où la marque HOZELOCK
propose des produits leaders comme le dévidoir à ré-enroulement
automatique Auto Reel, les tuyaux premium Super TRICOFLEX,
le tuyau extensible SuperhoZe lancé en 2017 et enfin le Tuffhoze
lancé en 2020.
HOZELOCK est non seulement devenue le leader des marchés
britannique et scandinave, mais elle est également présente dans
toute l’Europe ainsi qu’en Australie.
Pulvérisateurs de jardin
Les pulvérisateurs de jardin permettent de soigner les plantes en
les fertilisant et de les protéger en éliminant les mauvaises herbes
et organismes qui leur sont nuisibles. Dans le cadre de cette activité
jardin, HOZELOCK fabrique et distribue en France et en Europe
une gamme d’appareils de pulvérisation pour les jardiniers comme
pour les semi-professionnels sous la marque BERTHOUD, reconnue
dans le milieu de l’agriculture pour la qualité de ses produits. Les
pulvérisateurs de jardin HOZELOCK viennent compléter la marque
BERTHOUD en France et à l’international. HOZELOCK fabrique et
distribue également une gamme de pulvérisateurs de jardin sous
la marque COOPER PEGLER, reconnue pour sa robustesse et sa
fiabilité sur les marchés agricoles de Grande-Bretagne, d’Amérique
latine, d’Amérique du Sud et d’Afrique.
Des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber
avec une offre performante de désherbeurs thermiques. Cette
offre est rendue indispensable afin de répondre aux attentes des
consommateurs qui cherchent des alternatives au désherbage
chimique. Elle répond aussi à l’évolution de la législation sur les
produits phytopharmaceutiques pour les espaces publics et les
jardins privés en France et à l’international.
La société HOZELOCK fabrique et commercialise également une
gamme de pulvérisateurs professionnels afin de répondre aux
besoins plus spécifiques des marchés industriels (notamment pour
le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque
LASER INDUSTRIE.
Description des sociétés concernées
HOZELOCK
, installée à Birmingham en Grande-Bretagne.
Elle assemble et commercialise du matériel de jardinage avec une
gamme de produits dans l’arrosage, la protection des végétaux,
les tuyaux techniques et l’aquatique. Le groupe comprend cinq
filiales à travers l’Europe et le reste du monde.
HOZELOCK EXEL
est une société installée à Villefranche-sur-
Saône dans le Rhône. Elle conçoit, produit et commercialise des
pulvérisateurs pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi
que des produits pour l’arrosage en complément d’HOZELOCK
en Angleterre. Enfin, elle propose aussi des alternatives aux
pulvérisateurs pour désherber avec des désherbeurs thermiques
et électriques.
À travers ses marques grand public, HOZELOCK et BERTHOUD,
la société connaît une forte part de marché en pulvérisateurs en
France et une forte croissance en arrosage. Ses produits sont
également distribués dans toute l’Europe.
Principaux concurrents
Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce
marché sont pour l’arrosage :
`
Gardena (Allemagne et Europe) ;
`
Cellfast (Pologne et Europe de l’Est) ;
`
Claber (Italie et Europe du Sud) ;
`
Fitt (Italie et Europe) ;
`
GF Garden (Italie et Europe du Sud) ;
`
les marques distributeurs (Europe) ;
`
Matabi (Espagne) ;
`
Gloria, Mesto, Solo (Allemagne) ;
`
les marques distributeurs (pays divers).
1.4.4.2
Industrie Nautique
Nombre de collaborateurs : 93 (en CDI)
Sites de production : 3
Les marchés dans lesquels évoluent les trois marques de l’activité
industrie nautique sont nourris par une demande croissante
pour des bateaux alliant tradition et modernité. À l’opposé des
généralistes du secteur, les chantiers navals
RHÉA MARINE
,
WAUQUIEZ
et
TOFINOU
construisent en petite série dans la
grande tradition marine « à la française » des bateaux pensés
pour durer, aux lignes indémodables, mais dotés de technologies
avancées tant dans le processus de fabrication que dans le choix
des composants et équipements de bord.
Les trois marques du pôle nautique sont complémentaires et
couvrent trois segments distincts du marché de la plaisance : le
pêche promenade chic avec RHÉA MARINE, le
day-sailer
néo-
classique élégant et sportif avec TOFINOU et enfin la croisière
hauturière de prestige avec WAUQUIEZ.
24
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
Description des sociétés
RHÉA MARINE,
est une société avec deux sites de production
installée à Neuville-en-Ferrain et à La Rochelle. Elle est spécialisée
dans la conception et la production de bateaux avec intégration de
la menuiserie, l’ébénisterie, la mécanique, l’électricité, le montage,
le prototypage, la voile, la sellerie, etc.
ETTORE YACHTING,
basée à Port Camargue est une société
spécialisée dans le nautisme depuis plus de 20 ans. Les activités
sont la fabrication de voile, le gréement et l’accastillage du bateau.
Principaux concurrents
Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce
marché sont pour l’industrie nautique :
Pour l’ensemble : Grand Large Yachting
`
RHÉA MARINE :
•
Merry Fisher (Beneteau)
•
Jeanneau (Beneteau)
•
Benteau
•
Da Vinci Yacht
`
TOFINOU :
•
Eryd
•
Cape Cod
•
A Yacht
•
Sarch
•
Saffieryachts
`
WAUQUIEZ :
•
AMEL
•
X-Yachts
•
Nautor’s Swan
•
CNB
•
Solaris
•
Contest
1.4.5
Industrie
Chiffre d’affaires de l’activité : 227,9 M€, soit 26,0 % du chiffre
d’affaires du Groupe
Nombre de collaborateurs : 1 038 (en CDI)
Sites de production : 7
1.4.5.1
La Pulvérisation Industrielle
L’activité Pulvérisation Industrielle du groupe EXEL Industries se
réalise à travers les sociétés SAMES KREMLIN et iNTEC.
La Pulvérisation Industrielle couvre de nombreux domaines : le
collage, la protection, et la finition.
Les produits développés par ces sociétés permettent de préparer,
distribuer, doser, mixer et appliquer tous types de produits liquides,
poudre ou épais, sur des matériaux divers comme le bois, le métal,
le plastique, le verre ou encore le cuir.
Avec deux sites de production en France, à Stains (93) et Meylan
(38), un site de production en Allemagne à Erftstadt, SAMES
KREMLIN et ses 16 filiales sont capables de répondre mondialement
aux besoins de leurs clients, pour tous les process industriels
d’assemblage (joints et colles), de protection des supports
(anticorrosion, couches primaires techniques, autres protections
diverses) et d’embellissement (teintes, bases, laques et vernis).
Pour se démarquer de la concurrence toujours plus agressive,
SAMES KREMLIN mise sur l’innovation, l’adéquation optimale de la
réponse au besoin de chaque client et une
supply chain
efficiente.
En tant que concepteur de technologies différenciantes, SAMES
KREMLIN développe des gammes complètes de pompes, de
machines, de tuyaux techniques et d’applicateurs, manuels,
automatiques et robotiques. Ces produits permettent aux clients
de réaliser des gains de productivité importants en apportant une
pulvérisation toujours plus précise, en protégeant l’environnement
et la santé de l’opérateur.
Description de la société
SAMES KREMLIN
À l’origine des techniques de pulvérisation pneumatique (1925), de
poudrage électrostatique (1960), et de pulvérisation Airmix
®
(1975),
SAMES KREMLIN a déposé de nombreux brevets et consacre 6,6 %
de ses effectifs à la R&D.
L’offre est segmentée en six gammes de produits, liées à des
techniques spécifiques :
`
AIRSPRAY :
pulvérisation de produit par effet pneumatique,
qui permet les meilleures qualités de finition ;
`
AIRLESS :
pulvérisation de produit par atomisation sous forte
pression à travers un orifice calibré, qui permet des débits très
élevés avec un bon rendement mais une qualité de finition
relativement grossière ;
`
AIRMIX :
pulvérisation Airless et Pneumatique combinées,
permettant ainsi des hauts débits et rendements d’application
avec une bonne qualité de finition ;
`
ÉLECTROSTATIQUE :
pulvérisation pneumatique ou par
bol tournant (atomisation centrifuge sur une arête fine) de
gouttelettes de produit chargé électriquement, qui permet une
excellente qualité de finition avec un fort rendement de dépôt,
ainsi qu’un effet de contournement qui permet de peindre les
pièces simultanément sur toutes leurs faces ;
`
POUDRE :
pulvérisation dans un flux d’air maîtrisé, ou par bol
tournant (distribution centrifuge sur une arête fine) de particules
de poudre chargées électriquement, qui permet une dépose
sur des supports conducteurs, avec un fort rendement et une
bonne qualité de finition, ainsi qu’un effet de contournement
qui permet de recouvrir les pièces simultanément sur toutes
leurs faces ;
`
HAUTE VISCOSITÉ :
les produits à forte viscosité sont pompés,
éventuellement chauffés, puis extrudés ou pulvérisés sous
forte pression, afin de constituer un cordon de formes et tailles
diverses, ou bien une couche uniforme de matériau sur un
substrat. La gamme historique Rexson, dédiée aux ateliers
de peinture des industriels Automobile et Industrie Générale,
est désormais complétée par les produits d’iNTEC SAMES
KREMLIN dédiés aux ateliers de ferrage Auto.
25
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
SAMES KREMLIN conçoit et fabrique tous ses équipements
constitués de pompes, d’applicateurs, et d’organes de dosage,
mélange, et régulation de la pression, de la température et du débit.
Les pompes sont à billes double ou quadruple, membranes ou
bien palettes pour les plus fortes viscosités. Elles sont motorisées
pneumatiquement ou bien électriquement.
Les applicateurs sont des pistolets ou pulvérisateurs à bol tournant,
en versions manuelles, automatiques ou robotiques, pour pouvoir
être montés respectivement dans des machines ou sur des robots.
L’ensemble des équipements de SAMES KREMLIN permettent
aux utilisateurs d’atteindre les meilleurs niveaux de performance,
de productivité et de qualité dans leur process industriel, tout
en réalisant des gains de production importants (coût matière,
consommation d’air donc d’énergie, coût total de possession) et
en protégeant l’environnement ainsi que la santé de l’opérateur
(réduction des brouillards de peinture).
Sur la base de ses équipements, SAMES KREMLIN conçoit, fabrique
et distribue des solutions standards à travers un réseau mondial
d’intégrateurs qualifiés. Ces solutions, des niveaux technologiques
les plus simples aux plus complexes, sont manuelles, automatiques
ou robotiques. Elles permettent d’appliquer des liquides, poudres
ou produits épais.
Afin de répondre aux besoins quotidiens de ses clients, SAMES
KREMLIN développe et commercialise une offre de Services de
proximité au travers de ses distributeurs formés et qualifiés.
Les marchés adressés sont nombreux. Ils sont répartis en sept
grandes catégories : l’automobile, le bois, l’agricole, la construction,
l’industrie, les transports et les biens de consommation.
L’ensemble des gammes de produits SAMES KREMLIN est
commercialisé au travers des nombreuses filiales du Groupe dans
le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Japon,
Inde, Asie du Sud-Est et Russie).
Principaux concurrents
Les principaux concurrents sur ce marché sont :
`
Graco (USA) avec les marques Graco et Gema ;
`
Carlisle Finishing (USA) avec les marques Devilbiss, Ransburg
et Binks ;
`
Nordson (USA) ;
`
Wagner (Allemagne) ;
`
Anest Iwata (Japon) ;
`
Dürr (Allemagne) ;
`
ABB (Suisse/Suède) en pulvérisation électrostatique.
1.4.5.2
Tuyaux techniques
TRICOFLEX,
c’est plus de 60 ans d’innovation au service de
l’industrie et du grand public. Depuis Vitry-le-François dans la
Marne, TRICOFLEX développe et fabrique des tuyaux techniques
souples. La société est un des leaders européens capable de
proposer des tuyaux tricotés, tuyaux guipés, tuyaux spiralés et
tubes non armés.
TRICOFLEX sélectionne les meilleures matières premières, réalise
les formulations et fabrique chaque année l’équivalent de deux fois
la circonférence du globe terrestre. Certifiée ISO 9001, la marque
garantit un haut niveau de qualité.
TRICOFLEX a rejoint le Groupe en octobre 2012, concomitamment
à l’acquisition de HOZELOCK.
Principaux concurrents
`
REHAU (Allemagne) ;
`
FITT (Italie) ;
`
MASTERFLEX (Allemagne) ;
`
SCHAUENBURG (Allemagne).
1.4.6
La clientèle – les fournisseurs
1.4.6.1
La clientèle Pulvérisation agricole
Les cinq clients les plus important représentent 10,8 % du chiffre
d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Agricole contre 8,5 %
l’année dernière, dont 3,7 % pour le principal. Ils ne représentent
donc pas une part significative du chiffre d’affaires de l’activité.
Les pulvérisateurs agricoles sont principalement vendus, départ
usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés
concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente et
la mise en route ainsi que le service après-vente, la reprise et la
revente des matériels d’occasions.
Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie
commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution.
La raison de cette politique «
multimarque
» et «
multiréseau »
est motivée par :
`
la segmentation et la couverture du marché en terme
géographique ;
`
la fidélité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur ;
`
le maintien et le développement des parts de marché,
historiquement conquises par chacune des marques du Groupe,
basées sur des arguments spécifiques et un mix marketing
original ;
`
la nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateur
réellement différentes pour fidéliser les nombreux distributeurs
de machines agricoles, en leur proposant une offre différenciée
de celle de leurs concurrents.
Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son
propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs
agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles
annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque
distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des
centres de formation agréés du Groupe.
Les agriculteurs sont les utilisateurs finaux des pulvérisateurs
d’EXEL Industries. Il s’agit des céréaliers, des arboriculteurs, des
vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des
gestionnaires d’une agriculture durable et respectueuse de
l’environnement. En bon gestionnaire d’entreprise, ils traitent
de façon raisonnée, afin d’obtenir des produits «
propres
». Ils
s’assurent également de la traçabilité des traitements effectués.
Ces pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses
cultures exotiques ou tropicales, comme le coton.
26
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
1.4.6.2
La clientèle Arrachage de betteraves
Les cinq clients les plus importants représentent 11,0 % du chiffre
d’affaires consolidé de l’activité arrachage de betteraves contre 11,1 %
l’année dernière, dont 3,0 % pour le principal. Ils ne représentent
donc pas une part significative du chiffre d’affaires de l’activité.
Les arracheuses de betteraves sont principalement utilisées par
des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), des groupements
d’agriculteurs (CUMA), de très grandes Agro-Holding (Europe Est)
qui peuvent intégrer l’ensemble de la filière jusqu’à la fabrication
de sucre ou les planteurs ayant des surfaces de betteraves très
importantes. Les avaleurs de tas sont réservés aux ETA et Agro-
Holding, ou directement utilisés par les sucreries. Les Terra Variant
sont utilisés par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA).
Les ventes sont principalement faites en direct dans les pays où
HOLMER et AGRIFAC sont établies avec une filiale propre, ou au
travers de distributeurs dans d’autres pays. La vente implique
presque toujours la reprise d’une machine d’occasion qu’il faudra
rénover et placer sur le marché. Les pays en cours de mécanisation
ou en train de changer de mode d’arrachage sont de bons
débouchés pour ces machines d’occasion.
L’utilisation intensive des machines (plus de 1 000 heures en 4 mois)
nécessite un support technique extrêmement réactif, 24 heures/24
en saison. Ce support est fourni par nos équipes propres et nos
distributeurs à travers le monde. Une logistique efficace pour les
pièces de rechange est également indispensable pour satisfaire
les utilisateurs.
1.4.6.3
La clientèle Jardin
Les cinq clients les plus important représentent 31,6 % du chiffre
d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation et Arrosage du Jardin
contre 31,8 % l’année dernière, dont 14,0 % pour le principal. Ils ne
représentent donc pas une part significative du chiffre d’affaires
de l’activité.
Les produits HOZELOCK et HOZELOCK EXEL, spécialisés
dans l’arrosage et la protection des végétaux, sont vendus
principalement à travers des distributeurs spécialisés (jardineries,
coopératives et grandes surfaces de bricolage) dans les circuits de
distribution traditionnelle et la vente en ligne (
Pure players
ou sites
affiliés à nos distributeurs spécialisés). Soucieux d’une collaboration
étroite avec ses clients, le Groupe bénéficie de relations privilégiées
avec de grands groupes internationaux, nationaux ainsi que des
réseaux de distributeurs indépendants.
Dans un marché de l’arrosage extrêmement saisonnier, nos clients
distributeurs attendent une très forte réactivité de nos équipes. Les
consommateurs recherchent à présent des produits fabriqués près
de chez eux. Avec le renforcement de nos capacités industrielles
et logistiques, nous serons en mesure de répondre de façon plus
flexible à la demande de nos clients. Nous pensons que nos bases
de production européennes sont un atout majeur pour répondre
au taux de service attendu par nos réseaux de distribution. La
situation sanitaire liée à la Covid-19 a poussé les gens à rester chez
eux et à jardiner. Il en résulte un accroissement du nombre de
jardiniers ce qui devrait structurellement renforcer l’activité jardin.
1.4.6.4
La clientèle Industrie nautique
Les trois marques WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE
se situent dans des marchés de niche très spécifiques. Le
positionnement prix et la haute technicité des produits nécessitent
des canaux de distribution sachant répondre à une clientèle haut
de gamme et forcément exigeante.
Les trois marques sont distribuées à travers un réseau de
distribution spécialisé, national et international, en lien permanent
avec les commerciaux des chantiers.
Le point commun de la clientèle des trois marques WAUQUIEZ,
TOFINOU et RHÉA MARINE est la passion. En effet, les clients de
nos marques sont des passionnés de nautisme :
`
pour WAUQUIEZ : des clients souhaitant concrétiser un projet
de vie à bord avec tout le confort inclus ;
`
pour TOFINOU : des clients passionnés par la voile et plus
particulièrement par la course/régate ;
`
pour RHÉA MARINE : des clients passionnés par la philosophie
de pêche promenade traditionnelle.
Des clubs de passionnés des marques RHÉA MARINE et
WAUQUIEZ rassemblent des dizaines d’utilisateurs autour de
leur passion : leur bateau. Les marques animent ces réseaux de
passionnés par le biais d’évènements exclusifs et fort d’histoire :
la Rhéa Fishing Cup, Challenge Tofinou, Tofinou Morgan Cup…
1.4.6.5
La clientèle industrielle
Les cinq clients les plus important représentent 15,5 % du chiffre
d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Industrielle comme
l’année dernière, dont 6,6 % pour le principal. Ils ne représentent
donc pas une part significative du chiffre d’affaires de l’activité.
Acteurs majeurs dans les marchés traditionnels et pérennes tels
que l’automobile, l’industrie du bois, le ferroviaire, les biens de
consommation, la machinerie agricole, les sociétés de l’activité
Pulvérisation Industrielle poursuivent leur développement vers
des marchés à forte valeur ajoutée : agroalimentaire, santé et
énergies renouvelables.
Cela permet à l’activité Pulvérisation Industrielle de financer la
recherche et l’innovation.
Distribution
Les équipements sont vendus depuis nos usines au travers de
multiples réseaux de distribution animés par toutes nos filiales.
Ces réseaux sont composés de «
Revendeurs Agréés
» (vente
type comptoir, distribution moderne), «
Distributeurs Agréés
»
(vente active accompagnée de services) et intégrateurs (vente
de solutions «
clés en main
»).
Sélectionnées selon des critères précis, les sociétés membres
des réseaux sont continuellement formées et animées, afin de
monter en compétence et d’assurer la satisfaction de nos clients
utilisateurs finaux.
Les Clients grands comptes
Afin de rester au contact de nos marchés, nous avons une approche
spécifique des «
grands comptes
», pour lesquels nous pouvons
intervenir en vente directe ou, supporter nos partenaires de
distribution.
De nombreuses sociétés prestigieuses nous font confiance :
Airbus, Alstom, Areva, Audi, Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar,
Dacia, Dassault, EDF, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini,
Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, Stellantis, Renault-
Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electric, Tata, Tefal, Tesla,
Veolia, Porsche, BMW, Bosch, Volkswagen, Chrysler.
27
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
De par la grande diversité de nos marchés et clients, le chiffre
d’affaires consolidé de l’activité est bien équilibré entre nos
différents comptes.
L’industrie constitue pour notre Groupe une clientèle dynamique
qui :
`
investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées, là où la
demande de produits est en forte croissance (pays émergents
et nouvellement industrialisés) ;
`
est en recherche constante de nouvelles solutions pour accroître
sa productivité et sa rentabilité.
1.4.6.6
Les fournisseurs
Les cinq fournisseurs les plus important représentent 4,7 % des
achats consolidés du Groupe contre 5,8 % l’année dernière, dont
1,0 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part
significative des achats consolidés du Groupe.
Une recherche de standardisation et d’effet de masse a été faite
au niveau du Groupe, à chaque fois que plusieurs fournisseurs
étaient susceptibles de fournir le même produit à plusieurs filiales.
Un ou plusieurs fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour
l’ensemble du Groupe.
Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et
conduisent à l’obtention de conditions de vente (tarifs, délais,
qualité…) plus avantageuses.
En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les
trois premiers postes d’achat sont :
`
la mécano-soudure : châssis d’appareil, bras de rampe, etc. ;
`
les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou
d’éléments de carrosserie ;
`
la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc.
Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour
le marché industriel, elle demande des techniques d’usinage
sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois
à quelques microns près, pour assurer l’étanchéité aux très hautes
pressions de pulvérisation (plus de 600 bars).
1.4.7
Les moyens de production
1.4.7.1
Les techniques utilisées
Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe
sont :
`
l’injection, et la surinjection, de résine de synthèse thermoplastique ;
`
l’usinage des métaux avec une grande précision (centre
d’usinage jusqu’à 11 axes) ;
`
le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes
complexes ;
`
le débit automatique et la soudure robotisée ou semi-
automatique de châssis complexe ;
`
la préparation des surfaces et l’application de peinture liquide ou
poudre, par procédé électrostatique (manuelle ou automatisée).
28
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
1.4.7.2
Organisation de la production
Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots autonomes et en flux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure
réponse aux variations saisonnières de l’activité et une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement.
Le
Lean Management
est déployé dans l’ensemble de nos sites de production.
Le groupe EXEL Industries dispose d’un certain nombre de sites de production en Europe, en Australie, en Russie, en Chine et aux
États-Unis, que vous trouverez listé ci-après :
Sociétés
Pays
Ville
Code
Postal
Adresse
Superficie
globale
(en m
2
)
Dont
superficie
bâtiments
utiles
(en m
2
)
AGRIFAC MACHINERY B.V.
Pays-Bas
Steenwijk
8332 JA
Eesveesenweg 15-17
40 510
23 368
AGRIFAC UK LTD
Royaume-Uni
Cambridgeshire
PE15
OAY
1 Martin Avenue,
March
3 966
625
ARGIFAC UK LTD
Royaume-Uni
Cambridgeshire
PE15
OAZ
4 Thorby Avenue,
March
4 200
1 444
API SCM
France
Chaumont
52000
29, av. Asthon Under
Lyne
69 086
3 500
EMC LLC
Russie
Volgograd
400075
5, Serijny Proezd
4 935
4 935
ET WORKS Inc.
États-Unis
Mooresville
IN 46158
2201 Hancel
Parkway
31 124
10 600
ET WORKS Inc.
États-Unis
Mooresville
IN 46158
1410 Hancel Parkway
3 720
1 860
FISCHER NOUVELLE SARL
Suisse
Collombey
1868
ZI en Bovéry 14
2 825
1 825
GAMA Technologies
France
Belleville-en-
Beaujolais
69220
1, rue de l’Industrie
60 715
16 372
GROUPE HARDI FRANCE
(devenue EVRARD)
France
Beaurainville
62990
Rue du 21 mai 1940
63 543
14 272
HARDI Australia PTY Ltd
Australie
Cavan
SA 5094
534 Cross Keys Road
12 500
6 000
HARDI Australia PTY Ltd
Australie
Cavan
SA 5094
536 Cross Keys Road
12 380
3 000
HARDI Australia PTY Ltd
Australie
Cavan
SA 5094
538 Cross Keys Road
34 000
7 700
HARDI INTERNATIONAL A/S
Danemark
Norre-Alslev
4840
Herthadelvej 10
155 176
47 500
HOLMER Maschinenbau Gmbh
Allemagne
Oschersleben
9387
Lange Straße 48 – 3
9 297
1 801
HOLMER Maschinenbau Gmbh
Allemagne
Rogging/
Pfakofen
93101
Zaitzkofener Straße 5
10 824
1 920
HOLMER Maschinenbau Gmbh
Allemagne
Schierling/
Eggmühl
84069
Regensburger
Straße 20
54 275
10 594
HOZELOCK EXEL
France
Villefranche
69400
891, route des
Frênes, ZI de Joux
46 426
18 240
HOZELOCK LTD
Royaume-Uni
West-Midlands
B76 1AB
Midpoint Park,
Minworth
43 717
34 218
iNTEC SAMES KREMLIN GmbH
Allemagne
Erftstadt
50374
Otto Hahn Allee 9
13 139
4 513
PRECICULTURE
France
Fère-
Champenoise
51230
165, rue des Verriers
89 818
11 409
RHÉA MARINE
France
La Rochelle
17000
6 ter, rue
Élie-Barreau
Zone Artisanale Les
Rivauds Nord
8 100
2 560
RHÉA MARINE
France
La Rochelle
17000
Zone Artisanale Les
Rivauds Nord
8 A, rue Élie-Barreau
9 200
1 100
RHÉA MARINE
France
Neuville-en-
Ferrain
59960
Zone Industrielle
Rue du Vertuquet
13 690
4 417
ETTORE YACHTING
France
Le Grau-du-Roi
30240
Zone Technique II
Port Camargue
2 000
800
SAMES KREMLIN
France
Meylan
38240
13, chemin de
Malacher
28 245
13 266
SAMES KREMLIN
France
Stains
93240
150, av. de Stalingrad
37 140
13 081
SAMES KREMLIN CO., LTD
Chine
Shanghai
201611
Building No. 9, No.
3802 Shengang
Road, Songjiang
District
3 125
3 125
SAMES KREMLIN INC.
États-Unis
Plymouth
MI 48170
45001, Five Mile Road
20 234
4 830
SUPRAY Technologies
France
Épernay
51200
54, rue Marcel-Paul
34 068
18 296
TRICOFLEX
France
Vitry-Le-
François
51300
17, avenue Jean-Juif
69 074
24 940
29
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Les activités et les produits du Groupe
1
1.5
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ
Le chiffre d’affaires annuel de
876,8 M€
, en croissance de
16 %
(+ 122,4 M€), intègre notamment un effet périmètre de + 11 M€
lié à l’acquisition de la société iNTEC en janvier 2020. Cet impact
favorable a été compensé par des effets de change négatifs,
notamment liés au dollar américain (- 11,6 M€).
`
La bonne dynamique des marchés agricoles provient à la fois
de la forte progression de cours des matières premières et
des subventions des États. L’activité Pulvérisation Agricole
progresse grâce à la bonne tenue de l’Amérique du Nord dans
les automoteurs et de l’Europe (France, Allemagne notamment)
dans toutes les gammes de produits. D’autre part, les rebonds en
Asie-Pacifique des différentes marques ont permis de soutenir
la croissance du chiffre d’affaires. Néanmoins, la pénurie de
composants électroniques a perturbé les usines de manière plus
marquée en fin d’année, ce qui a généré quelques semaines
de retards de livraison.
`
Même si les cours du sucre, en particulier en Europe, se sont
repris depuis quelques mois, ceux-ci restent très en dessous des
niveaux d’avant crise. Cela a néanmoins permis au marché de
croître significativement dans les arracheuses de betteraves.
Par ailleurs, les différents programmes de subventions
gouvernementales continuent de stimuler les ventes de la
gamme Terra Variant.
`
L’activité Jardin a continué de bénéficier de l’engouement
des ménages confinés en 2020, et ce malgré une météo
très moyenne en fin de printemps/été. Les hausses de prix
visant à compenser l’augmentation des coûts des matières
premières plastiques et du transport ont participé également
à la croissance, ce qui a permis d’atteindre un chiffre d’affaires
record de 132,4 M€.
`
Le niveau des facturations des activités de Pulvérisation
Industrielle et des Tuyaux techniques est resté solide avec un
total de 227,9 M€, les volumes ayant été soutenus par l’Asie
notamment. L’introduction des nouvelles gammes de produits
et la poursuite de la diversification notamment dans l’industrie
du bois ont permis de soutenir le chiffre d’affaires notamment
sur la deuxième partie d’année. Dans un contexte de forte
augmentation des prix des matières premières plastiques,
l’activité Tuyaux a progressé en volumes et en valeur,
principalement en Europe. Enfin l’intégration de la société
Intec est conforme au plan initial d’acquisition.
L’EBITDA récurrent publié progresse pour atteindre 77,8 M€ (9 %
du CA), contre 53,3M€ ou 7,1 % des ventes en 2020. La reprise
économique post-Covid a commencé en fin d’exercice 2020 et
s’est accélérée dans le courant de l’exercice 2020-2021. Les coûts
externes ont été soumis à une inflation forte et continuent sur
l’année, que ce soit les matières premières, les composants ou
encore la logistique. Le Groupe a pu adapter en conséquence son
offre tarifaire, ce qui a permis de préserver une forte croissance du
résultat opérationnel (ROC), en hausse de près de 20 M€ en passant
de 35,3 M€ à 54,7 M€. Enfin, la progression des coûts fixes a été
limitée, de façon à accompagner la croissance des facturations.
Le résultat net est en forte hausse à 43,5 M€, et se compare à une
perte nette de 10,7 M€ en 2020 où il avait été particulièrement
affecté par des éléments comptables exceptionnels, notamment
une dépréciation des survaleurs de la Pulvérisation Agricole de
26 M€, complétée par 3,9 M€ de charges non récurrentes. Il se
compose des éléments suivants :
`
un résultat exceptionnel positif de 5,3 M€ principalement issu
d’une réévaluation des engagements retraite sur les pensions
en Angleterre ;
`
un résultat financier négatif de 2,1 M€, constitué principalement
du coût de l’endettement financier. L’évolution des taux de
change a eu un effet limité sur le résultat de l’exercice, là où
l’effet mécanique des parités monétaires avait eu un impact
négatif de 7,9 M€ en 2020 ;
`
une charge d’impôt comptabilisée de 14,8 M€, en lien avec la
progression du résultat.
L’Endettement Financier Net au 30 septembre 2021 ressort
à 42,4 M€, comparé à 87 M€ en 2020. La forte génération de
trésorerie sur l’exercice a été permise notamment par un strict
contrôle du besoin en fonds de roulement malgré l’augmentation
des ventes.
Le levier financier de l’année 2020-2021 (Endettement financier
net/EBITDA récurrent) reste à un niveau maîtrisé de 0,5. Il était de
1,6 l’année précédente.
30
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Faits marquants de l’exercice écoulé
1
1.6
ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX
EXEL Industries a poursuivi ses deux activités :
`
gestion et animation de ses filiales directes, toutes détenues à plus de 95 % ;
`
gestion et pilotage de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d’exploitation.
1.6.1
Comptes consolidés – Principales données consolidées
(en millions d’euros)
30/09/2021
30/09/2020
Capitaux propres part Groupe avant affectation du résultat
390,0
341,5
Écarts d’acquisition
64,1
63,0
Immobilisations nettes (hors écarts d’acquisition)
184,4
182,6
Trésorerie disponible
83,3
99,3
Dettes financières (courantes & non courantes)
125,9
186,9
Provisions pour risques et charges (courantes & non courantes)
47,3
56,9
CHIFFRE D’AFFAIRES (HT)
876,8
754,4
Résultat opérationnel courant
54,7
35,3
(Charges) & produits non récurrents
5,3
(29,9)
Dont dépréciation survaleurs
0,0
(26.3)
Résultat opérationnel
59,9
5,4
Produits & (charges) financières
(2,1)
(11,1)
Résultat net consolidé d’ensemble
43,5
(10,7)
Résultat net part du Groupe avant affectation
43,5
(10,7)
Capacité d’autofinancement
56,1
33,4
Résultat net consolidé d’ensemble par action
(en euros)
6,4
(1,6)
Capacité d’autofinancement par action
(en euros)
8,3
4,9
1.6.1.1
Compte de résultat
Le chiffre d’affaires consolidé est supérieur de 16,2 % à celui de
fin septembre 2020, passant de 754,4 M€ à 876,8 M€.
Le chiffre d’affaires à l’exportation a augmenté de 18,3 %, passant
de 596,9 M€ à 706,3 M€. La part du chiffre d’affaires réalisé à
l’étranger représente ainsi 80,6 % du chiffre d’affaires, contre 79,1 %
l’année précédente.
L’évolution du chiffre d’affaires a été affecté négativement à hauteur
de 11,6 M€ par l’appréciation de certaines devises, notamment les
dollars américains.
Le résultat opérationnel courant est passé de 35,3 M€ à 54,7 M€,
après une dotation nette aux amortissements, aux provisions
et dépréciations d’exploitation de 25,8 M€ contre 14,5 M€ sur
l’exercice précédent.
Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe
est de 5,3 M€. Durant l’exercice notre filiale au Royaume-Uni a
bénéficié d’un arbitrage favorable des «
Trustees
» en charge
du fonds de pension modifiant le régime d’indemnité de fin de
carrière pour 5,3 M€. La poursuite du plan de restructuration
de l’activité Pulvérisation Agricole a été globalement neutre. (cf.
note 20 du chapitre 5).
Le résultat financier est négatif à - 2,1 M€. Il comprend le coût
net de l’endettement financier pour 2,6 M€ et des gains nets de
change pour 0,5 M€.
Le résultat avant impôts passe de - 5,6 M€ à 57,9 M€.
La charge d’impôt a augmenté par rapport à l’exercice précédent,
passant de 5,4 M€ à 14,9 M€.
Le résultat net, part du Groupe s’établit à 43,5 M€ contre une
perte de 10,7 M€ l’année dernière, soit 5,0 % du chiffre d’affaires.
1.6.1.2
Bilan
Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 341,5 M€ à 390,0 M€, soit une hausse de 48,5 M€ se détaillant comme suit :
Total des produits et charges comptabilisés au bilan
48,5 M€
Distribution de dividendes
0,0 M€
Les capitaux propres représentent 49,9 % du total du bilan, contre 44,7 % à la fin de l’exercice précédent.
Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 47,3 M€ pour
couvrir les risques et charges identifiés par l’entreprise.
31
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Analyse des comptes consolidés et sociaux
1
Le fonds de roulement est passé de 191,1 M€ à 218,6 M€, en hausse de 27,5 M€, à la suite des variations suivantes :
+ Variation des capitaux propres
48,4 M€
+ Variation des provisions court terme
(3,6) M€
+ Variation des passifs non courants
(12,5) M€
- Variation des actifs non courants
(4,8) M€
La variation du besoin en fonds de roulement, s’élève à - 5,5 M€ au 30 septembre 2021 et s’explique par :
+ Variation des actifs courants (hors trésorerie)
19,4 M€
- Variation des passifs courants (hors prov. & dettes financières à CT)
(29,0) M€
Impact Change/Changement de Périmètre
4,1 M€
Au 30 septembre 2021, les dettes financières exigibles à moins d’un an s’élèvent à 82,4 M€, et la trésorerie disponible à 83,3 M€ conduisant
à un solde positif de 0,9 M€.
1.6.2
Comptes sociaux
Principaux chiffres des comptes sociaux :
(en millions d’euros)
2020
2021
Chiffre d’affaires
20,1
24,9
Résultat d’exploitation
9,4
11,0
Résultat financier
19,8
28,2
Résultat net
21,0
28,5
Le résultat financier comprend principalement des dividendes en provenance des filiales et la rémunération des disponibilités.
1.6.3
Les investissements
1.6.3.1
Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices
(en millions d’euros)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Investissements corporels et incorporels
28,5
20,9
19,0
10,4
10,9
16,0
Investissements financiers
-
-
-
0,3
-
-
1.6.3.2
Les principaux investissements
Au cours du dernier exercice, le Groupe a réalisé des investissements pour 16,0 M€. Les principaux investissements ont porté sur :
`
l’acquisition de brevets liés au développement de PRiNTEC ;
`
des achats d’outillage et des aménagements industriels, sur l’ensemble de nos filiales.
1.7
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
1.7.1
Une culture de l’innovation
Les entreprises du groupe EXEL Industries partagent une passion
pour l’innovation. Le positionnement premium de nos marques
impose une différenciation forte de nos produits. Nos clients
trouvent dans nos produits des bénéfices spécifiques, fruits d’une
R&D particulièrement développée au sein du Groupe.
Environ 7,2 % des effectifs et 3,6 % du CA du groupe EXEL Industries
sont consacrés aux efforts de R&D. Les équipes de R&D sont
organisées par pôle de compétences dans chacune de nos
activités. Le pilotage global des projets de R&D est validé par la
holding du Groupe. De même les brevets et marques (ici, en tant
que droits de propriété industrielle) sont inscrits au nom d’EXEL
Industries, qui en assure la gestion et la défense le cas échéant.
32
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Recherche et développement
1
Propriété Industrielle
L’innovation se matérialise en particulier par une forte activité en
termes de dépôts de brevets. Pas moins de 20 brevets ont été
déposés au titre de l’exercice 2021. Le groupe EXEL Industries s’est
classé 3
e
au classement des ETI françaises en nombre de dépôts
déposés en France. Le groupe EXEL Industries est même entré
dans le Top 50 des déposants en France, toutes tailles d’entreprises
confondues. À fin 2021, le groupe EXEL Industries dispose de 316
familles de brevets, étendues pour chacune et en moyenne dans
une dizaine de pays.
À fin 2021, le groupe EXEL Industries détient 661 familles de
marques, 74 familles de dessins et modèles, déposés en moyenne
dans une dizaine de pays.
Les noms de domaine sont également gérés de manière
centralisée par la holding du Groupe.
EXEL Industries a une politique de défense active de ses brevets
et marques, faisant valoir ses droits par tous les moyens juridiques
disponibles. Si la plupart des conflits peuvent être résolus de
manière amiable, il nous arrive également de procéder à des
saisies contrefaçon chez des potentiels contrefacteurs, en France,
ou des revendeurs.
1.7.2
Les axes stratégiques de l’innovation
Les efforts d’innovation d’EXEL Industries en matière de produits,
services et procédés sont guidés par plusieurs axes stratégiques :
`
Pour la Pulvérisation Agricole : des pulvérisateurs fiables et
d’utilisation facile, qui permettent d’appliquer la juste dose
de produit phytopharmaceutique au bon endroit et au bon
moment. Des machines connectées permettant une meilleure
maintenance des équipements et la collecte de données en
temps réel.
`
Pour les Arracheuses de Betteraves : rendre l’utilisation plus
aisée en automatisant davantage de fonctions de la machine
selon les besoins de l’utilisateur. Connecter nos machines aux
différentes parties prenantes (agriculteur, entrepreneur de
travaux agricoles, sucreries). Limiter le tassement des sols pour
une agriculture durable.
`
Pour la Pulvérisation Industrielle : réduire significativement
les pertes de peintures, adapter les procédés d’encollage aux
nouveaux produits et matériaux, préparer nos équipements
pour l’usine 4.0.
`
Pour les Tuyaux techniques : développement de tuyaux pour
des applications nouvelles, utilisation de matériaux recyclés
pour réduire l’empreinte environnementale.
`
Pour le Jardin : développer les produits d’irrigation et les produits
alternatifs au chimique. Développement du digital dans la
relation client.
1.7.3
Une innovation ciblée sur les besoins des clients
`
Pour la Pulvérisation Agricole :
•
Grande culture
3S pulvérisation ultra-localisée intégrée
dans un schéma global d’agro-écologie
. Cette solution de
captation et d’analyse d’images en temps réel repose sur
la détection et la reconnaissance visuelle des adventices
et des maladies du feuillage. Les données, analysées par
la technologie 3S, sont envoyées au pulvérisateur qui peut
alors appliquer avec efficacité la juste dose au seul bon
endroit. 3S permet aux agriculteurs de réduire les doses
pulvérisées de 30 à 80 % et, par là même, de répondre aux
objectifs du
Green Deal
et plus spécifiquement au
Farm to
Fork
qui prévoit de réduire de 50 % l’utilisation des produits
phytopharmaceutiques à l’horizon 2030.
•
Vigne : le Panel’Jet est un panneau de confinement
contrairement à un panneau de récupération classique. Le
Panel’Jet permet une pulvérisation confinée, plus respective
de l’environnement, en particulier en vignes étroites. Le
Panel’Jet a fait l’objet d’une demande de brevet.
`
Pour les Arracheuses de Betteraves :
•
Un travail sur le design de socs a permis d’en augmenter
la longévité et de réduire les coûts de maintenance de
l’arracheuse de betteraves.
•
Connexion de nos machines à l’application My Holmer et à
Agrirouter. L’Agrirouter simplifie l’échange des données et
rend les données générées par des machines de différents
fabricants utilisables par les logiciels agricoles. Les machines
Holmer sont connectées en temps réel et les données
transmises par chaque machine peuvent être utilisées à des
fins de diagnostic, de maintenance préventive, de formation
à une meilleure utilisation de la machine, etc.
`
Pour la Pulvérisation Industrielle :
•
PRiNTEC.
La technologie de peinture par impression
PRiNTEC™ permet, grâce à sa tête d’impression brevetée,
de peindre à haute cadence, au dixième de millimètre près
sans
brouillard de peinture,
tous types de motifs et de
formes sur des surfaces 2D et 3D,
pour
bois, céramique et
industrie automobile.
Elle permet aussi d’imprimer des colles
et mastics. PRINTEC™ constitue une réponse probante au
besoin de différenciation et de personnalisation des différents
marchés industriels auxquels il s’adresse avec, à la clé, une
productivité accrue, une réduction des coûts et de réels
bénéfices environnementaux.
`
Pour les Tuyaux techniques : labellisation MORE (MObilisés
pour REcycler) : premier label européen qui valorise l’action
des plasturgistes pour l’économie circulaire et l’intégration
de matières plastiques recyclées dans la production. Cette
action vient saluer nos engagements continuels pour réduire
l’empreinte environnementale liée à la fabrication de nos
produits.
`
Pour le Jardin :
•
BioMix permet de préparer facilement des solutions
naturelles et biologiques maison à partir de plantes
telles que l’ortie et la consoude pour stimuler vos plantes
et prévenir les maladies.
Son couvercle et son action de
mélange, garantissent une décomposition rapide des feuilles
de consoude tandis que les mauvaises odeurs ne sortent pas
du mélangeur.
•
EasyMix 2in1 (
click and spray
).
À l’heure où le recyclage
constitue une pratique de plus en plus courante, Hozelock
met sur le marché un composteur qui rend à la nature ce que
la nature nous a donné. Il s’adresse aux jardiniers souhaitant
utiliser le potentiel de leurs déchets alimentaires et issus
du jardinage. Il dispose de caractéristiques uniques avec
des temps de compostage rapides, un système de collecte
innovant pour le jus de compost et une facilité d’utilisation
qui, en un clic, permet à l’utilisateur de connecter le collecteur
à un tuyau en vue de fertiliser son jardin avec un engrais
100 % naturel.
33
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Recherche et développement
1
1.7.4
Une R&D qui répond aux objectifs de développement durable
EXEL Industries s’est fixé comme objectif de répondre à plusieurs
ODD (Objectifs de Développement Durable). Les équipes R&D
sont pleinement engagées sur ce chemin.
Les équipes R&D de nos sociétés du secteur agricole sont tout
particulièrement engagées dans l’atteinte de l’ODD 2 qui vise à
supprimer la faim dans le monde et à promouvoir une agriculture
durable. Le développement du robot TRAXX par notre start-up
interne EXXACT Robotics va permettre de réduire l’utilisation de
produits phyto pharmaceutiques en favorisant le travail du sol dans
les vignes. EXXACT Robotics travaille également sur la solution
3S –
Spot Spray Sensor
– qui associe des caméras bi-spectrales à
de l’intelligence artificielle pour ne traiter que les plantes qui en ont
besoin. Cette solution technologique permet de réduire de 30 à
80 % les quantités de produits phyto pharmaceutiques employées.
Toutes ces technologies contribuent à maintenir, voire accroître,
les rendements agricoles tout en réduisant significativement
l’emploi de produits phytopharmaceutiques. L’objectif du
Green
Deal
Européen décliné dans son plan
Farm to Fork
est de réduire
de 50 % l’utilisation de produits phyto pharmaceutiques et de
20 % l’utilisation de fertilisant. Les innovations d’EXEL Industries
permettent de contribuer significativement à l’atteinte de cet
objectif.
1.7.5
Une innovation ouverte
Le Groupe poursuit ses efforts pour s’ouvrir sur un écosystème
permettant d’innover mieux et de façon plus agile. Plusieurs
exemples d’actions concrètes concourent à renforcer cette
dimension d’innovation ouverte :
`
L’engagement financier dans le fonds Agrinnovation géré par la
société de gestion DEMETER. Agrinnovation investit dans des
start-up de la filière AgTech et AgFood. Avec un siège au Comité
Consultatif, EXEL Industries dispose d’un poste d’observation
privilégié des innovations issues du monde des start-up. Environ
400 dossiers sont étudiés par le fonds chaque année.
`
La création des start-up interne EXXACT Robotics et Nature with
Us (interne à Hozelock) permet à leurs équipes de travailler dans
un mode beaucoup plus agile, en s’appuyant sur des partenaires
extérieurs pour collaborer sur des sujets technologiques. Il
peut s’agir de PME spécialisées dans des domaines techniques
particuliers ou d’universités dans le cadre de projet de recherche
ou de programmes doctoraux.
`
Plus récemment, EXEL Industries s’est associée à une
initiative de AgroParisTech (un établissement d’enseignement
supérieur leader dans les sciences et industries du vivant et
de l’environnement) : l’Alliance H@rvest. Les membres de
l’Alliance sont principalement des établissements de recherche
et d’enseignement ainsi que des acteurs industriels de la filière
Agro. L’Alliance H@rvest vise notamment à étudier, concevoir
et tester les capteurs de données, la transmission de flux
d’information et le stockage des données, ainsi qu’à étudier,
concevoir et tester des méthodes et outils d’analyse de données
et d’aide à la décision.
1.8
ORIENTATIONS STRATÉGIQUES 2021-2022
Événements postérieurs à la clôture
Le groupe EXEL Industries dispose de lignes de financement
qui lui permettent de subvenir à ses besoins d’exploitation et, le
cas échéant, de croissance externe, sans dérader durablement la
structure de son bilan. Un emprunt obligataire « green » de 35 M€
a été souscrit auprès d’investisseurs avec une maturité comprise
entre 6 et 7 ans. Le taux d’intérêt est fonction de critères ESG qui,
s’ils sont remplis, permettront d’en diminuer le taux.
Perspectives
PULVÉRISATION AGRICOLE.
Le marché des agro-équipements
est soutenu par deux facteurs principaux : d’une part, les plans
de soutien des États sont toujours en cours en Europe. D’autre
part, le rebond des prix des matières premières agricoles depuis
la crise Covid s’est poursuivi tout au long de l’année et continue
de se maintenir à des niveaux élevés, bien au-dessus des cours
d’avant crise. L’augmentation des prix de l’acier et du transport,
notamment, a nécessité l’ajustement de la politique tarifaire des
marques du Groupe. Les chaînes d’approvisionnement restent
perturbées par la pénurie de composants et nécessitent d’adapter
la production en conséquence, sans toutefois que les retards de
livraisons ne soient critiques.
ARRACHAGE DE BETTERAVES.
Le rebond des prix du sucre et
du pétrole a engendré une amélioration des prix des betteraves
ce qui a soutenu les commandes de matériels. La diversification
entreprise avec le développement du TERRA VARIANT en Europe
principalement a été favorable, avec un développement de la
facturation de cette gamme de produits.
ARROSAGE ET PULVÉRISATION DU JARDIN.
Après une année
2020 exceptionnelle notamment au 4
e
trimestre, cette bonne
dynamique s’est poursuivie tout au long de 2021, avec notamment
un meilleur étalement des ventes par rapport à 2020. La tendance
apparue en 2020 pendant la crise Covid lors de laquelle les
populations ont été forcées de rester chez elles, a été pérennisée
en 2020-2021. Les augmentations continues des prix des matières
premières et de la logistique ont nécessité un ajustement de
nos tarifs. Notre taux de service est malgré tout resté à un niveau
acceptable au moment où une partie de l’outil industriel a été
renouvelée en Angleterre.
PULVÉRISATION INDUSTRIELLE.
Les marchés sous-jacents
(automobile, ameublement, construction, industrie) ont
bénéficié sur l’exercice de la reprise économique. Cependant, les
dynamiques restent différentes selon les marchés et notamment
dans l’automobile. L’intégration d’Intec, acquise courant 2020,
est achevée, et donne lieu à des synergies commerciales
principalement. L’activité de tuyaux techniques Tricoflex progresse
malgré les difficultés d’approvisionnement des matières plastiques.
34
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
PRÉSENTATION DU GROUPE
Orientations stratégiques 2021-2022
1
RAPPORT SUR
LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
2
2.1
DÉCLARATION DE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 36
Écarts par rapport au Code
Middlenext en application
du principe
Comply or Explain
36
2.2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
36
2.2.1
Politique de diversité du Conseil
d’Administration
38
2.2.2
Analyse de l’indépendance des
membres du Conseil d’Administration 38
2.2.3
Autres informations sur les
Administrateurs
38
2.2.4
Cadre des travaux du Conseil
d’Administration
39
2.2.5
Règlement intérieur du Conseil
d’Administration
39
2.2.6
Missions du Conseil d’Administration
39
2.2.7
Évaluation du Conseil d’Administration 40
2.2.8
Charte d’évaluation des
conventions réglementées
et des conventions portant
sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales 40
2.3
LES COMITÉS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
41
2.3.1
Le Comité d’Audit
41
2.3.2
Le Comité des Rémunérations
et des Nominations
41
2.4
DIRECTION DU GROUPE
41
2.4.1
Direction Générale
41
2.4.2
Comité des
Top Managers
42
2.5
DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE
DES ORGANES DE DIRECTION
ET GESTION DES CONFLITS
D’INTÉRÊTS
42
2.5.1
Déontologie boursière
42
2.5.2
Gestion des conflits d’intérêts
43
2.6
RÉMUNÉRATION DES
MANDATAIRES SOCIAUX
DE LA SOCIÉTÉ
43
2.6.1
Politique de rémunération des
mandataires sociaux (vote
ex-ante
)
43
2.6.2
Rémunération des mandataires
sociaux versées ou attribuées
au cours de l’exercice 2020/2021
(vote
ex post
)
44
2.7
RATIO D’ÉQUITÉ
47
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
35
En application de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le
présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous
la responsabilité du Conseil d’Administration, rend compte de la
composition et des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice
2020/2021, ainsi que de l’application du principe de représentation
équilibrée des femmes et des hommes.
Le rapport mentionne également la liste des mandats et fonctions
exercés dans toute société par chaque mandataire social, le Code
de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le
tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation
de capital (section 7.7), les modalités particulières relatives à la
participation des actionnaires à l’Assemblée Générale (section 7.10)
et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique (section 7.9).
Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil
d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages
de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
EXEL Industries se réfère au Code de gouvernement d’entreprise
établi par Middlenext (le « Code Middlenext »). Les recommandations
AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport.
Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des
Rémunérations et des Nominations en date du 14 décembre 2021.
Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil
d’Administration en date du 15 décembre 2021.
2.1
DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe
Comply or Explain
La Société se réfère au Code Middlenext dont la dernière révision
date du 13 septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site
Internet de Middlenext.
Trois nouvelles recommandations ont été introduites dans le Code
Middlenext en septembre 2021 : (1) formation des Administrateurs,
(2) mise en place d’un Comité RSE, (3) politique de diversité et
d’équité au sein de l’entreprise.
S’agissant de la mise en œuvre de ces nouvelles recommandations
au sein d’EXEL Industries :
`
les nouvelles Administratrices ont pu accompagner le Directeur
Général d’EXEL Industries dans plusieurs sites industriels et ont
ainsi pu appréhender concrètement une partie des activités
du Groupe ; elles ont également rencontré la totalité des
membres de l’équipe de direction de la holding lors d’entretiens
individuels ;
`
la politique RSE du Groupe est une des priorités majeures de
la Société ; le Conseil d’Administration est en réflexion sur la
meilleure manière de mettre en œuvre cette nouvelle priorité ;
`
le Groupe s’efforce de diversifier ses recrutements et notamment
en matière de mixité, le taux de féminisation global étant de
20 % et de 18 % parmi le management (voir chapitre 4, DPEF).
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code
de commerce, le Conseil d’Administration s’attache à revoir
annuellement son application du Code Middlenext.
Le tableau ci-dessous mentionne les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.
Recommandations Middlenext
Comply or Explain
Évaluation des travaux du Conseil
d’Administration tous les ans
Compte tenu de la taille du Conseil d’Administration et de sa composition,
les membres du Conseil estiment que l’évaluation de ses travaux tous les deux ans
permet d’avoir une perspective suffisante sur son évolution.
2.2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition du Conseil d’Administration
Conformément à l’article 13 des statuts, la Société est administrée
par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et
dix-huit membres au plus.
Depuis le 22 avril 2011, les fonctions de Président du Conseil
d’Administration et celles de Directeur Général sont dissociées.
En cas de partage des voix, le Président du Conseil d’Administration
dispose d’une voix prépondérante.
À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement
Universel, le Conseil d’Administration est composé de
sept membres. Six membres sont nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires pour une durée de six ans ; le septième
membre, représentant les salariés, est nommé par le Comité de
Groupe du groupe EXEL Industries pour une durée de trois ans. Ce
membre assiste aux réunions du Conseil d’Administration depuis
le 7 février 2018, avec voix délibérative.
EXEL (SAS), représentée par Marie-Pierre du Cray Sirieix, jusqu’au
28 septembre 2021, a nommé, à compter de cette date, Ella Etienne-
Denoy pour la représenter au sein du Conseil d’Administration.
Diplômée de l’ESSEC et de l’Université de Mannheim, Ella Etienne-
Denoy est entrepreneuse au service de l’impact positif. Elle est
spécialiste des enjeux de transition écologique, de RSE / ESG, et
du digital. Elle préside la société Green Soluce. Green Soluce aide
les acteurs publics et privés à se transformer grâce à des solutions
audacieuses à impact fort et positif.
Lors de l’Assemblée générale du 8 février 2022, il sera proposé
aux actionnaires de nommer un nouveau membre au Conseil
d’Administration, Mme Sonia Trocmé-Le Page, en qualité
d’administratrice indépendante.
Il sera également proposé aux actionnaires de renouveler le
mandat d’administrateur de la société Jump’time, représentée
par M. Claude Lopez, administrateur indépendant.
36
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Déclaration de gouvernement d’entreprise
2
Sonia Trocmé - Le Page est diplômée de l’Université Paris‐Dauphine
et d’un MBA aux Etats‐Unis. Après une carrière dans le secteur
bancaire, Sonia a franchi le pas de l’entrepreneuriat et du conseil
auprès de fonds d’investissement. Elle a ensuite créé Nantucket
Capital, conseil financement et impact au service de start‐up
innovantes tech ou digitales à mission et de fonds à impact positif.
Sonia est aussi administratrice de sociétés tournées vers l’impact.
Claude Lopez est diplômé d’HEC, d’un master de Droit des affaires
à Paris II et du
programme d’
Executive Education
à Harvard. Après
une carrière dans le secteur de la grande consommation en qualité
de Directeur marketing/commercial puis COO et CEO, il a dirigé
une PME française dans l’enseignement privé reprise en LBO aux
côtés d’un fonds d’investissement. Il est
senior advisor
pour des
fonds d’investissement,
Business Angel
et consultant auprès de
PME/ETI familiales. Claude Lopez est également partner au sein
du cabinet d’Executive Coaching Visconti Partners.
Le nombre de membres du Conseil d’Administration âgés de
plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée Générale
Ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil
d’Administration en exercice.
La Société est en conformité avec les prescriptions légales
s’agissant de la proportion de femmes au Conseil d’Administration
(article L.22-10-3 du Code de commerce) : lorsque le Conseil
d’Administration est composé au plus de huit membres, l’écart
entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut
être supérieur à deux ; le Conseil d’Administration comprenant
sept membres, dont l’Administrateur salarié qui n’entre pas dans
le décompte à ce titre, le nombre de femmes est de deux sur six,
soit un écart de deux.
Sous réserve du vote favorable des actionnaires, le Conseil
d’Administration sera composé de trois femmes et quatre
hommes, soit un écart de un et une proportion de 43% de
femmes, à compter de l’Assemblée Générale du 8 février 2022,
étant rappelé que l’Administrateur représentant les salariés n’est
pas décompté pour établir la proportion de femmes siégeant au
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales
applicables.
À cette date, la conformité de la composition de Conseil
d’Administration irait au delà des recommandations de la
loi.
Composition du Conseil d’Administration au 17 janvier 2022
Nom
Sexe
Fonction
Date du premier mandat
Échéance
du mandat
en cours
Appartenance à
un Comité
Indépendance
(Code
Middlenext)
Expérience
et expertise
apportées
Patrick BALLU
M
Président
du Conseil
d'Administration
AG du 13 septembre 1980
AG 2023
Comité des
Rémunérations et
des Nominations
Non
Expertise du
monde agricole
et de l’industrie
Marc BALLU
M
Administrateur
AG du 24 janvier 2012
AG 2024
Non
Expertise du
monde agricole
et du B2B2C
Cyril BALLU
M
Administrateur
AG du 12 mars 2020
AG 2026
Non
Expertise du
monde agricole
Pascale AUGER
F
Administratrice
AG du 7 février 2018
AG 2024
Présidente du
Comité d’Audit
Membre du
Comité des
Rémunérations et
des Nominations
Oui
Finance/
comptabilité
Expérience
industrielle
Stratégie
JUMP’TIME
représentée
par Claude LOPEZ
M
Administrateur
Décision du CA
du 18 février 2014
ratifiée par l’AG du
21 janvier 2015
AG 2022
Président du
Comité des
Rémunérations et
des Nominations
Membre du
Comité d’Audit
Oui
Marketing/
commerce
B2B2C
Expertise du
monde agricole
Stratégie
Fusions/
acquisitions
Sylvain MACCORIN
M
Administrateur
représentant
les salariés
Décision du Comité
de Groupe en date
du 7 février 2018
AG 2024
Non
Commerce
Connaissance du
monde agricole
EXEL SAS
représentée par
Ella ETIENNE-
DENOY
F
Administratrice
AG du 2 février 1995
AG 2023
Non
Digital
Développement
durable
Conseil en stratégie
CONSEIL D’ADMINISTRATION *
COMITÉS DU CONSEIL
COMITÉ D’AUDIT
2
femmes
2
membres
indépendants
Présidés et composés majoritairement
de
membres indépendants
100 %
d’indépendants
*
Trois femmes et trois membres indépendants à compter du 8 février 2022, sous réserve du vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale.
37
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil d’Administration
2
2.2.1
Politique de diversité du Conseil d’Administration
La composition du Conseil d’Administration est conforme aux
recommandations du Code Middlenext. Le Conseil d’Administration
d’EXEL Industries porte une attention toute particulière à la
qualité des compétences de ses membres, à leur connaissance
du Groupe et des marchés sur lesquels il opère ainsi qu’à leur
vision stratégique.
Il s’est récemment adjoint les compétences d’une nouvelle
Administratrice, Ella ETIENNE-DENOY, représentante permanente
d’EXEL (SAS) au Conseil d’Administration qui apporte ses
connaissances dans le domaine du digital, du développement
durable et du conseil en stratégie.
Lors de l’Assemblée Générale du 8 février 2022, il sera proposé
aux actionnaires de nommer Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité
d’Administratrice indépendante.
Sonia TROCMÉ-LE PAGE apportera au Conseil d’Administration
d’EXEL Industries son expertise en matière de financement à
impact et sa connaissance de l’environnement financier et extra-
financier international, notamment aux États-Unis.
Ces compétences complémentaires et approfondies sont
indispensables pour soutenir la Direction Générale d’EXEL
Industries dans ses ambitions stratégiques et la croissance
organique du Groupe.
2.2.2
Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration
Chaque année, le Conseil d’Administration réexamine la situation
d’indépendance de ses membres au regard des critères du Code
Middlenext.
Ainsi, lors de leurs séances des 14 et 15 décembre 2021, le Comité des
Rémunérations et des Nominations et le Conseil d’Administration
ont procédé à un examen de la situation d’indépendance de ses
membres sur la base de questionnaires établis par le Comité
des Rémunérations et des Nominations à partir des cinq critères
d’indépendance édictés par le Code Middlenext.
Conformément à la recommandation du Code Middlenext,
le Conseil d’Administration a estimé qu’au 15 décembre 2021,
deux membres répondent aux critères d’indépendance énoncés
par le Code Middlenext : Pascale AUGER et Claude LOPEZ.
2.2.3
Autres informations sur les Administrateurs
Absence de condamnation pour fraude,
incrimination et/ou sanction publique,
ou de responsabilité pour faillite au cours
des cinq dernières années
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil
d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait
l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause
officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par
des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une
faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement
sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du
droit d’exercer la fonction de membre du Conseil d’Administration,
de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Conflits d’intérêts, liens familiaux
et contrats de service
Patrick BALLU, Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de
la famille BALLU. Ils sont également respectivement Président
et Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), le
principal actionnaire de la Société, holding de la famille BALLU.
Marc BALLU et Cyril BALLU sont également Directeurs Généraux
Délégués de la Société.
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré
ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs
des membres du Conseil d’Administration et, d’autre part, leurs
obligations envers la Société, qui n’ait pas été traité conformément
à la procédure de gestion des conflits d’intérêts prévue par le
Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil
d’Administration et le Directeur Général.
Mandats des membres du Conseil
d’Administration au 30 septembre 2021
Patrick BALLU :
Président EXEL (SAS), Gérant de GROUPEMENT
FORESTIER P.A.P. (GF PAP), Gérant des SCI Le Capricorne, SCI
Le Lion et SCI Le Sagittaire (
mandats intra-groupe
).
Marc BALLU :
Directeur Général Délégué d’EXEL Industries,
Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général
d’HOZELOCK EXEL et de TRICOFLEX, Président d’HOZELOCK AB,
d’HOZELOCK AUSTRALIA PTY Ltd., Administrateur d’HOZELOCK
Limited, d’HOZELOCK HOLLAND B.V., de RASINDECK LIMITED et
de MINWORTH PROPERTY UK LIMITED (
mandats intra-groupe
).
Cyril BALLU :
Directeur Général Délégué d’EXEL Industries,
Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général de
Rhéa Marine et Ettore Yachting, Gérant de la SCI Maizy Tessous
(
mandats intra-groupe
).
Pascale AUGER :
Présidente de CORPORATE ANGEL, Présidente du
Conseil d’Administration de Prodeval (à compter du 4 octobre 2021)
et membre du Conseil de surveillance du Groupe Vitamine T.
Claude LOPEZ :
Président de Jump’Time, Gérant de la SARL
DES GRANDES TERRES.
Ella ETIENNE-DENOY :
Présidente de Green Soluce SAS, Présidente
de EED Impact SAS, Co-gérante de SCGEIMMO, Administratrice
de Smart Buildings Alliance for Smart Cities et du fonds MAJ.
Sylvain MACCORIN :
adjoint à la mairie de Lugny – 71260.
38
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil d’Administration
2
2.2.4
Cadre des travaux du Conseil d’Administration
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration sont détaillées dans le Règlement
intérieur du Conseil d’Administration, en date du 25 septembre
2019. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de
gouvernance des Administrateurs.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige sur convocation de son Président.
Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil
d’Administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et
communiqué à chaque membre avant la fin de chaque exercice.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances
du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Le
Directeur Financier assiste aux réunions du Conseil d’Administration
pour les sujets qui le concernent.
À chaque fois que nécessaire, le Conseil d’Administration débat
hors la présence du Directeur Général.
Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier
préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis
à chaque membre avant la réunion afin de permettre un examen
préalable des documents par les Administrateurs.
En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre
du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale ;
chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer
tous les documents utiles. Les présentations font l’objet de
questions et sont suivies de débats avant le vote. Un projet de
procès-verbal mentionnant les décisions prises et les réserves
émises est ensuite transmis aux membres pour examen et
commentaires avant d’être approuvé formellement en séance
par le Conseil d’Administration.
Les Administrateurs reçoivent également l’information utile à
tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence
de l’information l’exige. Ils reçoivent également toute information
publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion.
2.2.5
Règlement intérieur du Conseil d’Administration
Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté
lors de la réunion du Conseil du 25 septembre 2019. Il rappelle que
le Conseil détermine la stratégie et les orientations des activités du
Groupe et veille à leur mise en œuvre par les mandataires sociaux
qu’il désigne. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de
la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.
Le Règlement intérieur est divisé en trois parties :
`
le Titre I est consacré à la composition et au fonctionnement
du Conseil, et notamment aux critères d’indépendance des
Administrateurs, à l’information des Administrateurs et à la
gestion des conflits d’intérêts ;
`
le Titre II est consacré aux Comités du Conseil et à l’évaluation
du Conseil ;
`
le Titre III décrit les missions du Président du Conseil, du Directeur
Général et des Directeurs Généraux Délégués.
2.2.6
Missions du Conseil d’Administration
Comme le précise le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration, chaque Administrateur exerce son rôle avec
déontologie, loyauté, non-concurrence, éthique, confidentialité
et professionnalisme dans l’intérêt social d’EXEL Industries et du
Groupe et dans l’intérêt commun des actionnaires.
Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil
d’Administration au cours de l’exercice 2020/2021 et au début de
l’exercice 2021/2022 ont été les suivants :
`
S’agissant des questions comptables et financières, le Conseil
d’Administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes
consolidés du premier semestre 2020/2021 et de l’exercice
2020/2021, ainsi que la communication financière y afférente.
Il a examiné l’activité et la marche des affaires ainsi que les
documents de gestion prévisionnelle, la situation financière,
l’endettement, la trésorerie et le financement à long terme du
Groupe. Il a revu et approuvé le projet de budget du Groupe
pour l’exercice 2021/2022 et décidé de l’émission d’obligations
(
sustainibility linked bonds
) placées auprès d’investisseurs
institutionnels.
`
S’agissant des questions stratégiques, le Conseil d’Administration
a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques du
Groupe et approuvé les projets d’acquisition, notamment
l’acquisition du pôle Industrie Nautique. Régulièrement, le
Conseil d’Administration analyse et débat en profondeur d’un
sujet stratégique et se tient informé des évolutions de marché.
En particulier, en mai 2021, le Conseil d’Administration a consacré
une journée à un séminaire stratégique, au cours duquel les
sujets de RSE et de croissance externe ont été discutés.
`
S’agissant des questions de gouvernance, le Conseil a examiné
l’évolution de la composition du Conseil et décidé de proposer
la nomination d’une nouvelle administratrice et a examiné
le projet du Document d’Enregistrement Universel. Il a revu
la conformité de la Société aux recommandations du Code
Middlenext, les principes de rémunération de l’équipe de
direction, débattu de l’égalité professionnelle et salariale au
sein du Groupe, de l’évaluation du Conseil d’Administration et
du reporting extra-financier.
Le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois au cours
de l’exercice 2020/2021 avec un taux de présence de 100 %.
Les réunions ont duré en moyenne 8 heures. En outre, le Conseil
d’Administration a tenu plusieurs réunions en visioconférence
au cours de l’année sur des sujets
ad hoc
; ces réunions ont duré
1 heure environ.
39
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil d’Administration
2
2.2.7
Évaluation du Conseil d’Administration
L’évaluation des travaux du Conseil d’Administration a été effectuée
en décembre 2020 sur la base d’un questionnaire complété par
des entretiens individuels menés par le Président du Comité
des Rémunérations et des Nominations. Cette évaluation est
positive et des pistes d’amélioration ont été identifiées. Le Conseil
d’Administration en a débattu lors de sa séance du 16 décembre
2020. Cette évaluation des travaux du Conseil d’Administration est
effectuée tous les deux ans (voir section 2.1 ci-avant).
2.2.8
Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
La Charte d’évaluation des conventions a été établie en application
de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, qui requiert du
Conseil d’Administration d’EXEL Industries la mise en place d’une
procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions
considérées comme courantes remplissent bien ces conditions
requises ou si elles doivent être requalifiées de conventions
réglementées. Les dispositions relatives aux conventions
réglementées ont pour but de prévenir les éventuels conflits
d’intérêts entre une société et ses mandataires sociaux ou ses
actionnaires significatifs.
Cette Charte a été approuvée par le Conseil d’Administration
d’EXEL Industries le 16 décembre 2020, sur la recommandation du
Comité d’Audit et en liaison avec ses Commissaires aux Comptes.
La Société s’est référée au guide de la Compagnie Nationale
des Commissaires aux Comptes (« CNCC ») de février 2014 pour
l’établissement de la Charte.
La Charte décrit quelles sont les conventions soumises à la
procédure de contrôle des conventions réglementées, notamment
compte tenu des particularités du groupe EXEL Industries. Elle
précise ensuite les critères des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
une liste non exhaustive des conventions exclues de la procédure
de contrôle des conventions réglementées ou des conventions
courantes est communiquée en annexe de la Charte.
Puis la Charte décrit la procédure d’évaluation des
conventions courantes :
Avant signature, chaque fonction impliquée dans la négociation
et la conclusion d’une convention courante devra apprécier si
les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions
courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation
devra être documentée.
En cas de doute sur la qualification d’une convention, la Direction
Juridique est consultée, ainsi que les Commissaires aux Comptes ; si
le doute subsiste, il est recommandé, par prudence, de soumettre
ladite convention à la procédure de contrôle des conventions
réglementées.
La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction Financière,
revoit régulièrement l’application qui est faite de la Charte.
Afin de faciliter ce travail d’évaluation, les fonctions impliquées
dans la conclusion des conventions devront être en mesure de
lister et transmettre les conventions de leur périmètre à la Direction
Juridique. Les personnes directement ou indirectement intéressées
à l’une de ces conventions ne participent pas à l’évaluation (selon
les cas, le Président du Conseil d’Administration, le DG, les DGD, les
Administrateurs, les actionnaires détenant plus de 10 % des droits
de vote ou la/les sociétés contrôlant cet actionnaire).
Si la Direction Juridique et la Direction Financière, conjointement,
estiment qu’une convention figurant sur la liste des conventions
courantes conclues à des conditions normales devrait relever
du régime des conventions réglementées, le Comité d’Audit
peut être saisi afin de confirmer l’application de la procédure des
conventions réglementées. Le Conseil d’Administration, le cas
échéant lors de sa revue des conventions réglementées, pourra
décider, sur recommandation du Comité d’Audit, de régulariser
la situation (procédure de régularisation de l’article L.225-42 du
Code de commerce).
La Direction Juridique rend compte, lorsque cela est nécessaire,
au Comité d’Audit des résultats de son évaluation.
La majorité des conventions conclues par EXEL Industries au
cours de l’exercice 2020/2021 sont des conventions intragroupe,
courantes et conclues à des conditions normales avec ses filiales.
S’agissant des conventions qui pourraient être qualifiées
de conventions réglementées, l’article L.22-10-12 du Code de
commerce prévoit que les conventions conclues entre deux
sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement la
totalité du capital de l’autre, ne sont pas soumises à la procédure
de contrôle des conventions réglementées, même si elles ne sont
pas courantes par nature (par exemple : abandons de créances,
cessions d’immeubles, ou conventions de crédit-bail).
Compte tenu de la détention à 100 % de la totalité des sociétés du
groupe EXEL Industries (à l’exception d’une société) par la holding
de tête, la SA EXEL Industries, les dispositions de l’article L.22-10-12
du Code de commerce sont applicables.
En bonne gouvernance, ces conventions sont présentées au Conseil
d’Administration, comme le prévoit la Charte de qualification des
conventions.
40
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil d’Administration
2
2.3
LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Afin que le Conseil d’Administration exerce sa mission dans
les meilleures conditions, le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration prévoit que ses délibérations soient préparées,
pour certains domaines, par des Comités spécialisés. Ces Comités
sont au nombre de deux : le Comité d’Audit et le Comité des
Rémunérations et des Nominations.
2.3.1
Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit compte actuellement deux membres,
indépendants : Mme Pascale AUGER, Présidente, et M. Claude
LOPEZ, représentant la Jump’Time (SAS). Le Président du Conseil
d’Administration est convié à chaque réunion du Comité d’Audit.
Les Commissaires aux Comptes, ainsi que le Directeur Général et le
Directeur Financier, sont également invités à chaque réunion. Tout
Administrateur qui le souhaite peut y assister. Le Comité d’Audit
d’EXEL Industries existe depuis le 9 décembre 2011.
Conformément à l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre
2008 relative aux Commissaires aux Comptes, au rapport final sur
le Comité d’Audit de l’AMF (juillet 2010) et à la recommandation
AMF 2010-19, le Comité d’Audit a pour mission principale d’assurer
le suivi :
`
du processus d’élaboration de l’information financière et
extra-financière ;
`
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques ;
`
du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les
Commissaires aux Comptes ;
`
de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
`
de la fourniture de services autres que la certification des
comptes.
À cet effet, le Comité d’Audit analyse, veille et donne son avis sur
l’exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l’efficacité
des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et
opportunités (ORM) ainsi que sur la bonne prise en compte de la
responsabilité sociétale et environnementale de la Société (RSE).
Le Comité d’Audit a revu les risques fiscaux du Groupe, discuté de
la mise en place du contrôle interne et a examiné les modalités
d’intégration de la nouvelle activité nautique du Groupe.
En 2020/2021, le Comité d’Audit s’est réuni deux fois, avec un taux
de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne
4 heures.
2.3.2
Le Comité des Rémunérations et des Nominations
Le Comité des Rémunérations et des Nominations compte
trois membres, dont deux sont indépendants : M. Patrick
BALLU, Président du Conseil d’Administration, M. Claude
LOPEZ représentant la Jump’Time (SAS), Président du Comité
et Administrateur indépendant, et Mme Pascale AUGER,
Administratrice indépendante. Le Directeur Général est invité
permanent, mais n’assiste pas aux décisions le concernant. Le
Directeur des Ressources Humaines Groupe est invité
ad hoc
.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations existe depuis
le 14 avril 2014.
Les principales missions du Comité des Rémunérations et des
Nominations sont les suivantes :
`
proposer au Conseil d’Administration les évolutions de sa
composition ;
`
proposer au Conseil d’Administration la rémunération du
Directeur Général et fixer les critères de sa rémunération
variable ;
`
valider la politique de rémunération de l’équipe dirigeante
décidée par le Directeur Général ;
`
proposer le montant et la répartition de la rémunération des
administrateurs ;
`
piloter l’évaluation du Conseil d’Administration.
En 2020/2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations
s’est réuni deux fois, avec un taux de présence moyen de 100 %.
Les réunions ont duré en moyenne 2 heures 30.
2.4
DIRECTION DU GROUPE
2.4.1
Direction Générale
La Direction Générale du groupe EXEL Industries est assurée par
Yves BELEGAUD, depuis le 17 décembre 2019.
Yves BELEGAUD a travaillé 26 ans au sein du Groupe Tereos,
2
e
sucrier mondial, présent dans 18 pays, où il a occupé, de 2014 à
2019, les fonctions de Directeur Général pour l’Europe. Auparavant,
il avait travaillé sept années dans le Groupe Rhône Poulenc. Yves
BELEGAUD est diplômé de l’École des mines de Douai.
`
Mandats intra-groupe : Yves BELEGAUD est le représentant
permanent de la Société, Présidente des filiales du Groupe,
constituées sous forme de SAS (voir ci-dessous, mandats des
membres de la Direction Générale).
`
Mandats hors Groupe : Président de la SASU Mancoby.
Yves BELEGAUD est assisté de trois Directeurs Généraux Délégués :
Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS.
41
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction du Groupe
2
Mandats des membres de la Direction Générale
au 30 septembre 2021
Yves BELEGAUD :
`
Représentant permanent de la Présidente d’EXXACT Robotics,
de GAMA Technologies, de BERTHOUD, de CMC - Constructions
Mécaniques Champenoises, de PRÉCICULTURE, d’EVRARD
(anciennement GROUPE HARDI FRANCE), de SUPRAY
Technologies, de TECNOMA, de NICOLAS SPRAYERS, de SAMES
KREMLIN, de TRICOFLEX, d’HOZELOCK EXEL, de RHÉA MARINE
et d’ETTORE YACHTING ;
`
Président d’EMC LLC, de Rasindeck Limited, d’EXEL REAL
ESTATE DENMARK A/S, d’HARDI INTERNATIONAL A/S ;
`
Administrateur d’ET WORKS Inc., d’EXEL REAL ESTATE Inc.,
d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE
NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY)
GmbH ;
`
Président de MANCOBY (SASU).
Daniel TRAGUS :
`
Président du Conseil d’Administration de POMMIER - S.C.E.B.P,
d’ET Works Inc. ;
`
Représentant permanent d’EXEL Industries, Présidente de
CAPAGRI ;
`
Administrateur d’AGRIFAC MACHINERY B.V., d’AGRIFAC NORTH
AMERICA, Inc, d’HARDI INTERNATIONAL A/S, d’ILEMO HARDI S.A.U.,
d’
HARDI AUSTRALIA
PTY
LTD, d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY
LTD, d’EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL
ESTATE GERMANY) GmbH, d’EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S ;
`
Gérant de la SCI Cathan.
Absence de condamnation pour fraude,
incrimination et/ou sanction publique,
ou de responsabilité pour faillite au cours
des cinq dernières années
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel, aucun membre de la Direction
Générale n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet
d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle
et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités
statutaires ou réglementaires (ii) a été associé à une faillite, une
mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous
administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit
d’exercer la fonction de membre du Conseil d’Administration, de
direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Conflits d’intérêts, liens familiaux
et contrats de service
Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU et
sont Administrateurs de la Société. Ils sont également Directeurs
Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), principale actionnaire
de la Société.
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts
avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres
devoirs des membres de la Direction Générale et, d’autre part,
leurs obligations envers la Société.
2.4.2
Comité des
Top Managers
À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité des
Top Managers
est composé des Directeurs
Généraux des principales activités ou sociétés du Groupe ainsi que des principaux managers fonctionnels du Groupe.
2.5
DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE DES ORGANES DE DIRECTION
ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
2.5.1
Déontologie boursière
Les Administrateurs et les membres de la Direction Générale sont
tenus à une stricte obligation de confidentialité concernant les
informations précises, non publiques et qui seraient susceptibles
d’avoir une influence sensible sur le cours des actions ou de tout
autre titre côté de la Société. Ces informations constituent des
informations privilégiées.
Les membres des organes de direction et de surveillance doivent
s’abstenir de réaliser directement ou indirectement, pour leur
propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque
transaction sur les actions ou tout autre titre coté de la Société
dès lors qu’ils sont en possession d’une information privilégiée.
Ils sont alors inscrits sur les listes d’initiés établies par la Direction
Juridique de la Société.
Cette même obligation de confidentialité est requise à certaines
périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie
ses comptes annuels et semestriels et son chiffre d’affaires
trimestriel. Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des
comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours calendaires qui
précèdent et du jour qui suit cette publication ; pour la publication
du chiffre d’affaires trimestriel, il s’agit des 15 jours calendaires qui
précèdent et du jour qui suit cette publication.
Cette obligation d’abstention est requise à toute autre période
communiquée par la Direction Juridique de la Société.
Ces périodes d’abstention prennent fin à compter de la publication
de l’information concernée, faisant l’objet d’une diffusion effective
et intégrale.
Les Administrateurs et les membres de la Direction Générale de
la Société, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus
de déclarer à l’AMF, dans un délai de trois jours de bourse, les
opérations qu’ils réalisent sur les actions de la Société.
42
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Déontologie boursière des organes de direction et gestion des conflits d’intérêts
2
2.5.2
Gestion des conflits d’intérêts
Chaque Administrateur et chaque invité au Conseil a le devoir de
déclarer au Conseil d’Administration tout éventuel conflit d’intérêt,
actuel ou potentiel, direct ou par personne interposée, entre lui
et le Groupe. En cas de conflit d’intérêt, il s’abstient de participer
au débat et, s’agissant d’un Administrateur, de voter.
Le Conseil fait une revue annuelle de l’absence de conflit d’intérêt.
Tout intéressé peut saisir le Conseil d’Administration d’un conflit
d’intérêt avec un Administrateur dont il aurait connaissance.
Le Conseil peut demander au Comité des Rémunérations et
des Nominations de donner son avis, puis décide des mesures
à prendre.
Le Conseil, après débat, peut décider de demander la révocation
de l’Administrateur concerné lors de l’Assemblée Générale, sauf
démission volontaire.
2.6
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ
En application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi
Sapin 2, les principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur
Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société à raison
de leur mandat sont soumis au vote des actionnaires.
La présente section tient compte des dispositions issues de la loi
n° 2019-486 relatives à la croissance et à la transformation des
entreprises, dite loi Pacte et de l’ordonnance du 27 novembre
2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés
cotées. Elle décrit la rémunération des mandataires sociaux de
la SA EXEL Industries.
Le rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux a été approuvée à 97,16 % des voix lors de l’Assemblée
Générale du 9 février 2021 (12
e
résolution).
2.6.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote
ex-ante
)
2.6.1.1
Politique de rémunération des membres
du Conseil d’Administration
Les Administrateurs de la Société perçoivent une rémunération à
raison de leur mandat. Le montant global maximal de l’enveloppe
de rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé
par l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à
des membres du Conseil d’Administration. Aucune mission
exceptionnelle n’a été effectuée en 2020/2021.
L’Assemblée Générale des actionnaires du 9 février 2021 a fixé
le montant de l’enveloppe globale de la rémunération des
Administrateurs à 120 000 €. Une augmentation de cette
enveloppe globale sera proposée lors de la prochaine Assemblée
Générale compte tenu de la proposition de nomination d’une
nouvelles administratrice. Il sera proposé aux Actionnaires de
porter l’enveloppe à 148 000€.
Pour l’exercice 2021/2022, les rémunérations des Administrateurs
seront allouées sur une base identique à celle de 2020/2021 :
`
Administrateur : forfait annuel de 16 000 € ;
`
Participation à un Comité : forfait annuel de 4 000 € ;
`
Présidence d’un Comité : forfait annuel de 8 000 €.
2.6.1.2
Politique de rémunération du Président
du Conseil d’Administration
La rémunération du Président du Conseil d’Administration se
compose :
`
d’une rémunération fixe, déterminée par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité des
Rémunérations et des Nominations, en cohérence avec les
missions confiées au Président, son expérience et les pratiques
de marché. Cette rémunération fixe est de 66 000 €, inchangée
depuis 2016 ;
`
d’une rémunération à raison de son mandat d’Administrateur
et ses fonctions au sein du Comité des Rémunérations et
des Nominations (anciennement jetons de présence) dont
l’allocation est arrêtée conformément aux règles de répartition
décidées par le Conseil d’Administration : il s’agit du forfait
Administrateur de 16 000 € ;
`
le Président du Conseil d’Administration bénéficie également
d’avantages en nature correspondant à la mutuelle et à la
prévoyance et d’une voiture de fonction.
2.6.1.3
Politique de rémunération des Dirigeants
mandataires sociaux
La politique de rémunération du Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021/2022 est
décrite dans la présente section. Elle sera soumise à l’approbation
de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2021.
Les rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux
comprennent une part fixe, une part variable et des avantages
en nature.
La part fixe est déterminée en prenant en compte la complexité
des missions, les compétences et l’expérience nécessaire pour
exercer ces fonctions, ainsi que le pays dans lequel elles sont
exercées. Le Comité des Rémunérations et des Nominations et
le Conseil d’Administration examinent régulièrement l’évolution
des rémunérations fixes des Dirigeants en fonction du périmètre
et des performances de chacun d’entre eux.
Le mode de calcul de la part variable de la rémunération a
été revu en septembre 2020 par le Conseil d’Administration,
sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des
Nominations, afin d’indexer pour partie cette part variable sur
l’évolution de l’
Operating Cash Flow Before Tax
du Groupe et/
ou des activités gérées et pour partie sur l’atteinte d’objectifs
individuels pour chaque dirigeant.
43
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux de la Société
2
La part variable liée à l’évolution de l’
Operating Cash Flow Before
Tax
varie en fonction du résultat atteint, dans une fourchette entre
0 % et 150 % du montant financier en jeu pour chaque dirigeant.
La part individuelle de la rémunération variable varie en fonction de
l’atteinte évaluée des objectifs dans une fourchette comprise entre
0 % et 130 % du montant financier en jeu pour chaque dirigeant.
Pour le Directeur Général, cette fourchette est comprise entre
0 % et 250 %.
La pondération pour chaque dirigeant entre la part variable
liée à l’évolution de l’
Operating Cash Flow Before Tax
et celle
liée à l’atteinte des objectifs individuels varie en fonction de ses
responsabilités dans le Groupe ; deux pondérations sont utilisées :
`
50 %
Operating Cash Flow Before Tax
/ 50 % objectifs individuels
financiers et non financiers pour deux dirigeants en charge
d’une activité et pour le Directeur Général ;
`
30 %
Operating Cash Flow Before Tax
/ 70 % objectifs individuels
financiers et non financiers pour un Dirigeant de la holding
du Groupe.
Les objectifs individuels intègrent un objectif RSE.
La rémunération variable cible pour Yves BELEGAUD est de
150 000 €, pouvant varier entre 0 € et 300 000 €.
La rémunération variable cible pour Marc BALLU est de 66 000 €,
pouvant varier entre 0 € et 92 400 € ; pour Cyril BALLU, elle est
de 35 000 €, pouvant varier entre 0 € et 49 000 € ; pour Daniel
TRAGUS, elle est de 65 000 €, pouvant varier entre 0 € et 88 400 €.
Il peut être dérogé à l’application de la politique de rémunération
si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance
de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et
nécessaire pour garantir la pérennité du Groupe.
Il est précisé que la Société n’attribue à ses Dirigeants mandataires
sociaux :
`
ni options de souscription ou d’achat d‘actions ;
`
ni actions de performance ;
`
ni indemnités de départ ;
`
ni retraite supplémentaire.
Compte tenu de ce que les Dirigeants mandataires sociaux ne
disposent pas d’un contrat de travail, ils bénéficient de la mutuelle
et de la prévoyance, au même titre que les salariés du Groupe. Les
Directeurs Généraux Délégués éligibles bénéficient de la GSC.
Ils bénéficient également de la mise à disposition d’une voiture
de fonction.
2.6.1.4
Prise de fonction d’un nouveau dirigeant
ou départ d’un dirigeant
En cas d’arrivée d’un nouveau Directeur Général ou
Directeur Général Délégué, le Conseil d’Administration, sur
la recommandation du Comité des Rémunérations et des
Nominations, déterminera en fonction de la situation particulière de
l’intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et
les critères de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire,
les éventuelles modifications de la politique de rémunération
seront soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée
Générale.
En cas de départ du Directeur Général ou d’un Directeur Général
Délégué, la part fixe de la rémunération sera versée
prorata
temporis
; la part variable annuelle sera également versée
prorata
temporis
et en fonction de l’atteinte des objectifs fixés par la
politique de rémunération.
2.6.2
Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours
de l’exercice 2020/2021 (vote
ex post
)
Conformément à l’article L.22-10-34 III du Code de commerce,
sont soumis au vote des Actionnaires les éléments suivants de la
rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021
aux mandataires sociaux. Il est précisé que le versement de
la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux
est conditionné à leur approbation par les Actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 8 février 2022.
2.6.2.1
Rémunération des membres du Conseil
d’Administration
Le tableau ci-dessous indique les rémunérations attribuées et
versées aux Administrateurs par EXEL Industries SA et par toute
société du Groupe en application de la politique de rémunération
votée en février 2021.
Les montants attribués correspondent aux montants versés car
il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des
rémunérations des Administrateurs.
Membres du Conseil d’Administration
Montants versés au
cours de l’exercice
2020-2021
Montants versés au
cours de l’exercice
2020-2019
Patrick BALLU – Président du Conseil
Rémunération du mandat
16 000 €
16 000 €
Rémunération fixe
66 000 €
66 000 €
Avantages en nature
2 661 €
2 661 €
EXEL SAS représentée par Marie Pierre DU CRAY SIRIEIX
Rémunération du mandat
16 000 €
16 000 €
Pascale AUGER
Rémunération du mandat
28 000 €
28 000 €
Jump’Time SAS représentée par Claude LOPEZ
Rémunération du mandat
28 000 €
28 000 €
Marc BALLU
Rémunération du mandat
16 000 €
16 000 €
Cyril BALLU
Rémunération du mandat
16 000 €
16 000 €
TOTAL
188 661 €
188 661 €
44
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux de la Société
2
2.6.2.2
Rémunération de la Direction Générale
Les montants « versés » au cours de l’exercice 2020/2021 correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque membre de
la Direction Générale. Les montants « attribués » au titre de l’exercice 2020/2021 correspondent aux rémunérations attribuées à raison
des fonctions exercées au cours de l’exercice 2020/2021, quelle que soit la date de leur versement. Ces montants intègrent la totalité des
rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice.
`
YVES BELEGAUD
Yves BELEGAUD – Directeur Général Groupe
2020-2021
2019-2020
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
360 000
360 000
240 000
240 000
Rémunération variable annuelle
135 000
40 000
40 000
-
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération Administrateur
Prestations de service
120 000
120 000
Avantages en nature
4 474
4 474
TOTAL
499 474
404 474
400 000
360 000
Yves BELEGAUD est Directeur Général EXEL Industries depuis le 17 décembre 2019 et bénéficie de la mutuelle et de la prévoyance.
`
MARC BALLU
Marc BALLU – Directeur Général Délégué
2020-2021
2019-2020
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
246 082
246 082
275 699
275 699
Rémunération variable annuelle
75 840
67 214
67 214
46 984
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération Administrateur
16 000
16 000
16 000
16 000
Prestations de service
Avantages en nature
95 102
95 102
88 539
88 539
TOTAL
433 024
424 398
447 452
427 222
Marc BALLU bénéficie de la mutuelle et de la prévoyance et de la garantie sociale des chefs d’entreprise. La rémunération fixe de
Marc BALLU a baissé du fait de son retour en France, sa rémunération étant adaptée au marché anglais.
`
CYRIL BALLU
Cyril BALLU – Directeur Général Délégué
2020-2021
2019-2020
Montants
Attribués
Montants
versés
Montants
Attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
149 532
149 532
148 909
148 909
Rémunération variable annuelle
27 600
22 130
22 130
18 220
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
15 000
15 000
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération Administrateur
16 000
16 000
8 880
8 880
Prestations de service
Avantages en nature
9 157
9 157
9 921
9 921
TOTAL
202 289
196 819
204 840
200 930
Cyril BALLU bénéficie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise.
45
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux de la Société
2
`
DANIEL TRAGUS
Daniel TRAGUS – Directeur Général Délégué
2020-2021
2019-2020
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
263 232
263 232
262 575
262 575
Rémunération variable annuelle
77 025
59 900
59 900
35 000
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération Administrateur
Prestations de service
Avantages en nature
20 818
20 818
20 085
20 085
TOTAL
361 075
343 950
342 560
317 660
Daniel TRAGUS est Directeur Général Délégué depuis le 1
er
avril 2020 et bénéficie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des
chefs d’entreprise.
La rémunération indiquée pour 2019-2020 est la rémunération versée en année pleine (et non pas
prorata temporis
à compter de sa
nomination en qualité de DGD).
46
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux de la Société
2
2.7
RATIO D’ÉQUITÉ
2020-2021
2019-2020
2018-2019
2017-2018
2016-2017
PATRICK BALLU
Ratio Holding
Moyenne
0,9
1,0
1,1
1,2
1,1
Médiane
1,2
1,2
1,3
1,4
1,4
Ratio France EI
Moyenne
2,2
2,2
2,3
Médiane
2,6
2,7
2,7
YVES BELEGAUD
Ratio Holding
Moyenne
4,5
4,4
Médiane
5,9
5,2
Ratio France EI
Moyenne
10,4
9,5
Médiane
12,3
11,3
MARC BALLU
Ratio Holding
Moyenne
4,7
5,2
5,3
5,6
5,5
Médiane
6,2
6,2
6,4
6,8
7,0
Ratio France EI
Moyenne
10,9
11,3
11,3
Médiane
13,0
13,4
13,4
CYRIL BALLU
Ratio Holding
Moyenne
2,2
2,4
2,2
2,2
2,1
Médiane
2,9
2,9
2,6
2,6
2,6
Ratio France EI
Moyenne
5,0
5,3
4,6
Médiane
6,0
6,3
5,4
DANIEL TRAGUS
Ratio Holding
Moyenne
3,8
3,8
Médiane
5,0
4,6
Ratio France EI
Moyenne
8,8
8,4
Médiane
10,5
10,0
47
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Ratio d’équité
2
48
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
FACTEURS DE RISQUES
3
3.1
FACTEURS DE RISQUES
50
3.1.1
Risques liés au secteur d’activité
50
3.1.2
Risques opérationnels
51
3.1.3
Risques financiers
52
3.1.4
Procédures judiciaires et d’arbitrage
54
3.1.5
Assurances
54
3.1.6
Environnement réglementaire
55
3.2
PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES
55
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
49
3.1
FACTEURS DE RISQUES
EXEL Industries examine régulièrement ses propres facteurs de
risques et ceux de ses filiales consolidées.
Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme
spécifiques au groupe EXEL Industries et dont la réalisation
serait susceptible d’avoir un impact net significatif sur l’activité,
la situation financière ou les perspectives du Groupe à la date du
présent Document d’Enregistrement Universel.
Cette section n’a pas vocation à présenter l’ensemble des facteurs
de risques du Groupe. D’autres risques, dont EXEL Industries n’a pas
connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, peuvent exister ou survenir.
En ce qui concerne l’impact de la pandémie de
Covid-19
, le groupe
EXEL Industries a de nouveau fait preuve d’une belle résilience dans
un contexte général toujours très perturbé. Les équipes du Groupe
sont restées mobilisées pour s’adapter à ce contexte tant au plan du
respect des mesures de précautions sanitaires et des organisations
de travail chamboulées que de leur agilité à ajuster les coûts.
Le ralentissement des secteurs automobile et aéronautique, ainsi
que les difficultés croissantes d’approvisionnement en matières
premières, ont impacté négativement l’activité du Groupe.
Les facteurs de risques sont classés en trois catégories : les risques
liés au secteur d’activité, les risques opérationnels et les risques
financiers.
Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective
par ordre d’importance décroissante, déterminé en tenant compte
de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur
impact et après prise en compte des mesures d’atténuation.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse de ces risques, en fonction de leur impact net.
Catégorie de risques
Facteur de risques
Évaluation
Risques liés au secteur d’activité
Restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques
moyen
Risques liés à l’évolution du marché de la betterave
moyen
Risques liés aux réseaux de distribution
moyen
Risques opérationnels
Risques liés aux chaînes d’approvisionnement
élevé
Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information
moyen
Santé et sécurité au travail
moyen
Besoins de financement du matériel agricole par les agriculteurs
moyen
Risques financiers
Risques liés à l’inflation des prix d’achat
moyen
Risques liés au marché des machines d’occasion
moyen
Risques liés à des transactions non conformes à l’éthique du Groupe
faible
Risques de change
faible
3.1.1
Risques liés au secteur d’activité
3.1.1.1
Restrictions d’utilisation des produits
phytopharmaceutiques
Description du risque
Les produits appliqués par les pulvérisateurs agricoles d’EXEL
Industries sont des produits phytopharmaceutiques naturels
ou de synthèse. Ils comprennent notamment les herbicides, les
insecticides, les fongicides et les engrais liquides. En France et
dans certains autres pays d’Europe de l’Ouest, ces produits sont
de plus en plus controversés pour leur impact sur les émissions
(CO
2
notamment), ainsi que pour leur effet sur la biodiversité. Ils
sont soumis à des réglementations de plus en plus strictes en
adéquation avec les objectifs de développement durable du
Pacte vert européen.
Gestion du risque
L’activité de Pulvérisation Agricole représente 43 % du chiffre
d’affaires consolidé du groupe EXEL Industries et l’Europe de
l’Ouest représente 40 % du chiffre d’affaires de cette activité.
L’enjeu de l’agriculture est de nourrir de plus en plus de monde
sur la planète (10 milliards de personnes en 2050), tout en
respectant l’environnement. Pour contribuer à atteindre ce double
objectif, les recherches et les innovations d’EXEL Industries sont
orientées vers de plus en plus de précision de pulvérisation qui
permettra de réduire de 30 à 80 % les doses des produits d’origine
chimique ou naturelle, tout en permettant l’accroissement des
rendements. La recherche et l’innovation, alliées aux technologies
de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS
et d’utilisation des données sont les voies de progrès pour une
agriculture productive et respectueuse de l’environnement.
EXEL Industries est engagé depuis des années, dans la recherche
et le développement de solutions techniques intelligentes visant
à réduire de façon drastique les quantités de produits
phytopharmaceutiques utilisés pour le soin des cultures.
Pour accélérer l’accompagnement de la transition agroécologique
et se positionner en acteur majeur de l’agriculture de demain,
EXEL Industries a regroupé ses centres de recherches en pôles
d’excellence dédiés à certains produits. La mutualisation et la
spécialisation de la recherche permettent ainsi d’être plus efficace
et plus rapide dans la mise au point de technologies nouvelles.
En novembre 2019, EXEL Industries a créé la société EXXACT
Robotics, spécialisée dans les technologies d’agriculture de
précision mettant en œuvre l’intelligence artificielle, la robotique,
l’électronique et l’agronomie. Après seulement 2 ans de recherche,
EXXACT Robotics vient de rendre publique sa technologie 3S
Spot Spray Sensor capable de répondre au défi de la moindre
utilisation de produits phytopharmaceutiques, tout en préservant
le rendement agricole.
50
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
3
EXEL Industries entend ainsi participer pleinement au défi de
nourrir sainement une population mondiale croissante, tout en
assurant une agriculture compétitive, productive et respectueuse
de l’environnement. Seule une interdiction de la pulvérisation
agricole serait de nature à mettre en péril notre activité, ce qui
ne semble pas imaginable à ce jour.
3.1.1.2
Risque lié à l’évolution du marché
de la betterave
Description du risque
Dans son activité d’Arracheuses de Betteraves, EXEL Industries est
très dépendante du marché du sucre. Ce marché peut traverser des
périodes de crise susceptibles d’affecter la demande d’Arracheuses
de Betteraves. En effet, la production de sucre est dépendante
des surfaces et des rendements agricoles, et le sucre de betterave
ne représente plus que 20 % de la production mondiale, le reste
provenant de la canne à sucre. La consommation mondiale de
sucre continue de croître à la faveur de l’évolution démographique
et du pouvoir d’achat, mais la production mondiale peut varier
dans des proportions significatives compte tenu des variations de
surfaces, des phénomènes météorologiques, des maladies, et de
l’usage de la canne ou de la betterave (mix sucre/alcool), dépendant
de la demande et des prix de marché. La résilience des producteurs
de betteraves est liée, d’une part au prix payé par les producteurs
de sucre, et d’autre part, aux rendements agricoles sujets à de
fortes variations en raison des conditions météorologiques et de
la capacité de traiter les agresseurs de la plante.
Gestion du risque
La présence internationale d’HOLMER et sa diversification dans
les engins porteurs de grosse et moyenne capacité lui permettent
de partiellement limiter son exposition au risque. Après la hausse
soudaine des surfaces de betteraves européennes en 2017 (fin du
régime des quotas sucre), HOLMER a réduit son point mort et
poursuit sa diversification, en particulier pour le développement
des ventes des engins de transport et d’épandage des coproduits
issus de l’élevage et de la méthanisation.
Outre les meilleures orientations actuelles du marché du sucre et
du marché de l’éthanol, EXEL Industries poursuit ses travaux en
recherchant la meilleure adéquation du matériel avec les exigences
de productivité et de qualité.
3.1.1.3
Distribution
Description du risque
En Pulvérisation Agricole, EXEL Industries vend ses produits
principalement à des concessionnaires qui sont souvent affiliés
à des constructeurs
full liner
généralistes qui proposent toute
la gamme de machines agricoles par marque : tracteurs,
moissonneuses-batteuses, pulvérisateurs, semoirs, outils de travail
du sol, fenaison… Le poids de ces marques Tracteurs, qui pratiquent
des remises arrières et imposent des contrats contraignants,
pourrait fermer progressivement l’accès d’EXEL Industries à ce
réseau de distribution.
En Pulvérisation et Arrosage du Jardin, une partie significative
des ventes passe par la grande distribution où EXEL Industries fait
face à une forte concentration des clients qui réalisent des appels
d’offres européens. Cependant, les ventes par internet progressent
rapidement et constituent un nouveau canal de commercialisation
en complément des ventes physiques en magasins.
Gestion du risque
Pour la Pulvérisation Agricole, EXEL Industries s’attache à renforcer
son lien direct avec le client final notamment par l’utilisation
du digital, une présence accrue de ses marques sur les réseaux
sociaux et des démonstrations clients « plein champs ». Par ailleurs,
d’autres modèles de vente sont développés au sein du groupe EXEL
Industries, comme par exemple la vente directe (AGRIFAC) ou la
vente
via
des filiales de distribution propres (ET Works). La vente
de pièces de rechange en ligne (avec ou sans commission aux
distributeurs), déjà développée aux USA va être étendue à l’Europe.
Pour la Pulvérisation et Arrosage du Jardin, EXEL Industries
s’efforce de travailler avec plusieurs enseignes, quitte à développer
une gamme de produits différenciée par clients. Toutefois, la
Pulvérisation et Arrosage du Jardin ne représente que 15 % du
chiffre d’affaires consolidé.
3.1.2
Risques opérationnels
3.1.2.1
Cybersécurité et risque de défaillance
des systèmes d’information
Description du risque
Les risques peuvent prendre plusieurs formes :
`
cybercriminalité : attaques pouvant permettre d’accéder à des
données sensibles (stratégiques, spécificités ou innovations
concernant des produits, données personnelles) ;
`
incidents concernant les infrastructures et les systèmes
d’information et pouvant par conséquent affecter la continuité
d’activité.
Gestion du risque
Depuis la crise sanitaire, le Groupe a accentué la convergence
de l’ensemble de ses activités vers des règles communes de
sécurité informatique, avec l’objectif de garantir le même niveau
de sécurité sur l’ensemble de son périmètre. L’intégration de
nouvelles solutions de protection et de détection d’intrusion s’est
poursuivie pendant l’exercice, de même que la mise à jour des
solutions déjà existantes désormais mises aux standards actuels.
Le contrôle des accès a d’autre part été renforcé et le remplacement
des matériels a été accéléré. Enfin, un programme de sensibilisation
et de formation est en cours et sera progressivement déployé à
l’ensemble des collaborateurs.
51
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
3
3.1.2.2
Santé et sécurité au travail
Description du risque
Dans un groupe industriel tel qu’EXEL Industries, les enjeux
de santé et sécurité au travail sont importants. La sécurité en
particulier, est un objectif absolu pour les Directions Générales
des sociétés du Groupe. Au-delà des exigences en matière de
sécurité, le bien-être des collaborateurs est un bien précieux et est
un facteur de stabilité et de succès pour les entreprises du Groupe.
Gestion du risque
Chaque société du Groupe met en place des plans d’actions
en matière de sécurité. La division par deux du Taux de
Fréquence 1 (accidents du travail avec arrêt) est l’un des critères
RSE du financement obligataire émis par EXEL Industries en
novembre 2021. Le Groupe suit aussi un nouvel indicateur, le TF2 ;
dès qu’un accident marquant survient dans l’une des sociétés
du Groupe, toutes les autres sociétés en sont informées
via
le
partage d’un « Flash accident » afin d’être en mesure de prendre
les initiatives nécessaires pour que les accidents signalés ne se
reproduisent pas.
Pour le bien-être de chacun, des espaces collaboratifs et conviviaux
ont été créés.
Ce risque est décrit de manière détaillée à la section 4.2 de la
déclaration de performance extra-financière.
3.1.2.3
Besoins de financement du matériel
agricole par les agriculteurs
Description du risque
Dans le secteur agricole pour les pulvérisateurs, les arracheuses
de betteraves, les déterreurs de betteraves et les engins
de logistique plein champ, les clients d’EXEL Industries
modifient progressivement le mode de financement de leurs
investissements. Le traditionnel emprunt bancaire laisse peu à
peu place à d’autres modes de financement tels que le leasing,
la location longue durée, la location courte durée, la location à
l’hectare travaillé, etc.
Gestion du risque
Pour répondre à ces besoins, EXEL Industries est actuellement en
phase de déploiement d’un projet de financement de matériel
agricole. Ce projet couvre pour le moment 18 pays, principalement
en Europe, Ukraine et Russie.
3.1.2.4
Risques liés aux chaînes
d’approvisionnement
Description du risque
Des tensions sur les chaînes d’approvisionnement sont apparues
durant l’exercice 2020-2021 et se sont fortement intensifiées à
la fin de l’exercice et au début de l’exercice 2021-2022. Peu ou
pas d’amélioration avant le second semestre civil 2022 n’est à
prévoir. Ces tensions se matérialisent par l’allongement des délais
de livraison et des ruptures d’approvisionnement de certains
composants, notamment électroniques, et de certaines matières
comme le PVC ou l’aluminium.
Il en résulte une désorganisation des chaînes de production et un
allongement des délais de livraison par les sociétés du Groupe,
notamment dans le matériel agricole qui bénéficie dans le même
temps d’une forte dynamique de marché.
Gestion du risque
Pour réduire le risque lié à la rupture des chaînes
d’approvisionnement, les sociétés d’EXEL Industries cherchent
à diversifier leurs achats chaque fois que cela est possible. Par
ailleurs, un contact permanent avec les fournisseurs permet de
communiquer au plus près de la réalité nos besoins exacts en
matières premières et composants.
Les fournisseurs critiques ont été identifiés et font l’objet d’un
suivi particulier avec des points hebdomadaires ou bimensuels.
3.1.3
Risques financiers
3.1.3.1
Risque lié à l’inflation des prix d’achat
Description du risque
Selon leurs activités, les sociétés du Groupe utilisent un certain
nombre de matières premières, parmi lesquelles les métaux, les
matières plastiques ou encore les composants électroniques.
Les prix de ces matières premières sont sujets à des fluctuations
provoquées par des variations de la demande, et donc de la
capacité des fournisseurs du Groupe à subvenir à ses besoins.
D’autre part, la logistique est une composante de ces prix d’achats
et peut avoir un impact significatif sur les délais et les coûts
d’approvisionnement en matières premières et composants.
N’étant pas systématiquement en mesure de répercuter
l’intégralité de la hausse des prix des matières premières et des
composants dans le prix de vente de ses produits, le Groupe
pourrait voir ses résultats impactés défavorablement.
Gestion du risque
Les sociétés du Groupe font leurs meilleurs efforts pour compenser
les hausses de prix par l’optimisation de la gestion de leur
approvisionnement et la renégociation, lorsque cela est possible,
de leurs contrats avec les fournisseurs. Selon les cas, elles peuvent
répercuter de manière raisonnable les hausses de prix des matières
premières et composants sur les prix de vente, de manière à
préserver autant que possible les marges.
3.1.3.2
Risque lié au marché
des machines d’occasion
Description du risque
Dans la branche Agroéquipements, plusieurs sociétés telles que
HOLMER, AGRIFAC ou ETWorks ont incorporé dans leur modèle
d’affaire la vente directe au client, sans passer par un distributeur.
La reprise du matériel d’occasion du client est dans ce cas souvent
à la charge de la société, générant la constitution d’un stock de
machines d’occasion.
Un risque financier peut apparaître lorsque la valeur dans les
stocks de ces machines est supérieure à leur valeur de marché.
Ce risque se traduit par une perte financière lors de la vente d’une
machine à un prix inférieur à sa valeur en stock. Il convient aussi
de prendre en compte les frais de remise en état de la machine
avant sa mise sur le marché.
52
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
3
Gestion du risque
Afin de limiter ce risque, les sociétés d’EXEL Industries mettent
en place les actions suivantes :
`
établissement d’un référentiel de prix des machines d’occasion,
fondé sur les ventes réelles réalisées. Ce référentiel de prix est
utilisé en cas de reprise d’une machine d’occasion lors de la vente
d’une machine neuve. Différents paramètres sont pris en compte
pour établir le prix de reprise, notamment l’âge de la machine,
le nombre d’heures d’utilisation, l’état général de la machine et
les travaux à effectuer pour la remettre sur le marché ;
`
des campagnes de promotion des machines d’occasion sont
conduites afin de les revendre rapidement, si possible dans le
même exercice que celui de la reprise ;
`
en fin d’exercice, une revue individuelle de la valeur de chaque
machine est effectuée. Cette revue prend en compte la valeur
réelle de vente de machines comparables durant l’exercice. En
cas de survalorisation, une provision correspondante est inscrite
dans les comptes.
3.1.3.3
Risque de change
Description du risque
Le groupe EXEL Industries, du fait de son implantation à
l’international, est exposé aux variations des devises étrangères.
Cela se traduit par un risque de change opérationnel et un risque
de change lié à des conversions dans la devise fonctionnelle de
chacune des entités.
Le risque de change opérationnel
Le risque de change opérationnel est lié aux transactions de ventes
ou d’achats dans des devises différentes des devises fonctionnelles
des entités effectuant ces transactions.
Ce risque est principalement présent sur des transactions avec
les filiales de distribution. En effet, les entités présentes dans la
zone euro vendent et facturent leurs filiales étrangères en euros.
Par exception, les filiales aux États-Unis et en Grande-Bretagne,
sont majoritairement facturées dans leur devise locale.
Les ventes hors Groupe présentent un risque de change limité,
dans la mesure où la majorité des ventes externes est conclue
dans la devise fonctionnelle de l’entité vendeuse. Le chiffre
d’affaires hors groupe libellé dans une devise différente de la
devise fonctionnelle de l’entité vendeuse est de 74 M€ incluant
24 M€ de chiffre d’affaires de notre filiale danoise (DKK) en euro.
La fluctuation de la parité EUR/DKK est très faible générant un
risque de change négligeable.
Le risque de change lié à des conversions dans la devise
fonctionnelle de chacune des entités
Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de change lié à
la variation de valeur des dettes et créances libellées dans une
devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité. En effet,
l’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés dans une devise
étrangère sont réévalués en euros au taux de clôture. Il s’agit
principalement de dettes et créances intra-groupe pour des
besoins de financement des filiales de distribution à l’étranger.
Au 30 septembre 2021 les créances, disponibilités et dettes libellées
dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité
étaient les suivantes :
(en milliers d’euros)
Créances et
disponibilités
Dettes
Exposition
bilantielle
EUR
30 683
-74 924
-44 240
USD
26 554
-4 175
22 379
AUD
12 798
0
12 798
GBP
15 803
-7 470
8 333
Autres
3 118
-1 841
1 277
TOTAL
88 957
-88 410
547
La ligne libellée en euro correspond à l’exposition bilantielle euro
des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas
l’euro. Cette exposition est liée à la facturation en euro à un certain
nombre de filiales de distribution hors zone euro ainsi qu’aux
financements à ces filiales effectués en euro.
Les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro
réalisés par des prêts/emprunts intra-groupe peuvent parfois
exposer certaines entités du Groupe à un risque de change
financier.
En cas de variation significative de certaines devises, les résultats
du Groupe pourraient être impactés défavorablement.
Gestion du risque
Le Groupe se couvre, au cas par cas, sur les flux opérationnels
d’achat et de vente, principalement en USD.
Afin de réduire le risque de change sur les créances et dettes
financières, un adossement des positions en devise à l’actif et au
passif est recherché.
3.1.3.4
Risque lié à des transactions non
conformes à l’éthique du Groupe
Description du risque
Du fait de son activité internationale, le groupe EXEL Industries est
soumis à des réglementations complexes et variées en matière
de conformité et est présent dans des pays parfois notoirement
exposés à la corruption. Du fait également d’une croissance
conduite
via
des acquisitions successives, les sociétés composant
le Groupe n’ont pas nécessairement les mêmes standards en
matière de conformité.
En cas de manquement aux principes et règles d’intégrité, la
responsabilité des salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe
pourrait être recherchée. La survenance de tels manquements
pourrait donner lieu à des sanctions, notamment financières, et
affecter la réputation et l’image du groupe EXEL Industries et ainsi
avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière ou
les perspectives du Groupe.
53
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
3
Gestion du risque
EXEL Industries demande aux sociétés composant le Groupe de
respecter les réglementations des pays dans lesquels elles opèrent.
Le Groupe est en cours de déploiement de son programme de
conformité : en décembre 2021, la Charte éthique du Groupe et la
Politique de respect des sanctions internationales ont été adoptées
par la Direction Générale ; en novembre 2017, le Groupe s’était doté
d’un Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption
et du trafic d’influence et avait initié un vaste programme de
formation des collaborateurs.
3.1.4
Procédures judiciaires et d’arbitrage
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à ce jour, de faits
exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une
incidence négative significative sur son activité, ses résultats, sa
situation financière ou son patrimoine.
Il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaires
ou d’arbitrages, y compris toutes procédures dont EXEL Industries
a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des
effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
Société et/ou du Groupe.
3.1.5
Assurances
En 2020-2021, tout en tenant compte des spécificités de ses
activités, le Groupe a poursuivi sa politique de centralisation des
programmes d’assurances afin de garantir :
`
une cohérence des risques transférés ;
`
une harmonisation des conditions de garantie et de franchise ;
`
de meilleurs coûts ;
`
une optimisation
via
des économies d’échelle ;
`
une extension à l’ensemble du Groupe des programmes
d’assurances.
Pour 2021-2022, tant en France qu’à l’international, le Groupe
poursuivra sa politique pour :
`
garantir une meilleure couverture des risques, en intégrant aux
programmes d’assurances existants, l’ensemble des sociétés
du Groupe notamment les nouvelles sociétés qui ont rejoint
le Groupe en 2021 ;
`
augmenter les garanties dans les domaines le requérant ;
`
réduire les coûts, notamment par le biais de l’auto-assurance,
lorsque le Groupe le juge opportun ;
`
mettre en place de nouveaux programmes d’assurance couvrant
des risques jusqu’ici non couverts.
Les principaux risques accidentels ou opérationnels sont transférés
au marché de l’assurance, lorsque ce marché existe et que ce
transfert est économiquement justifiable.
Les polices d’assurance prennent en considération l’évolution des
risques, leur évaluation, les conditions de marché et la capacité
d’assurance disponible.
Le tableau ci-dessous récapitule tous les domaines actuels couverts par des Assurances Groupe :
Assurances
Principales Garanties
DAB/PE
(Programme International)
Tous Risques sauf exclusions particulières
Responsabilité civile
(Programme International)
Tous Risques sauf exclusions particulières
Comprenant les principales garanties suivantes :
•
Responsabilité Civile Exploitation ;
•
Responsabilité Civile Après Livraison ou Travaux.
Responsabilité civile
mandataires sociaux
(Programme International)
En cas de mise en cause de la responsabilité des mandataires sociaux et Dirigeants
Flotte Automobile
RC/Vol/Incendie/Tous Dommages Accident
Missions Collaborateurs
Garantie des collaborateurs utilisant leur véhicule personnel pour des déplacements
professionnels
Individuelle Accident et Assistance
(Programme International)
Individuelle accident et assistance des collaborateurs en déplacement (en France
et à l’international)
Multirisques professionnels
(Risque circulation)
Garantie pour matériels agricoles prêtés ou confiés
Garantie pour matériels agricoles neufs réalisant des essais
Assurance transport
(Programme International)
Garanties tous risques des marchandises produits et équipements lors de leur transport
par tous moyens dans le monde entier (sauf pays exclus)
Assurance-crédit
(Programme International)
Couverture du Risque Crédit pour les créances des sociétés du Groupe résultant
de la livraison des marchandises et de la fourniture de services ou de travaux
54
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
3
3.1.6
Environnement réglementaire
Chacune des sociétés du Groupe exerce ses activités dans un
cadre réglementaire spécifique à ses métiers et ses géographies
et dont l’évolution pourrait être défavorable et en particulier les
restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques.
Ces activités sont décrites dans le chapitre 1, Présentation du
Groupe, du présent Document d’Enregistrement Universel.
À ce jour, le Groupe n’a pas connaissance de mesure ou de facteur
de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire
ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer
sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités,
autres que les risques décrits ci-avant à la section 3.1 Facteurs
de risques.
3.2
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de
recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont
confrontées afin de mettre à jour sa politique de gestion des
risques. Cette politique définit les ressources, les comportements,
les procédures et les actions qui permettent de contrôler :
`
l’efficacité et l’efficience des opérations ;
`
la fiabilité de l’information financière ;
`
la conformité aux lois et règlements ;
`
l’application des instructions et orientations fixées par la
Direction Générale.
Cette démarche conduite avec chacune des entités constituant le
Groupe a mobilisé une centaine de managers couvrant la totalité
des fonctions opérationnelles et de la holding :
`
étape d’autoévaluation ;
`
constitution d’une bibliothèque des risques classés par
catégories ;
`
évaluation de la criticité, produit de la probabilité d’occurrence
et du potentiel de nuisance ;
`
construction d’un programme de contrôle des risques les plus
critiques.
Un processus de contrôle interne a été redéfini, il est basé sur une
démarche d’amélioration continue en 4 étapes :
`
l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le
Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ;
`
la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection
proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans
un manuel de contrôle interne ;
`
la communication des procédures et la formation des acteurs
du contrôle interne ;
`
enfin une revue périodique de l’efficacité du système afin de
le faire évoluer.
La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les
acteurs suivants :
`
le Conseil d’Administration confie au Comité d’Audit la diligence
de superviser le fonctionnement du contrôle interne ;
`
les directions opérationnelles s’assurent que les contrôles
nécessaires existent et qu’ils sont exécutés ;
`
le Comité d’Audit définit le plan d’audit, en tenant compte des
dysfonctionnements majeurs identifiés et des fraudes afin de
faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux
résultats de l’exercice annuel de cartographies des risques ;
`
la Direction Générale du Groupe contrôle que les procédures et
les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles
sont efficaces, que les déclarations de conformité signées par
les directions opérationnelles reflètent la réalité ;
`
les Commissaires aux Comptes ;
`
les Directeurs Généraux d’activité ;
`
les ambassadeurs du contrôle interne.
55
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
FACTEURS DE RISQUES
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
3
56
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
4.4
RÉSULTAT DES POLITIQUES
MISES EN ŒUVRE ET
INDICATEURS DE PERFORMANCE 71
4.4.1
Dans le domaine social et sociétal
71
4.4.2
Dans le domaine de la Gouvernance
72
4.4.3
Dans le domaine environnemental
72
4.5
PROCESSUS D’ÉLABORATION
DE LA DPEF
73
Périmètre de reporting
73
4.6
RAPPORT DE L’ORGANISME
TIERS INDÉPENDANT SUR LA
DÉCLARATION CONSOLIDÉE
DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE FIGURANT DANS
LE RAPPORT DE GESTION
73
DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
4
4.1
MODÈLE D’AFFAIRES
59
4.2
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-
FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS 59
4.2.1
Dans le domaine social et sociétal
60
4.2.2
Dans le domaine de la lutte contre
la corruption
60
4.2.3
Dans le domaine du respect des
droits de l’homme
60
4.2.4
Dans le domaine de la lutte contre
l’évasion fiscale
61
4.2.5
Dans le domaine environnemental
61
4.3
ACTIONS MISES EN ŒUVRE
62
4.3.1
Dans le domaine social et sociétal
62
4.3.2
Dans le domaine de l’éthique
des affaires
67
4.3.3
Dans le domaine du respect des
droits de l’homme
68
4.3.4
Dans le domaine de la lutte contre
l’évasion fiscale
68
4.3.5
Dans le domaine environnemental
69
4.3.6
Dans le domaine lié au gaspillage
alimentaire, à la lutte contre la
précarité alimentaire, au
respect du bien-être animal et à
une alimentation responsable,
équitable et durable
71
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
57
De par sa taille, le groupe EXEL Industries est soumis à la
publication d’une Déclaration de Performance Extra-Financière
(DPEF), conformément aux articles L.225-102-1, R.10-29 et R.22-10-36
du Code de commerce.
Ainsi, ce chapitre présente, après l’introduction, le modèle d’affaires
du Groupe (4.1 et 1.3), ses principaux risques extra-financiers et
opportunités (4.2), les politiques mises en œuvre (4.3) et les
résultats de ces politiques avec des indicateurs de performance
(4.4), conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105, L.22-10 36
du Code de commerce.
Une nouvelle vision RSE
Sous l’égide du Conseil d’Administration et de la Direction Générale,
EXEL Industries poursuit l’objectif de développer une stratégie RSE
ambitieuse dans les domaines du sociétal, de l’environnement et
de la gouvernance.
En lien avec l’engagement de réduire fortement nos émissions
carbone directes et indirectes, nous avons initié une nouvelle
dynamique forte impliquant tous les acteurs de l’entreprise, qui
va s’intensifier à compter de l’exercice 2021/2022.
Cette stratégie volontariste s’articule autour d’éléments
structurants : arrivée de nouvelles administratrices à forte tonalité
ESG, déclinaison des orientations dans chaque entreprise et
consolidation au niveau du Groupe autour d’une sélection des
17 Objectifs de développement durable (ODD), élargissement du
scope 1 et 2 vers le scope 3 dans ses dimensions amont et aval de
nos organisations internes.
Par ailleurs, nous avons aligné notre stratégie de financement
avec nos ambitions RSE en levant un EuroPP et des lignes
RCF en novembre 2021 qui intègrent des objectifs de
réduction des accidents du travail et des doses de produits
phytopharmaceutiques pulvérisés avec une trajectoire de progrès
à horizon 2026-2027. Enfin, à compter de l’exercice 2021/2022, une
part de la rémunération variable des tops managers sera assise
sur leurs actions dans le domaine de la RSE.
La gouvernance RSE du Groupe est la suivante : le Directeur
Général du groupe EXEL Industries a confié au Directeur de
la Transformation, en liaison avec le Directeur des Ressources
Humaines, le Directeur Financier et la Directrice Juridique (pour les
parties qui les concernent) le pilotage de la RSE, mais les actions
émanent des différentes activités pour lesquelles les Directeurs
Généraux sont directement concernés. Le modèle d’affaires,
ses risques extra-financiers et l’ensemble des plans de mise en
œuvre et d’indicateurs de suivi sont ceux définis et impulsés
par le Directeur Général et présentés pour validation au Conseil
d’Administration.
DIRECTEUR
GÉNÉRAL
Directeur
des Ressources
Humaines
Directeur Financier
Directeur Juridique
DIRECTEUR DE LA
TRANSFORMATION
DG
ACTIVITÉS
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
58
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
4.1
MODÈLE D’AFFAIRES
Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés
par géographie et typologie de clients, le positionnement
concurrentiel, le positionnement dans la filière, les produits et
services, les moyens de production) est développé au chapitre 1
du présent document de référence.
Groupe familial, EXEL Industries accorde, depuis sa création, une
importance particulière aux valeurs humaines.
Le capital humain
est traité avec une extrême attention. Les
différentes activités du Groupe disposent d’une large autonomie
pour gérer les processus sur l’ensemble de la chaîne de valeur.
Chaque activité/entreprise est pilotée par un Directeur Général
et dispose d’un Comité de Direction. La fonction Ressources
humaines est, elle aussi, gérée au sein de chaque entreprise en
lien avec l’objectif de conjuguer vision sociale et développement
des compétences.
Les 3 axes de développement du Groupe, mentionnés au
paragraphe précédent, sont mis en cohérence avec ses 8 valeurs,
qui sont :
`
Service Client ;
`
Amour du Produit, Innovation ;
`
Excellence, Professionnalisme ;
`
Confiance, Initiative ;
`
Franchise, Transparence ;
`
Esprit d’équipe ;
`
Fierté d’appartenance ;
`
Comportement responsable.
Les outils centraux développés et éprouvés depuis des années dans
la formation de tous les managers du Groupe, dans le suivi de la
gestion des compétences et dans la communication interne par
la diffusion et le partage des réussites des hommes au sein de nos
entreprises sont des piliers auxquels le Groupe est particulièrement
attaché.
Fort de son respect des cultures et des équipes, EXEL Industries
dispose d’une très forte capacité à intégrer rapidement au sein du
Groupe les sociétés acquises et à les rendre profitables.
Le capital intellectuel
Le paragraphe 1.7 du Document d’Enregistrement Universel
mentionne avec précision l’importance du capital intellectuel.
EXEL Industries a fait de l’innovation sa marque de fabrique. Dépôt
de brevets, investissements en matière de R&D, collaborations
avec les universités et les écoles d’ingénieurs, développement de
partenariats avec les start-ups, les entrepreneurs individuels et les
incubateurs constituent les principales modalités de cette politique.
4.2
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS
EXEL Industries a procédé à une revue des risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).
Chaque année, les entreprises d’EXEL Industries procèdent en leur
sein à une analyse des risques et des opportunités à l’occasion de la
présentation des budgets à la Direction Générale d’EXEL Industries.
Cette année 2020-2021 a été marquée par un travail en profondeur
visant à remettre à plat l’ensemble des risques financiers et extra-
financiers susceptibles d’affecter le Groupe. Cette action a été
menée à grande échelle auprès des
tops managers
du Groupe
et de plus d’une centaine de collaborateurs. Articulée autour
de l’analyse de chaque participant et du partage collectif des
conclusions selon un mode itératif, elle a abouti à la constitution
d’une cartographie de l’ensemble des risques pour le Groupe, et en
particulier a mis en évidence les risques extra-financiers majeurs
et autres risques extra-financiers.
Cette cartographie a été établie en lien avec une matrice de risques
qui mesure la gravité et la probabilité d’occurrences. Elle a aussi
pris en compte les analyses émanant des différentes entités du
groupe EXEL Industries, réalisées dans le cadre de l’ORM.
Cette analyse des risques est présentée au Comité d’Audit.
La cartographie des risques intègre en son sein les risques extra-financiers synthétisés dans le tableau ci-dessous et que nous développons
ci-après.
RISQUES
SOCIAL
ET SOCIÉTAL
LUTTE CONTRE
LA CORRUPTION
RESPECT DES DROITS
DE L’HOMME
LUTTE CONTRE
L’ÉVASION FISCALE
ENVIRONNEMENTAL
Risques liés à la
santé et à la sécurité
au travail des
salariés
Risque lié à
l’attractivité
(apprentissage,
handicap, mixité)
Risque lié au
maintien et au
développement
des compétences
(formation, mobilité)
Risque lié à la
corruption et au
trafic d’influence
Non-respect des
droits humains
fondamentaux
(travail des enfants,
discriminations)
Risque de non-
conformité aux lois
et réglementations
fiscales des pays
dans lesquels le
groupe opère :
•
du fait de son
implantation
internationale
•
du fait de
l’évolution rapide/
défavorable de la
fiscalité
Risque de pollution
des sols et de l’air
Risque sur la
biodiversité
Risque de
tassement des sols
Risque lié au climat :
réduction de
l’empreinte carbone
1
2
3
4
5
59
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Principaux risques extra-financiers et opportunités
4
Postérieurement à l’exercice fiscal de référence en novembre
2021, le groupe EXEL Industries a placé auprès d’investisseurs
institutionnels une émission obligataire privée dont le coupon peut
varier en fonction de critères RSE qui sont : le taux d’accidents du
travail (TF1) et la réduction de produits phytopharmaceutiques
pulvérisés grâce à des innovations portées par le Groupe.
En décembre 2021, le groupe EXEL Industries s’est doté d’une
Charte éthique qui porte les valeurs des collaborateurs et des
actionnaires et constitue le cadre de référence dans lequel s’inscrit
l’activité des sociétés composant le Groupe. Cette Charte éthique
s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants du groupe EXEL
Industries, en France et à l’étranger.
Les grands thèmes abordés par cette Charte sont les suivants :
éthique des affaires et conformité aux lois et règlements, respect
des biens et des données, respect des conditions de travail,
respect de la santé et de la sécurité au travail et la politique
environnementale du Groupe.
4.2.1
Dans le domaine social et sociétal
Les risques identifiés dans ce domaine prennent en compte
plusieurs éléments :
Dans un environnement de raréfaction des ressources humaines,
d’hyper-concurrence entre les organisations de travail, le Capital
Humain représente une ressource clé pour EXEL Industries. C’est
pourquoi le Groupe s’attache à attirer les talents de demain pour
accompagner son développement. Il offre à ses collaborateurs un
environnement de travail propice à l’efficacité, déploie des actions
de formation et agit, dans le respect de toutes les diversités, pour
que chacun se sente bien et soit considéré.
En particulier, les principaux risques identifiés sont :
Risques liés à la santé et à la sécurité
au travail des salariés
Le bien-être au travail, la gestion de l’absentéisme et des accidents
de travail constituent des enjeux majeurs pour notre Groupe. En
particulier, la sécurité au travail de nos collaborateurs est portée au
plus haut niveau d’exigence par la Direction Générale du Groupe.
Le suivi auprès des nouveaux embauchés et des intérimaires est
jugé majeur.
EXEL Industries comprend de nombreux sites industriels qui
présentent des risques multiples : travail en hauteur, utilisation
de machines-outils, manipulation d’engins roulants, travail en
coactivité… sont autant d’exemples de situations à risque. EXEL
Industries s’est engagé à faire de la sécurité au travail une priorité
absolue. La mise en œuvre de financements à impact positif dont
un des objectifs majeurs est la baisse du Taux de Fréquence 1 à 5
ans en est une matérialité.
Risque lié à l’attractivité
Nos entreprises appartiennent toutes au secteur de l’industrie. De
taille intermédiaire, elles ont pour objectif d’attirer les candidats
et de leur donner envie de rejoindre le Groupe.
La plupart des métiers dont nos entreprises ont besoin pour
leur développement sont en tension. C’est le cas des métiers
d’ouvrier(ère)s dont les compétences en mécanique, hydraulique,
électronique sont recherchées. C’est aussi le cas des métiers de
Recherche et Développement, d’Ingénierie et d’organisation
industrielle qui englobent à la fois la mécanique, l’électronique,
la robotique et les nouvelles technologies de l’information telles
que le digital, la data ou l’intelligence artificielle. Ces profils pointus
sont aujourd’hui extrêmement sollicités.
La taille de nos entreprises, la qualité du dialogue social au plus près
du terrain, la culture d’initiative locale, les outils RH mis en œuvre,
la politique de développement de l’apprentissage et la fidélisation
de nos jeunes constituent autant de réponses nécessaires pour
faire face à cet enjeu d’attractivité.
Risque lié au maintien et au développement
des compétences
Les efforts en matière d’accompagnement des collaborateurs une
fois entrés dans nos entreprises doivent être variés et multiples.
Formation interne, externe, tout au long de la carrière sont des axes
que le Groupe considère avec attention et sur lesquels il travaille
tout particulièrement.
4.2.2
Dans le domaine de la lutte contre la corruption
Le risque lié à la corruption et au trafic d’influence est un risque
identifié au sein du Groupe compte tenu notamment de la
diversité des pays dans lesquels il opère et des tiers avec lesquels
il interagit. Ces tiers peuvent être des fonctionnaires, des clients,
des fournisseurs, des agents commerciaux, des distributeurs, des
consultants ou des partenaires publics ou privés.
La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement
normal du marché.
Ce risque pourrait entraîner des actions juridiques à l’encontre du
Groupe et s’accompagner de conséquences majeures sur la bonne
marche des affaires du Groupe, sa réputation et son attractivité.
La Direction Générale d’EXEL Industries érige la prévention et la
détection des faits de corruption comme une priorité et s’engage
en faveur d’une politique de tolérance zéro.
4.2.3
Dans le domaine du respect des droits de l’homme
Le non-respect des droits humains fondamentaux tels que le travail des enfants, les discriminations portées à l’égard de certaines
catégories de population ou un travail effectué dans des conditions indignes est en contradiction avec les valeurs que nous portons et
pourraient, en outre, entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe et des conséquences majeures en termes de réputation
et d’attractivité.
60
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Principaux risques extra-financiers et opportunités
4
4.2.4
Dans le domaine de la lutte contre l’évasion fiscale
Groupe International et représenté dans de nombreux pays, EXEL Industries est sensibilisé à son exposition possible à ce sujet et prend
en compte toutes mesures possibles évoquées en paragraphe 3 du Document d’enregistrement universel.
4.2.5
Dans le domaine environnemental
Nos sites industriels étant essentiellement concernés
par l’assemblage de composants achetés, les risques
environnementaux décrits ici sont principalement ceux qui
concernent les utilisateurs des équipements vendus par le Groupe.
Risque de pollution des sols et de l’air
À l’horizon 2050, la population mondiale atteindra près de
10 milliards d’habitants. Afin de nourrir cette population plus
importante, la production agricole va devoir augmenter
significativement. EXEL Industries est un acteur engagé pour aider
les agriculteurs à combattre les 3 fléaux majeurs de l’agriculture que
sont les maladies des plantes (virus et champignons), les insectes
ravageurs et les mauvaises herbes envahissantes.
Son activité étant liée à la pulvérisation, EXEL Industries a intégré
depuis plusieurs années le risque lié à la restriction d’utilisation
des produits phytopharmaceutiques.
Les produits appliqués par nos pulvérisateurs agricoles sont des
produits phytopharmaceutiques d’origine de synthèse ou naturels.
Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les
fongicides destinés à combattre ces maladies.
Ces produits sont soumis à des réglementations strictes et sont,
dans certains cas, voués à disparaître (en particulier le Glyphosate),
mais devront être remplacés par des produits alternatifs.
L’enjeu de l’agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur
la planète, tout en respectant l’environnement. Pour contribuer à
l’atteinte de ce double objectif, les recherches et les innovations
d’EXEL Industries s’orientent vers une amélioration de la précision
de la pulvérisation afin de réduire de 30 à 80 % les doses de produits
d’origine chimique ou naturelle appliquées, tout en favorisant
l’accroissement des rendements. La recherche, l’innovation,
alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones,
de cartographies GPS et d’utilisation des données sont les voies
de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de
l’environnement.
L’activité Jardin, sur sa partie Pulvérisation, est également
concernée par ce type de problématiques.
La Pulvérisation Industrielle veille à être toujours plus efficace dans
ses innovations et à améliorer ses taux de transfert (proportion
de produit effectivement appliqué sur la cible).
Risque sur la biodiversité
Du fait de son activité, les pulvérisateurs fabriqués par les sociétés
d’EXEL Industries utilisent des produits phytopharmaceutiques
qui affectent partiellement les sols pour préserver les plantes.
Dans ce cadre la biodiversité peut être affectée. Les innovations
mises en œuvre au sein d’EXEL Industries et développées dans
le chapitre 3.5.1 prennent en compte ce risque.
Risque de tassement des sols
L’utilisation de machines lourdes pour les travaux aux champs et en
particulier les récoltes en terre humide peuvent affecter les sols par
un tassement important sur les passages de roues des machines.
Ce tassement est préjudiciable à la bonne respiration du sol et
à la biodiversité. Les innovations évoquées dans le chapitre 3.5.1
apportées par HOLMER permettent de réduire cet impact.
Risque lié au climat : réduction de l’empreinte
carbone
L’empreinte carbone représente un enjeu pour toutes les industries.
EXEL Industries du fait de son activité principale d’assemblage est
peu concernée avec des émissions carbone faibles au regard du
chiffre d’affaires. Nos émissions directes sont issues principalement
de l’énergie électrique consommée dans nos process. Cependant,
nous prenons en compte progressivement les émissions indirectes
en provenance des matières et composants achetés.
61
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Principaux risques extra-financiers et opportunités
4
4.3
ACTIONS MISES EN ŒUVRE
4.3.1
Dans le domaine social et sociétal
Préambule : État des Effectifs – Données Principales
L’effectif total du Groupe au 30 septembre 2021, est de 3 982 salariés (CDD + CDI), dont 20 % de femmes et 80 % d’hommes, ce qui
constitue une légère augmentation de la proportion de femmes par rapport à l’an dernier. En moyenne, sur l’exercice, l’effectif était de
3 869 salariés.
La pyramide des âges se présente sous la forme suivante :
moins
de 18 ans
18 ans
25 ans
Hommes
Femmes
26 ans
30 ans
31 ans
35 ans
36 ans
40 ans
41 ans
45 ans
46 ans
50 ans
51 ans
55 ans
56 ans
60 ans
61 ans
65 ans
plus
de 65 ans
18
1
268
71
300
70
359
81
376
99
369
110
432
108
451
107
426
89
168
44
30
5
La moyenne d’âge des salariés du Groupe a baissé, passant de
43 ans et 9 mois à 43 ans et 3 mois. 51 % des salariés sont en
première partie de carrière (moins de 45 ans).
Les jeunes de moins de 25 ans restent bien représentés (près de
8 % des effectifs au 30 septembre 2021). La part des séniors (plus
de 55 ans) est stable à 19 %.
Sur la période de référence, le Groupe a comptabilisé au total
760 départs dont 222 licenciements, et 1 043 embauches.
`
EFFECTIFS-RÉPARTITION À L’INTERNATIONAL
2019
2020
2021
France
44,3 %
42,4 %
42,9 %
Europe du Nord
8,8 %
9,7 %
10,5 %
Europe du Sud
3,3 %
2,9 %
1,4 %
Europe de l’Est
2,4 %
2,3 %
2,7 %
Europe de l’Ouest
21,8 %
24,4 %
24,9 %
Europe centrale
5,1 %
4,6 %
4,3 %
Amérique du Nord
7,8 %
7,0 %
6,6 %
Asie
2,4 %
2,6 %
2,3 %
Océanie
2,6 %
2,8 %
3,2 %
Amérique du Sud
1,0 %
1,0 %
1,0 %
Afrique et Proche & Moyen-Orient
0,5 %
0,3 %
0,3 %
Les pays correspondant aux zones concernées pour lesquels nos collaborateurs sont présents sont :
•
Europe du Nord : Danemark, Norvège, Suède ;
•
Europe du Sud : Espagne, Italie, Portugal ;
•
Europe de l’Est : Russie, Ukraine ;
•
Europe de l’Ouest : Allemagne, Angleterre, Belgique, Pays-Bas, Suisse, hors France ;
•
Europe centrale : Autriche, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie ;
•
Amérique du Nord : Canada, États Unis ;
•
Asie : Chine, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Vietnam ;
•
Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ;
•
Amérique centrale et du Sud : Argentine, Brésil, Mexique ;
•
Afrique et Proche et Moyen-Orient : Turquie.
62
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
En termes de répartition géographique, le Groupe a plus de 57 % de
ses effectifs hors de France et plus de salariés résidant en Europe
hors de France qu’en France.
Note sur les effectifs :
Les effectifs sont ceux au 30 septembre 2021 : il s’agit de tous les
salariés en CDD (dont apprentis), et CDI présents au 30 septembre
2021, quel que soit leur temps de travail. C’est cet effectif qui est
utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques.
Pour les effectifs moyens : il s’agit des moyennes sur 12 mois,
des effectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir
compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD
(dont apprentis) et les CDI. Pour les moyennes, les effectifs de
l’activité Nautique ne sont pas pris en compte.
4.3.1.1
Garantir la Sécurité, veiller à la Santé,
et au Bien-être au Travail
a -
Agir de façon préventive pour garantir la sécurité
des employés
La santé et l’intégrité de nos collaborateurs sont essentielles. Nous
les intégrons dans notre management au quotidien. L’amélioration
des résultats sécurité est le fruit d’un long travail. Il repose à la
fois sur un fort niveau d’exigence quant au respect des règles, au
rangement, à la propreté, au port des équipements de protection
individuelle et à la formation des employés (secourisme, incendie,
sécurité) et sur l’exemplarité des managers.
C’est aussi le fruit de la mise en première ligne de la sécurité, et
une préoccupation de tous les instants, grâce à l’attention portée
aux situations à risque dans les entreprises.
Priorité absolue, la sécurité au travail est au centre de toutes nos
attentions.
Tous les
top managers
du Groupe sont incités à mettre en œuvre
toutes les actions nécessaires pour minimiser les risques au travail
et viser le zéro accident. Chaque réunion de direction générale
commence par le sujet sécurité. Toute visite donne lieu à un « tour
d’usine » dont l’objectif est de détecter et d’éviter, grâce à un regard
extérieur, un risque potentiel d’accident.
De même, au sein de chaque entreprise, des démarches pro-
actives sont déployées. Elles sont fondées sur l’implication de
toute la hiérarchie de l’entreprise et plus largement de tous les
collaborateurs. Elles comprennent des opérations régulières dites
de « safety walks » ou de « safety days » qui mobilisent toute la
collectivité de travail. Elles prévoient aussi, dans un objectif de
mutualisation des situations à risques, le partage entre les sociétés
des flashs prévention, des flashs accidents et des plans d’action
d’amélioration des organisations industrielles dans des démarches
de type « 5S ».
L’analyse des accidents du travail, même bénins, est en place
dans nos sociétés. De manière générale, les suivis médicaux sont
organisés. Avoir des salariés en bonne santé constitue un des
éléments nécessaires de prévention de notre collectivité de travail.
La très grande majorité des sites a mis en place une protection
sociale pour ses collaborateurs, notamment en ce qui concerne
la santé, la prévoyance.
Le Groupe a mis en œuvre aussi un programme de couverture
mondiale sur les conditions de risques liés aux accidents dans le
cadre de missions professionnelles, il l’a généralisé à tous les pays,
y compris hors Europe.
Les sites couvrant des activités de production ont une personne
qui est en charge des aspects liés à la sécurité, cumulant souvent
avec une responsabilité liée à l’environnement. Nous encourageons
aussi l’apprentissage dans ce domaine.
La communication reste un levier de sensibilisation sur la plupart
des sites avec la généralisation de croix vertes, de totems,
d’affichage dans le cadre des « points 5 minutes ».
Des services d’infirmerie et d’assistante sociale existent dans
plusieurs structures.
Les risques psycho-sociaux sont également observés avec la plus
grande attention. Dans les entreprises, les Directions d’entreprise
en lien avec les services médico-sociaux des Directions des
Ressources Humaines travaillent de façon concertée avec les
managers, des partenaires sociaux et des salariés pour prévenir
et mettre en œuvre des outils d’alerte et de surveillance de ces
risques.
b -
Mesurer et réduire les accidents de travail
Malgré la multiplication des actions de prévention entreprises, nous
n’avons pas encore atteint le zéro accident. Et même si les résultats
s’affichent en amélioration, les efforts doivent être poursuivis.
Mais l’objectif déclaré consiste à diviser par 2 le taux de fréquence
des accidents de travail à 5 ans, soit à l’horizon 2026-2027 et donc
d’atteindre un indicateur de TF1 à 7 (contre 14 cette année).
C’est en ce sens que notre plan de financement à impact
(EURO PP) a bâti un de ses 3 indicateurs RSE.
L’an dernier un nouvel indicateur de Taux de Fréquence, TF2,
correspondant aux accidents de travail déclarés avec et sans
arrêts a été mis en œuvre. Il est, comme pour le TF1, suivi
opérationnellement tous les mois.
Chaque société du Groupe est donc désormais challengée et
accompagnée en cas de dérive ou de non-maîtrise de ces risques.
`
Le Taux de fréquence (TF1) est :
Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000
Nombre d’heures travaillées par tous les salariés
du Groupe (hors intérimaires)
Il s’agit du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par
million d’heures travaillées.
`
Le Taux de fréquence (TF2) est :
Nombre d’accidents du travail déclarés
avec et sans arrêt de travail x 1 000 000
Nombre d’heures travaillées par tous les salariés
du Groupe (hors intérimaires)
`
Le Taux de gravité est :
Nombre de jours d’arrêts consécutifs à
des accidents du travail x 1 000
Nombre d’heures travaillées par tous les salariés
du Groupe (hors intérimaires)
Il s’agit du nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures
travaillées.
Le taux de fréquence 1 affiche cette année une légère baisse :
14,7 contre 14,9, l’an dernier, mais l’effort doit être poursuivi pour
atteindre les objectifs affichés.
63
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
Exercice 2018
Exercice 2019
Exercice 2020
Exercice 2021
Taux Fréquence (TF1)
22,4
18,6
14,9
14,7
Taux Gravité
0,5
0,5
0,3
0,5
Nous construisons également des partenariats forts avec les
sociétés d’intérim intervenant sur nos sites en mettant en place
des actions concertées de questionnaires auprès des intérimaires,
de participation de ceux-ci à nos
safety days
.
Aucun accident de travail mortel n’a été relevé au cours de
l’exercice.
c -
L’absentéisme
Depuis plusieurs années, nous avons l’objectif d’atteindre un taux
d’absentéisme inférieur à 3 %. C’est un objectif très ambitieux
dans un contexte structurel français et international de long
terme d’augmentation du taux d’absentéisme.
L’année 2020/2021 bien qu’encore marquée par la crise
sanitaire mondiale de la Covid-19, a vu une baisse de notre taux
d’absentéisme par rapport à l’an dernier. Nous sommes de nouveau
sous l’objectif des 3 %, à 2,96 %.
Pour nous permettre de progresser en termes de bien-être au
travail, et pour diminuer les coûts liés à l’absentéisme, des actions
concrètes ont été mises en place dans les sociétés du Groupe :
`
entretiens au retour d’un salarié absent plus d’une semaine
pour un accueil de retour ;
`
renforcement de la communication (par service, au niveau
de la Direction, au niveau des partenaires sociaux) auprès des
salariés sur des thèmes santé spécifiques, maintien du contact
avec le salarié malade ;
`
mesures de vaccination gratuite chez HOLMER, décisions de
mise en œuvre d’opérations spéciales de vaccination chez
HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd.
d -
Bonne santé, hygiène de vie et bien-être
Au-delà des exigences fondamentales de bonne santé et de
sécurité, le Groupe s’attache à mettre en place un cadre favorable
pour que les collaborateurs se sentent heureux et épanouis dans
l’exercice de leur travail.
Des espaces collaboratifs se construisent avec la mise en place
d’
open-space
, d’espaces interactifs de discussions, de lieux
d’échanges et de vie permettant de créer des pauses et des
ruptures dans sa journée de travail.
Des exercices sportifs matinaux avant sa prise de poste (comme
à HOZELOCK Ltd ou à HOZELOCK EXEL) ou des espaces que
s’approprient les collaborateurs pour embellir leur environnement
de travail ont vu le jour.
SAMES KREMLIN a mis en œuvre également dans certains sites
des programmes liés au bien-être en lien avec le confort mental,
psychologique et physique.
AGRIFAC assure la présence régulière d’un conseil psychologique
auprès de salariés qui pourraient être en difficulté morale.
4.3.1.2
Renforcer notre attractivité
Développement de l’apprentissage, proximité dans les relations
auprès des écoles, rapprochement avec des associations, recherche
de profils différents, divers et atypiques sont des réponses
apportées à ce risque.
a -
L’apprentissage, l’alternance et l’attraction
de nouveaux modes de relations du travail
La politique d’apprentissage fait partie de nos axes historiques en
matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale.
La Direction Générale du Groupe a fixé il y a quelques années
l’objectif de parvenir à ce que 3 % des effectifs du Groupe soient
des apprentis.
L’évolution du nombre d’apprentis a été constante et la progression
réelle. L’an dernier, EXEL Industries a pour la première fois dépassé
l’objectif assigné.
C’est pour cela que nous nous sommes donné un nouvel objectif
plus ambitieux de 3,5 %. De fait, nous continuons à avoir toujours
plus d’apprentis, nous en dénombrions 122 pour cet exercice contre
117 l’an dernier, soit 3,2 %.
Nos entreprises travaillent avec des écoles de tous niveaux pour
proposer des stages et des contrats d’apprentissage. Certaines
entreprises donnent du matériel de démonstration aux écoles.
Les postes d’ingénieurs et du tertiaire en alternance sont devenus
une pratique courante au sein de nos organisations. Nous
observons un véritable attrait pour ce mode de formation, de
recrutement et d’implication sociétale.
Les salariés s’impliquent dans le tutorat et suivent des formations en
ce sens, ils participent aux jurys de recrutement et de présentations
de fin d’études, ils sont présents sur des forums.
HOLMER dédie une personne à temps plein et des moyens
matériels et machine pour gérer un groupe permanent d’une
trentaine d’employés en apprentissage.
En France, la taxe d’apprentissage est distribuée de préférence
aux écoles locales.
L’alternance par toutes ses formes est impulsée dans de plus
en plus de pays, y compris chez certains de ceux qui n’ont pas
l’habitude de recourir à ce type de dispositif.
Par ailleurs, nous voyons apparaître de plus en plus de jeunes
entrepreneurs qui ne sont plus intéressés par les relations
classiques des relations du travail mais qui viennent pendant
quelque temps offrir leurs compétences souvent très pointues pour
des développements de projets très spécifiques. Il en est ainsi, en
particulier, dans le domaine de l’innovation avec des partenariats
avec des
starts uppers
auto-entrepreneurs.
b -
Employer des personnes handicapées
Nos entreprises ouvertes et humanistes sont très attachées à la
diversité.
Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation
de handicap, en salariat ou à travers d’Établissement et Service
d’Aide par le Travail (ESAT).
Chez SAMES KREMLIN et EVRARD, une action mobilisant direction,
partenaires, management et salariés, est menée depuis plusieurs
années afin de changer le regard sur le handicap.
Des aménagements de poste de travail, comme au sein d’EVRARD,
ont été mis en œuvre en collaboration avec les services d’aide au
Handicap.
79 unités de personnels handicapés sont recensées.
Plus largement, des sociétés étrangères participent à cette
démarche de prise en compte des différences.
64
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
c -
Mixité et diversité
Le groupe EXEL Industries est ouvert aux différences, et croit que
la diversité et la mixité participent au succès de l’entreprise. EXEL
Industries est riche de ses profils variés et complémentaires. EXEL
Industries est un Groupe à dimension familiale et humaine tout
en ayant une vocation internationale. Il est donc ouvert à toutes
les origines. Le Groupe s’attache à ce que ses filiales étrangères
soient managées par des Dirigeants des pays d’implantation.
La mixité : une complémentarité source
de richesse indispensable
Le taux de féminisation du Groupe est en légère augmentation
en 2021. Il atteint désormais 20 % de nos effectifs.
Le Conseil d’Administration du Groupe compte 2 femmes,
4 hommes et 1 Administrateur représentant les salariés, et
sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale
d’EXEL Industries le 8 février 2022, le Conseil comptera une 3
e
administratrice.
Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords
en faveur de l’égalité hommes-femmes. Dans les pays où cette
démarche légale n’existe pas, des chartes sont appliquées et
respectent les législations locales en matière d’égalité hommes/
femmes.
La politique du Groupe reste bien de privilégier la compétence
et la motivation dans les embauches et les évolutions salariales,
au-delà de toute considération de sexe.
Dans la pratique, tous les sujets ci-dessous sont suivis avec
attention par les Directions des Ressources Humaines de nos
entreprises.
`
Effectifs Hommes-femmes :
une attention particulière est
portée sur la mixité de certains services, de certaines catégories
Socio-professionnelles ou de certains niveaux hiérarchiques : les
indicateurs de suivi sont mis en place. Pour promouvoir certains
métiers plus techniques auprès des élèves filles, des actions
locales de communication sont organisées.
`
Accès à la formation :
les plans de formation prévisionnels sont
aussi établis en prenant en compte les thématiques égalité
homme - femme.
`
Mesures adaptatives aux organisations de la vie familiale :
les
problématiques concrètes liées à la mixité sont prises en compte :
•
mise en place des entretiens lors des retours de congé
maternité/congé parental/absence longue durée ;
•
attention portée à l’équilibre de vie personnelle – notamment
liée aux enfants /vie professionnelle (horaires adaptés aux
contraintes notamment scolaires, tolérances horaires,
congés enfants malades, souplesse pour la rentrée scolaire,
bienveillance sur les temps partiels, pour les entreprises
où la modulation est en place, anticipation maximale de
l’information pour permettre une bonne organisation
personnelle et sur certains sites : accueil des enfants dans
des crèches à proximité avec participation financière de
l’entreprise…).
`
Accompagnement pour favoriser la mixité dans les ateliers :
•
Anticipation sur les gammes de fabrication de certains
produits plus lourds pour adapter le poste de travail.
L’Index de mixité femme/homme est suivi dans toutes nos
entreprises et remis à jour annuellement.
La Diversité des origines, agir localement
L’organisation du Groupe en fédération d’entreprises associée au
respect des cultures locales favorisent l’implantation historique
de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie
industrielle et sociale locale. Dans ces zones rurales, nos entreprises
représentent un employeur important (emplois directs ou indirects,
temporaires ou permanents) et sont en lien avec les Pôles Emploi
locaux. Des partenariats toujours plus riches avec ces acteurs (en
particulier dans les tests pratiques d’employés et de mesure des
savoirs et savoir-être) permettent de diversifier l’accueil de nos
jeunes collaborateurs.
D’autres entreprises situées en zones plus difficiles sont depuis
longtemps ouvertes aux jeunes de nos quartiers et les font
progresser en lien avec des réseaux locaux, des associations et
des partenaires pour l’emploi.
d -
Un dialogue social de qualité
Les relations sociales matures et apaisées amènent un dialogue
constructif qui a pour but de faire progresser l’entreprise et sa
collectivité humaine en son sein.
Au-delà des réunions et négociations obligatoires, respectées
dans les pays concernés, des réunions régulières sont en place
avec des représentants du personnel, des managers, voire
les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de
travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie
d’entreprise…
53 accords sont ainsi en vigueur dans les différentes sociétés du
Groupe.
La période actuelle liée à la
Covid-19
a multiplié les occasions
d’échanges et d’accords entre les Directions et les partenaires
sociaux de nos entreprises. Pendant de nombreux mois au sein
de nos sites dans le monde entier, des échanges continus et
consensuels ont été menés afin d’arriver à protéger et préserver la
santé et la sécurité de nos salariés. Ce sont ainsi de très nombreux
accords ou engagements qui ont été conclus autour des mesures
de protection individuelle, du télétravail, des conditions de
déplacement, de poursuite de notre activité et de solidarités
entre les collaborateurs amenés à devoir travailler ou au contraire
empêchés de travailler par la condition de salarié dit « vulnérable ».
La valeur n° 7 : « Fierté d’Appartenance » est vécue à travers des
évènements festifs tels que la remise des médailles du travail,
des journées portes ouvertes rassemblant les familles et parfois
les retraités.
Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses
sociétés de tous les pays. Par ailleurs, le Directeur Général du
Groupe invite également les membres du Comité de Groupe à
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration du Groupe comprend un
Administrateur représentant les salariés, élu par les membres
du Comité de Groupe. Le Comité de Groupe se réunit 2 fois par an.
e -
Temps de Travail choisi – Nouvelles organisations
collectives et individuelles de travail
Sur l’ensemble du Groupe, le travail à temps partiel encouragé
et non subi prend une part significative. Seules les surcharges de
travail dues à la saisonnalité peuvent déboucher sur certains refus,
notamment parce qu’ils ne sont pas compatibles avec nos très forts
pics d’activité saisonnière. Pour autant, ce mode d’organisation
tend à se développer.
Au global, sur l’ensemble du Groupe, le nombre de salariés à temps
partiel au 30 septembre 2021 est de 115 personnes.
De nouveaux modes d’organisation de travail se discutent dans
nos entreprises avec des mises en œuvre du télétravail fort des
expériences vécues sur le sujet en pleine pandémie. Cela a permis
à nos entreprises de se faire une opinion extrêmement précise
sur le télétravail grâce à une mesure des impacts, positifs comme
négatifs, qui en ont découlé, avec des chartes ou des accords
de travail équilibrés tout en prenant en compte le fait que notre
Groupe a de nombreux postes non télé-travaillables.
65
EXEL Industries
—
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
4.3.1.3
Maintenir et développer les compétences
a -
La formation adaptative : au service
de l’amélioration de l’efficacité de l’entreprise
Les besoins de formation sont issus d’entretiens individuels entre
le manager et le collaborateur, croisés avec la stratégie des entités.
Les plans sont annuels et spécifiques à chaque entité, les services
Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu’ils existent
selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions
Générales, en cohérence avec la stratégie d’entreprise.
Les thèmes portent principalement sur :
`
la sécurité :
elle reste le premier thème abordé dans chaque
société. La sensibilisation de tous les acteurs dès leur entrée
dans l’entreprise est primordiale. Cette formation concerne
les nouveaux embauchés, mais elle s’adresse aussi à toutes les
personnes qui travaillent ponctuellement, à savoir saisonniers et
intérimaires. Un nouvel indicateur a été institué l’année dernière,
en vue de connaître les taux de gravité et de fréquence des
accidents de travail avec arrêt de travail des intérimaires. Les
Taux de fréquence avec arrêt des intérimaires de 36 et les taux
de gravité de 0,59 donnent du sens à l’engagement pris par
les entreprises concernant la prise en compte accrue de la
formation, de l’accueil et du suivi des intérimaires. Le Groupe
a établi des accords-cadres au sein desquels des objectifs de
plan d’action (processus d’accueil des intérimaires, formations,
plan d’action…) ont été affichés ;
`
le management :
en complément des actions courantes
entreprises en la matière, la période
Covid-19
a aussi incité des
entreprises à accompagner les managers à distance par le biais
de l’outil de visioconférence pour piloter leurs équipes ;
`
de par l’internationalisation du Groupe, les langues sont
également un sujet majeur de formation. L’anglais est la langue
de communication transversale du Groupe et toute réunion
dont un des participants ne comprend pas le français se fait en
anglais. Mais le Groupe s’attache aussi à ce que le français soit
appris dans les sociétés étrangères. De nombreux cours sont
ainsi dispensés dans les entreprises étrangères ;
`
les compétences techniques font également l’objet de
nombreuses formations consacrées aux produits et aux
savoir-faire ;
`
le thème de l’informatique est également abordé : il porte sur les
Progiciels de gestion intégrée (ERP), les logiciels métiers, ou la
bureautique. Des sensibilisations sont aussi organisées autour de
la sécurité et bonne utilisation des moyens informatiques. Elles
se font dans le cadre de formations à distance ou de réunions
interactives de type séminaires réalisés
via
internet (webinaires) ;
`
les outils d’implémentation de nouvelles méthodes de gestion
de production nécessitent des compétences et connaissances
larges. Plusieurs entités du Groupe ont installé ces outils, ce qui
a nécessité un important programme de formation ainsi que la
mise en place de référents en interne chargés de les décliner.
b -
Les formations qualifiantes et de reconversion :
outil indispensable à l’employabilité
des collaborateurs et à l’accompagnement
des évolutions technologiques
Le parcours de formation tout au long de la vie se vivra de plus
en plus comme une nécessité. Plusieurs actions lourdes ont été
réalisées dans les domaines techniques afin d’accompagner la
montée en compétences de nos collaborateurs. En particulier,
HOZELOCK EXEL a assuré une formation qualifiante en Conducteur
et Animateurs de ligne. TRICOFLEX a initié des actions de longue
durée de certificat de qualification paritaire de la métallurgie
(CQPM) de Monteur. AGRIFAC s’est, quant à lui, attaché à
développer des outils d’amélioration continue.
Les entreprises du Groupe ont totalisé près de 34 000 heures de
formation, pour un effectif formé de près de 1 300 personnes. Cette
donnée est remontée au titre de l’année civile 2020.
Ceci s’entend hors temps de travail consacré à la formation interne
adaptative sur poste de travail et accompagnement des jeunes
en formation par contrat d’apprentissage, stagiaires…
Il faut souligner, même si cela n’a pas été mesuré, que les formations
et séminaires à distance ont explosé pendant cette période. Ils
seront désormais un élément significatif des formations dans
les années à venir.
c -
La mobilité interne : outil de développement
des compétences et ouverture sur le Groupe
Le groupe EXEL Industries observe avec attention le
développement de ses collaborateurs au sein de ses filiales. Des
entretiens au moins annuels sont formalisés avec la hiérarchie.
Ceux-ci permettent de faire le point et de prendre en compte les
ambitions d’évolution des collaborateurs.
Les échanges quotidiens entre services des Ressources Humaines
des différentes sociétés couplés au pilotage par le DRH du
Groupe d’une commission RH France et d’une commission RH
Internationale amènent les opérationnels de la fonction RH à
travailler ensemble. L’objectif vise à définir les compétences
requises, à établir les postes à pourvoir et à favoriser la mobilité
et l’évolution des carrières des employés. Le site internet EXEL
Industries, rebâti récemment, a une page « talents » qui s’enrichit
des offres de poste au sein du Groupe.
Le journal
Exechos
, édité au niveau du Groupe et réalisé en
8 langues, est distribué à chaque employé à son domicile. Les
communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises.
Un dossier éco-responsable revient à chaque numéro. Ce journal
offre un éclairage et une ouverture sur la richesse culturelle du
Groupe à tous les collaborateurs quelle que soit son entité de
rattachement.
4.3.1.4
Les mesures prises en faveur de la santé
et de la sécurité des consommateurs
La société EXXACT Robotics créée en novembre 2019, coordonne
les activités de recherche et d’innovation de rupture pour
notre pôle agroéquipement en particulier. Véritable centre de
recherche mutualisé, cette société répond aux nouveaux enjeux
de la pulvérisation agricole et viticole et propose aux sociétés de
pulvérisation agricole d’EXEL Industries des solutions aux grandes
transitions agricoles. Différentes technologies sont développées
et intégrées aux gammes de produits du Groupe afin de répondre
aux problématiques d’automatisation et de traçabilité des travaux
agricoles du quotidien.
Elle développe par ailleurs des applications de robotique et véhicule
autonome qui répondent aux problématiques de pénibilité et
de sécurité dans les vignes. L’enjeu est d’apporter des solutions
durables aux grandes transitions que traverse la viticulture.
Les solutions développées pour nos clients respectent les directives
et normes sécuritaires et environnementales (directive machine,
directive Atex, Reach, RohS, certaines normes ISO…).
Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité
ont pour autre conséquence la préservation de la santé des
consommateurs grâce à la réduction de l’utilisation des produits
phytopharmaceutiques.
66
EXEL Industries
—
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
4.3.2
Dans le domaine de l’éthique des affaires
Conformément à l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016 relative à
la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation
de la vie économique (dite loi Sapin II) qui prévoit que les sociétés
qui dépassent 500 salariés et un chiffre d’affaires de 100 M€, EXEL
Industries a élaboré un plan de prévention contre la corruption.
4.3.2.1
Le code de bonne conduite
En novembre 2017, une politique de lutte contre la corruption et
le trafic d’influence a été mise en place au sein du groupe EXEL
Industries, à l’initiative de son Directeur Général. Ce code, traduit
en 19 langues et diffusé dans tout le Groupe, est signé par tous
les collaborateurs et fait partie du Règlement intérieur de chaque
entreprise du Groupe. Le taux de remise de ce code aux nouveaux
collaborateurs est mesuré par EXEL Industries et constitue un KPI
de suivi dans le cadre du pilotage de ses risques majeurs.
Le déploiement de ce code a été accompagné d’une analyse de
risque par activité.
Des formations et des actions de sensibilisation ont été conduites
auprès des Dirigeants, managers, responsables des ressources
humaines et commerciaux, qui, eux-mêmes, ont relayé ces
formations au sein de leurs entreprises respectives.
4.3.2.2
Le dispositif de lanceur d’alerte
Afin de limiter les risques auxquels l’une des entités du groupe
EXEL Industries, l’un de ses collaborateurs ou toute personne
extérieure travaillant avec le Groupe pourraient être confrontés,
un dispositif d’alerte a été mis en œuvre permettant de signaler
des manquements graves.
Pour les collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe, le
dispositif d’alerte est décrit dans la Charte éthique du Groupe,
consultable sur le site internet d’EXEL Industries, rubrique nos
engagements.
Tous les collaborateurs sont vivement encouragés à
communiquer et exprimer ouvertement leurs questionnements
ou préoccupations auprès de leur supérieur hiérarchique, de la
Direction des Ressources Humaines, ou de la Direction Générale.
À ce jour, aucun acte de corruption n’a été signalé.
4.3.2.3
Le respect des sanctions internationales
Après la clôture de l’exercice, le groupe EXEL Industries a établi sa
politique en matière des sanctions internationales. EXEL Industries
veille à ce que les sociétés qui composent le Groupe n’exercent
aucune activité interdite par les réglementations en matière de
sanctions et embargos ni n’entrent en relation avec des personnes
physiques ou morales sanctionnées. Des diligences sont réalisées
chaque fois que nécessaire.
4.3.2.4
Les procédures internes de vigilance
Le groupe EXEL Industries a mis en place des procédures visant
à réguler les relations avec les fournisseurs et les clients.
Par exemple, une double signature est requise pour les achats
au-delà d’un certain montant ; certaines sociétés du Groupe,
comme HOZELOCK EXEL ou BERTHOUD, redistribuent
régulièrement le portefeuille des fournisseurs à leurs acheteurs.
Des procédures d’appel d’offres sont lancées pour de très
nombreux contrats du Groupe : assurances, informatique, avocats,
consultants financiers ou en organisation…
Dans un contexte de recrudescence du niveau général des risques,
le groupe EXEL Industries a souhaité renforcer son dispositif de
contrôle interne.
Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de
recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont
confrontées afin de mettre à jour sa politique de gestion des
risques. Cette politique définit les ressources, les comportements,
les procédures et les actions qui permettent de contrôler :
`
l’efficacité et l’efficience des opérations ;
`
la fiabilité de l’information financière ;
`
la conformité aux lois, règlements et règles internes.
Un processus de contrôle interne a été redéfini, il est basé sur une
démarche d’amélioration continue en 4 étapes :
`
l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le
Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ;
`
la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection
proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans
un manuel de contrôle interne ;
`
la communication des procédures et la formation des acteurs
du contrôle interne ;
`
enfin une revue périodique de l’efficacité du système afin de
le faire évoluer.
La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les
acteurs suivants :
`
le Conseil d’Administration qui délègue au Comité d’Audit la
responsabilité de superviser le fonctionnement du contrôle
interne ;
`
le Comité d’Audit qui définit le plan d’audit, prend note des
rapports d’audit interne, notamment des dysfonctionnements
majeurs et fraudes afin de faire initier les actions correctrices.
Il veille attentivement aux résultats de l’exercice annuel de
cartographies des risques ;
`
la Direction Générale du Groupe qui mandate en interne pour
contrôler que les procédures et les consignes sont correctement
appliquées, que les contrôles sont efficaces, que les déclarations
de conformité signées par les directions opérationnelles reflètent
la réalité ;
`
les Directeurs Généraux d’activité qui s’assurent que le manuel
de contrôle interne est appliqué dans l’ensemble des entreprises
qu’ils dirigent, que les contrôles nécessaires existent et qu’ils
sont exécutés ;
`
les ambassadeurs du contrôle interne qui sont en charge de
déployer le manuel de contrôle interne Groupe et ce faisant
de veiller à l’adapter au contexte particulier de chaque activité
(ERP, organisation, outils…) ;
`
les Commissaires aux Comptes qui présentent au Comité d’Audit
et au Conseil d’Administration toute déficience du contrôle
interne.
Les résultats et les plans d’actions à mettre en œuvre sont
décrits plus précisément aux sections 1.4 et 1.7 du Document
d’Enregistrement Universel, Procédures de contrôle interne et
de gestion des risques.
67
EXEL Industries
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Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
4.3.2.5 RGPD
Le groupe EXEL Industries prend très au sérieux le respect de
la vie privée et la protection des données à caractère personnel.
Le Groupe s’est engagé à déployer les mesures adéquates pour
assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données
à caractère personnel et à traiter et utiliser de telles données dans
le respect des dispositions du Règlement européen 2016/679 du
27 avril 2016 (ci-après le Règlement Général sur la protection des
données, le « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables
en la matière.
Une politique de protection des données à caractère personnel
est à disposition sur le site internet d’EXEL Industries : cette
politique a vocation à présenter les mesures prises à l’égard des
traitements de données à caractère personnel effectués par EXEL
Industries vis-à-vis des catégories de personnes dont les données
sont collectées et traitées (visiteurs du site internet, fournisseurs,
prestataires de services, actionnaires notamment).
Enfin, une Charte informatique Groupe a été rédigée et diffusée
dans toutes les sociétés du Groupe en octobre 2020. Chaque salarié
doit en prendre connaissance et signer une attestation à cet effet.
En parallèle, afin de compléter cette démarche, EXEL Industries
revoit l’ensemble de ses contrats d’assurance.
4.3.3
Dans le domaine du respect des droits de l’homme
Le groupe EXEL Industries s’attache à promouvoir la diversité en
son sein et la considère comme une richesse indispensable, du
fait de ses implantations internationales.
Il assure l’égalité des chances et de traitement entre chaque
collaborateur dans le recrutement, l’accès à la formation, la
rémunération et l’évolution professionnelle. Seules sont prises
en compte les compétences et l’expérience des candidats.
Il veille également à offrir un environnement de travail respectueux
de chacun. Toute pratique de harcèlement physique ou moral est
strictement interdite et sanctionnée.
Il assure à ses collaborateurs la santé et la sécurité au travail. Enfin,
il exige pour l’ensemble de ses activités le respect de ses valeurs
en leur sein ainsi qu’auprès de leurs fournisseurs, sous-traitants
et partenaires.
4.3.3.1
Sous-traitance et fournisseurs
Le groupe EXEL Industries a initié une démarche globale
concernant ses achats qui prend en compte les enjeux sociaux
et environnementaux des sous-traitants et fournisseurs.
Les sociétés du Groupe s’efforcent de conserver un réseau local de
sous-traitants et fournisseurs, comme par exemple : organismes
de formation, sociétés d’entretien et de nettoyage des locaux,
agences d’intérim, sociétés de maintenance.
La plupart des sociétés du Groupe se sont dotées de chartes
mettant l’accent sur la responsabilité sociétale de nos partenaires.
Par exemple, GAMA Technologies qui demande à ses sous-traitants
de respecter la réglementation REACH, a mis en place des Plans
de prévention sécurité.
HARDI fait signer un
Supply Code of Conduct
à ses sous-traitants.
Il met l’accent sur le respect des lois et réglementations en vigueur
en matière d’emploi, de non-discrimination, d’environnement
de travail, de lutte contre la corruption. HARDI audite
systématiquement ses nouveaux sous-traitants.
SAMES KREMLIN a introduit dans ses conditions générales d’achat
et ses conditions générales de vente des obligations en matière
de responsabilité sociétale d’entreprise.
4.3.3.2
La politique de lutte
contre les discriminations
La politique générale du Groupe est portée par une éthique
forte du Conseil d’Administration. Celui-ci, est complété par un
Administrateur représentant les salariés. Manager ses employés au
regard de ses compétences, sans considération de sexe, d’âge, de
handicap, d’appartenance à une ethnie, de religion, d’orientation
sexuelle, d’opinion politique, d’état de santé, de situation familiale
est une valeur fondamentale et intégrée dans sa valeur n° 8
« comportement responsable ».
Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives :
`
au respect de la liberté d’association et du droit de négociation
collective ;
`
à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de
profession ;
`
à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
`
à l’abolition effective du travail des enfants.
Par respect de la loi de chaque pays, mais surtout par conviction
éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans
les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale
du travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe
(plus de 80 % de ses effectifs), dans des pays ayant ratifié les
conventions fondamentales de l’OIT.
SAMES KREMLIN a établi une charte de respect des droits de
l’homme.
4.3.3.3
Autres actions inhérentes au domaine
des droits de l’homme
Les Droits de l’Homme transparaissent dans nos valeurs :
`
Confiance Initiative ;
`
Franchise Transparence ;
`
Esprit d’Équipe ;
`
Comportement Responsable.
4.3.4
Dans le domaine de la lutte contre l’évasion fiscale
Notre Groupe a toujours adopté une politique fiscale raisonnable
visant à garantir les intérêts des actionnaires tout en préservant
une relation de confiance avec les États d’implantation. Les équipes
financières d’EXEL Industries, centrales et locales, s’engagent,
avec le support d’un conseil fiscal, à respecter les obligations
fiscales nationales et internationales. À travers sa politique de prix
de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe
pour s’assurer que le profit des sociétés est localisé à l’endroit où
la valeur ajoutée a été générée, sans logique d’optimisation fiscale.
68
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
Des divergences techniques peuvent cependant apparaître à
l’occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux fiscaux
du fait notamment d’incertitudes dans l’interprétation des textes
ou dans l’exécution de nos obligations fiscales. Le cas échéant,
après analyse de la matérialité du risque, des provisions sont
enregistrées dans les comptes, afin de refléter les conséquences
financières de ces divergences.
4.3.5
Dans le domaine environnemental
Préambule
EXEL Industries propose à ses clients des solutions qui leur
permettent de réduire leur impact environnemental :
`
des systèmes précis pour le traitement des cultures agricoles
qui réduisent les quantités de produits phytopharmaceutiques
pulvérisés ;
`
des arracheuses de betteraves et nettoyeurs de betteraves qui
laissent un maximum de terre au champ ;
`
des systèmes de peinture à haut taux de transfert qui réduisent
les quantités de peinture et de solvant utilisés ;
`
des projecteurs de peintures en poudre avec systèmes de
recyclage ;
`
des pulvérisateurs de peintures hydrosolubles (sans solvants) ;
`
des produits alternatifs à l’application de désherbants chimiques
dans l’activité jardin.
Comparés à des industries dites lourdes, les sites de production du
Groupe sont majoritairement constitués d’unités d’assemblage
qui n’ont qu’un léger impact environnemental : consommation
d’eau, d’énergie, de matières premières et pollutions modérées.
Pour ce qui concerne les actions en interne, nous retrouvons
pour chaque société du Groupe :
`
un suivi des réglementations locales : ces réglementations
constituent une référence dans tous les pays ;
`
au-delà de la réglementation, des actions volontaristes sont
mises en place ;
`
la mise en place de responsables des questions
environnementales dans la majorité de nos sociétés ;
`
toutes les sociétés s’efforcent de trier les déchets, en s’appuyant
de préférence sur les filières locales, et souvent sur des structures
solidaires ou des acteurs de l’économie circulaire ;
`
toutes les sociétés mettent en place des mesures de recyclage
(eau, matières premières) ;
`
des actions de formation et d’information des salariés menées
en matière de protection de l’environnement concernant
principalement la bonne gestion des produits chimiques, les
procédures de gestion des déchets.
Plus précisément :
Les investissements industriels qui sont réalisés dans les sociétés du
Groupe intègrent toujours une préoccupation environnementale.
C’est ce qui s’est passé sur les dernières grandes constructions
au sein du Groupe.
C’est aussi le cas sur les projets de construction à venir, qui prennent
en compte les aspects environnementaux dans les CAPEX.
4.3.5.1
Pollution des sols, de l’air, respect
de la biodiversité et tassement des sols
La protection des hommes (clients, employés) au contact des
risques est assurée par des actions de formation, des actions de
sensibilisation, des documentations et des notices d’utilisation.
Les innovations sont des préoccupations quotidiennes intégrées
par les Directions de nos sociétés de ces activités.
Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE
(TRICOFLEX) ou enregistrement (HOZELOCK EXEL), des démarches
structurées autour de l’environnement sont en place.
Des exemples de réalisations dans ces domaines sont indiqués
ci-dessous :
Dans la Pulvérisation Industrielle
`
Nos pulvérisateurs de peinture permettent l’application de
produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de
transfert du marché. Notre technologie à impression 3D va aussi
concourir dans les années à venir à réduire considérablement
les pollutions par la réduction de quantité de peinture utilisée,
à éliminer les matériaux de masquage et à diminuer le volume
de composés organiques volatils.
`
Chez TRICOFLEX, suppression de tout approvisionnement de
phtalate.
Dans la Pulvérisation Agricole
Dans le domaine agricole, nos entreprises jouent un rôle clé dans
la filière. Ainsi, en tant que partenaires des clients (distributeurs,
entrepreneurs, clients finaux agriculteurs…), elles les écoutent et
répondent à leurs besoins par les innovations. Elles participent
activement à la transformation de la filière pour pérenniser
la productivité des exploitations et optimiser la qualité des
productions.
Nos développements dans le domaine agricole s’inscrivent dans
les orientations prévues par le Pacte Vert (
Green deal
).
Récemment, la technologie GEOSELECT de Hardi et la technologie
3S de EXXACT Robotics permettent de réduire drastiquement les
quantités de produits appliqués. Ces technologies proposées dès
2022 à la commercialisation contribueront aussi à la préservation
de la biodiversité.
Toutes nos marques dans le domaine de la Pulvérisation Agricole
développent des solutions innovantes et respectueuses de
l’environnement et des hommes.
Dans l’activité d’Arrachage de Betteraves
Une agriculture respectueuse de l’environnement s’attache
à préserver les sols c’est-à-dire à respecter la biodiversité et la
limitation des tassements. HOLMER propose des machines limitant
le tassement des sols grâce à l’intégration de pneumatiques basse
pression de dernière génération et de techniques d’essieux décalés
pour éviter de rouler deux fois au même endroit et mieux répartir la
charge. Par ailleurs les machines très productives récoltant 12 rangs
simultanément (
vs
6 pour les matériels standards) permettent de
réduire significativement l’empreinte au sol.
Les bureaux d’études travaillent à l’utilisation de pneus plus larges
avec des pressions plus faibles afin de réduire le tassement des
sols. Dans l’activité d’épandage, les systèmes d’aide à la navigation
optimisent les passages et préservent les sols. Le nouvel épandeur
de lisier préserve, grâce à son moindre poids, davantage les sols.
69
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
Après la vente du premier Terra Variant 585 en France en 2018,
le Terra Variant 435 plus léger constitue une solution éco-
respectueuse des sols. L’épandeur de lisier extrêmement léger
préserve le sol en évitant le tassement excessif des machines
lourdes. Le Terra Variant dispose d’un système d’aide à la conduite
pour protéger le sol et maintenir la voie dans les cultures en rangs.
Dans l’activité Jardin
Dans la grande distribution, la société HOZELOCK EXEL, a
développé des produits moins consommateurs de matière
active. Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises
herbes grâce à un choc thermique, évite l’utilisation de désherbant
chimique (
Green Power
).
Hozelock commercialise un composteur de jardin rotatif qui recycle
les déchets et permet une fertilisation avec des produits naturels.
4.3.5.2
Agir sur le climat par une réduction des
rejets dans l’air et une meilleure maîtrise
des énergies
Pour faire face aux enjeux de changement climatique, le Groupe
a engagé de nombreuses actions pour minimiser son empreinte
carbone au sein de ses sites industriels. Il entend poursuivre sa
stratégie de diminution des émissions de gaz à effet de serre.
Mais plus encore, EXEL Industries vend et propose des produits
qui permettent de minimiser l’empreinte carbone de ses clients.
Les orientations de l’activité Arrosage de Jardin visent à limiter les
quantités d’eau apportées par la conception de programmateurs.
En agriculture, la Société développe l’efficience de l’application
des produits pulvérisés avec l’aide de l’intelligence artificielle qui
permet de réduire substantiellement les doses tout en maintenant
de hauts niveaux de rendement. Ces technologies apporteront
également des outils de traçabilité, indispensables pour les
agriculteurs et les entreprises de travaux agricoles.
Les technologies robotique et d’intelligence artificielle sont des
outils que nous intégrons dans une réflexion agronomique, pour en
faire de puissants atouts pour l’accompagnement des agriculteurs
et viticulteurs.
Nous commencerons à intégrer à compter de 2022 les émissions
engendrées par les transports sur achat et sur vente. Nous intégrons
dorénavant dans nos calculs de
pay backs
des investissements les
émissions de CO
2
des différentes solutions étudiées. Grâce à cette
nouvelle approche nous continuerons à réduire nos émissions
pour nous rapprocher de la neutralité carbone.
a -
Agir sur le climat
Du fait de notre activité
Dans le domaine des transports professionnels : nous favorisons
le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que
la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de
systèmes de visioconférences, et utilise les outils numériques
partagés (teams…). Les flottes automobiles sont gérées de façon
à limiter les émissions de CO
2
/km. Plusieurs sociétés prévoient
désormais des indemnités kilométriques pour les salariés qui
viennent travailler à vélo. Le covoiturage est aussi encouragé.
La Covid-19
a accéléré ce mouvement dans toutes nos entreprises.
L’utilisation beaucoup plus grande des outils numériques permet
de réduire sensiblement l’impact environnemental du Groupe.
Les sociétés commencent à proposer des voitures de société
électriques ou hybrides. Chez SAMES KREMLIN, la prime « vélo »
a été élargie aux utilisateurs de véhicules électriques et a installé
une première borne de recharge électrique sur le site de Meylan,
qui en fait la première entreprise modèle sur le bassin d’emploi.
Il en est de même au sein de la société iNTEC.
Sur les sites dotés d’installations de peinture, les émissions de
COV sont contrôlées et limitées par les équipements d’extractions
d’air et de filtration dont les cabines ou les postes de soudure
sont équipés.
Nous favorisons l’installation de chauffage par rayonnement : ils
sont moins consommateurs et plus efficaces énergétiquement
que les chauffages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites.
Du fait de l’utilisation par nos clients
de nos équipements
Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre des machines
agricoles que nous commercialisons, nos services de Recherche
et Développement travaillent sur des machines de plus en plus
légères. Les normes que nous respectons sont un référentiel
essentiel pour ces machines. Nos sociétés ont fait passer leurs
moteurs en phase 5, conformément à la régulation européenne
NRMM (
non road mobile
machinery Emissions
) – Nom technique
EU 2016 (1628).
ET Works et le marché américain, plus grand marché de matériel
agricole au monde, sont concernés par ces évolutions. C’est
pourquoi les bureaux d’études sont mis à contribution pour passer
à la norme d’émissions de l’étape 5 pour les moteurs diesel.
De même, dans l’activité Arrachage de Betteraves ou la
Pulvérisation Agricole, les plans spécifiques de rénovation
et l’échange de machines contribuent à limiter l’empreinte
environnementale.
Un autre enjeu sur lequel nos entreprises de l’activité agricole
travaillent porte sur la qualité du service rendu au client.
La qualité de ce service (consacré dans des programmes Premium)
inclut des packages « full service » qui prévoient la mise en route
(formation du client à l’utilisation des technologies disponibles
sur l’appareil) et des visites régulières au client par les techniciens
en vue de garantir l’entretien, la maintenance et l’utilisation du
pulvérisateur dans des conditions « optimales ». L’objectif consiste
à garantir la qualité de pulvérisation et par là même l’optimisation
des volumes de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le
traitement des parcelles.
Les équipements de peinture industrielle (pompes et applicateurs)
consomment de l’électricité et de l’air comprimé.
Ces consommations représentent un coût pour nos clients, au-delà
de l’enjeu écologique. Nos bureaux d’études travaillent pour que
nos équipements consomment le minimum d’énergie.
S’adapter aux conséquences du changement climatique
Nos machines s’adaptent déjà à des climats différents : désertiques
en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne
pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France…
HOZELOCK adapte ses gammes pour permettre un plus grand
développement de la micro-irrigation, moins consommatrice
en eau.
b -
Avoir une consommation plus économe
Nous avons un souci constant de limiter les consommations
d’eau et d’énergie.
`
L’usine AGRIFAC est l’un des bâtiments les plus économes en
énergie des Pays-Bas ayant obtenu la certification BREEAM.
`
Les éclairages LED continuent à se développer considérablement
dans toutes les entreprises du Groupe.
`
Les essais en eau des machines agricoles se font en circuit fermé
dans la plupart des cas.
70
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Actions mises en œuvre
4
`
Les réfections de toiture, des bâtiments mieux isolés permettent
également des économies d’énergie.
`
Des systèmes de recyclage des eaux de pluie sont installés dans
certaines de nos usines.
4.3.5.3
Gestion des déchets
Depuis de nombreuses années, les entreprises d’EXEL Industries
ont mis en place une gestion de traitement des déchets par une
séparation des filières de déchets selon les matériaux et leurs
destinations parfois avec des acteurs de l’économie solidaire.
Les exemples de réalisations dans les domaines de la gestion des
déchets sont nombreux. On citera notamment :
`
TRICOFLEX en réduisant ses rebuts de production à la tonne
produite et en mettant en service une nouvelle ligne de
recyclage qui double sa capacité, recycle les déchets de PVC
souples en provenance d’autres entreprises européennes. Pour
cet engagement dans l’économie circulaire, TRICOFLEX a obtenu
le label MORE décerné par la EuPC et la Fédération Française
de la Plasturgie et des Composites ;
`
AGRIFAC s’est engagée dans une démarche d’économie
circulaire ;
`
ET Works se fait livrer en vrac les produits pétroliers utilisés dans
les processus de fabrication. Un système de tuyauterie permet
de livrer les huiles et carburants depuis les lieux de stockage
vers les lieux de production. Cela élimine l’utilisation de produits
jetables pour ces produits ;
`
SAMES KREMLIN poursuit sa politique de redéfinition des
emballages de produits et de conditionnement des expéditions,
dans le but de réduire la consommation de cartons ;
`
dans le domaine de l’Arrachage de Betteraves, le
business model
de cette activité prévoit le rachat des machines d’occasion.
HOLMER compte développer et valoriser encore plus ces
opérations d’économie circulaire.
4.3.6
Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité
alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable,
équitable et durable
Le gaspillage alimentaire est peu significatif pour EXEL Industries, seules les cantines étant concernées et ces dernières n’étant pas
gérées par le Groupe.
De par son activité, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable
et durable sont peu significatifs pour le groupe EXEL Industries.
4.4
RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS
DE PERFORMANCE
4.4.1
Dans le domaine social et sociétal
Dans le domaine social et sociétal, nous nous sommes donné
comme indicateurs de suivi, les indicateurs suivants :
`
taux de fréquence 1 des accidents de travail ;
`
taux de gravité des accidents de travail ;
`
taux d’apprentissage.
Ces indicateurs sont renseignés mensuellement par chaque
société dans l’outil de reporting financier.
Lors de la revue de direction mensuelle, les Directeurs Généraux
exposent à la Direction Générale du Groupe les plans d’action
mis en œuvre et expliquent les dérives et les écarts par rapport
aux objectifs.
Pour l’exercice 2020-2021
Les objectifs fixés l’an dernier pour 2020-2021 et les résultats ont été les suivants :
Obj 20-21
2019
2020
2021
Taux Fréquence 1
10
18,6
14,9
14,7
Taux gravité
0,3
0,5
0,3
0,5
Taux Apprentissage
3,5 %
2,9 %
3,2 %
3,2 %
Éléments d’explication sur les évolutions
Sur le taux de Fréquence 1
Ce taux est en baisse continue depuis des années. Il est à 14.
Le financement à impact vise l’objectif d’un taux à 7 à l’horizon
2026-2027. Il s’agit d’un objectif certes ambitieux mais atteignable.
Dans la mesure où il s’agit d’une priorité absolue édictée par
la Direction Générale du Groupe, EXEL Industries déploiera les
actions nécessaires pour y parvenir.
L’effort doit aussi porter significativement sur les populations plus
fragiles et en particulier sur le personnel saisonnier et intérimaire,
de nombreux plans d’action sont également menés en ce sens.
Notre TF2 est aussi suivi mensuellement au plus haut niveau du
Groupe et des plans d’actions adaptés au contexte de chaque
usine sont définis.
71
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance
4
Sur l’apprentissage
L’amélioration de nos indicateurs sur le thème de l’alternance et
en particulier de l’apprentissage est principalement portée par
les entreprises françaises. Bien sûr, le système allemand qui a
toujours été très favorable à l’apprentissage apporte un volume
d’apprentis conséquents. Mais c’est le développement généralisé
de l’apprentissage dans nos entreprises en France qui a permis
cette évolution depuis quelques années. Une approche globale du
sujet dès la période de mars-avril pour préparer la rentrée scolaire
suivante permet de définir les compétences que l’on souhaite voir
intégrées dans nos entreprises. Nous recherchons aussi, bien sûr,
à embaucher nos meilleurs jeunes, quand des opportunités de
poste le permettent.
Pour l’exercice 2021-2022 et suivants
Les trois indicateurs sociaux suivis vont continuer à être mesurés,
à savoir :
`
l’objectif de taux de gravité des accidents du travail est fixé à
0,3
;
`
l’objectif de taux de fréquence 1 est de passer à
7
(soit une
diminution par 2) du taux à l’horizon 2026-2027 ;
`
l’objectif de taux d’apprentis est maintenu à
3,5 %
pour l’exercice
2021/2022, afin de poursuivre nos engagements d’entreprise
socialement responsable.
4.4.2
Dans le domaine de la Gouvernance
La lutte contre la corruption fait partie des risques majeurs mis
en évidence par notre cartographie des risques. C’est pour cela
qu’un indicateur de suivi de remise des codes de bonne conduite
à tous les nouveaux embauchés est créé.
L’objectif est que 100 % des codes de bonne conduite soient remis
et signés.
Ils ont été remis à 97 % des nouveaux embauchés. Un plan d’action
volontariste de communication auprès des sociétés doit permettre
d’atteindre cet objectif en 2021/2022.
4.4.3
Dans le domaine environnemental
a. Calcul des émissions de CO
2
2017/2018
2018/2019
2019/2020
2020/2021
Calcul des émissions de CO
2
*
34 015 450
33 736 173
31 496 801
31 502 715
*
En kilogrammes de CO
2
Note sur ces rejets :
Il s’agit de la conversion des consommations :
`
GES
Facteurs d’émission
Facteurs de conversion
Source
Électricité – mix moyen Europe
0,42 kg CO
2
/KWh
Base Carbone
Gaz naturel – Europe
0,214 kg CO
2
/KWh PCS
Base Carbone
Propane, inclus maritime – Europe
0,269 kg CO
2
/KWh PCI
Base Carbone
Essence à la pompe – France métropolitaine
2,79 kg CO
2
/L
Base Carbone
b. Suivi de la consommation d’eau et d’énergie
2017/2018
2018/2019
2019/2020
2020/2021
Consommation d’eau
(en m
3
)
91 825
89 673
100 863
87 011
Consommation d’électricité
(en KWh)
45 668 261
44 483 998
42 878 330
44 303 718
Consommation de gaz
(en KWh HHV)
31 192 986
32 674 769
29 855 648
30 306 435
Consommation de propane
(en KWh HHV)
9 723 643
8 695 278
7 892 232
5 808 796
Consommation de fuel
(en litres)
1 987 033
2 050 704
1 783 435
1 737 280
72
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance
4
4.5
PROCESSUS D’ÉLABORATION DE LA DPEF
L’élaboration de ce document s’est faite en mode projet, avec une
organisation en groupe de travail.
Le référentiel utilisé par les sociétés du Groupe permet une fiabilité
des données et une répétabilité dans le temps.
Ce référentiel est transmis à chaque société du groupe EXEL
Industries à travers leur Directeur Général, charge à chacune des
sociétés de consolider elles-mêmes les données de ses propres
filiales.
Les données sont soumises à un contrôle de cohérence, à une
consolidation globale au niveau Groupe, et à un audit par l’OTI.
En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances
générales ont pu être dégagées l’an dernier et lors d’exercices
précédents. Nous travaillons par différentiel, en demandant
aux Sociétés du Groupe quelles étaient les nouvelles actions de
l’exercice concernant la RSE.
Périmètre de reporting
Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, les
indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui,
elles-mêmes, consolident les données de leurs filiales. Il n’y a
aucune restriction géographique.
En effet, dans le cadre de la poursuite de sa diversification, EXEL
Industries a acquis le 30 septembre 2021 les chantiers navals
WAUQUIEZ, RHEA-MARINE et TOFINOU ainsi que la base
technique ETTORE-YACHTING. Les effectifs de ces sociétés
présents au 30 septembre 2021 ont été inclus uniquement dans les
effectifs d’EXEL Industries mentionnés au chapitre 3-1 préambule,
n’ayant pas d’éléments chiffrés pour l’ensemble de notre année
considérée.
Cette année a été marquée par les faits suivants :
Pour l’activité « Pulvérisation Agricole » :
les réorganisations
profondes, entamées il y a deux ans avec le regroupement
d’activités sur les sites d’Épernay (51) et Beaurainville (62) et la
fermeture des sites de Noyers Saint-Martin de Groupe HARDI
FRANCE (60), de Saint-Denis de l’Hôtel (45) pour CARUELLE-
NICOLAS et de Lleida (Espagne) pour HARDI Ilemo, ont donné
lieu à la création de France Pulvé. sous une Direction unique tout
en maintenant ses sociétés juridiques.
4.6
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR
LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION
Exercice clos le 30 septembre 2021
Aux actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Exel Industries,
accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous
présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 30 septembre 2021
(ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles
L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées
au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de
la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine
professionnelle.
73
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l’organisme tiers indépendant
4
Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
`
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
`
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires
applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des
produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
*
ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
**
Sames Kremlin, Hardi et Hozelock
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce,
à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme
internationale ISAE 3000
*
:
`
Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des
principaux risques ;
`
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
`
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et
environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de
l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
`
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au
regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises
par le 2
e
alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
`
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par
ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de
performance afférents aux principaux risques ;
`
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
•
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs
clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
•
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en
Annexe 1. Pour l’ensemble des risques des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités
**
;
`
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
`
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons
apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
`
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés
en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
•
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
•
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher
les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre
21 et 91 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
`
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
74
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l’organisme tiers indépendant
4
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et décembre 2021 sur une durée totale
d’intervention de 3 semaines.
Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les
directions générales, gestion des risques, ressources humaines, environnement.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration
de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur
ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce,
nous formulons les commentaires suivants :
`
Le Groupe Exel Industries publie ses émissions de GES liées aux consommations d’énergie et mène des réflexions pour mesurer une
partie de son scope 3. Toutefois, la politique climat n’a pas encore été formalisée et les objectifs de réduction à moyen et long terme
des émissions de Gaz à Effet de Serre n’ont pas encore été fixés. Des axes de travail ont été définis en 2020-2021 pour déployer une
politique climat de réduction des émissions de gaz à effet de serre.
`
Face aux risques extra-financiers de pollution des sols et de l’air, sur la biodiversité et sur le tassement des sols, identifiés durant
l’exercice 2020-2021, la société met en place des actions afin de prévenir et atténuer ces risques, mais n’a pas formalisé de politique
Groupe et ne dispose pas à ce stade d’indicateur clé de performance.
`
Face au risque de Non-respect des droits humains fondamentaux, Exel Industries a rédigé une charte éthique Groupe en 2021, mais
ne dispose pas à ce stade d’indicateur clé de performance.
Paris La Défense, le 13 décembre 2021
L’organisme tiers indépendant,
Mazars SAS
Edwige REY
Associée RSE & Développement Durable
75
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l’organisme tiers indépendant
4
ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES
Informations qualitatives (actions et résultats relatives aux principaux risques)
`
Santé et sécurité au travail
`
Formation et attractivité
`
Charte éthique
`
Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption
`
Actions de prévention de la pollution et protection de la biodiversité
`
Empreinte carbone
Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance
`
Effectif
`
Nombre d’apprentis
`
Nombre de contrats à durée déterminée
`
Turnover
`
Nombre de nouveaux employés
`
Nombre de départs
`
Nombre d’heures travaillées
`
Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail
`
Nombre de jours d’arrêt causés par des accidents de travail
`
Taux de fréquence /Taux de gravité
`
Personnes intérimaires : Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail
`
Nombre d’heures de formation
`
Consommation d’électricité en kWh
`
Consommation de gaz naturel en kWh HHV
`
Consommation de propane en kWh HHV
`
Consommation de carburant en litres
`
Émissions de gaz à effet de serre
`
Pourcentage de codes de bonne conduite signés par les employés embauchés en 20-21
76
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes
4
COMPTES CONSOLIDÉS
AU 30 SEPTEMBRE 2021
5
5.1
BILAN CONSOLIDÉ
AU 30 SEPTEMBRE 2021
78
5.2
COMPTE DE RÉSULTAT
CONSOLIDÉ AU
30 SEPTEMBRE 2021
80
5.3
TABLEAU DE VARIATION
DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDÉS
81
5.4
TABLEAU DE FLUX DE
TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
82
5.5
ANNEXE AUX COMPTES
CONSOLIDÉS
83
5.6
RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDÉS
106
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
77
5.1
BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021
Actif consolidé
(en milliers d'euros)
Notes
30/09/2021
30/09/2020
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill
3
64 146
63 015
Autres immobilisations incorporelles
4
31 889
31 182
Immobilisations corporelles
5.1
132 608
132 829
Droits d'utilisation
5.2
14 017
13 222
Participations dans des entreprises associées
6
3 522
3 351
Actifs financiers
7
2 393
2 005
Actifs d'impôt différé
22
23 007
21 175
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
271 583
266 780
ACTIFS COURANTS
Stocks
8
246 945
219 759
Créances clients
9
140 554
135 950
Actifs sur contrats clients
17 297
13 552
Créances d'impôt courantes
5 352
11 564
Autres créances courantes
10
16 304
17 733
Trésorerie et équivalents de trésorerie
11
83 320
99 291
TOTAL ACTIFS COURANTS
509 773
497 849
TOTAL DE L'ACTIF
781 356
764 629
78
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Bilan consolidé au 30 septembre 2021
5
Passif consolidé
(en milliers d'euros)
Notes
30/09/2021
30/09/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital
12
16 970
16 970
Autres réserves
329 645
335 341
Actions propres
(146)
(91)
Résultat net de la période
43 482
(10 687)
Capitaux propres (part du Groupe)
389 951
341 532
Participations ne donnant pas le contrôle :
Quote-part de capitaux propres
12
11
Quote-part de résultat
3
4
Total participations ne donnant pas le contrôle
15
15
TOTAL CAPITAUX PROPRES
389 967
341 547
PASSIFS NON COURANTS
Provisions pour retraites et autres avantages similaires
13.2
21 172
28 376
Autres provisions à long terme
13.1
18 897
17 595
Dettes financières à long terme
14 et 15
43 445
53 923
Passifs d'impôt différé
22
9 427
5 553
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
92 941
105 447
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme
13.1
7 266
10 889
Emprunts et dettes financières à court terme
14 et 15
82 439
132 969
Dettes Fournisseurs
70 469
59 463
Passifs sur contrats et produits constatés d'avance
35 489
28 514
Dettes d'impôt courantes
18 700
14 656
Autres dettes courantes
16
84 083
71 144
TOTAL PASSIFS COURANTS
298 447
317 635
TOTAL DU PASSIF
781 356
764 629
79
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Bilan consolidé au 30 septembre 2021
5
5.2
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021
(en milliers d'euros)
Notes
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
Chiffre d’affaires
17
876 770
754 378
Production stockée
6 695
(1 884)
Autres produits opérationnels
706
634
Total produits opérationnels
884 171
753 128
Achats consommés
(476 954)
(383 727)
Variation du stock de matières premières et consommables
17 487
(7 643)
Autres achats et charges externes
(117 333)
(106 367)
Impôts et taxes
(5 915)
(7 562)
Charges de personnel
18
(217 366)
(194 612)
Dotations nettes aux amortissements
(22 848)
(22 285)
Dotations nettes aux provisions et dépréciations d'actifs
19
(2 945)
7 778
Autres charges opérationnelles
(3 606)
(3 364)
Total charges opérationnelles
(829 480)
(717 782)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
54 691
35 346
Produits non récurrents
25 589
6 004
Charges non récurrentes
(20 332)
(35 914)
Total des charges et produits non récurrents
20
5 257
(29 910)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
59 948
5 435
Coût de l'endettement net
(2 572)
(3 146)
Autres charges/produits financiers
499
(7 914)
Total des charges et produits financiers
21
(2 073)
(11 060)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
57 876
(5 625)
Impôts
22
(14 889)
(5 430)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
6
499
371
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE
43 485
(10 684)
Résultat net part du Groupe
43 482
(10 687)
Résultat net des participations ne conférant pas le contrôle
3
4
Résultat par action – part du Groupe
(en euros)
6,4
(1,6)
Résultat dilué par action – part du Groupe
(en euros)
6,4
(1,6)
80
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2021
5
État global des gains et pertes comptabilisés sur la période
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
RÉSULTAT NET
43 485
(10 684)
Réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations définies
1 294
(2 943)
Impôts différés sur gains (pertes) actuariels
(318)
440
Éléments non recyclables en résultat
976
(2 503)
Variation des écarts de conversion
3 965
(4 122)
Éléments recyclables en résultat
3 965
(4 122)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES
48 426
(17 309)
Part du Groupe
48 423
(17 313)
Participations ne conférant pas le contrôle
3
4
5.3
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
(en milliers d’euros)
Capitaux propres – Part Groupe
Participations
ne conférant
pas le
contrôle
Total
ensemble
consolidé
Capital
Primes
Réserves
consolidées
et résultat
Écarts de
conversion
Actions
propres
Total Part
du Groupe
SOLDE AU
30/09/2019
16 970
2 528
341 326
(1 876)
(80)
358 868
15
358 884
Total des gains et
pertes comptabilisés
en capitaux propres
-
-
(13 191)
(4 122)
-
(17 313)
4
(17 309)
Dividendes distribués
-
-
-
-
-
-
-
-
Titres d'auto-contrôle
-
-
(22)
-
-
(22)
-
(22)
Variation de périmètre
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres variations
-
-
878
(868)
(11)
(1)
(4)
(6)
SOLDE AU
30/09/2020
16 970
2 528
328 991
(6 866)
(91)
341 532
15
341 547
Total des gains et
pertes comptabilisés
en capitaux propres
-
-
44 458
3 965
-
48 423
3
48 426
Dividendes distribués
-
-
-
-
-
-
-
-
Titres d'auto-contrôle
-
-
59
-
-
59
-
59
Variation de périmètre
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres variations
-
-
58
(66)
(55)
(63)
(3)
(65)
SOLDE AU
30/09/2021
16 970
2 528
373 566
(2 967)
(146)
389 951
15
389 967
81
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
5
5.4
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
Consolidé
(en milliers d’euros)
Notes
30/09/2021
30/09/2020
A. OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Résultat net part du Groupe
43 482
(10 687)
Part des minoritaires dans le résultat
3
4
- Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
6
(172)
169
+ Dotations aux amortissements des immobilisations
22 848
22 404
+ Dotations nettes aux provisions et dépréciations
(1)
(12 016)
(9 046)
+ Impôts différés
22.1
2 141
4 307
+ Dépréciation des
goodwill
-
26 282
- Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations
(201)
(28)
Capacité d’autofinancement
56 086
33 404
(-) Besoin/(+) Ressource en fonds de roulement
23
5 488
20 462
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION
(3)
61 574
53 866
B. OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS
Acquisitions d’immobilisations
(2)
(16 017)
(11 043)
Cessions d’immobilisations
5 248
258
Incidence des variations de périmètre
2
(2 224)
(48 405)
FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX INVESTISSEMENTS
(12 993)
(59 190)
C. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation du capital et des primes
-
-
Dividendes nets de l’exercice
-
-
É
missions de dettes financières
31 856
40 042
Remboursements de dettes financières
(52 151)
(29 590)
Remboursements de dettes de location
(5 944)
(5 816)
Variation actions auto-détenues
15
(33)
FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉE AU FINANCEMENT
(26 224)
4 603
D.
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE
2 499
(1 922)
VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D)
24 856
(2 643)
Trésorerie nette au début d’exercice
45 269
47 911
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE
70 125
45 269
Valeurs mobilières de placement
11
3
3
Disponibilités
11
83 318
99 289
Concours bancaires courants
14
(13 196)
(54 022)
(1) À l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2)Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations
(3)Dont Intérêts financiers versés
et dont Impôt sur les Bénéfices versé (ou remboursé)
3 027
2 416
3 545
(1 473)
82
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Tableau de flux de trésorerie consolidés
5
5.5
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Note 1
Règles et méthodes comptables
et de consolidation
84
Note 2
Périmètre de consolidation
89
Note 3
Goodwill
91
Note 4
Autres immobilisations incorporelles
92
Note 5
Immobilisations corporelles et droits
d’utilisation
92
Note 6
Participations dans des entreprises associées
93
Note 7
Actifs financiers non courants
94
Note 8
Stocks et en-cours
94
Note 9
Créances clients
94
Note 10
Autres créances courantes
95
Note 11
Trésorerie et équivalents de trésorerie
95
Note 12
Capital social
95
Note 13
Provisions et engagements de retraite
95
Note 14
Détail des dettes financières par nature
98
Note 15
Échéancier des dettes financières
au 30 septembre 2021
99
Note 16
Détail des autres dettes courantes
99
Note 17
Chiffre d’affaires net
100
Note 18
Charges de personnel et effectifs employés
100
Note 19
Dotations nettes aux provisions et
dépréciations d’exploitation
101
Note 20
Charges et produits non récurrents
102
Note 21
Produits et (charges) financiers
102
Note 22
Impôts sur les bénéfices
102
Note 23
Variation du besoin en fonds
de roulement (BFR)
104
Note 24
Transactions avec les parties liées
104
Note 25
Engagements hors bilan
104
Note 26
Passifs éventuels
105
Note 27
Risque de liquidité
105
Note 28
Risque fiscal
105
Note 29
Évènements postérieurs à la clôture
de l’exercice
105
Note 30
Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit
105
83
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Introduction
EXEL Industries est une société anonyme à Conseil d’Administration
de droit français cotée à Euronext Paris, Compartiment B. Elle a
son siège social situé 54, rue Marcel-Paul, 51200 Épernay.
EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique
et commercialise des biens d’équipement et services associés
dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir.
Les comptes consolidés annuels clos le 30 septembre 2021 ont
été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2021 et
seront soumis au vote de l’Assemblée Générale le 8 février 2022.
Note 1
Règles et méthodes comptables et de consolidation
1.1
Référentiel comptable
Les comptes consolidés du groupe EXEL Industries sont préparés
en conformité avec les normes comptables internationales
IFRS (
International Financial Reporting Standards
) telles
qu’adoptées par l’Union européenne au 30 septembre 2021, et
disponibles sur le site internet de la Commission européenne.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations
dont l’application n’est pas obligatoire à partir de l’exercice ouvert
au 1
er
octobre 2020.
1.1.1
Normes, amendements de normes
et interprétations adoptés par l’Union
européenne et d’application obligatoire à
partir de l’exercice ouvert au 1
er
octobre 2020
L’Union européenne a adopté le texte suivant qui est d’application
obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1
er
octobre
2020. Ce nouveau texte n’a pas d’incidence significative sur les
comptes consolidés du Groupe.
Réforme des taux interbancaires de référence –
amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16
Cette réforme a pour objet de remplacer les taux d’intérêts de
référence actuels (IBOR
Interbank Offered Rates
) par de nouveaux
taux de référence alternatifs (
Risk Free Rate
).
Les principaux taux utilisés par le Groupe et concernés par la réforme
sont l’Euribor, le Libor USD et le Libor GBP. Au 30 septembre 2021,
aucune banque n’a modifié l’indice de référence.
1.1.2
Interprétation approuvée par l’IASB à
application dès que possible
Décision de l’IFRIC concernant l’attribution des droits
aux indemnités de départ à la retraite aux années
d’ancienneté (IAS 19)
Cette interprétation a été validée par l’IAS Board début juin 2021
et concerne la répartition du coût des services associé à certains
régimes à prestations définies.
Sur la base des analyses en cours, les indemnités de fin de carrière
des sociétés françaises seraient concernées par cette interprétation
du fait de l’existence de paliers d’ancienneté dans la convention de
la métallurgie. Les revues de nos actuaires sont toujours en cours
pour cette clôture. Une première estimation provisoire indique un
effet sur les capitaux propres d’ouverture du prochain exercice
inférieur à 0,5 % du montant total (ou 2 M€).
1.2
Principes de consolidation et périmètre
(cf. note 2)
Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle
exclusif sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité
s’il détient cumulativement :
`
le pouvoir sur l’entité ;
`
une exposition ou des droits à des rendements variables en
raison de ses liens avec l’entité ;
`
la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer
sur le montant des rendements qu’il obtient.
Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une influence notable
sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de
participer aux politiques financières et opérationnelles d’une
entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques.
Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou
indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.
Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs
sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement,
de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-
values, marges en stock).
1.3
Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la
méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés
par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises.
Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie
transférée.
À la date d’acquisition, le
goodwill
correspond à la différence entre
la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables
acquis et des passifs assumés. La juste valeur des actifs identifiables
acquis et des passifs repris peut être ajustées dans une période
de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Ces ajustements
du
goodwill
sont rétrospectifs.
Dans le cas d’un écart négatif, celui-ci est immédiatement reconnu
en résultat dans les « Autres charges et produits non récurrents ».
Le
goodwill
n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation
dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au moins
une fois par an à la fin de l’exercice (voir ci-après).
1.4
Goodwill
(cf. note 3)
Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté
entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part
du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise
existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur
immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte «
Goodwill
».
À la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d’opter pour
chaque transaction pour la comptabilisation du regroupement
d’entreprises selon la méthode du
goodwill
partiel ou la méthode
84
EXEL Industries
—
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
du
goodwill
complet. Dans le cas de la méthode du
goodwill
complet, les participations ne conférant pas le contrôle sont
évaluées à la juste valeur et le Groupe comptabilise un
goodwill
sur la totalité des actifs et passifs identifiables.
Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés
en « Autres charges non récurrentes ».
L’ensemble des
goodwill
résiduels figure au bilan pour une valeur
nette de 64 146 K€ au 30 septembre 2021.
1.5
Autres immobilisations incorporelles
(cf. note 4)
Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur
coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et sont principalement
composées :
`
de logiciels amortis sur leur durée d’utilité ;
`
de marques acquises à durée de vie indéterminée ou amorties
linéairement sur leur durée d’utilité ;
`
de brevets amortis en fonction des durées d’utilisation ou de
protection ;
`
de relations contractuelles amorties linéairement sur la durée de vie.
1.5.1
Frais de développement
Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement
ne sont pas capitalisées par le Groupe, pour plusieurs raisons :
`
lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique
nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle, en
vue de sa mise en service ou de sa vente, n’est pas certaine ;
`
le Groupe n’est pas en mesure de prouver la façon dont
l’immobilisation incorporelle générera des avantages futurs
probables. En particulier, il est difficile de démontrer l’existence
de marché (et d’en évaluer la durée) pour la production issue des
dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours
à la pointe de l’innovation dans son marché, et le potentiel
commercial de ces développements reste encore inconnu,
voire inexistant à ce moment-là.
Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de
personnel et comptabilisés en charge dès qu’ils sont supportés.
1.6
Immobilisations corporelles (cf. note 5)
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou
à leur valeur d’apport.
L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode
linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien.
Les taux pratiqués s’établissent ainsi :
`
20 à 30 ans sur les bâtiments ;
`
5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ;
`
5 à 10 ans sur les équipements industriels ;
`
3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau,
matériel de transport…).
1.7
Test de pertes de valeur sur actifs
immobilisés
1.7.1
Actifs immobilisés à durée de vie définie
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation
d’actifs, le Groupe effectue à chaque clôture une revue des
principales immobilisations incorporelles et corporelles afin
d’identifier d’éventuels indices de pertes de valeurs lorsque les
événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur
comptable pourrait être supérieure à leur valeur recouvrable.
La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus
élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la
valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des
flux de trésorerie futurs actualisés (
discounted cash-flows
: DCF)
provenant de l’utilisation de l’immobilisation par l’Unité Génératrice
de Trésorerie (UGT). Après comptabilisation de cette dépréciation,
l’immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette
après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable,
l’amortissement est calculé à partir de la nouvelle valeur nette
comptable et sur la durée de vie estimée résiduelle restant à
courir de l’immobilisation.
Ce test est effectué au niveau de chaque UGT qui est constituée
de l’actif ou du plus petit groupe d’actifs incluant l’actif à tester et
générant des entrées de trésorerie largement indépendantes de
celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
1.7.2
Goodwill
et immobilisations ayant une durée
de vie indéfinie
Le Groupe effectue des tests de dépréciation chaque fois qu’il existe
un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au
quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation
est réalisé au niveau de chaque UGT à laquelle se rattachent le
goodwill
ou les immobilisations testées.
L’UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de filiales
appartenant à un même secteur d’activité et générant des flux de
trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres
UGT. Les
goodwill
ont été affectés à chaque UGT ainsi définies :
Pulvérisation Agricole, Arrachage de Betteraves, Pulvérisateurs et
Arrosage de Jardin et Pulvérisation Industrielle (note 3).
Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette
comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique
« charges non récurrentes ». La valeur recouvrable de l’UGT est la
valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de
vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir
de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation
sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base
d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie.
L’application de la norme IFRS 16 n’a pas conduit le Groupe à
identifier d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester
indépendamment d’une UGT.
Dans l’attente des précisions attendues sur les modalités pratiques
de réalisation des tests de dépréciation intégrant le retraitement
d’IFRS 16, le Groupe a inclus dans la valeur comptable de l’UGT
l’actif lié au droit d’utilisation, sans modification du calcul du taux
d’actualisation.
1.8
Actifs financiers non courants (cf. note 7)
Les actifs financiers comprennent des titres de participation
minoritaires et d’autres immobilisations financières.
Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe
dans le capital de sociétés non consolidées. Lorsque l’objectif
de ces détentions est de recouvrer les flux de cessions, ces titres
sont comptabilisés en juste valeur par résultat ou à leur coût
d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur,
en l’absence d’un marché actif (IFRS 9).
En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est
comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la
perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative,
cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part
de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de
rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces
participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de
synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est
85
EXEL Industries
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était
amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est
alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres
mentionnée précédemment).
Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au
coût amorti. Une dépréciation est éventuellement constatée s’il
existe une indication objective de perte de valeur.
Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste
valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte
de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».
1.9
Stocks et en-cours (cf. note 8)
Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks sont évalués
au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de
réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon
la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de
réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal
de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la
réalisation de la vente.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les
stocks sur la base de leur perspective d’écoulement dans son
réseau commercial et de son utilisation dans le cycle de production
ou lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur
comptable.
Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés
au prix d’achat majoré des frais accessoires principalement suivant
la méthode du premier entré, premier sorti.
Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût
de production qui comprend les matières premières, les coûts de
main-d’œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.
Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées
sont neutralisées.
1.10
Clients et comptes rattachés (cf. note 9)
Les créances clients et comptes rattachés sont évaluées à leur
valeur nominale. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction
de l’ancienneté de la créance et sur les pertes attendues basées
sur la durée de vie de la créance. La dépréciation est comptabilisée
en charge lorsqu’il est probable qu’une créance douteuse ne sera
pas récupérée.
1.11
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(cf. note 11)
La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements
et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont
la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors
de leur acquisition. Elle est soumise à un risque négligeable de
changement de valeur.
Les découverts bancaires, étant assimilés à un financement,
figurent au passif courant du bilan.
1.12
Impôts sur les résultats (cf. note 22)
1.12.1
Impôts différés
Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts sur
le résultat, les provisions pour impôts différés sont constituées
selon la méthode du report variable et de la conception étendue
sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des
actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus).
Les impôts différés sont calculés par application de la législation
fiscale en vigueur.
Les effets des modifications de taux d’imposition sont inscrits selon
les règles applicables en la matière dans les capitaux propres ou
dans le résultat de la période au cours duquel le changement de
taux est décidé, en fonction de la comptabilisation d’origine du
retraitement dans le résultat ou les réserves.
Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation
d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable.
Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes
fiscales de certaines filiales dont l’échéance de récupération n’est
pas aujourd’hui probable, pour un montant total d’impôt différé
de l’ordre de 26 M€.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul
d’actualisation.
Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si
l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants
actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de
natures d’impôt levées par la même autorité de taxation.
1.12.2 Intégration fiscale
Dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale, avec EXEL
Industries comme tête de Groupe, les filiales françaises du
Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains
d’EXEL Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et EXEL
Industries acquittera en fin d’exercice l’impôt de Groupe après les
retraitements propres à ce système.
1.12.3 Crédits d’impôts
Crédit Impôt Recherche (CIR) : s’agissant d’un dispositif à caractère
purement fiscal, susceptible de varier en fonction de la législation
fiscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en
diminution de la charge d’impôt sur les bénéfices.
1.13
Conversion des éléments en devises
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la
méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs
et passifs du bilan au taux de change de fin d’exercice et des
comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de
conversion sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat
global » puis transférés dans les capitaux propres, dans le poste
« Écarts de conversion ».
Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise
autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de
change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de
l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la
devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux
de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes
et gains de change sont comptabilisés en charges et produits
financiers.
1.14
Contrats de location
Selon la norme IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit
d’utilisation et une dette financière représentative de l’obligation
locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti sur la durée de
location. L’obligation locative, évaluée initialement à la valeur
actualisée des paiements locatifs fixes sur la durée de location, est
désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être
facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal du Groupe.
La durée raisonnablement certaine des contrats de location
comprend la période non résiliable, les options de renouvellement
et les options de sortie anticipée si le preneur est raisonnablement
certain de ne pas les exercer. La durée est déterminée par le service
qui a souscrit le contrat et elle fait l’objet d’une révision à chaque
arrêté comptable.
86
EXEL Industries
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Au compte de résultat, une charge d’amortissement du droit
d’utilisation de l’actif est enregistrée en marge opérationnelle et
une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers
est présentée en résultat financier.
Le Groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16
qui permettent de continuer à enregistrer les loyers des contrats
de location d’une durée de 12 mois ou moins et des contrats de
location portant sur des actifs de faible valeur, de manière linéaire
au compte de résultat sur la durée des contrats.
1.15
Provisions – Actifs et passifs éventuels
Selon la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs
éventuels, les provisions comptabilisées sont constituées en
fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges
correspondants. Une provision est constituée chaque fois que
les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une
obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé,
qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans
contrepartie au moins équivalente attendue.
Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non
courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque
ou de la charge. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an
sont actualisées, si l’impact est significatif.
Une provision pour garantie contractuelle envers les clients est
constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines
et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou
à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que
son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision
est établie sur la base de projections de données statistiques
historiques.
Dans le cas où un passif n’est ni probable, ni ne peut être évalué
de façon fiable mais demeure possible, le Groupe fait état de ce
passif éventuel dans ses engagements hors bilan.
Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la
probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Les actifs
éventuels figurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.
1.16
Engagements de retraite et charges
assimilées (cf. note 13.2)
Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays, à
certains accords professionnels et/ou d’entreprise, le Groupe offre
à ses salariés différents régimes de retraite, indemnités de fin de
carrière ou régimes post-emploi. Les modalités d’évaluation et de
comptabilisation suivies par le Groupe sont celles édictées par la
norme IAS 19 – Avantages du personnel.
Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations
définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la
méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations
actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses
actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient
selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime
est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée
séparément.
Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir
partiellement son passif social. La provision inscrite dans les
comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert
ainsi qu’aux charges sociales sur la totalité de l’engagement social.
Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre
d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance),
l’excédent ou l’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport
à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme
actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont
comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un
avantage économique futur pour le Groupe.
Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés,
soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations
définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau des prestations d’un
régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont
acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un
régime existant, le coût des services passés est immédiatement
comptabilisé en résultat. À l’inverse, lorsque l’adoption d’un
nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne
lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en
place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge,
selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir
jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.
Les écarts actuariels résultent des effets des changements
d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience
(différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité
constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans
les « Autres éléments du résultat global », donc sans incidence
sur le résultat.
Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée
en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au
cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés,
le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou
liquidation de régime.
1.17
Utilisation d’estimations
L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les
règles édictées par les IFRS implique que la Direction du Groupe
procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines
hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à
l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions,
sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la
date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés
aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces
estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont
celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et
réalisables dans l’environnement du Groupe et en fonction des
retours d’expérience disponibles.
Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières
et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier
si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent
ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent
différer de ces estimations et de ces hypothèses.
Les principales estimations faites par le Groupe lors de
l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur
les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de
la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l’actif
courant et des provisions courantes et non courantes.
1.18
Information sectorielle
Le métier principal du groupe EXEL Industries est la pulvérisation,
pour l’agriculture et l’industrie. Le Groupe est également présent
sur les marchés de l’arrosage grand public, l’industrie nautique et
des arracheuses de betteraves.
1.19
Instruments financiers
1.19.1
Actions propres
Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers,
les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du
programme de rachat d’actions lié au contrat de liquidité, sont
enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux
propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur
les capitaux propres, net d’impôt sur les sociétés, et ne contribue
pas au résultat de l’exercice.
87
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Annexe aux comptes consolidés
5
1.19.2
Instruments financiers dérivés
Sur l’exercice, le Groupe a été amené à utiliser, ponctuellement,
des instruments financiers de couverture des risques sur taux
d’intérêt ou sur change afin de limiter son exposition à ceux-ci.
À la clôture, le Groupe ne détenait pas d’instrument financier dérivé.
1.19.3 Passifs financiers
Les emprunts et passifs financiers non courants sont évalués à
leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche
de leur coût amorti.
1.20
Produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont constitués par la
fabrication et la vente de marchandises, d’achat et de revente de
marchandises et de vente de services produits dans le cadre des
activités principales du Groupe.
Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à la
norme IFRS 15. Les produits liés à la vente de marchandises sont
constatés dès le transfert de contrôle au client des marchandises
ou lorsque le client reçoit les avantages d’un service. Les remises
ou rabais accordés aux clients, ou les retours de marchandises
sont comptabilisés en déduction du revenu. Les produits liés à la
vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie
reçue ou à recevoir.
Les produits relatifs à la vente de produits sont comptabilisés
lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut
être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques
associés à cette transaction reviendront au Groupe. En général,
cela correspond au moment où les marchandises sont mises à la
disposition du réseau de distribution (s’il s’agit de concessionnaires
indépendants, revendeurs ou de la grande distribution) ou lors de
leur livraison au client final (s’il s’agit de ventes directes).
1.21
Définition de certains indicateurs
1.21.1
Résultat opérationnel courant et Résultat
opérationnel
Le résultat opérationnel courant comprend l’ensemble des éléments
relatifs aux activités du Groupe qu’il s’agisse d’opérations récurrentes
ou non récurrentes, principales ou accessoires, à l’exception :
`
des éléments dont la nature, la fréquence et le montant ne
peuvent être considérés comme faisant partie des activités
courantes du Groupe et qui affectent la comparabilité des
exercices. Il s’agit notamment des pertes de valeurs issues du
résultat des tests de pertes de valeurs, des provisions pour
restructurations et pour litiges, des coûts ou produits liés à
l’acquisition de titres de participation, des coûts des services
passés suite à une modification des avantages du personnel
à long terme, des plus ou moins-values de cession d’éléments
d’actifs autres que ceux relatifs aux activités cédées ou en cours
de cession ;
`
du résultat opérationnel des activités qui ont été cédées au cours
de l’exercice ou d’une transaction confirmée et validée par le
Conseil d’Administration. Le cas échéant, le résultat opérationnel
correspondant est reclassé dans la ligne « Résultat net d’impôt
des activités cédées ou en cours de cession » avec les autres
éléments de résultat relatifs à ces activités.
1.21.2
EBITDA (« Earnings before interest, taxes,
depreciation and amortization ») récurrent
Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par
l’activité, indépendamment des conditions de financement, des
prélèvements fiscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation.
Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des
amortissements des immobilisations, des variations des provisions
(hors provisions sur actif circulant) auxquels est ajouté le résultat
des sociétés mises en équivalence.
1.21.3
Endettement financier net
Cet indicateur utilisé notamment dans le calcul de certains ratios,
est calculé de la manière suivante : dette financière non courante
(y compris les dettes de location issues de l’application de la norme
IFRS 16 et hors dette relative à la participation des salariés) + dette
financière courante (y compris les dettes de location issues de
l’application de la norme IFRS 16) – trésorerie et équivalents de
trésorerie.
Le coût de l’endettement financier net est constitué des
charges et des produits générés par les éléments constitutifs
de l’endettement financier net pendant l’exercice, y compris les
résultats de couverture de taux d’intérêt.
1.22
Résultat par action
Le résultat net par action est calculé à partir du nombre d’actions
en circulation durant l’exercice après déduction des actions auto-
détenues. (cf. note 12).
88
EXEL Industries
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Note 2
Périmètre de consolidation
Dénomination
% de contrôle
% d’intérêts
Méthode de
consolidation
09/2021
09/2020
09/2021
09/2020
EXEL Industries SA
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Société mère
SUPRAY Technologies SAS
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
TECNOMA SASU
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
PRÉCICULTURE SAS
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
CMC SAS
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
NICOLAS SPRAYER SAS
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
EXXACT Robotics SASU
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
GAMA technologies SAS
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
BERTHOUD SASU
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
FISCHER Nouvelle sarl (Suisse)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
BERTHOUD Sprayers Ltd (UK)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
BERTHOUD Sprayers (Ukraine)
100,00 %
100,00 %
IG
MATROT UK Ltd (UK)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SCI CATHAN
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
CAPAGRI
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SCI MAIZY
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
VERMOREL (Roumanie)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
INGELIA (Roumanie)
90,00 %
90,00 %
90,00 %
90,00 %
IG
HOZELOCK Exel
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
EXEL Real Estate (USA)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
EXEL Real Estate Australia (Australie)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
EXEL Real Estate Germany (Allemagne)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
EXEL Real Estate Netherlands BV
(Pays-Bas)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
EXEL Real Estate Denmark (Danemark)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
EMC LLC (Russie)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN SAS
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Filiales françaises :
API SCM SAS
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Filiales étrangères :
SAMES KREMLIN Allemagne
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
INTEC SAMES KREMLIN (Allemagne)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Espagne
99,90 %
99,90 %
99,90 %
99,90 %
IG
SAMES KREMLIN Italie
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN États-Unis
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Portugal
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Argentine
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Pologne
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Brésil
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Inde
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Chine
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Russie
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Japon
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
SAMES KREMLIN Mexique
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence – NC : Non consolidé, sortie du périmètre – NA : Non applicable.
89
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Dénomination
% de contrôle
% d’intérêts
Méthode de
consolidation
09/2021
09/2020
09/2021
09/2020
HARDI INTERNATIONAL AS (Danemark)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Filiales étrangères :
HARDI North America Inc. (USA)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
HARDI Australia PTY (Australie)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
ILEMO-HARDI S.A. (Espagne)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
HARDI Gmbh (Allemagne)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
HARDI Norge A/S (Norvège)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
HARDI Agricultural Equipement (Chine)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Filiales françaises :
Groupe HARDI France SA
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
HARDI Service
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
POMMIER S.C.E.P.
47,32 %
47,32 %
47,32 %
47,32 %
ME
AGRIFAC MACHINERY BV (Hollande)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Filiales étrangères :
Agrifac UK Ltd (UK)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Agrifac Australia PTY LTD (Australie)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
RASINDECK Ltd (UK)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Hozelock Ltd (UK)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Hozelock Holland BV (Hollande)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Hozelock Sweden AB (Suède)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Hozelock Australia Pty (Australie)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
TRICOFLEX
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Tricoflex Scandinavia AB (Suède)
100,00 %
100,00 %
IG
HOLMER Maschinenbau Gmbh
(Allemagne)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Filiales étrangères :
Holmer Poland
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Holmer Ukraine
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Holmer Czech Republic
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Holmer USA
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Holmer Turquie
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Filiales françaises :
Holmer EXXACT
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
Holmer France
100,00 %
100,00 %
IG
MINWORTH PROPERTY UK
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
ET WORKS INC (USA)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
ET Ag Center (LLC)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
ET Works Retail (LLC)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
ET Works Canada, Ltd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
RHÉA MARINE
100,00 %
100,00 %
IG
ETTORE YACHTING
100,00 %
100,00 %
IG
SCI DES VOILIERS
100,00 %
100,00 %
IG
IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence – NC : Non consolidé, sortie du périmètre – NA : Non applicable.
90
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
2.1
Changements de périmètre
Les changements de périmètre au cours de l’exercice sont les
suivants :
`
Le 30 septembre 2021, le Groupe a acquis 100 % des sociétés
Rhéa Marine et Ettore Yachting, cédées par le groupe Experton
Revollier. Il s’agit d’une acquisition de plusieurs chantiers navals
qui produisent les bateaux des marques Wauquiez, Rhéa marine
et Tofinou. Les chantiers situés à La Rochelle sont détenus par
la SCI des voiliers qui a été consolidée à cette même date.
`
Le groupe Berthoud a ouvert une filiale commerciale en Ukraine,
Berthoud Sprayers Ukraine.
`
Le groupe Tricoflex a finalisé la fermeture de sa société Tricoflex
Scandinavia AB en Suède.
`
La société dormante Holmer France a été liquidée.
2.2
Incidence de l’intégration de
l’industrie nautique sur les comptes au
30 septembre 2021
`
Sur le chiffre d’affaires consolidé et résultat net : 0 M€.
`
Sur les actifs non courants : 6,8 M€.
`
Sur les actifs courants : 1,9 M€.
`
Sur les passifs non courants : 1,7 M€.
`
Sur les passifs courants : 7,0 M€.
Note 3
Goodwill
3.1
Mouvements de la période
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
VALEURS NETTES À L'OUVERTURE
63 015
65 192
Évolution du périmètre :
Augmentations
-
25 008
Diminutions
-
-
Dépréciation pour perte de valeur
-
(26 282)
Autres variations nettes (impact de change)
1 131
(902)
VALEURS NETTES À LA CLÔTURE
64 146
63 015
La variation des
goodwill
sur l’exercice est liée à des écarts de
change provenant principalement de la variation de la livre sterling.
L’allocation provisoire du coût d’acquisition au 30 septembre 2021
des sociétés Rhéa Marine, Ettore Yachting et la SCI des voiliers n’a
pas conduit à la comptabilisation d’un
goodwill
. En conformité
avec la norme IFRS 3, le Groupe continuera l’évaluation complète
des actifs acquis et des passifs repris dans la limite des 12 mois à
compter de la date d’acquisition.
Pour l’exercice précédent, les variations s’expliquaient par :
`
la reconnaissance d’un
goodwill
déterminé sur la base d’une
évaluation à la juste valeur de la société Intec Sames Kremlin
pour 25,0 M€ (évaluation définitive) ;
`
une dépréciation du
goodwill
de la Pulvérisation Agricole de
26,3 M€ du fait du contexte macroéconomique très incertain
en mars 2020.
3.1.1
Paramètres utilisés pour les tests de pertes
de valeur
L’ensemble des tests ont été réalisés selon les principales
hypothèses suivantes pour l’exercice 2021 :
`
le taux de croissance à l’infini utilisé à partir de la sixième année
s’établit à 1,5 % (1,7 % en 2020) ;
`
le taux d’actualisation s’élève à 9,0 %, stable par rapport à 2020.
Le taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation
correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC)
estimé à une date proche de la date de clôture. Le WACC est calculé
sur la base d’un endettement cible de 25 % des fonds propres et
d’un taux sans risque de 0,02 % (moyenne OAT FR 10 ans).
Le taux de croissance a été apprécié en fonction des prévisions
d’inflation du FMI pondérée par zone géographique.
Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des
performances passées et des évolutions anticipées, à la date
d’établissement de ces prévisions.
Les
goodwill
relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la
devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours
de change en vigueur à la date de clôture.
Au 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité
sur les hypothèses de taux de croissance à l’infini et sur le taux
d’actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux
d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance à
l’infini. Cette analyse ne présente pas de risque de perte de valeur
complémentaire au titre de l’exercice 2021.
91
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
3.2
Détail des
goodwill
par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Valeurs nettes
30/09/2020
Valeurs nettes
UGT Pulvérisation Agricole
-
-
UGT Arrachage de Betteraves
-
-
UGT Arrosage et Pulvérisation de Jardin
34 281
33 150
UGT Pulvérisation Industrielle
29 865
29 865
TOTAL
64 146
63 015
Note 4
Autres immobilisations incorporelles
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Amort
Dépréciat.
Net
Net
Brevets, marques, licences et logiciels
informatiques
37 875
(19 745)
-
18 131
14 825
Autres immo. incorporelles
18 489
(4 731)
-
13 758
16 356
TOTAL
56 364
(24 475)
-
31 889
31 182
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de la valorisation du portefeuille clients pour 13,7 M€ obtenues
en 2020 à la suite de l’acquisition de Intec SAMES KREMLIN GmbH.
4.2.1
Mouvements de la période
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Amortissement
Net
Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
AU DÉBUT DE PÉRIODE
51 148
(19 966)
31 182
12 746
Acquisitions/dotation
4 671
(4 677)
(6)
80
Variation de périmètre
-
-
-
18 397
Cessions ou mise au rebut
(174)
174
-
(53)
Impact de change & divers
719
(6)
713
12
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
EN FIN DE PÉRIODE
56 364
(24 475)
31 889
31 182
Note 5
Immobilisations corporelles et droits d’utilisation
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Amort
Dépréciat.
Net
Net
Terrains et aménagements
49 157
(5 495)
-
43 662
43 171
Constructions
142 572
(79 892)
-
62 679
66 285
Installations techniques
189 607
(163 111)
-
26 496
26 133
Autres immobilisations corporelles
(1)
37 985
(29 980)
-
8 005
7 695
Immobilisations corporelles en cours
5 585
(111)
-
5 474
2 485
Avances et acomptes
307
-
-
307
282
TOTAL
425 213
(278 588)
-
146 625
146 051
Immobilisations corporelles
402 309
(269 702)
-
132 608
132 829
Droits d’utilisation
22 904
(8 887)
-
14 017
13 222
(1) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.
Les variations des immobilisations corporelles entre le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2021 sont détaillées dans les notes 5.1 et 5.2.
92
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
5.1
Mouvements de la période concernant les Immobilisations corporelles
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Amortissement
Net
Net
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
AU DÉBUT DE PÉRIODE
386 958
(254 130)
132 829
136 902
Droits d'utilisation des contrats de location
financement
(1)
-
-
-
(105)
Acquisitions/dotation
10 797
(12 486)
(1 689)
(6 653)
Variation de périmètre
15 847
(10 583)
5 264
5 004
Cessions ou mise au rebut
(14 834)
9 794
(5 040)
(164)
Impact de change & divers
(2)
3 541
(2 297)
1 244
(2 155)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
EN FIN DE PÉRIODE
402 309
(269 702)
132 608
132 829
(1) Avant l’entrée en vigueur d’IFRS 16, les droits d’utilisation des contrats de location financement étaient présentés dans les immobilisations
corporelles. Dorénavant les droits d’utilisation des biens loués sont présentés séparément au bilan et détaillés en note 5.2.
(2) La ligne « Impact de change et divers » inclut la variation provenant de la production immobilisée.
5.2
Mouvements de la période concernant les droits d’utilisation
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Amortissement
Net
Net
DROITS D'UTILISATION BRUTS
AU DÉBUT DE PÉRIODE
18 553
(5 331)
13 222
105
Première application d'IFRS 16
-
-
-
15 821
Nouveaux contrats de location, renouvellement,
modification/dotation
5 069
(5 687)
(618)
(2 225)
Variation de périmètre
1 295
-
1 295
-
Fin de location
(2 180)
2 177
(3)
-
Impact de change & divers
167
(46)
121
(479)
DROITS D'UTILISATION BRUTS
EN FIN DE PÉRIODE
22 904
(8 887)
14 017
13 222
Note 6
Participations dans des entreprises associées
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
VALEURS NETTES À L'OUVERTURE
3 351
3 519
Acquisition
-
-
Variation de périmètre
-
-
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
499
371
Distribution de dividendes
(327)
(539)
Cession/sortie
-
-
Autres variations nettes (dont change)
-
-
VALEURS NETTES À LA CLÔTURE
3 522
3 351
La participation concerne la société POMMIER, détenue à 47 % par le Groupe. Les comptes consolidés incluent des transactions non
significatives entre le Groupe et la société POMMIER.
93
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Note 7
Actifs financiers non courants
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Dépréciation
Net
Net
Titres de participations
1 192
-
1 192
733
Créances sur participations
-
-
-
-
Autres titres immobilisés
3
(1)
2
2
Prêts
40
-
40
180
Autres immobilisations financières
1 345
(187)
1 158
1 090
TOTAL
2 581
(188)
2 393
2 005
Les titres de participations comprennent des parts dans un fonds sur lequel nous n’avons pas le contrôle, ni d’influence notable.
Les autres immobilisations financières incluent principalement des dépôts de garanties.
Note 8
Stocks et en-cours
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Dépréciation
Net
Net
Matières premières
130 599
(27 250)
103 349
91 163
En-cours de biens et services
29 545
(3 810)
25 735
17 088
Produits intermédiaires et finis
58 092
(3 908)
54 185
54 296
Marchandises
76 744
(13 068)
63 676
57 212
TOTAL
294 981
(48 036)
246 945
219 759
Note 9
Créances clients
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Dépréciation
Net
Net
Créances clients
147 198
(6 644)
140 554
135 950
TOTAL
147 198
(6 644)
140 554
135 950
Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d’un risque avéré de défaut du client en question,
et sur les pertes attendues en fonction de la durée de vie de la créance.
L’évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi :
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À L'OUVERTURE
(7 104)
(6 622)
Reprise (ou dépréciation) nette enregistrée en résultat
439
(385)
Variation de périmètre
(110)
(262)
Autres variations
131
166
DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE
(6 644)
(7 104)
L’échéancier des créances ayant fait l’objet d’une dépréciation ou non dépréciées, est le suivant :
(en milliers d'euros)
Créances
non échues
Créances échues
Total
< 90 jours
91 à 180 jours
181 à 360 jours
> 360 jours
Créances clients brutes
116 203
18 979
3 428
2 074
6 514
147 198
Dépréciation des créances
clients
(63)
(328)
(572)
(511)
(5 170)
(6 644)
TOTAL CRÉANCES NETTES
116 140
18 651
2 856
1 563
1 344
140 554
Les risques d’impayés sont couverts par des garanties bancaires et un programme international d’assurance-crédit.
94
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Note 10
Autres créances courantes
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Valeurs nettes
30/09/2020
Valeurs nettes
Créances fiscales hors IS (principalement TVA)
7 944
7 895
Créances sociales
348
377
Avances et acomptes versés
1 100
842
Débiteurs divers
2 383
4 614
Charges constatées d'avance
4 529
4 006
TOTAL
16 304
17 733
Note 11
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Valeurs mobilières de placement
3
3
Disponibilités
83 318
99 289
TOTAL
83 320
99 291
La Société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché.
Note 12
Capital social
Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions
ordinaires de 2,5 € de nominal, au 30 septembre 2021 comme
au 30 septembre 2020. Par ailleurs, la Société ne dispose pas
d’instruments dilutifs, tels que des plans d’options de souscription
ou d’achat d’actions.
Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période.
Le nombre d’actions propres auto-détenues est de 1 823 titres au
30 septembre 2021 contre 2 690 titres au 30 septembre 2020. Ces
actions auto-détenues sont présentées en déduction des capitaux
propres à leur coût d’acquisition.
Politique de gestion des capitaux propres
La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider
du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de
distribution du dividende.
La politique de gestion du Groupe repose sur un niveau de capitaux
propres suffisant pour sécuriser la structure financière du Groupe.
Ce niveau est suivi à partir du ratio d’Endettement Financier Net
(notes 1.21 et 14) rapporté aux Capitaux Propres.
Le Groupe a par ailleurs mis en place un contrat de liquidité afin de
faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas
d’engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale
dans les transactions boursières.
Note 13
Provisions et engagements de retraite
13.1
Provisions
13.1.1
Par nature
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Garantie contractuelle envers les clients
15 055
11 562
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours
3 048
3 284
Restructurations et réorganisations
2 650
10 422
Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux)
1 892
1 890
Risque fiscal hors impôts sur les bénéfices
523
71
Divers
2 996
1 255
TOTAL
26 164
28 484
Part plus d'un an
18 897
17 595
Part moins d'un an
7 266
10 889
95
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Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
13.1.2
Détail des variations
(en milliers d'euros)
Garantie
contractuelle
envers les
clients
Restructurations
et
réorganisations
Litiges
commerciaux
et charges sur
chantiers en
cours
Autres
provisions
Total
PROVISIONS AU 30/09/2020
11 562
10 422
3 284
3 216
28 484
Dotation
7 344
787
516
2 269
10 916
Reprise (prov. utilisées)
(4 815)
(8 505)
(345)
(840)
(14 505)
Reprise (prov. non utilisées)
(197)
(64)
(1 045)
(503)
(1 809)
Reclassements & autres
(18)
-
18
-
-
Variation périmètre & change
1 179
10
620
1 269
3 078
PROVISIONS AU 30/09/2021
15 055
2 650
3 048
5 411
26 164
Dont part à plus d'un an
15 055
765
1 032
2 045
18 897
La colonne « Autres provisions » comprend les provisions « engagements sociaux divers (hors plans sociaux) » , les provisions « risques
fiscal hors impôts sur les bénéfices » ainsi que les provisions « divers ».
Les provisions pour risques et charges atteignent 26,2 M€, en baisse de 2,3 M€. Cette variation s’explique principalement par l’utilisation
de la provision pour restructurations et réorganisations pour 8,5 M€ compensée par l’intégration dans le périmètre des sociétés acquises
dans le secteur de l’industrie nautique pour 2,9 M€.
13.2
Engagements de retraite
Les salariés du Groupe bénéficient, selon les pays, de régime de
retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations
définies.
13.2.1
Régimes à cotisations définies
Dans ce type de régime de retraite, l’entreprise paye uniquement
les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de
l’entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux
retraités de l’entreprise.
Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations
à payer lorsqu’elles sont encourues.
13.2.2 Régimes à prestations définies
Cela concerne :
`
les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de
départ à la retraite (aussi appelée indemnité de fin de carrière),
versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ;
`
les salariés de l’entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en
place un plan de retraite (« Pension Scheme »), dont les actifs
sont administrés par un Trustee indépendant de l’entreprise. Le
plan de retraite d’HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux
membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont
été figés le 6 avril 2001.
Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise
une provision pour engagements de retraite, qui correspond au
montant de l’engagement calculé annuellement par des actuaires
indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par
les fonds externes (compagnie d’assurance ou fonds de pension).
Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des
engagements de retraite au 30 septembre 2021 sont les suivantes :
Pour les sociétés françaises
`
Taux d’évolution des salaires (inflation comprise) : 2 % (identique
en 2020).
`
Taux d’actualisation utilisé (inflation comprise) : 0,55 % (contre
0,60 % en 2020).
`
Âge de départ à la retraite : 65 ans.
`
Probabilité de vie à terme : Table de mortalité TF 00-02.
`
Taux de turnover : selon les données démographiques
spécifiques à chaque entité du Groupe et selon son expérience.
`
Taux de charges sociales de 45 % appliqué sur l’engagement
total.
`
Duration moyenne pondérée des régimes : 14 ans.
Pour la société anglaise HOZELOCK Ltd
`
Taux de croissance des pensions en paiement : 1,95 % – 5,0 %.
`
Taux d’actualisation utilisé : 2,1 % (contre 1,6 % en 2020).
`
Taux d’inflation : 3,0 % (2,75 % en 2020).
`
Âge de départ à la retraite : 63 ans.
`
Probabilité de vie à terme : 112 % de la Table de mortalité S3PA.
`
Duration moyenne pondérée des régimes : 18 ans.
Le coût de la période est composé :
`
de la charge afférente à ces engagements de retraite et
comptabilisée en « résultat opérationnel courant » ;
`
des intérêts enregistrés en « résultat financier » ;
`
des impacts liés aux modifications de régime comptabilisées
en « charges et produits non récurrents ».
(en milliers d'euros)
Brut
Charges
sociales
Total 30/09/2021
Total
30/09/2020
Coût annuel des services rendus
463
209
672
925
Coût de l'actualisation
16
7
23
23
Coût des intérêts
1 536
-
1 536
1 768
Modification de régime
(1)
(5 274)
-
(5 274)
-
COÛT DE LA PÉRIODE
(3 259)
216
(3 043)
2 717
(1) La ligne « Modification de régime » est expliquée en note 20.
96
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
La variation des engagements de retraite et assimilés se ventile comme suit :
(en milliers d'euros)
Brut
Charges
sociales
Total 30/09/2021
Total
30/09/2020
ENGAGEMENTS À L'OUVERTURE
101 782
3 747
105 529
106 396
Coût de la période
(3 259)
216
(3 043)
2 717
Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments
du résultat global)
(2 158)
105
(2 053)
3 009
Indemnités payées
(3 428)
(131)
(3 559)
(3 767)
Plan de sauvegarde de l'emploi
-
-
-
-
Variation de change
5 484
-
5 484
(2 826)
Variation de périmètre
255
115
370
-
ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE
98 676
4 052
102 728
105 529
Les actifs de couverture des engagements de retraite évoluent ainsi :
(en milliers d'euros)
Brut
Charges
sociales
Total 30/09/2021
Total
30/09/2020
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L'OUVERTURE
77 153
-
77 153
78 619
Rendement attendu des actifs des régimes de
retraite
1 352
-
1 352
1 493
Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments
du résultat global)
(759)
-
(759)
66
Contributions versées aux régimes
2 321
-
2 321
2 335
Indemnités payées
(3 136)
-
(3 136)
(3 045)
Variation de change
4 624
-
4 624
(2 316)
Variation de périmètre
-
-
-
-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE
81 555
-
81 555
77 153
Répartition des actifs de couverture des engagements de retraite :
(en milliers d'euros)
Total 30/09/2021
Total 30/09/2020
Actions
276
0,3 %
216
0,3 %
Obligations
15 154
18,6 %
15 951
20,7 %
Autres actifs
66 126
81,1 %
60 985
79,0 %
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE
81 555
100 %
77 153
100 %
Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan au 30 septembre 2021 :
(en milliers d'euros)
Brut
Charges
sociales
30/09/2021
30/09/2020
ENGAGEMENTS TOTAUX À LA CLÔTURE
98 676
4 052
102 728
105 529
Juste valeur des actifs de couverture des retraites
(81 555)
-
(81 555)
(77 153)
PROVISION À LA CLÔTURE
17 120
4 052
21 173
28 376
La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l’exercice :
(en milliers d'euros)
Brut
Charges
sociales
Total 30/09/2021
Total
30/09/2020
PROVISION À L'OUVERTURE
24 628
3 747
28 376
27 776
Coût de la période
(3 259)
216
(3 043)
2 717
Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments
du résultat global)
(1 399)
105
(1 294)
2 943
Indemnités payées
(291)
(131)
(423)
(722)
Rendement attendu des actifs des régimes de
retraite
(1 352)
-
(1 352)
(1 493)
Contributions versées aux régimes
(2 321)
-
(2 321)
(2 335)
Plan de sauvegarde de l'emploi
-
-
-
-
Variation de change
860
-
860
(510)
Variation de périmètre
255
115
370
-
PROVISION À LA CLÔTURE
17 120
4 052
21 172
28 376
97
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Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
La sensibilité de l’engagement aux variations du taux d’actualisation est présentée dans le tableau ci-dessous :
(en milliers d'euros)
Avec une baisse
de 0,5 % du taux
d’actualisation
Avec une
hausse de
0,5 % du taux
d’actualisation
Total 30/09/2021
Engagements à la clôture
109 914
95 594
102 728
Dont Hozelock Ltd
82 949
71 992
77 162
Note 14
Détail des dettes financières par nature
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Découvert bancaire – France et étranger
(2)
13 196
54 022
Dettes de location
(1)
13 975
13 434
Emprunts auprès des établissements de crédit – France et étranger
(3)
81 169
100 755
Compte-courant d'actionnaires
16 986
17 666
Dettes sur participation des salariés
116
558
Dettes financières diverses
441
454
Avances conditionnées
-
3
TOTAL DETTES FINANCIÈRES
125 884
186 892
Selon échéancier ci-après :
Part non courante (à plus d'1 an)
43 445
53 923
Part courante (à moins d'1 an)
82 439
132 969
TOTAL DETTES FINANCIÈRES
125 884
186 892
Le taux d’intérêt moyen de l’exercice est de 1,5 %, stable par rapport
à l’exercice précédent.
1.
Les dettes de location regroupent les opérations de location
financement et de location simple qui ont été reconnues en
immobilisations et en dettes financières.
2.
Les dettes bancaires à court terme à l’étranger s’élèvent à
7,4 M€. Elles concernent principalement la filiale étrangère
au Danemark.
3.
Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent
ainsi :
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
France
80 271
100 309
Étranger
898
446
TOTAL
81 169
100 755
Dont dettes à taux fixe
40 756
46 513
Dont dettes à taux variable
40 413
54 242
14.1
Dettes financières auprès des établissements bancaires en devises
Au 30 septembre 2021, les emprunts auprès des établissements de crédit et les découverts bancaires en devises (supérieures à 1 million)
se décomposent ainsi :
`
dettes financières libellées en GBP : 6 835 K€ (soit 5 824 KGBP) ;
`
dettes financières libellées en DKK : 7 226 K€ (soit 53 739 KDKK).
98
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Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
14.2
Endettement financier net
(en milliers d'euros) –
Dettes en (+)/Disponibilités (-)
Trésorerie
nette
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Compte
courant
d'actionnaires
Dettes de
location
Dettes
financières
diverses et
avances
Total
ENDETTEMENT FINANCIER NET
AU 30/09/2020
(45 269)
100 755
17 666
13 434
457
87 043
Flux de trésorerie
(24 856)
(19 602)
(680)
(5 944)
(13)
(51 095)
Effets de change & autres variations
non cash
-
16
-
6 485
(2)
6 499
ENDETTEMENT FINANCIER NET
AU 30/09/2021
(70 125)
81 169
16 986
13 975
442
42 447
Réconciliation de l’endettement financier net avec le tableau de flux de trésorerie :
Endettement financier net 30/09/2020
87 043
Variation de la trésorerie nette
(24 856)
Émissions de dettes financières
31 856
Remboursements de dettes financières
(52 151)
Remboursements de dettes de location
(5 944)
Émissions/remboursement dettes financières
(26 239)
Autres variations non-cash
6 499
ENDETTEMENT FINANCIER NET 30/09/2021
42 447
Note 15
Échéancier des dettes financières au 30 septembre 2021
(en milliers d'euros)
Moins d'un an
De 1 an à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
Découverts bancaires – France et étranger
13 196
-
-
13 196
Dettes auprès des établissements de crédit –
France et étranger
48 428
32 741
-
81 169
Dettes sur participation des salariés
et dettes diverses
378
154
25
557
Dettes conditionnées
-
-
-
-
SOUS-TOTAL
62 002
32 895
25
94 922
Compte-courant d'actionnaires
16 986
-
-
16 986
Dettes de location
3 451
9 286
1 238
13 975
TOTAL DETTES FINANCIÈRES
82 439
42 182
1 263
125 884
Note 16
Détail des autres dettes courantes
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Avances et acomptes reçus
33 687
24 964
Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales
42 044
33 063
Autres dettes
8 353
13 117
TOTAL
84 083
71 144
99
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—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Note 17
Chiffre d’affaires net
Le chiffre d’affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Exercice
%
Exercice
%
ACTIVITÉS
Pulvérisation Agricole
380,9
43,4 %
332,1
44,0 %
Arrachage de Betteraves
135,5
15,5 %
114,2
15,1 %
Arrosage et Pulvérisation de Jardin
132,4
15,1 %
121,1
16,1 %
Pulvérisation Industrielle
227,9
26,0 %
187,0
24,8 %
876,8
754,4
ZONE GÉOGRAPHIQUE
France
170,5
19,4 %
157,5
20,9 %
International
706,3
80,6 %
596,9
79,1 %
876,8
754,4
Le chiffre d’affaires international se ventile par zones géographiques de la façon suivante :
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
12 mois
%
12 mois
%
Europe
426,4
60 %
373,4
63 %
USA/Canada/Amérique latine
165,4
23 %
131,3
22 %
Asie
49,3
7%
40,9
7%
Afrique & Océanie
65,2
9%
51,2
9%
TOTAL EXPORT
706,3
596,9
Les facturations à l’export se décomposent ainsi (contre-valeur en euros) :
`
Total facturé en euros (filiales + ventes directes) :
349,7 M€
`
Total facturé en devises :
356,6 M€
•
en dollars US :
141,1 M€
soit 168,7 MUSD
•
en livres sterling :
83,1 M€
soit 72,6 MGBP
•
en dollars australiens :
46,0 M€
soit 73,1 MAUD
•
en yuan :
26,1 M€
soit 203,1 MCNY
•
en autres devises :
60,3 M€
Note 18
Charges de personnel et effectifs employés
La participation des salariés aux résultats et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 2 103 K€
au 30 septembre 2021, contre 1 559 K€ pour l’exercice précédent. Ces coûts figurent parmi les charges de personnel de la période.
L’effectif employé à chaque clôture est le suivant :
Effectifs permanents
30/09/2021
30/09/2020
Cadres
733
688
ETAM
1 219
1 228
Ouvriers
1 594
1 476
TOTAL
3 546
3 392
100
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Les effectifs ont augmenté de 154 personnes par rapport à l’année dernière dont 93 en lien avec les acquisitions effectuées dans
l’industrie nautique au 30 septembre 2021.
Effectifs permanents par activités
30/09/2021
30/09/2020
Siège
Effectifs employés en France
19
14
19
14
Pulvérisation Agricole
Effectifs employés en France
681
715
Effectifs employés à l'étranger
973
950
1 654
1 665
Arrachage de Betteraves
Effectifs employés en France
23
20
Effectifs employés à l'étranger
328
322
351
342
Arrosage, Pulvérisation de Jardin et Industrie nautique
Effectifs employés en France
237
132
Effectifs employés à l'étranger
247
247
484
379
Pulvérisation Industrielle
Effectifs employés en France
628
588
Effectifs employés à l'étranger
410
404
1 038
992
Ensemble
Effectifs employés en France
1 588
1 469
Effectifs employés à l'étranger
1 958
1 923
TOTAL
3 546
3 392
Note 19
Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
Dotations aux provisions & dépréciations d'exploitation
Provisions pour risques et charges
(9 988)
(9 204)
Dépréciations sur actifs courants
(8 687)
(7 843)
Reprises de provisions & dépréciations d'exploitation
Provisions pour risques et charges
10 247
13 934
Dépréciations sur actifs courants
5 483
10 890
TOTAL
(2 945)
7 778
101
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Note 20
Charges et produits non récurrents
Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui
correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu
fréquents par leur nature et leur montant (cf. note 1.21).
Le montant net des charges et produits non récurrents du Groupe
sur l’exercice s’élèvent à 5,3 M€. Durant l’exercice notre filiale au
Royaume-Uni a bénéficié d’un arbitrage favorable des « Trustees »
en charge du fonds de pension modifiant le régime d’indemnité de
fin de carrière pour 5,3 M€. La poursuite du plan de restructuration
de l’activité Pulvérisation Agricole a été globalement neutre.
L’année dernière, le montant net des charges et produits
non récurrents du Groupe s’élevait à - 30 M€. Il comprenait la
dépréciation du
goodwill
de l’UGT Pulvérisation Agricole pour
26,2 M€, des dépréciations de stocks et provisions pour 2,1 M€
en complément du plan annoncé durant l’exercice 2019 ainsi
que le coût des opérations d’acquisition et de cession de titres
de participations réalisé sur l’exercice.
Note 21
Produits et (charges) financiers
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
586
581
Coût de l'endettement financier brut
(3 027)
(3 545)
Intérêts financiers de la dette de loyer
(131)
(182)
(COÛT)/PRODUIT NET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER
(2 572)
(3 146)
(Pertes)/Profits de changes & autres (charges)/produits financiers
499
(7 914)
TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
(2 073)
(11 060)
Le résultat financier est une perte de 2,1 M€, en amélioration de 9,0 M€ par rapport à l’année dernière. Cette variation s’explique
principalement par les variations de l’euro par rapport à la livre sterling et le dollar US.
Note 22
Impôts sur les bénéfices
La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose en :
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
(Charge)/produit d'impôts exigibles
(12 748)
(1 122)
(Charge)/produit d'impôts différés
(2 141)
(4 307)
TOTAL
(14 889)
(5 430)
22.1
Variation de l’impôt différé
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'OUVERTURE : ACTIFS/(PASSIFS)
15 623
20 320
Impôts différés constatés en capitaux propres
(327)
445
(Charge)/produit d'impôts différés
(2 141)
(4 307)
Variations de périmètre
205
(8)
Écarts de change
220
(828)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE
13 580
15 623
Dont impôts différés actifs
23 007
21 175
Dont impôts différés passifs
(9 427)
(5 553)
102
EXEL Industries
—
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
22.2
Détail des impôts différés par nature
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
(actifs si + ; passifs si -)
Impôts différés liés aux décalages fiscaux temporaires
Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés)
6 705
7 556
Autres différences temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable
45
351
Déficits fiscaux reportables
6 476
8 361
Impôts différés liés aux écritures de consolidation
Activation des contrats de location-financement
8
9
Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires)
(2 512)
(2 210)
Élimination des marges internes en stocks
4 621
3 205
Écarts de réévaluation
(6 563)
(4 813)
Ajustements des produits tirés des contrats conclus avec des clients
834
807
Autres divers
3 965
2 356
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE
13 580
15 623
Dont impôts différés actifs
23 007
21 175
Dont impôts différés passifs
(9 427)
(5 553)
22.3
Réconciliation de la charge d’impôt comptabilisée avec la charge d’impôt théorique
(Calculée au taux d’impôt applicable en France)
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Exercice
30/09/2020
Exercice
Résultat avant impôt
57 876
(5 625)
Dépréciation des écarts d'acquisition
0
26 282
RÉSULTAT THÉORIQUE IMPOSABLE
57 876
20 657
Taux d'impôt courant en France
28,92 %
32,00 %
(CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D'IMPÔT COURANT
(16 738)
(6 610)
Incidence des :
Différences fiscales permanentes
(2 592)
600
Déficits fiscaux non activés
(2 436)
(4 399)
Différentiel de taux d'impôt
4 795
3 825
Crédits d'impôts
(1)
974
1 336
Impôts de distribution/dividendes
(508)
(102)
Divers (dont impact intégration fiscale)
(2)
1 617
(79)
(CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS
(14 889)
(5 430)
Taux effectif du Groupe en %
25,7 %
26,3 %
(1) Les crédits d’impôts correspondent majoritairement à des crédits d’impôt recherche (C.I.R.).
(2) La ligne « Divers » comprend pour 932 K€, l’effet sur les impôts différés de l’augmentation du taux d’imposition future sur les sociétés
au Royaume-Uni.
103
EXEL Industries
—
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COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Note 23
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Stocks nets
20 462
(8 268)
Avances & acomptes versés
214
(140)
Créances clients nettes
6 900
11 216
Créance d'IS courante
(6 327)
(3 967)
Autres créances nettes & comptes de régul.
(1 830)
3 499
19 420
2 340
Avances & acomptes reçus
7 199
4 972
Dettes fournisseurs
8 840
10 111
Dettes sur immobilisations
(47)
(183)
Dettes fiscales & sociales (hors dette IS courante)
7 970
1 412
Dette d'IS courante
4 005
(1 371)
Autres dettes & comptes de régul.
1 025
4 025
28 992
18 966
(+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT
(9 572)
(16 626)
Dettes s/immob. reclassées en partie Investissements
47
183
Impact changement périmètre s/variation de BFR
(1 348)
(3 663)
Impact du change s/variation de BFR
(2 784)
7 316
(+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION (HORS
IMPACT DE CHANGE & PÉRIMÈTRE)
(5 488)
(20 462)
Note 24
Transactions avec les parties liées
24.1
Rémunérations et avantages versés
durant l’exercice aux mandataires sociaux
du Groupe
Les rémunérations et avantages sont détaillés dans le rapport
de gestion.
24.2
Transactions avec les autres parties liées
Le Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie existante
entre EXEL SAS et EXEL Industries a effectué des versements ou
des retraits en compte-courant financier ; le montant du compte-
courant de trésorerie s’élève à 17 M€ au 30 septembre 2021 et
figure dans les dettes financières (cf. note 14). EXEL Industries a
enregistré une charge nette d’intérêts de 205 K€ correspondant à
un taux d’intérêt à Euribor 1 mois + 1,5 % au titre de cette convention
de trésorerie.
Le contrat de prestations de services signé entre EXEL SAS et
EXEL Industries pour la réalisation de prestations administratives
fiscales, juridiques et financières a été maintenu au cours de
l’exercice 2020-2021.
Note 25
Engagements hors bilan
25.1
Garanties données sur dettes financières
Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement
sur les matériels acquis. Au 30 septembre 2021, le montant des
nantissements était non significatif et représentait moins de 1 % de
la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe.
Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait
l’objet d’un nantissement amortissable en garantie d’un emprunt
bancaire dont le solde est de 5,8 MGBP au 30 septembre 2021.
25.2
Ouverture de lignes de crédit
à moyen terme
Dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le
groupe EXEL Industries bénéficie d’ouverture de lignes de crédit
à moyen terme auprès de ses banques.
25.3
Caution donnée
Aucune.
25.4
Autres engagements
À sa connaissance, le Groupe n’omet pas l’existence d’engagements
hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.
104
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
Note 26
Passifs éventuels
Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans
des actions judiciaires et est soumis à des contrôles douaniers et
administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois que le
risque est jugé probable et qu’une estimation du coût est possible.
Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire
contentieuse risquant d’affecter significativement et avec
une probabilité sérieuse les résultats, la situation financière, le
patrimoine ou l’activité d’EXEL Industries et du Groupe.
Note 27
Risque de liquidité
Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès
d’établissements de crédit ne prévoient aucune condition
d’exigibilité anticipée basée sur des ratios financiers (« covenants »).
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de
liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses
échéances à venir.
Note 28
Risque fiscal
À sa connaissance, le Groupe n’est exposé à aucun risque fiscal certain qui ne fasse pas l’objet d’une provision.
Note 29
Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice
À la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2021, il n’existe aucun événement postérieur
à la clôture susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière et le patrimoine du Groupe.
Note 30
Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit
(en milliers d’euros)
Grant Thornton
Mazars
Deloitte & Associés
Autres Commissaires aux Comptes
Montant au
30/09/2021
%
Montant au
30/09/2020
%
Montant au
30/09/2021
%
Montant au
30/09/2020
%
Montant au
30/09/2021
%
Montant au
30/09/2020
%
Montant au
30/09/2021
%
Montant au
30/09/2020
%
AUDIT
Commissariat aux
comptes, certification,
et examen des
comptes individuels
et consolidés
Émetteur
80
16 %
120
15 %
51
9%
51
7%
Filiales intégrées
globalement
404
82 %
560
73 %
469
78 %
69 100 %
571
83 %
113
35 %
154
41 %
SOUS-TOTAL
484
98 %
680
88 %
520
87 %
69 100 %
623
90 %
113
35 %
154
41 %
AUTRES PRESTATIONS
Autres missions
accessoires et autres
missions d'audit
20
3%
20
3%
Juridique, fiscal, social
8
2%
70
9%
80
13 %
48
7%
209
65 %
224
59 %
Technologies de
l'information
Audit interne
Autres
SOUS-TOTAL
8
2%
90
12 %
80
13 %
68
10 %
209
65 %
224
59 %
TOTAL
492 100 %
770 100 %
601
100 %
69 100 %
690
100 %
323 100 %
378
100 %
Les autres prestations connexes aux missions de certification incluent notamment les honoraires relatifs aux travaux réalisés sur l’audit
du rapport Responsabilité Sociétale des Entreprises (20 K€), et des honoraires au titre des prestations fiscales. Ces prestations fiscales
sont principalement réalisées hors de France.
105
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Annexe aux comptes consolidés
5
5.6
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
Exercice clos le 30 septembre 2021
A l’assemblée générale de la société EXEL Industries,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de
la société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine,
à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie« Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Tests de perte de valeurs des goodwill
(Notes 1.7 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Au 30 septembre 2021, la valeur nette des goodwill du Groupe s’élève à 64,1 M€, soit environ 8,2% du total des actifs du Groupe. Ces
goodwill ont été comptabilisés suite aux différentes opérations de croissance externe effectuées par le Groupe et alloués aux UGT
définies par le Groupe.
Comme indiqué dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe effectue, au moins une fois par an et à chaque fois que
la direction identifie un indicateur de perte de valeur, un test de dépréciation sur les goodwill. Ce test consiste à déterminer la valeur
recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un goodwill est affecté et à s’assurer que la valeur nette comptable
de ces UGT n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable respective. Celle-ci correspond à la valeur d’utilité qui est déterminée à partir
de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés sur la base des projections de la Direction sur une durée de 5 ans et d’une
valeur terminale. Les valeurs nettes comptables sont présentées dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés.
106
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5
Toute évolution défavorable des plans d’affaires des activités auxquelles les goodwill ont été alloués et/ou des hypothèses de taux
d’actualisation et de croissance à l’infini est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces UGT et pourrait,
éventuellement, amener à comptabiliser une dépréciation.
Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des goodwill est un point clé de l’audit en raison de leur poids relatif
dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de la valeur recouvrable des différentes UGT auxquelles ils sont rattachés
implique un recours important au jugement de la direction.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures concourant à l’établissement des tests de perte de valeur, examiné leurs modalités de mise
en œuvre en lien avec les normes comptables applicables, apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable
des principales estimations retenues par la direction et vérifié notamment :
`
le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie, telles que présentées au Conseil d’Administration, par rapport au contexte
économique et financier dans lequel évoluent les différentes UGT, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances
historiques des UGT ;
`
les principaux paramètres retenus au regard de nos propres benchmarks, à savoir :
•
la cohérence du taux de croissance à l’infini retenu par la direction,
•
les modalités de détermination du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie prévisionnels.
Par ailleurs, nous avons effectué notre propre analyse de sensibilité et vérifié l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration du 15 décembre 2021.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce
figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les
informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec
les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l’assemblée générale du 21 janvier 2015 pour
Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton.
Au 30 septembre 2021, Mazars était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 1
ère
année sans
interruption.
107
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
`
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
`
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
`
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
`
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
`
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
`
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
108
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis
en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 janvier 2022
Les commissaires aux comptes
Mazars
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Jean-Maurice EL NOUCHI
Mallory DESMETTRE
Associé
Associé
109
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5
110
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
6
6.1
BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2021
112
6.2
COMPTE DE RÉSULTAT
AU 30 SEPTEMBRE 2021
113
6.3
ANNEXE AUX COMPTES
SOCIAUX
113
6.4
PROJET D’AFFECTATION
DU RÉSULTAT
122
6.5
RÉSULTATS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES
123
6.6
RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
124
6.7
RAPPORT SPÉCIAL DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
128
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
111
6.1
BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2021
Actif
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Brut
Amort. Prov.
Net
Net
Immobilisations incorporelles
34 143
(8 741)
25 401
24 230
Immobilisations corporelles
2 728
(2 525)
203
194
Immobilisations financières
347 636
(45 841)
301 795
325 018
ACTIF IMMOBILISÉ
384 507
(57 107)
327 399
349 443
Clients et comptes rattachés
3 231
3 231
2 684
Autres créances
128 654
128 654
157 738
Disponibilités
31 739
31 739
13 424
Comptes régul. & écarts conversion
1 665
1 665
3 078
ACTIF CIRCULANT
165 289
0
165 289
176 924
TOTAL DE L'ACTIF
549 796
(57 107)
492 688
526 367
Passif
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Capital
16 970
16 970
Primes
2 528
2 528
Réserve légale
1 697
1 697
Autres réserves
2 404
2 404
Report à nouveau
325 519
304 546
Résultat
28 489
20 973
Provisions réglementées
2 029
1 904
CAPITAUX PROPRES
379 635
351 022
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
1 578
2 119
DETTES FINANCIÈRES
92 628
155 036
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
3 323
2 386
Dettes fiscales et sociales
3 668
790
Autres dettes
11 148
13 567
Comptes régul. & écarts conversion
708
1 448
DETTES D’EXPLOITATION ET DIVERS
18 846
18 190
TOTAL DU PASSIF
492 688
526 367
112
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Bilan au 30 septembre 2021
6
6.2
COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2021
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Chiffre d’affaires
24 898
20 146
Autres produits d’exploitation
1 374
1 008
Produits d'exploitation
26 272
21 154
Achats consommés
Autres achats et charges externes
(8 696)
(7 349)
Impôts et taxes
(397)
(305)
Charges de personnel
(3 567)
(2 411)
Dotations aux amortissements et provisions
(2 187)
(1 477)
Autres charges
(445)
(193)
Charges d’exploitation
(15 292)
(11 735)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
10 980
9 419
RÉSULTAT FINANCIER
28 214
19 847
RÉSULTAT COURANT
39 194
29 265
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(14 235)
(11 682)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
24 959
17 583
Impôts
3 530
3 390
RÉSULTAT NET
28 489
20 973
6.3
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Note 1
Principes, règles et méthodes comptables
(Articles L.123-13 à L.123-21 du Code de commerce – Règlement
ANC n° 2016-07)
1.1
Faits marquants de l’exercice : acquisition
de sociétés dans l’industrie nautique
Le 30 septembre 2021, EXEL Industries a acquis des sociétés dans
l’industrie nautique : Rhéa Marine et Ettore Yachting. Ces sociétés
produisent des bateaux des marques Wauquiez, Rhéa Marine et
Tofinou.
Dans le cadre de son activité de holding, la société a consenti des
abandons de créances en faveur de certaines de ses filiales pour un
total de 14,2 M€, qui sont comptabilisés en résultat exceptionnel.
1.2
Application des principes généraux
Les états de synthèse de notre Société pour l’exercice clos au
30 septembre 2021 ont été établis suivant les normes, principes
et méthodes comptables applicables en France du Règlement
ANC n° 2016-07 modifié par les réglements postérieurs.
Les conventions générales comptables sont appliquées dans le
respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses
de base :
`
continuité de l’exploitation ;
`
indépendance des exercices ;
`
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
et selon les règles générales d’établissement et de présentation
des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits
en comptabilité est la méthode du coût historique.
Les comptes de l’exercice ont été établis en tenant compte du
contexte économique actuel et sur la base de paramètres financiers
de marchés disponibles à la date de clôture. Cet environnement
économique et financier est pris en compte notamment dans la
valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement,
ainsi que dans la valorisation des actifs à plus long terme, tels que
les titres de participation et créances rattachées.
La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base
de perspectives économiques à long terme et sur la base de la
meilleure appréciation de la Direction de la Société en ce qui
concerne les flux futurs de trésorerie.
113
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
1.3
Utilisation d’estimations
L’établissement des comptes annuels, préparés conformément
aux principes comptables généralement admis, implique que la
Société procède à un certain nombre d’estimations et retienne
certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants
portés à l’actif et au passif, sur l’information relative aux actifs et
aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes ainsi que
sur les montants portés aux comptes de produits et charges au
cours de l’exercice.
Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et
sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes
et réalisables dans l’environnement de la Société et en fonction
des retours d’expérience disponibles.
Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières
et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier
si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent
ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent
différer de ces estimations et de ces hypothèses.
Les principales estimations faites par la Société lors de
l’établissement des états financiers portent notamment sur les
hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des titres de
participations et des provisions.
Note 2
Notes sur le bilan et le compte de résultat
2.1
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur
coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. Elles font l’objet
d’amortissement ou de dépréciation en fonction des durées
suivantes :
`
brevets :
linéaire 1 an à 10 ans ;
`
marques :
non amortissables sauf indice de
perte de valeur ;
`
logiciels informatiques :
linéaire 1 an à 5 ans.
2.2
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût
d’acquisition, y compris frais d’acquisition ou à leur coût de
production. Les amortissements économiques sont calculés sur
la durée de vie estimée des immobilisations, selon les méthodes
suivantes :
`
constructions :
linéaire entre 10 et 20 ans ;
`
matériel et outillage :
dégressif entre 3 et 5 ans ;
`
installations & agencements :
linéaire entre 1 et 10 ans ;
`
matériel et mobilier de bureau :
linéaire et dégressif
entre 3 et 10 ans.
2.2.1
État de l’actif immobilisé
Comptes sociaux
(en milliers d'euros)
Valeurs brutes
à l'ouverture
Augmentations
Diminutions
Virement
poste à poste
Valeurs brutes
à la clôture
Immobilisations incorporelles :
Brevets
14 248
3 010
17 258
Marques
15 820
15 820
Logiciels et autres
1 065
1 065
Immobilisations corporelles
2 816
38
(127)
2 728
Immobilisations financières :
Participations
219 371
18 160
237 531
Créances rattachées
156 123
(48 322)
107 801
Autres titres immobilisés
881
471
1 352
Autres immo. financières
952
0
952
TOTAL
411 277
21 679
(48 449)
0
384 507
114
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
2.2.2
État des amortissements et dépréciations des immobilisations
Comptes sociaux
(en milliers d’euros)
Solde à l'ouverture
Dotations
Reprises
Solde à la clôture
Amortissements immobilisations incorporelles
(6 903)
(1 839)
(8 741)
Amortissements immobilisations corporelles
(2 622)
(24)
122
(2 525)
Dépréciation titres de participation
(26 608)
(5 882)
12 350
(20 140)
Dépréciation créances rattachées
(25 700)
(25 700)
Dépréciation autres immobilisations financières
(1)
(1)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
(61 834)
(7 745)
12 472
(57 107)
2.2.3
Mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
Comptes sociaux
(en milliers d’euros)
Amortissements
à l'ouverture
Dotations
Reprises
Amortissements
à la clôture
Sur immobilisations incorporelles & corporelles
1
0
(1)
0
Sur frais d'acquisition de titres
1 903
125
0
2 028
TOTAL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
1 904
125
0
2 029
2.3
Immobilisations financières
La valeur brute des titres de participation et créances rattachées
aux participations correspond au coût d’acquisition, y compris frais
d’acquisition, ou à leur valeur d’apport. La valeur nette comptable
des titres de participation est comparée à la quote-part des
capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insuffisance
de capitaux propres, la valeur d’utilité est déterminée sur la base
de prévisions de flux de trésorerie actualisés (méthode DCF). Une
provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’utilité
calculée est inférieure à la valeur nette comptable.
L’ensemble des tests ont été réalisés selon les principales
hypothèses suivantes pour l’exercice 2021 :
`
le taux de croissance à l’infini utilisé à partir de la sixième année
s’établit à 1,5 % (1,7 % en 2020) ;
`
le taux d’actualisation s’élève à 9,0 % (9,0 % en 2020).
La valorisation est réalisée dans la devise fonctionnelle de l’entité
et convertie au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Au 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité
sur les hypothèses de taux de croissance à l’infini et sur le taux
d’actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux
d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance
à l’infini. Cette analyse fait apparaître un risque de perte de valeur
complémentaire maximum de 20 M€.
Les frais liés à l’acquisition des titres de participation sont activés
et sont amortis sur 5 ans à titre dérogatoire.
115
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
Tableau des filiales et participations d’EXEL Industries
Filiales et participations
(en milliers d'euros)
SIREN
Devise
Capital
Capitaux
propres autres
que le capital
Quote-part du
capital détenu
(en %)
Filiales françaises
GAMA TECHNOLOGIES SAS
515 720 829
K€
1 200
8 016
100
BERTHOUD SAS
852 943 158
K€
2 559
(1 568)
100
CAPAGRI SAS
379 502 016
K€
80
159
100
NICOLAS SPRAYERS
339 046 054
K€
1 625
(980)
100
SCI CATHAN
K€
0
212
99
CMC SAS
379 364 847
K€
405
125
100
ETTORE YATCHING
395 304 801
K€
235
105
100
EXXACT ROBOTICS
878 255 512
K€
5 100
(3 361)
100
HOZELOCK EXEL SAS
779 658 772
K€
2 600
7 867
100
PRECICULTURE SAS
097 150 353
K€
420
6 916
100
RHÉA MARINE
404 875 452
K€
4 200
(3 941)
100
SAMES KREMLIN
572 051 688
K€
12 720
28 840
100
SUPRAY technologies
350 484 309
K€
4 200
(4 273)
100
TECNOMA SAS
853 321 420
K€
2 055
350
100
TRICOFLEX SAS
380 333 427
K€
1 909
7 545
100
Filiales étrangères
AGRIFAC MACHINERY BV (NL)
K€
68
22 605
100
LLC EMC (Russie)
KRUB
7 604
17 866
100
LLC EMC (Russie)
K€
EXEL REAL ESTATE (USA)
KUSD
1 675
343
100
EXEL REAL ESTATE (USA)
K€
EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA
KAUD
4 325
10 219
100
EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA
K€
EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS
K€
0
1 056
100
EXEL REAL ESTATE GERMANY
K€
25
193
100
ETW Inc (USA)
KUSD
33 469
(30 417)
100
ETW Inc (USA)
K€
HARDI INTERNATIONAL A/S (DK)
KDKK
100 000
15 013
100
HARDI INTERNATIONAL A/S (DK)
K€
ERED
KDKK
400
1 240
100
ERED
K€
HOLMER Maschinenbau Gmbh
K€
5 000
(8 092)
100
MATROT UK
KGBP
2
100
MATROT UK
K€
MINWORTH Property UK
KGBP
8 400
2 774
100
MINWORTH Property UK
K€
RASINDECK Ltd (UK)
KGBP
15 122
23 938
100
RASINDECK Ltd (UK)
K€
VERMOREL (RO)
KRon
4 974
(3 846)
100
VERMOREL (RO)
K€
INGELIA (RO)
KRon
0
46
90
INGELIA (RO)
K€
Autres participations
K€
116
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
Valeur brute
comptable des
titres détenus
Valeur nette
comptable des
titres détenus
Prêts et
avances
consentis par la
Société
(montant net)
Cautions et
avals donnés
par la Société
Chiffre
d'affaires 2021
Résultat
après impôts
du dernier
exercice 2021
Dividendes
perçus par
la Société
au cours de
l'exercice
3 012
3 012
2 850
43 555
982
0
2 445
2 445
788
49 658
(1 822)
0
524
524
168
1 221
19
0
11 422
2 222
0
4 712
(130)
0
4 597
4 597
0
0
282
277
844
844
0
728
(74)
300
0
0
0
750
(394)
0
5 100
1 700
0
0
(2 557)
0
5 120
5 120
2 200
47 958
2 989
2 000
1 584
1 584
1 663
36 034
2 929
1 653
0
0
642
11 715
(1 260)
15 815
15 815
22 326
104 768
17 598
8 348
4 512
2 812
6 100
21 231
(5 995)
0
7 761
7 761
900
36 377
264
0
22 022
22 022
500
48 209
795
2 100
11 591
11 591
18 248
74 989
2 395
0
184
184
5 784
330
0
1 116
1 116
64
8
2 679
2 679
1 612
435
0
0
10 255
176
25
25
16 229
279
27 740
27 740
18 429
40 947
(488)
39 852
36 552
16 536
67 300
(7 374)
54
54
11 507
167
36 627
36 627
61 194
120 120
(6 354)
42
2
0
11 891
11 891
6 779
637
16 619
16 619
0
15 223
4 350
1 850
1 873
5 547
(374)
2
2
0
0
1 352
1 351
238 883
218 742
200 799
14 687
117
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
2.4
Stocks et encours
Sans objet.
2.5
Clients et comptes rattachés
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.
Elles font l’objet d’une provision pour dépréciation en cas de difficultés de recouvrement.
2.6
Valeurs mobilières de placement
Le poste est constitué d’actions propres dans le cadre d’un contrat d’animation du cours boursier.
À la clôture de l’exercice, les actions auto-détenues correspondent à 1 823 titres valorisés au prix unitaire de 80,00 €, soit 146 K€.
Durant l’exercice, la Société a acheté 19 466 titres à un prix moyen de 66,93 € et en a vendu 20 333 à un prix moyen de 64,80 €.
2.7
Risque de change
Au 30 septembre 2021, la Société détient dans ses disponibilités :
`
1 084 KUSD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture
de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 1,1579
USD/€, ce qui correspond à 936 K€ ;
`
479 KGBP ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture
de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 0,8605
GBP/€, ce qui correspond à 557 K€ ;
`
215 KAUD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture
de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 1,6095
AUD/€, ce qui correspond à 134 K€.
Dans le cadre de son développement à l’international, notre Société
consent des prêts ou des comptes courants débiteurs en devises
auprès de certaines filiales étrangères du Groupe. Les écarts
de conversion actifs et les écarts de conversion passifs sont la
conséquence des variations des devises à la date de clôture des
comptes par rapport au taux de conversion historique du flux.
Sur l’exercice, la Société a poursuivi sa politique de couverture
du risque de change, en utilisant des lignes de crédit en devises,
à court et moyen terme, pour couvrir les créances sur ses filiales
étrangères.
Ces mesures contribuent à réduire l’exposition de la Société aux
effets de change.
2.8
Capital social
Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2,5 € entièrement libérées.
2.9
Variation des capitaux propres
(en milliers d'euros)
Capitaux Propres au 30 septembre 2020
351 022
Dividendes
0
Résultat de l'exercice
28 489
Variation des provisions réglementées
125
CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2021
379 635
2.10
Provisions pour risques et charges
Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant
ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation
provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
2.10.1 Mouvements de l’exercice
Comptes sociaux
(en milliers d'euros)
30/09/2020
Dotation
Reprise (utilisée)
Reprise
(non utilisée)
30/09/2021
Provisions pour litiges
444
308
752
Provisions pour pertes filiales
146
(146)
0
Provisions pour restructuration
13
(13)
0
Provisions pour retraite
91
15
106
Provisions pour fraude
88
88
Provisions pour risques de change
1 336
632
(1 336)
632
TOTAL
2 119
955
(1 349)
(146)
1 578
118
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
2.10.2 Provisions pour départ à la retraite
Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en
retraite des salariés (fixé à 65 ans) sont calculées en fonction des
droits acquis à la clôture de l’exercice, sur la base de la convention
collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux
de rotation et avec actualisation et en tenant compte d’un taux
de revalorisation générale des salaires.
Dans le cadre de la recommandation ANC n° 2013-02 du
7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de
comptabilisation des engagements de retraite et avantages
similaires, la société EXEL Industries applique depuis l’exercice
2016 la méthode du «
Corridor
» qui consiste à étaler sur la durée
résiduelle prévisionnelle des engagements la quote-part des
écarts actuariels qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre
la valeur actualisée de l’obligation avant déduction des actifs de
régime et la valeur des actifs de régime.
Au 30 septembre 2021, la Société n’a pas appliqué la modification
de cette recommandation publiée en cours d’exercice par l’ANC,
son impact étant non significatif.
À la fin de l’exercice, le montant de la provision pour indemnités
de fin de carrière s’élève à 106 K€ et se décompose ainsi :
`
Passif/engagement de retraite – hors charges sociales
95 K€
`
+ Charges sociales (45 % du passif)
42 K€
`
- Écarts actuariels non comptabilisés
- 31 K€
`
= Provision totale (charges sociales incluses)
106 K€
2.10.3
Autres provisions pour risques et charges
Les provisions pour litiges concernent des contrôles fiscaux en cours dans le Groupe.
2.11
Avances aux dirigeants
Aucune avance ni aucun crédit n’ont été consentis aux dirigeants sociaux au titre de l’exercice.
2.12
Transactions conclues avec des parties liées
La Société réalise avec des parties liées des transactions non significatives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ
d’application tel que décrit dans les Règlements ANC 2010-02 et 2010-03.
2.13
Créances et dettes
2.13.1
État des créances
Comptes sociaux
(en milliers d'euros)
Montant brut
À 1 an au plus
À
plus d'1 an
Créances rattachées à des participations
107 801
13 525
94 276
Autres immobilisations financières
952
1
951
Créances clients
3 231
3 231
Créances fiscales & sociales
339
339
Groupe & associés
125 217
125 217
Autres créances & comptes de régul.
3 502
3 502
TOTAL
241 043
145 816
95 227
Montants des prêts accordés sur l'exercice
0
Montants des remboursements reçus sur l'exercice
27 643
Détail des produits à recevoir
`
Fournisseurs – Avoirs à recevoir
4 K€
`
Remboursements taxes à recevoir
0 K€
`
Produits divers à recevoir
277 K€
`
Total des produits à recevoir
281 K€
2.13.2 État des dettes
Comptes sociaux
(en milliers d'euros)
Montant brut
À 1 an au plus
Plus d'1 an et
moins de 5 ans
À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires
30 335
15 335
15 000
0
Dettes financières (y compris C/C actionnaires)
62 293
45 212
17 082
0
Dettes fournisseurs
3 323
3 323
Dettes fiscales et sociales
3 668
3 668
Groupe & associés
11 122
11 122
Autres dettes & comptes de régul.
106
106
TOTAL
110 846
78 765
32 082
0
Emprunts souscrits sur l'exercice
14 278
Emprunts remboursés sur l'exercice
76 659
119
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
Détail des charges à payer
`
Intérêts courus/dettes financières
372 K€
`
Dettes fournisseurs
978 K€
`
Dettes fiscales et sociales
1 001 K€
`
Autres dettes
26 K€
`
Total des charges à payer
2 377 K€
2.14
Chiffre d’Affaires
Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de redevances de marques & brevets et de management fees, qui sont facturées aux
filiales du groupe.
Comptes sociaux
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Prestations Services France
10 518
8 733
Prestations Services Export
14 380
11 412
CHIFFRE D'AFFAIRES
24 898
20 146
2.15
Résultat financier
Comptes sociaux
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Produits financiers de participations
14 687
24 435
Autres intérêts et produits assimilés
7 687
9 228
Reprise sur dépréciations et provisions
13 832
99
Différences positives de change
1 452
4 526
Produits nets sur cessions de VMP
71
10
TOTAL DES PRODUITS
37 729
38 297
Dotations sur dépréciations et provisions
(6 514)
(12 564)
Intérêts
(1 679)
(2 243)
Différences négatives de change
(1 322)
(3 643)
Charges nettes sur cessions de VMP
0
0
TOTAL DES CHARGES
(9 515)
(18 450)
RÉSULTAT FINANCIER
28 214
19 847
Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par :
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Produits financiers
22 374
33 662
Charges financières
248
334
120
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
2.16
Résultat exceptionnel
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise
mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard
à leur montant.
Comptes sociaux
(en milliers d'euros)
30/09/2021
30/09/2020
Mise en œuvre clauses retour à meilleure fortune
168
146
Prix de cession des immobilisations sorties
95
5
Reprise provisions/cession d'immobilisations
0
0
Reprise provisions pour risques filiales
13
199
Reprises sur amortissements dérogatoires
1
9
TOTAL DES PRODUITS
277
360
Abandons de créances accordés aux filiales
(14 200)
0
VNC des immobilisations sorties
(5)
0
Dotation à provisions pour risques filiales
0
0
Dotation amortissements et dépréciations d'actifs/restructuration
0
(11 700)
Dotation aux amortissements dérogatoires
(125)
(123)
Divers autres
(181)
(219)
TOTAL DES CHARGES
(14 512)
(12 042)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(14 235)
(11 682)
2.17
Impôt sur les bénéfices
La Société est tête de groupe fiscal depuis le 1
er
septembre 1993,
conformément à la convention d’intégration fiscale du 30 août
1994 à effet du 1
er
septembre 1993.
Les conventions signées entre la société mère et les filiales
intégrées ont retenu la méthode de la neutralité. L’impôt dû est
comptabilisé par les filiales comme si elles étaient imposées
séparément ; la société mère enregistre son propre impôt et
l’économie ou la charge provenant de l’application du régime
d’intégration fiscale.
L’impôt sur les bénéfices figurant au compte de résultat se
décompose ainsi :
(en K€)
`
impôt sur le résultat fiscal propre de la Société
(identique à l’impôt qui aurait été supporté
en l’absence d’intégration fiscale)
5 418
`
redressements et dégrèvements fiscaux,
régularisations IS sur (N-1)
- 3 624
`
charge/(produit) d’intégration fiscale
- 4 531
`
(provenant principalement des déficits des
filiales imputés sur le résultat d’ensemble)
`
crédits d’impôt de la Société (principalement CIR)
- 793
`
Total de la charge d’impôt sur les bénéfices
de l’exercice (ou produit net)
- 3 530
Les régularisations d’IS sur (N-1) comprennent notamment le
point suivant :
Sur l’exercice 2020-2021, l’administration fiscale a accepté nos
réclamations pour bénéficier
a posteriori
du régime d’imposition
à taux réduit des résultats de concession de brevets des exercices
antérieurs 2015 et 2016. À ce titre, l’administration fiscale a
remboursé sur cet exercice des excédents d’IS de 3,3 M€ assortis
d’intérêts moratoires.
Un contrôle fiscal est en cours depuis Septembre 2021. Il porte
sur les exercices 2018, 2019 et 2020. À la date d’arrêté des comptes
par le Conseil d’Administration du 15/12/2021, aucune notification
fiscale n’a été reçue par la Société.
2.17.1
Répartition de l’impôt sur les bénéfices
(en milliers d'euros)
Résultat
avant Impôts
Impôt dû
Résultat net
après Impôts
Résultat courant
39 194
(4 683)
34 512
Résultat exceptionnel
(14 235)
3 681
(10 554)
Incidence intégration fiscale
4 531
4 531
RÉSULTAT COMPTABLE
24 959
3 530
28 489
121
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
6
2.17.2
Situation fiscale différée
(en milliers d'euros)
Montant
Impôt dû sur :
Provisions réglementées (amortissements dérogatoires)
2 029
TOTAL ACCROISSEMENTS
2 029
Impôt payé d'avance sur :
Charges & décalages non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)
113
Charges à déduire ultérieurement (provisions non déductibles)
106
TOTAL ALLÈGEMENTS
220
SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE
1 809
Note 3
Autres informations
3.1
Engagements financiers et passifs
éventuels
Engagements donnés
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Nantissement de titres de participation d'une
filiale anglaise, consenti en garantie d'un
emprunt bancaire
6 779
6 779
Engagements reçus
(en milliers d'euros)
30/09/2021
Clauses de retour à meilleure fortune (reçues
des filiales)
13 061
13 061
Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire
contentieuse risquant d’affecter significativement et avec
une probabilité sérieuse les résultats, la situation financière, le
patrimoine ou l’activité d’EXEL Industries.
3.2
Effectifs moyens
30/09/2021
30/09/2020
Cadres
16
15
Employés
1
0
TOTAL
17
15
3.3
Rémunération des dirigeants
La rémunération globale comptabilisée en charge de l’exercice
au titre des dirigeants (hors charges sociales) sélève à 942 K€
3.4
Évènements postérieurs à la clôture
de l’exercice
À la date d’arrêté des états financiers par le Conseil d’Administration
du 15/12/2021, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture
susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière
et le patrimoine de la Société.
6.4
PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
(en euros)
30/09/2021
30/09/2020
Origines :
1.
Report à nouveau antérieur
325 519 449
304 546 181
2.
Résultat de l’exercice
28 488 978
20 973 268
Affectations :
3.
Réserve légale
4.
Dividendes
10 860 640
-
5.
Report à nouveau
17 628 338
20 973 268
TOTAL
28 488 978
20 973 268
122
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Projet d’affectation du résultat
6
6.5
RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Date d’arrêté (exercice 12 mois)
(en euros)
30/09/2021
30/09/2020
30/09/2019
30/09/2018
30/09/2017
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social
16 969 750
16 969 750
16 969 750
16 969 750
16 969 750
Nombre d’actions
•
ordinaires
6 787 900
6 787 900
6 787 900
6 787 900
6 787 900
•
à dividende prioritaire
Nombre maximum d’actions à créer
•
par conversion d’obligations
•
par droit de souscription
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d’affaires hors taxes
24 897 737
20 145 783
20 820 379
24 116 022
24 249 366
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions
19 938 741
43 140 050
35 251 883
47 476 660
61 778 788
Impôts sur les bénéfices
(3 529 821)
(3 390 257)
(5 488 475)
2 437 203
2 795 112
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions
(5 020 416)
25 557 039
26 590 396
708 952
468 112
Résultat net
28 488 978
20 973 268
14 149 962
44 330 505
58 515 564
Résultat distribué
-
-
-
7 738 206
10 724 882
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot. amortissements, provisions
3,46
6,84
6,00
6,64
8,69
Résultat après impôt, participation,
dot. amortissements et provisions
4,20
3,09
2,08
6,53
8,62
Dividende attribué
-
-
-
1,14
1,58
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
17
15
14
15
14
Masse salariale
2 490 126
1 660 443
1 435 987
1 576 389
1 534 607
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales…)
1 076 906
750 918
672 956
717 523
653 879
123
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Résultats des cinq derniers exercices
6
6.6
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 30 septembre 2021
A l’assemblée générale de la société EXEL Industries,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la
société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la
fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation
(Note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels)
Risque identifié
Les titres de participation figurent à l’actif du bilan au 30 septembre 2021 pour un montant net de 217,4 millions d’euros, soit 44,1 % du total
des actifs. Ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Comme indiqué dans la note 2.3 «Immobilisations financières» de l’annexe, la valeur nette comptable des titres de participation est
comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insuffisance de capitaux propres, la valeur d’utilité est
déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisés. Une dépréciation est constatée si la valeur d’utilité calculée est
inférieure à la valeur nette comptable.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres sur la base de prévisions de flux de trésorerie requiert l’exercice du jugement de la direction.
Du fait, d’une part, des montants que représentent ces actifs et, d’autre part, de l’importance des jugements de la direction, nous avons
considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit.
124
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
6
Notre réponse
Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance des modalités d’évaluation et, avec l’appui de nos experts en évaluation,
à vérifier les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation :
`
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les
comptes annuels des entités.
`
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons :
•
apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie, telles que présentées au Conseil d’Administration par rapport
au contexte économique et financier dans lequel évoluent les différentes sociétés ainsi que la cohérence de ces prévisions avec
les performances historiques des entités,
•
comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec nos propres benchmarks,
•
comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec nos propres bases de données.
`
Nous avons contrôlé l’exactitude arithmétique des éléments de détermination des valeurs d’utilité.
`
Nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés
aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises
par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations
et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base
de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié
leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons
pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et
à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
125
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
6
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l’assemblée générale du 21 janvier 2015 pour
Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton.
Au 30 septembre 2021, Mazars était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 1
ère
année sans
interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
`
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
`
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
`
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
`
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
`
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
126
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
6
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis
en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 janvier 2022
Les commissaires aux comptes
Mazars
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Jean-Maurice EL NOUCHI
Mallory DESMETTRE
Associé
Associé
127
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
6
6.7
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021
A l’assemblée générale de la société EXEL Industries,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre
à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se
serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 janvier 2022
Les commissaires aux comptes
Mazars
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Jean-Maurice EL NOUCHI
Mallory DESMETTRE
Associé
Associé
128
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
COMPTES SOCIAUX
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
6
CAPITAL ET
ACTIONNARIAT
7
7.1
DONNÉES BOURSIÈRES
ET DIVIDENDE
130
7.2
RELATION AVEC LA
COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE
131
7.3
ACTIONNARIAT
132
7.3.1
Répartition du capital
132
7.3.2
Personnes morales ou physiques
pouvant exercer un contrôle
132
7.4
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 133
7.5
TRANSACTIONS EFFECTUÉES
SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX
133
7.6
PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS
133
7.7
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES
AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS
CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
135
7.8
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
CONCERNANT LE CAPITAL
135
7.9
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES
D’AVOIR UNE INCIDENCE
EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
136
7.10
RENSEIGNEMENTS
À CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT
EXEL INDUSTRIES
136
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
129
7.1
DONNÉES BOURSIÈRES ET DIVIDENDE
Carte d’identité du titre
`
NYSE-Euronext Paris, Compartiment B
`
Indice : Indice EnterNext© PEA-PME150
`
ISIN/MNEMO/Reuters/Bloomberg :
FR0004527638/EXE/EXEP.PA/EXE : FP
`
Clôture de l’exercice : 30 septembre
`
Nombre d’actions : 6 787 900
`
Valeur nominale : 2,5 €
Chiffres clés
Valeur de l’action au 30 septembre 2021 :
.......................................
80,00 €
Performance du titre sur 1 an :
..................................................................
137,39 %
Capitalisation boursière au 30 septembre 2021 :
.................
543,0 M€
Nombre moyen de titres échangés par jour :
......................................
1 214
Évolution des cours
Au cours des 24 derniers mois, le cours de l’action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin
1997, a connu les évolutions suivantes (source : NYSE-EURONEXT) :
`
PÉRIODE DU 01/12/2019 AU 30/11/2021
Période
Nombre de
titres échangés
Capitaux
(en millions
d’euros)
Cours
(en euros)
+ haut
+ bas
Dernier
12/2019
18 702
0,81
46,60
41,10
46,60
01/2020
39 138
1,77
47,80
38,70
44,30
02/2020
18 629
0,74
44,40
34,40
34,40
03/2020
506 152
17,01
36,80
31,00
35,00
04/2020
48 046
1,86
44,10
34,50
41,70
05/2020
10 304
0,43
42,40
40,70
42,10
06/2020
30 519
1,20
43,30
36,90
37,90
07/2020
14 054
0,51
38,50
35,90
35,90
08/2020
24 494
0,88
36,40
35,70
35,70
09/2020
24 392
0,86
36,00
33,60
33,70
10/2020
40 166
1,49
39,30
34,20
39,10
11/2020
30 346
1,24
46,30
38,60
43,80
12/2020
36 179
1,80
61,00
41,10
60,80
01/2021
21 076
1,34
70,00
59,40
66,00
02/2021
19 189
1,29
69,80
65,40
65,60
03/2021
12 004
0,79
68,00
63,80
67,00
04/2021
13 245
0,95
78,80
66,60
77,00
05/2021
9 564
0,76
81,80
74,20
81,00
06/2021
47 076
4,17
92,00
83,20
92,00
07/2021
60 297
5,16
92,40
81,00
83,20
08/2021
11 638
0,96
87,20
82,00
82,00
09/2021
10 458
0,83
82,20
77,00
80,00
10/2021
12 887
0,91
80,80
66,60
70,40
11/2021
13 395
1,03
80,80
70,00
70,00
130
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Données boursières et dividende
7
Dividendes distribués
Montant du dividende
Exercice
Dividende par action
2017/2018
1,14 € par action
2018/2019
0,00 € par action
2019/2020
0,00 € par action
Affectation du bénéfice
`
Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au
cours des cinq dernières années. Le capital social reste inchangé
à 16 969 750 €.
`
Compte tenu des bons résultats du Groupe, le Conseil a proposé
le versement d’un dividende de 1,60 € par action.
`
Mise en report à nouveau du solde bénéficiaire de 17 628 338 € ;
ce qui porterait le report à nouveau à 343 147 788 €.
Politique de dividendes
Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, sauf en cas
de résultat net consolidé négatif ou trop faible, un dividende de
l’ordre du quart (25 % environ) du résultat net consolidé.
7.2
RELATION AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE
Communication financière
EXEL Industries diffuse une information large à l’intention de ses
actionnaires et de l’ensemble de la communauté financière et
du public, au travers de :
`
son Rapport Annuel – Document d’Enregistrement Universel
déposé auprès de l’AMF ;
`
la publication d’avis financiers et de communiqués de presse ;
`
réunions régulières avec les analystes et investisseurs ;
`
un site Internet qui dispose d’une partie consacrée à la
communication financière et à l’information réglementée.
Demandes d’information
Les documents sont disponibles sur simple demande et sont
téléchargeables sur le site Internet de la société :
www.exel-industries.com / investisseurs.
Les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les
états financiers des cinq derniers exercices ainsi que tout autre
document prévu par la loi, peuvent être consultés sur le site Internet
d’EXEL Industries ou au sein de son Établissement Principal à
PARIS (75009), 52, rue de la Victoire auprès des Directions
financières et juridiques.
Publications 2020/2021
26 janvier 2021
Chiffre d’affaires 1
er
trimestre
9 février 2021
Assemblée Générale
27 avril 2021
Chiffre d’affaires semestriel
1
er
juin 2021
Résultats 1
er
semestre
27 juillet 2021
Chiffre d’affaires 3
e
trimestre
1
er
octobre 2021
Acquisition : Diversification dans l’industrie nautique
14 octobre 2021
EXEL Industries élargit et renforce son Conseil d’Administration
28 octobre 2021
Chiffre d’affaires annuel
17 décembre 2021
Résultats annuels
131
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Relation avec la communauté financière
7
Calendrier de communication 2022
25 janvier 2022
Chiffre d’affaires 1
er
trimestre
8 février 2022
Assemblée Générale
26 avril 2022
Chiffre d’affaires semestriel
31 mai 2022
Résultats 1
er
semestre
26 juillet 2022
Chiffre d’affaires 3
e
trimestre
27 octobre 2022
Chiffre d’affaires annuel
20 décembre 2022
Résultats annuels
Sociétés réalisant des études sur le groupe EXEL Industries
`
Gilbert Dupont (Crédit du Nord).
`
Midcap.
`
Oddo.
`
Portzamparc.
`
CM-CIC.
7.3
ACTIONNARIAT
7.3.1
Répartition du capital
Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au
cours des cinq dernières années et que le capital social est resté
inchangé à 16 969 750 €.
Au cours de l’exercice 2007/2008, il a été procédé à la division par
deux de la valeur nominale de l’action EXEL Industries, passant
de 5 € à 2,5 €.
`
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE – EXEL INDUSTRIES
Actionnaires
Au 30/09/2019
Au 30/09/2020
Au 30/09/2021
Nombre
d’actions
% du
capital
% des
droits de
vote
Nombre
d’actions
% du
capital
% des
droits de
vote
Nombre
d’actions
% du
capital
% des
droits de
vote
EXEL (SAS) *
4 277 248
63,01 %
71,36 %
4 793 722
70,62 %
75,75 %
4 793 722
70,62 %
71,04 %
Patrick BALLU
et sa famille
891 483
13,13 %
14,82 %
902 994
13,30 %
14,93 %
891 156
13,13 %
16,33 %
SOUS-TOTAL
FAMILLE BALLU
5 168 731
76,15 %
86,18 %
5 696 716
83,92 %
90,68 %
5 684 878
83,75 %
87,37 %
Autodétention
1 969
0,03 %
0,00 %
2 690
0,04 %
0,00 %
1 823
0,03 %
0,00 %
Financiers, divers
et public
1 617 200
23,82 %
13,82 %
1 088 494
16,04 %
9,32 %
1 101 199
16,22 %
12,63 %
TOTAL
6 787 900
100,00 %
100,00 %
6 787 900
100,00 %
100,00 %
6 787 900
100,00 %
100,00 %
*
EXEL (SAS) est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU.
7.3.2
Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle
EXEL (SAS)
Présentation
EXEL (SAS) est une société qui détient des actions EXEL Industries.
L’actionnariat d’EXEL (SAS) est composé exclusivement de
membres de la famille BALLU, personnes physiques.
EXEL (SAS) a pour objet :
`
toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rapportant
à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés françaises ou étrangères cotées ou non, ainsi que
l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations
et toutes interventions s’y rapportant ;
`
la création de sociétés nouvelles par voie d’apport, la souscription
d’achat de titres ou droits sociaux, la fusion avec d’autres
entreprises, la prise en location ou en gérance de tous biens
ou droits ;
`
et généralement toutes opérations financières, commerciales,
civiles, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus
défini.
132
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Actionnariat
7
Structure de contrôle d’EXEL Industries
Au 30 septembre 2021, EXEL (SAS) et ses affiliés sont les actionnaires
de contrôle d’EXEL Industries avec 83,75 % du capital et 87,37 %
des droits de vote.
Les mesures suivantes permettent de s’assurer que le contrôle
exercé par EXEL (SAS) sur la Société est conduit de manière
appropriée :
`
dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général ;
`
le Directeur Général n’est pas un membre de la famille BALLU
et n’est pas associé d’EXEL (SAS) ;
`
présence d’indépendants au Conseil d'Administration, en
conformité avec les recommandations du Code Middlenext ;
`
comités du Conseil d'Administration principalement composés
de membres indépendants et présidés par des membres
indépendants.
Nombre de droits de vote théoriques
Au 30/09/2019
11 955 754
Au 30/09/2020
11 955 646
Au 30/09/2021
10 855 045
7.4
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Au cours de l’exercice 2020/2021 et au début de l’exercice 2021/2022, aucun franchissement de seuils n’a été déclaré.
Actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital parmi les actionnaires
« financiers, divers et public »
Lazard Frères Gestion
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital parmi les actionnaires
« financiers, divers et public »
Néant.
Nombre d’actionnaires
Selon le dernier TPI, au 30 septembre 2021 : 1 381 (dont 201 inscrits au nominatif).
Il n’existe pas de plan d’actionnariat des salariés.
7.5
TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées
par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au cours de l’exercice 2020/2021.
Nom et fonction
Instrument
financier
Nature de
l’opération
Nombre de titres
Marc BALLU, Administrateur et Directeur Général Délégué
Actions
Cession
7 243
7.6
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale du 9 février 2021 (6
e
résolution) a autorisé un
programme de rachat par la Société de ses propres actions dans
la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des
actions composant le capital au moment desdits rachats, pour
une durée de quatorze mois. En vertu de cette autorisation, le prix
maximal d’achat est de 150 €.
Le Conseil d’Administration est ainsi autorisé à racheter un
nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total
d’actions composant le capital social, soit, à la date de l’autorisation,
678 790 actions.
133
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Programme de rachat d’actions
7
Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par
tous moyens, en vue de :
`
l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire
de services d’investissement (PSI) au travers d’un contrat de
liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’AMF ;
`
l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe ;
`
l’annulation de tout ou partie des titres acquis ;
`
la couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres
allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles
en actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront
être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré,
éventuellement par utilisation de tout instrument financier
dérivé. Les acquisitions par blocs seront susceptibles de porter
sur l’intégralité du programme de rachat.
Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal
payé s’élèverait à 50,9 M€.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou
transférées.
Dans le cadre de la régularisation de son cours de Bourse, la
Société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et
au 30 septembre 2021, elle détenait 1 823 actions.
Le 1
er
juin 2016, EXEL Industries a conclu avec la société Gilbert Dupont un contrat de liquidité en vue de l’animation du marché du titre.
À la date du 30 septembre 2021, la société Gilbert Dupont a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but
d’assurer la liquidité du titre et la régulation du cours :
Nombre de titres au 30/09/2020
2 690
Nombre de titres rachetés sur l’exercice clos au 30/09/2021
19 466
Les actions ont été achetées au prix moyen de
66,93 €
Nombre de titres vendus sur l’exercice clos au 30/09/2021
20 333
Les actions ont été vendues au prix moyen de
64,80 €
Nombre de titres d’autodétention détenus au 30/09/2021
1 823
Description du programme de rachat d’actions soumis
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 8 février 2022
Il est demandé à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 dans
la 17
e
résolution d’approuver la mise en place d’un nouveau
programme de rachat d’actions conformément aux dispositions
des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du
titre IV du livre II du Règlement Général de l’AMF, du Règlement
européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif
aux abus de marché et du Règlement délégué 2016/1052 de la
commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables
aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation.
Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées
en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
`
l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par
un prestataire de services d’investissement (PSI) dans le cadre
d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique
de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;
`
la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre
d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
`
l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans
le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale ;
`
la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital de la Société ;
`
l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de
tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
`
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans
le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du
Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans
le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du
Code de commerce.
L’autorisation qui serait conférée au Conseil d’Administration porte
sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre
total d’actions composant le capital social à la date du rachat,
soit 678 790 actions, à un prix maximal de rachat de 150 € (hors
frais de négociation), ce qui représente un montant théorique
maximal de 101 818 500 €.
Au 30 septembre 2021, le nombre d’actions propres détenues par
EXEL Industries était de 1 823. Sur cette base, la Société serait en
mesure de racheter 676 967 actions, compte tenu du nombre
d’actions auto-détenues.
L’autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à
compter de l’Assemblée Générale du 8 février 2022 et ne pourrait
être mise en oeuvre en période d’offre publique.
134
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Programme de rachat d’actions
7
7.7
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS
CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration
portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel.
Nature de la délégation/autorisation
Date de l’AG
Durée et
expiration
Montant
nominal
maximum
Montant utilisé
au 30/09/2021
Autorisation consentie au Conseil d’Administration
à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
AG du 9 février
2021, 6
e
résolution
14 mois, jusqu’au
9 avril 2022
10 % du capital,
prix maximal de
150 € par action
non utilisée
7.8
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL
Capital social (article 6 des statuts)
« Le capital social est fixé à la somme de 16 969 750 €, divisé en 6 787 900 actions de 2,50 € de nominal chacune.
Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits ».
Évolution du capital au cours des cinq dernières années
Il est à noter qu’aucune augmentation de capital n’est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé
à 16 969 750 €.
Autres Informations sur le capital
Titres au porteur identifiables
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires
en vigueur (L.228-2 du Code de commerce) de demander à tout
moment, contre rémunération à sa charge, les informations
concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées
d'actionnaires.
Franchissements de seuils statutaires
(article 10 des statuts)
« Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne
physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital
ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou
dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote
de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la
Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède,
dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de
participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. »
En cas défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours,
les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur, en l’espèce, la non-déclaration
d’un franchissement de seuil est sanctionnée par la privation du
droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée et ce, pendant un délai de deux ans suivant la date de
régularisation.
Autres titres donnant accès au capital
Néant.
État des nantissements
À notre connaissance, aucune action composant le capital social
d’EXEL Industries n’est nantie.
Pacte d’actionnaires
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
Délai de prescription
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et
acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq
ans au profit de l’État.
135
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Informations complémentaires concernant le capital
7
7.9
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE
EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
En application de l’article L.22-10-11 (anciennement l'article L.225-37-5)
du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
sont les suivants :
`
au 30 septembre 2021, détention par EXEL (SAS) et affiliés de
83,75 % du capital et de 87,37 % des droits de vote théoriques
d’EXEL Industries ;
`
attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement
libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative
depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire ;
`
franchissements de seuils statutaires : les franchissements
doivent être déclarés tous les 2,5 % de détention en capital
comme en droits de vote ;
`
le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation pour
racheter des actions de la Société ;
`
nomination des Administrateurs : ils sont nommés par
l’Assemblée Générale des actionnaires au sein de laquelle
EXEL (SAS) et affiliés détiennent plus de 85 % des droits de
vote exerçables.
7.10
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT EXEL INDUSTRIES
Dénomination sociale
EXEL Industries
Siège social
54, rue Marcel Paul – 51200 ÉPERNAY
Établissement Principal
52, rue de la Victoire – 75009 PARIS
Forme juridique
Société anonyme à Conseil d’Administration. Mise en conformité
des Statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai
2001, dite « loi NRE » (cf. articles 13, 18, 19, 20 et 21 des Statuts).
Nationalité
Française
Date de création de la Société
4 août 1952
Durée
99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 3 août 2051, sauf les cas
de prorogation ou de dissolution anticipée.
Objet social (article 3 des statuts)
« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France
et en tous les pays, l’étude, la fabrication et la commercialisation
d’équipements, de matériels et de services principalement
destinés à l’usage agricole, industriel ou grand public ainsi que
la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous autres objets
similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet,
de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité
et le développement de la Société. »
Registres du commerce et des sociétés
Pour le Siège social
RCS REIMS 095 550 356
Pour l’établissement principal
RCS PARIS 095 550 356
Code APE (siège) : 7010Z
Code APE (Et. Ppal) : 2830Z
Lieu où peuvent être consultés
les documents et renseignements
relatifs à la Société
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques
ou comptables pourront être consultés au sein de l’Établissement
principal de la SA EXEL Industries à PARIS (75009) – 52, rue de
la Victoire (auprès des directions juridiques et financières), dans
les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur,
concernant le droit d’information des actionnaires.
Exercice social (article 24 des Statuts)
L’exercice social commence le 1
er
octobre de chaque année pour
finir le 30 septembre de l’année suivante.
136
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
7
Bureau du Conseil (article 16 des Statuts)
« […] 16.2. Le Président peut être nommé pour toute la durée de
son mandat d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de
lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer,
avant la fin de son mandat.
Le Président est réputé démissionnaire d’office, à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice, au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingts ans. »
Délibérations du Conseil d’Administration
(article 17 des Statuts)
« 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil
d’Administration, par tous moyens (notamment électronique,
télétransmission, visioconférence, etc.) et même verbalement.
Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions
du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence
ou de télécommunication dans les conditions prévues par la
réglementation applicable au moment de son utilisation.
Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les
Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.
(…) »
Assemblées Générales
(article 23 des statuts)
« Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et
délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu
précisé dans l’avis de convocation.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur temporairement délégué
dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En
cas d’absence simultanée du Président, de l’Administrateur
temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l’Assemblée
est présidée par l’Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut,
par une personne choisie par l’Assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés
par les membres du Bureau.
Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant
de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux
Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou
par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des
versements exigibles.
La participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription au
compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire
inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
`
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société
ou son mandataire ;
`
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une
attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et
annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à
la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.
Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer
ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un
formulaire, dont il peut obtenir l’envoi, dans les conditions indiquées
par l’avis de convocation à l’Assemblée.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint
ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.
Le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé
par tous moyens (notamment électronique, télétransmission,
visioconférence, etc.) dans les conditions fixées par la
réglementation et mentionnées dans la convocation. »
Cession et transmission des actions
(article 10 des statuts)
Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.
Indivision – usufruit – nue-propriété
(article 11 des statuts)
« […] 11.2 Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués et
participent aux Assemblées, dans les mêmes conditions que
les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes
conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes
informations.
Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le
vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires,
mentionnés au procès-verbal.
En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de
l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation
des bénéfices. »
Droit de vote double (article 12 des statuts)
« (...) un droit de vote double est attribué à toutes les actions
entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire.
Le délai de quatre ans court à partir de l’inscription en nominatif.»
Le droit de vote double a été introduit par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 26 mai 1997 (12
e
résolution).
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet
d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert
de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation
familiale (cf. législation en vigueur).
137
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries
7
Affectation et répartition des bénéfices
(article 25 des statuts)
« Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de
l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des
amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l’exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures,
il est d’abord prélevé :
`
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve
légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire, lorsque ledit
fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son
cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus
atteinte ;
`
et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice
distribuable, qui est à la disposition de l’Assemblée Générale pour,
sur proposition du Conseil d’Administration, être, en totalité ou
en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous
comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté
à nouveau.
L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, aura
la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du
dividende en numéraire ou en actions.
Les réserves, dont l’Assemblée Générale a la disposition, peuvent
être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux
actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes,
sur lesquels les prélèvements sont effectués. »
138
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries
7
ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE
DU 8 FÉVRIER 2022
8
8.1
RAPPORT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR LES
RÉSOLUTIONS SOUMISES À
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 8 FÉVRIER 2022
140
Partie ordinaire
140
Partie extraordinaire
141
8.2
TEXTE DES RÉSOLUTIONS
SOUMISES À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DU 8 FÉVRIER 2022
141
Résolutions relevant de l’Assemblée
Ordinaire
142
Résolutions relevant de l’Assemblée
extraordinaire
145
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
139
8.1
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS
SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022
Partie ordinaire
Comptes de l’exercice 2020-2021, affectation
du résultat, distribution du dividende
La première et la deuxième résolutions ont pour objet de
soumettre à votre approbation les comptes d’EXEL Industries au
30 septembre 2021.
Les comptes sociaux font apparaître un résultat net positif de
28 488 978 €. Les capitaux propres (hors résultat de l’exercice)
s’élèvent à 351 M€ et assurent la solidité financière d’EXEL
Industries.
Les comptes consolidés font apparaître un résultat net positif de
43 485 K€.
La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat de
l’exercice clos le 30 septembre 2021, la fixation du dividende et la
mise en distribution du dividende.
Il vous est proposé de verser un dividende de 1,60 € par action.
Le dividende sera détaché le 11 février 2022 et sera payé le
15 février 2022.
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France,
le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le
dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2°
du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Il est rappelé le montant des dividendes distribués au cours des
trois exercices précédents :
Exercice social
Dividende par action
2017-2018
1,14 €
2018-2019
0€
2019-2020
0€
Conseil d’Administration : renouvellement d’un
Administrateur et nomination d’une nouvelle
Administratrice
Les quatrième et cinquième résolutions ont pour objet le
renouvellement du mandat d’un Administrateur et la nomination
d’une nouvelle Administratrice pour une durée de six ans.
Il vous est proposé de renouveler le mandat de la société
Jump’Time, représentée par M. Claude LOPEZ, Administrateur
indépendant, au Conseil d’EXEL Industries ; M. Claude LOPEZ est
Administrateur de votre Société depuis 2016 et apporte au Conseil
d’Administration sa grande expérience en marketing et commerce
B2B2C, en matière de fusions-acquisitions et sa connaissance
profonde du monde agricole.
Il vous est également proposé de nommer Mme Sonia TROCMÉ-LE
PAGE en qualité d’Administratrice indépendante. Mme Sonia
TROCMÉ-LE PAGE est diplômée de l’Université Paris‐Dauphine
et d’un MBA aux États‐Unis. Après une carrière dans le secteur
bancaire, Sonia a franchi le pas de l’entrepreneuriat et du conseil
auprès de fonds d’investissement. Elle a ensuite créé Nantucket
Capital, conseil en financement et impact au service de start-up
innovantes tech ou digitales à mission et de fonds à impact positif.
Sonia est aussi Administratrice de sociétés tournées vers l'impact.
Les biographies de M. Claude LOPEZ et de Mme Sonia TROCMÉ-LE
PAGE figurent dans le Document d’Enregistrement Universel pour
2020-2021 au Chapitre Gouvernement d’entreprise, ainsi que dans
le livret de convocation de l’Assemblée Générale.
Rémunération des Administrateurs
La sixième résolution a pour objet de porter le montant global de la
rémunération allouée aux Administrateurs à 148 000 € jusqu’à une
nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, afin
de tenir compte de la nomination d’un membre supplémentaire
au Conseil.
Vote sur les rémunérations des mandataires
sociaux
Say on Pay ex ante
Les septième à dixième résolutions ont pour objet l’approbation de
la politique de rémunération pour l’exercice 2021-2022 du Directeur
Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Président du
Conseil d’Administration et des Administrateurs. Cette politique
est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
du Conseil d’Administration aux sections 2.5 et 2.6 du Document
d’Enregistrement Universel de la Société pour 2020-2021.
Votre vote est requis en application de l’article L.22-10-8 du Code
de commerce.
Say on Pay ex post
La onzième résolution a pour objet l’approbation des informations
relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires
sociaux de la Société pour l’exercice 2020-2021, telles qu’elles
sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
du Conseil d’Administration (sections 2.5 et 2.6 du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021), conformément à l’article
L.22-10-9 du Code de commerce.
Votre vote est requis en application de l’article L.22-10-34 du Code
de commerce.
Les douzième à seizième résolutions ont pour objet l’approbation
des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice 2020-2021 (section 2.5 du Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021) à :
`
M. Patrick BALLU, Président du Conseil d’Administration ;
`
M. Yves BELEGAUD, Directeur Général ;
`
M. Marc BALLU, Directeur Général Délégué ;
`
M. Cyril BALLU, Directeur Général Délégué ;
`
M. Daniel TRAGUS, Directeur Général Délégué.
Outre les informations concernant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice 2020-2021, les informations fournies contiennent
notamment les ratios entre le niveau de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et
médiane des salariés de la Société et des sociétés françaises du
Groupe.
Ces informations figurent à la section 2.6 du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
140
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022
Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 8 février 2022
8
Votre vote est requis en application de l’article L.22-10-34 du Code
de commerce.
Les éléments de rémunération variable de MM. Yves BELEGAUD,
Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS leur seront versés
après votre approbation en assemblée générale.
Programme de rachat d’actions
La dix-septième résolution a pour objet de renouveler l’autorisation
donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les
conditions fixées par la loi. Le prix maximum de rachat a été fixé
à 150 €, la durée de l’autorisation est de quatorze mois.
Le programme de rachat d’actions ne peut être utilisé que pour
les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En
pratique, votre Société peut être amenée à l’utiliser pour racheter
des actions en vue de leur annulation, réaliser des opérations de
croissance externe, animer le marché du titre de la Société.
En 2020-2021, EXEL Industries a ainsi acheté 19 466 actions propres
dans le cadre du contrat de liquidité.
En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 %
de son capital, soit, sur la base du capital à ce jour, 678 790 actions.
L’autorisation ne pourra être utilisée en période d’offre publique.
Partie extraordinaire
Modifications statutaires
La dix-huitième résolution propose de modifier les statuts, soit
pour les rendre conformes à la loi en vigueur, soit pour préciser
certains points, conformément au Code de commerce :
`
le délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires
est aligné sur celui des franchissements de seuils légaux (quatre
jours de bourse) ;
`
la sanction en cas de non-respect de cette obligation de
déclaration est introduite dans les statuts pour pouvoir être
applicable ;
`
le délai d’acquisition d’une action de la Société par les nouveaux
Administrateurs est modifié pour être conforme à la loi ;
`
la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration est
portée de 80 à 90 ans ;
`
la nomination de Commissaires aux Comptes suppléants est
supprimée, comme le permet la loi Sapin II ;
`
les dispositions concernant la participation à l’Assemblée
Générale sont modifiées pour être conformes à la loi.
Le Conseil d’Administration vous recommande d’approuver
l’ensemble des résolutions présentées ci-avant qui sont soumises
à votre Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration
8.2
TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DU 8 FÉVRIER 2022
Résolutions à caractère ordinaire
1.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le
30 septembre 2021
2.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
30 septembre 2021
3.
Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en
distribution du dividende
4.
Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société
Jump’Time
5.
Nomination de Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité
d’Administratrice
6.
Fixation du montant de la rémunération allouée aux
Administrateurs
7 à 10.
Vote sur la politique de rémunération des mandataires
sociaux (
say on pay ex ante
)
Approbation de la politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022
pour le Directeur Général (7
e
résolution), les Directeurs
Généraux Délégués (8
e
résolution), le Président du Conseil
d’Administration (9
e
résolution), les Administrateurs (10
e
résolution)
11 à 16.
Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées
au titre de l’exercice écoulé (
say on pay ex post
)
Approbation du rapport sur les rémunérations des
mandataires sociaux (11
e
résolution), approbation des
éléments de la rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à MM. Patrick
BALLU (12
e
résolution), Yves BELEGAUD (13
e
résolution),
Marc BALLU (14
e
résolution), Cyril BALLU (15
e
résolution)
et Daniel TRAGUS (16
e
résolution)
17.
Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société
Résolutions à caractère extraordinaire
18.
Modifi
cations statutaires
19.
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
141
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022
8
Résolutions relevant de l’Assemblée Ordinaire
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos
le 30 septembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
`
du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice
2020-2021 ;
`
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
sociaux,
approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1
er
octobre
2020 et clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés
par le Conseil d’Administration, desquels il ressort un résultat
net de 28 488 978 €, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
30 septembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
`
du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice
2020-2021 ;
`
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1
er
octobre
2020 et clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés
par le Conseil d’Administration, desquels il ressort un résultat net
consolidé de 43 485 K€, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution
Affectation du résultat, fixation du dividende et mise
en distribution du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
1.
décide
•
d’affecter le bénéfice de l’exercice 2020-2021 qui s’élève à
28 488 978 €,
•
augmenté du report à nouveau qui s’élève à 325 519 450 €,
•
formant un bénéfice distribuable de 354 008 428 € ;
de la manière suivante :
•
aux actionnaires, un montant de 10 860 640 €, afin de servir
un dividende de 1,60 € par action,
•
pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde
créditeur est ainsi porté de 325 519 450 € à 343 147 788 € ;
2.
décide que la date de détachement du dividende est fixée au
11 février 2022 et que la date de mise en paiement est fixée au
15 février 2022 ;
3.
décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions
de la Société auto-détenues sera affecté au compte Report
à nouveau.
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général
des impôts le montant des dividendes distribués au cours des
trois exercices précédents :
Exercice social
Dividende par action
2017-2018
1,14 €
2018-2019
0€
2019-2020
0€
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France,
le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le
dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2°
du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Quatrième résolution
Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société
Jump’Time
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constate que le mandat d’Administrateur de la société Jump’Time
SAS expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de
renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2028
sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027.
Cinquième résolution
Nomination de Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité
d’Administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
décide de nommer Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité
d’Administratrice pour une durée de six (6) ans prenant fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027.
Sixième résolution
Fixation du montant de la rémunération allouée
aux Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à
148 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération
attribuée aux Administrateurs à compter de ce jour.
Septième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur
Général au titre de l’exercice 2021-2022 (
say on pay ex ante
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur
le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée
dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021).
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Document d’enregistrement universel
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Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022
8
Huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération des
Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021-
2022 (
say on pay ex ante
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur
le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués,
telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021).
Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président
du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021-2022
(
say on pay ex ante
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur
le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration,
telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021).
Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération des
Administrateurs au titre de l’exercice 2021-2022 (
say on pay
ex ante
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur
le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux Administrateurs, telle que présentée
dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021).
Onzième résolution
Approbation du rapport sur les rémunérations des
mandataires sociaux (
say on pay ex post
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur
le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y
sont présentées (section 2.5 du Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021).
Douzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2021 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de
Président du Conseil d’Administration (
say on pay ex post
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article
L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 30 septembre 2021 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de
Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans
ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel
2020-2021).
Treizième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2021 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de
Directeur Général (
say on pay ex post
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article
L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 30 septembre 2021 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de
Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021).
Quatorzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2021 à M. Marc BALLU, en sa qualité de
Directeur Général Délégué (
say on pay ex post
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article
L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 30 septembre 2021 à M. Marc BALLU en sa qualité de
Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport
(section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021).
Quinzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2021 à M. Cyril BALLU en sa qualité de
Directeur Général Délégué (
say on pay ex post
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article
L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
143
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Document d’enregistrement universel
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exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 30 septembre 2021 à M. Cyril BALLU en sa qualité de
Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport
(section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021).
Seizième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2021 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de
Directeur Général Délégué (
say on pay ex post
)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article
L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 30 septembre 2021 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de
Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport
(section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021).
Dix-septième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
`
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ;
`
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et
suivants, L.225-210 et suivants du Code de commerce, au
Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement Délégué
(UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant
les conditions applicables aux programmes de rachat et aux
mesures de stabilisation, au Règlement Général de l’Autorité
des Marchés Financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à
toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables,
1.
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire
racheter par la Société ses propres actions dans des limites
telles que :
•
le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée
du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions
composant le capital de la Société, à quelque moment que
ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l'affectant postérieurement à la
présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital
au 30 septembre 2021, 678 790 actions), étant précisé que
conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées
pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers,
le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette
limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées,
déduction faite du nombre d'actions revendues pendant
la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions
acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social,
•
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque
moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société à la date considérée ;
2.
décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus
fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter
notamment à l’une des finalités suivantes :
•
l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action
par un prestataire de services d'investissement dans le cadre
d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique
de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF),
•
la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre
d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
•
l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées,
dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale,
•
la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital de la Société,
•
l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en
œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au
sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants
du Code du travail,
•
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions
dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et
suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit,
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59
et suivants du Code de commerce.
Ce programme serait également destiné à permettre à la
Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait
à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF,
dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires
par voie de communiqué ;
3.
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions
pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires
applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens,
sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de
celui-ci, y compris par :
•
transferts de blocs, pouvant porter sur l’intégralité du
programme de rachat,
•
offres publiques d’achat, de vente ou d’échange,
•
recours à tous instruments financiers ou produits dérivés,
•
mise en place d’instruments optionnels,
•
conversion, échange, remboursement, remise d’actions
consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès
à terme au capital de la Société, ou
•
de toute autre manière, soit directement, soit indirectement
par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement ;
4.
fixe à 150 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal
d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global
affecté au programme de rachat d’actions de 101 818 500 €
sur la base d’un nombre de 678 790 actions - correspondant à
10 % du capital au 30 septembre 2021), et donne tous pouvoirs
au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation,
en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le
prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur des actions ;
5.
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la clôture de la période d’offre ;
144
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Document d’enregistrement universel
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022
8
6.
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider
et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser
le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de
Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires
dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes
formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour
l’application de la présente autorisation ;
7.
décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des
montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure
ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze
(14) mois à compter de la présente Assemblée.
Résolutions relevant de l’Assemblée extraordinaire
Dix-huitième résolution
Modifications statutaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit les articles 10.2, 14, 16.2, 22.2 et 23.4 des statuts :
Texte ancien
Texte nouveau
Article 10.2 :
Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne
physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital
ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens
ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits
de vote de la Société représentant un multiple de 2,5 %, doit
informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote
qu’il possède, dans les
quinze jours
à compter de ladite prise ou
réduction de participation, par lettre recommandée avec avis de
réception.
En cas de défaut de déclaration dans les
quinze jours,
les
sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Article 10.2 :
Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne
physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital
ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou
dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de
vote de la Société représentant un multiple de 2,5 %, doit informer
la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il
possède, dans les
quatre jours de bourse
à compter de ladite
prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec
avis de réception.
Le non-respect de cette obligation de déclaration est
sanctionné par la privation des droits de vote attachés aux
actions excédant la fraction qui n’a pas été déclarée pour toute
assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration
d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la
notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de
l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant
en nombre d’actions ou de droits de vote la fraction minimum
statutaire visée au premier alinéa ci-dessus.
Article 14 :
Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une
action, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés.
Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas
propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat,
il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office,
s’il n’a pas régularisé la situation dans un délai de
trois
mois.
Article 14 :
Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une
action, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés.
Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas
propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat,
il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office,
s’il n’a pas régularisé la situation dans un délai de
six
mois.
Article 16.2 :
Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat
d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses
fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la fin de
son mandat.
Le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de
quatre-vingts
ans.
Article 16.2 :
Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat
d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses
fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la fin de
son mandat.
Le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de
quatre-vingt-dix
ans.
Article 22.2 :
Un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés à remplacer
les titulaires en cas de décès, de démission, d’empêchement
ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l’Assemblée Générale
Ordinaire.
L’article 22.2 est supprimé.
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Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022
8
Texte ancien
Texte nouveau
Article 23.4 :
Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant
de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux
assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou
par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des
versements exigibles.
La participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à
l’enregistrement comptable
des titres au nom de l’actionnaire ou
de l’intermédiaire inscrit pour son compte,
au troisième
jour ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
•
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société
ou son mandataire ;
•
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit
être constatée par une attestation de participation délivrée
par l’intermédiaire inscrit et annexée au formulaire de vote
à distance ou de procuration ou à la demande de carte
d’admission établis au nom de l’actionnaire.
Toutefois le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer
ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
Article 23.4 :
Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant
de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux
assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou
par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des
versements exigibles.
La participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à
l’inscription en compte
des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte,
au deuxième
jour ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
•
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société
ou son mandataire ;
•
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit
être constatée par une attestation de participation délivrée
par l’intermédiaire inscrit et annexée au formulaire de vote
à distance ou de procuration ou à la demande de carte
d’admission établis au nom de l’actionnaire.
Toutefois le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer
ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
Dix-neuvième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir
toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.
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Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022
8
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
9
9.1
DÉCOMPOSITION DES DETTES
FOURNISSEURS ET CRÉANCES
CLIENTS
148
9.2
TRANSACTIONS AVEC
LES PARTIES LIÉES
148
9.3
RESPONSABLE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 148
9.4
ATTESTATION DU RESPONSABLE 148
9.5
RESPONSABLES DU CONTRÔLE
DES COMPTES
149
Commissaires aux Comptes titulaires
149
Honoraires des Commissaires
aux Comptes
149
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Document d’enregistrement universel
147
9.1
DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET CRÉANCES CLIENTS
(en milliers
d’euros)
Article D.441-4,I,1° du Code de commerce :
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
Article D.441-4,I,2° du Code de commerce :
Factures émises non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
0 jour
(indicatif)
1 à
30 jours
31 à
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à
30 jours
31 à
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre
de factures
concernées
-
-
-
-
29
-
-
-
-
-
69
Montant total
des factures
concernées
HT
0,9
0.1
1,0
12,2
14,2
-
29,0
11,1
21,0
264,3
325,4
Pourcentage
du montant
total des
achats
de l’exercice
HT
0,01 %
-
0,01 %
0,14 %
0,16 %
-
-
-
-
-
-
Pourcentage
du chiffre
d’affaires
de l’exercice
HT
-
-
-
-
-
-
0,12 %
0,04 %
0,08 %
1,061 %
1,31 %
9.2
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les informations concernant les transactions avec les parties liées sont précisées au chapitre 5.5 note 24 du Document d’Enregistrement
Universel.
9.3
RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Yves BELEGAUD
Directeur Général
9.4
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet,
que les informations contenues dans le présent Document
d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes
à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer
la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que :
`
Les comptes sont établis, conformément aux normes
comptables applicables, et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société
ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ;
`
Et que le Rapport d’Activité présente un tableau fidèle de
l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques
et incertitudes, auxquels elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de
travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification
des informations portant sur la situation financière et les comptes
donnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel
ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du Document d’Enregistrement
Universel.
Les informations financières historiques présentées dans ce
document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux,
figurant en pages 106 à 109 pour l’exercice clos le 30 septembre
2021 et page 1 en inclusion par référence, pour l’exercice clos le
30 septembre 2020.
Le 17 janvier 2022
Yves BELEGAUD
Directeur Général
148
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients
9
9.5
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Commissaires aux Comptes titulaires
Les comptes de l’exercice 2020/2021 ont été contrôlés par :
`
Grant Thornton
Début 1
re
nomination : 9 février 2021
Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2026.
`
SA MAZARS
Début 1
re
nomination : 21 janvier 2015
Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2026.
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Les informations concernant les honoraires de CAC et autres services sont précisés au chapitre 5.5 note 30 du Document d’Enregistrement
Universel.
149
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Responsables du contrôle des Comptes
9
150
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
1.1
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL (URD) 2020-2021
La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE)
n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.
N° de pages
N° de chapitres
1.
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et
approbation de l’autorité compétente
1.1
Identité des personnes responsables
148 à 149
9
1.2
Déclaration des personnes responsables
148
9
1.3
Déclaration d’experts
N/A
1.4
Attestation relative aux informations provenant d’un tiers
N/A
1.5
Déclaration relative au dépôt du document
1
2.
Contrôleurs légaux des comptes
149
9
3.
Facteurs de risque
49 à 56
3
4.
Informations concernant Bonduelle
130 à 138
7
5.
Aperçu des activités
5.1
Principales activités
5.1.1
Nature des opérations et principales activités
18 à 19 ; 20 à 26
1
5.1.2
Nouveaux produits et services
20 à 26 ; 32 à 34
1
5.2
Principaux marchés
20 à 29
1
5.3
Évènements importants
30 ; 31 ; 91 ; 113
1 ; 4 ; 5 ; 6
5.4
Stratégie et objectifs
10 à 11 ; 20 ; 34
1 ; 4
5.5
Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de procédés de fabrication
32 à 34
1
5.6
Position concurrentielle
23 ; 24 ; 25 ; 26
1
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés
32
1
5.7.2
Investissements en cours ou engagements fermes
N/A
5.7.3
Co-entreprises et participations significatives
N/A
5.7.4
Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations
corporelles
N/A
2
6.
Structure organisationnelle
6.1
Description sommaire du groupe
16 à 17
1
6.2
Liste des filiales importantes
17 ; 22 ; 23 ; 24 ; 25 ;
26 ; 89 à 90
1 ; 5
TABLES
DE CONCORDANCE
151
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
N° de pages
N° de chapitres
7.
Examen de la situation financière et du résultat
7.1
Situation financière
7.1.1
Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés
de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière
30 à 32 ; 71 à 72 ; 78 à
82 ; 112 à 113 ; 123
1 ; 4 ; 5 ; 6
7.1.2
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de
développement
32 à 34 ; 66
1 ; 4
7.2
Résultat d’exploitation
7.2.1
Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux
développements
30 ; 34 ; 73 ; 91
1 ; 4 ; 5
7.2.2
Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets
30 à 31 ; 120
1 ; 6
8.
Trésorerie et capitaux
8.1
Informations sur les capitaux
79 ; 81 ; 95 ; 112 ;
116 à 117 ; 118 ; 123 ;
130 à 135
5 ; 6 ; 7
8.2
Flux de trésorerie
30 ; 32 ; 82
1 ; 5
8.3
Besoin de financement et structure de financement
30 ; 32 ; 34 ; 104
1 ; 5
8.4
Restrictions à l’utilisation des capitaux
N/A
8.5
Sources de financement attendues
34
1
9.
Environnement réglementaire
9.1
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de
l’émetteur
21 à 22 ; 50 ; 55 ;
59 à 61
1 ; 3 ; 4
10.
Informations sur les tendances
10.1
Description des principales tendances et de tout changement significatif de
performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice
34
1
10.2
Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives
18 à 19 ; 21 à 22 ; 34 ;
50 à 54 ; 59 à 61
1 ; 3 ; 4
11.
Prévisions et estimations du bénéfice
11.1
Prévisions ou estimations du bénéfice publiées
N/A
11.2
Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions
N/A
11.3
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de
conformité des méthodes comptables
84 à 86 ; 113 à 114
5 ; 6
12.
Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale
12.1
Informations concernant les membres des organes d’administration, de Direction,
de surveillance et de Direction générale
8 à 9 ; 36 à 38 ;
41 à 42
0 ; 2
12.2
Conflits d’intérêts
42 à 43
2
13.
Rémunération et avantages
13.1
Rémunération versée et avantages en nature
44 à 47 ; 104 ; 119 ;
122 ;
140 à 141
2 ; 5 ; 6 ; 8
13.2
Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre
96 à 97 ; 119
5 ; 6
14.
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1
Date d’expiration des mandats
37
2
14.2
Contrats de service
38
2
14.3
Comités
41
2
14.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
36
2
14.5
Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise
36 à 37
2
15.
Salariés
15.1
Répartition des salariés
62 ; 100 à 101
1 ; 4
15.2
Participations et stock-options
100
5
15.3
Accord de participation des salariés au capital
N/A
16.
Principaux actionnaires
16.1
Répartition du capital
132 à 133
7
16.2
Existence de droits de vote différents
137
7
152
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du document d’enregistrement universel (URD) 2020-2021
N° de pages
N° de chapitres
16.3
Contrôle de l’émetteur
132 à 133
7
16.4
Accord d’actionnaires
N/A
17.
Transactions avec les parties liées
104 ; 119
5 ; 6
18.
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les
résultats de l’émetteur
18.1
Informations financières historiques
77 à 129 ; 131
5 ; 6 ; 7
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
131
18.2.1
Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées
131
7
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
123
6
18.4
Informations financières pro forma
N/A
18.5
Politique de distribution de dividendes
18.5.1
Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction
applicable
131
7
18.5.2
Montant du dividende par action
123 ; 131 ; 140
6 ; 7 ; 8
18.6
Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage
54
3
19.
Informations supplémentaires
19.1
Informations sur le capital
129 à 138
7
19.2
Acte constitutif et Statuts
136 à 138
7
20.
Contrats importants
26 à 28
1
21.
Documents disponibles
131
7
1.2
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent URD intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi
qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent
document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel.
N° de pages
N° de chapitres
1.
Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues
dans le rapport financier annuel
148
9
2.
Comptes sociaux
111 à 123
6
3.
Comptes consolidés
77 à 105
5
4.
Rapport de gestion
- analyse de l’évolution des affaires
13 à 34
1
- analyse des résultats
30 à 32
1
- analyse de la situation financière
30 à 32
1
- principaux risques et incertitudes
50 à 54 ; 59 à 61
3 ; 4
- indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel
71 à 72
4
- rachats par la société de ses propres actions
133 à 134
7
5.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
124 à 127
6
6.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
106 à 110
5
153
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du rapport financier annuel
1.3
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent URD les informations qui constituent le rapport de gestion annuel
conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce.
N° de pages
N° de
chapitres
Textes de référence
1.
Informations relatives à l’activité de la société et du groupe
1.1
Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur,
des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par
business unit
13 à 34
1
L. 232-1 et L. 233-6 du
Code de commerce
1.2
Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du groupe
34
1
L. 232-1 et L. 233-6 du
Code de commerce
1.3
Évènements post-clôture de l’émetteur et/ou du groupe
34 ; 105 ; 122
1 ; 5 ; 6
L. 233-26 du
Code de commerce
1.4
Activités en matière de recherche et de développement de
l’émetteur et du groupe
32 à 34
1
L. 232-1 et L. 233-26
du Code de commerce
1.5
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité
des affaires de l’émetteur et du groupe
30 à 32
1
L. 225-100-1 et L. 233-26
du Code de commerce
1.6
Indicateurs clés de performance de nature financière et non
financière (notamment des informations relatives aux questions
d’environnement et de personnel)
de l’émetteurs et du groupe
5 à 6 ; 30 à 32 ;
71 à 72 ; 78 à 82 ;
130 à 131
0 ; 1 ; 4 ;
5 ; 7
L. 225-100-1 du
Code de Commerce
1.7
Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté
49 à 55 ; 59 à 61
3 ; 4
L. 225-100-1 du
Code de Commerce
1.8
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et
présentation des mesures prises pour les réduire
50 à 51
4
L. 225-100-1 du
Code de Commerce
1.9
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
55
4
L. 225-100-1 du
Code de Commerce
1.10
Objectifs et politique de couverture des transactions :
•
Indications sur l’utilisation des instruments financiers
•
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie
de la société et du groupe
52 à 53 ; 88 ; 105
3 ; 5
L. 225-100-1 du
Code du Commerce
2.
Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur
2.1
Répartition et évolution de l’actionnariat
132 à 133
7
L. 233-13 du
Code de commerce
2.2
Noms des sociétés contrôlées
17 ; 89 à 90
1 ; 5
L. 233-13 du
Code de commerce
2.3
État de la participation des salariés au capital social
N/A
N/A
L. 225-102 du
Code de commerce
2.4
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur
siège social sur le territoire français
73 ; 91
4 ; 5
L. 233-6 du
Code de commerce
2.5
Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions
(programme de rachat d’actions)
133 à 134
7
L. 225-211 du
Code de commerce
2.6
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques
anticoncurrentielles
N/A
L. 464-2 du
Code de commerce
2.7
Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en
cas de rachat d’actions ou d’opérations financières
N/A
N/A
R. 228-90 du
Code de commerce
2.8
Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices
123 ; 131 ; 142
6 ; 7 ; 8
243 bis CGI
2.9
Délais de paiement fournisseurs et clients
148
9
L. 441-6-1 du
Code de commerce ;
D. 441-4 du
Code de commerce ;
A. 441-2 du
Code de commerce
2.10
Conditions de levées et de conservation des options par les
mandataires sociaux
N/A
L. 225-185 du
Code de commerce
2.11
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux
dirigeants, mandataires sociaux
N/A
N/A
L. 225-197-1 du
Code de commerce
2.12
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
123
6
R. 225-102 du
Code de commerce
2.13
Conséquences sociales et environnementales de l’activité
(y compris Seveso)
59 à 72
4
L. 225-102-1 du
Code de commerce
2.14
Plan de vigilance
N/A
N/A
L. 225-102-4 du
Code de commerce
154
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du rapport de gestion
N° de pages
N° de
chapitres
Textes de référence
3.
Informations RSE de l’émetteur
3.1
Déclaration de performance extra- financière
57 à 73
4
L. 225-102-1 du
Code de commerce ;
R. 225-104 et R. 225-105
du Code de commerce
3.2
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations
présentes dans la Déclaration de performance extra- financière
73 à 76
4
L. 225-102-1 V
et R. 225-105-2 du
Code de commerce
4.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
35 à 47
2
Table de concordance
1.4
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent URD les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement
d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce.
N° de pages
N° de
chapitres
Textes de référence
1.
Informations sur les rémunérations et avantages octroyés
L. 225-37-3 du
Code de commerce
1.1
Rémunération totale et avantages de toute nature versés par
l’émetteur aux mandataires sociaux
43 à 47
2
1.2
Éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés par
l’émetteur aux mandataires sociaux
43 à 47
2
1.3
Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéfice de
ses mandataires sociaux
43 à 47
2
1.4
Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard
(i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane
sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur
autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours
des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et
d’une manière qui permette la comparaison
47
2
2.
Informations sur la gouvernance
L. 225-37-4 du
Code de commerce
2.1
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social durant l’exercice
38 ; 41 à 42
2
2.2
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire
significatif avec une filiale de l’émetteur (hors conventions portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)
104
5
2.3
Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2
de l’article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions
réglementées et de sa mise en œuvre
40
2
2.4
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation
en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital
faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours
de l’exercice
135
2 ; 7
2.5
Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modification
N/A
N/A
2.6
Composition et conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil de Surveillance
36 à 40
2
2.7
Mention de l’application du principe de représentation équilibrée
des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance
37
2
2.8
Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux
pouvoirs du Directeur général
N/A
2.9
Code de gouvernement d’entreprise
36
2
2.10
Modalités particulières de la participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale ou les dispositions des Statuts qui prévoient
ces modalités
137
7
155
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
N° de pages
N° de
chapitres
Textes de référence
3.
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange
L. 225-37-5
du Code de commerce
3.1
Structure du capital de l’émetteur
132
7
3.2
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux
transferts d’actions
N/A
3.3
Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur
132 à 133
7
3.4
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et
description de ceux-ci
N/A
3.5
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système
d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas
exercés par ce dernier
N/A
3.6
Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
N/A
2 ; 7
3.7
Règles applicables à la nomination et au remplacement de
la Gérance ainsi qu’à la modification des Statuts de l’émetteur
N/A
2 ; 7
3.8
Pouvoirs de la Gérance en particulier en ce qui concerne l’émission
ou le rachat d’actions
133 à 134
7
3.9
Accords conclus par l’émetteur qui sont modifiés ou prennent
fin en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette
divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait
gravement atteinte à ses intérêts
N/A
3.10
Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou
les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
d’achat ou d’échange
N/A
156
EXEL Industries
—
Document d’enregistrement universel
TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
Crédits photos : LEANG SENG/iStock
Rédaction : Sō different
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HOLMER : www.holmer-maschinenbau.com
CAPAGRI : www.capagri.com
HOZELOCK : www.hozelock.fr
COOPER PEGLER : www.cooper-pegler.com
RHÉA MARINE : www.rhea-marine.fr
LASER INDUSTRIE : www.laser-industrie.com
WAUQUIEZ : www.wauquiez.com
TOFINOU :
www.tofinou.com
SAMES KREMLIN : www.sames-kremlin.com
TRICOFLEX :
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EXEL INDUSTRIES
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