Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
WKN 554 550/
ISIN DE 0005545503
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, dem 28.Mai 2010,
um 10.00 Uhr
in der
IHK Frankfurt am Main
im Plenarsaal
Börsenplatz
4
60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2009, des Lageberichts (einschließlich
der Erläuterungen gem. § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts
(einschließlich der Erläuterungen gem. § 315 Abs. 4 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss
der Drillisch AG zum 31.12.2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
75.614.777,34
zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter
Stückaktie einen Betrag von EUR 15.956.704,50 zu verwenden
und den verbleibenden Betrag von EUR 59.658.072,84 auf neue Rechnung
vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Mitglieder
des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung
zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 sowie, für den Fall, dass eine solche Durchsicht
erfolgen soll, als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Da die von der Hauptversammlung
vom 29. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Rückerwerb eigener
Aktien am 28. November 2010 auslaufen wird, soll sie, soweit von ihr
noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und die Gesellschaft
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung nunmehr
für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit
soll Gebrauch gemacht werden; eine Änderung des Umfangs der Ermächtigung
ist jedoch damit nicht verbunden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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a)
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Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu einem Anteil
von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich
zum 27. Mai 2015.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach
Wahl des Vorstands über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot
an alle Aktionäre, mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung,
Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien
eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens erfolgen.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands auch unter Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder
Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung erfolgen, und
zwar wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen
Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der
im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich
ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall,
wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung
zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst
– auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig
wäre.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht
mehr als 10 % über- oder nicht mehr als 20% unterschreiten.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
zehn Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Überschreitet
die gesamte Annahme des Angebots das für das Kaufangebot vorgesehene
Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
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(3)
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Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten
auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung
eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können.
Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden
Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem
Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.
Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl,
welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet
sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär)
vorgesehen werden.
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(4)
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Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
(‘Tauschaktien’), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt
oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine
Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die den angebotenen Tausch
ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei
jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw.
die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder
mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich
etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens
20 % unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als
Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils
der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie
nicht im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt,
sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt
des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz
mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen
der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem
Fall wird abgestellt auf den Mittelwert der Schlusskurse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen
Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte
Annahme des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme
nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
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(5)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf-
oder Tauschangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert der Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Börsenhandelstag
vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats neben einer Veräußerung über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken
zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
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(1)
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Sie können an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen
Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des
zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter
Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
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(2)
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Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 AktG verbundenen Unternehmen
künftig zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen genutzt
werden.
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(3)
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Sie können gegen Vermögensgegenstände ausgegeben werden, insbesondere
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
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(4)
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Sie können unmittelbar oder mittelbar Arbeitnehmern der Gesellschaft
und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche
Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen,
zum Erwerb angeboten werden.
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(5)
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Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als
eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter den vorstehenden Ziffern
(1), (2), (3) oder (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch
Angebot an die Aktionäre den Inhabern von Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel-
oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
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c)
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Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt
werden. Der Erwerb eigener Aktien kann auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Soweit Aktien
gemäß der Ermächtigung nach lit. b) Ziff. (3) als Gegenleistung verwendet
werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung
geschehen.
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d)
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Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in lit. b) gelten für aufgrund einer früher von
der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene
Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit
bei einer Verwendung eigener Aktien nach lit. b) Ziff. (1) bis (3)
ausgeschlossen.
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e)
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Diese Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt mit
ihrem Wirksamwerden für die Zukunft die von der Hauptversammlung am
29. Mai 2009 zu Punkt 5 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten
Ergänzend zu den Erwerbswegen,
die in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung
genannt sind, soll auch die Möglichkeit offen stehen, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt ‘Derivate’) zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die
Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der
Option verpflichten (‘Put-Option’), Optionen zu erwerben, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung
der Option zu erwerben (‘Call-Option’) und Aktien der Gesellschaft
unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen
zu erwerben.
Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen
auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt
werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf
Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens am 27. Mai 2015
enden. Die Laufzeit der einzelnen Option darf 18 Monate nicht überschreiten.
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b)
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Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass
die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
Der von der
Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich
über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für
Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist.
Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien
darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie).
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c)
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Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 festgesetzten
Regelungen entsprechend.
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d)
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Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung
der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
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Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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8.
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Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft besteht nach § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die ausschließlich von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Infolge des Todes von Herrn Nico Forster besteht der Aufsichtsrat
derzeit nur aus fünf Mitgliedern. Nach § 10 Abs. 3 der Satzung ist
bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat
vor Ablauf seiner Amtszeit in der nächsten Hauptversammlung für dessen
restliche Amtszeit eine Nachwahl vorzunehmen. Von den amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats qualifiziert sich unter anderem der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Johann Weindl als Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater als unabhängiger Finanzexperte.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Dr. Bernd H. Schmidt,
wohnhaft in Saarbrücken, Geschäftsführer der DIaLOGIKa GmbH, Saarbrücken,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Herr Dr. Schmidt ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
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9.
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Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung
betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für den Aufsichtsrat anzupassen.
Die Satzung sieht gegenwärtig eine Festvergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats vor. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex soll zusätzlich zu der bisherigen festen
Vergütung eine variable, am Erfolg des Unternehmens orientierte Aufsichtsratsvergütung
eingeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 14 der Satzung wird wie folgt geändert:
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a)
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§ 14 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
‘Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten – erstmals für das Geschäftsjahr
2010 – für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von Euro 12.000,00.’
Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 1 unverändert.
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b)
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Es wird folgender neuer Absatz als § 14 Abs. 2 eingefügt:
‘(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner – erstmals
für das Geschäftsjahr 2010 – eine variable Vergütung. Die variable
Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder Euro 500,00 für
jeden Euro 0,01 ausgeschüttete Dividende je Aktie, die Euro 0,10 Dividende
je Aktie übersteigt. Die variable Vergütung darf für jedes Aufsichtsratsmitglied
jedoch höchstens dem Betrag der festen Vergütung entsprechen, den
das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 oder
2 erhält. § 14 Abs. 1 Satz 4 gilt entsprechend.’
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c)
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Es wird folgender neuer Absatz als § 14 Abs. 3 eingefügt:
‘(3) Die feste Vergütung ist zahlbar jeweils zu einem Viertel
nach Ablauf jedes Quartals. Die Sitzungsgelder sind in der jeweils
angefallenen Höhe zahlbar nach Ablauf jedes Quartals. Die variable
Vergütung ist zahlbar am Tag nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr, für
das die Vergütung geschuldet ist, beschließt.’
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d)
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Der bisherige § 14 Absatz 2 wird in unveränderter Fassung
zu § 14 Absatz 4.
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10.
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Beschlussfassung über die Neufassung/Ergänzung von § 15
Abs. 2 Satz 2, § 15 Abs. 3, § 16 Abs. 1 Satz 1 und § 20 der Satzung
zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) und zur Ermöglichung von Sachausschüttungen
Das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält
zahlreiche Änderungen der hauptversammlungsrelevanten Vorschriften
des Aktiengesetzes. Um die Satzung an diese Neuregelungen anzupassen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung wird unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen
einberufen.’
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b)
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§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’
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c)
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§ 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist berechtigt, wer sich vor der Hauptversammlung unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet hat. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung
sind dabei nicht mitzurechnen.’
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d)
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§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt und
insgesamt wie folgt neu gefasst:
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(1)
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Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
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(2)
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Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt
unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt
werden.’
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Vorstand und Aufsichtsrat wollen der Hauptversammlung die Möglichkeit
einräumen, in Zukunft auch Sachausschüttungen im Rahmen der Gewinnverwendung
zu beschließen. Gemäß § 58 Abs. 5 AktG ist dafür eine entsprechende
Grundlage in der Satzung erforderlich. Daher schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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e)
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§ 20 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
‘Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine
Sachausschüttung beschließen.’
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* * * * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 und
7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten
1. Zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag der Verwaltung, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum
27. Mai 2015 selbst oder über abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung
handelnde Dritte eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für
die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre zu nutzen. Die gegenwärtig noch bestehende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die durch die Hauptversammlung
mit Beschluss vom 29. Mai 2009 erteilt wurde, läuft am 28. November
2010 aus. Aus diesem Grund soll bereits im Rahmen dieser Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung geschaffen werden, welche die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien vom 29. Mai 2009 ersetzen wird.
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung nunmehr
für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit
soll Gebrauch gemacht werden. Damit ist aber keine Erweiterung des
Umfangs der Ermächtigung verbunden. Sollte der volumenmäßige Umfang
der Ermächtigung vor Ablauf der 5-Jahres-Frist ausgeschöpft sein,
wird die Gesellschaft der Hauptversammlung gegebenenfalls eine erneute
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien
vorlegen.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels
einer Verkaufsaufforderung, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtet werden, erwerben können.
Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene
Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre
eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann.
Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die
auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen
Aktienrückerwerb nutzen zu können. Dabei ist ein bestimmtes Tauschverhältnis
festzulegen. Eine Barleistung kann als weitere, den angebotenen Tausch
ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen
erbracht werden.
Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum
Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw.
die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre
nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das
Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch
die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts
der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw.
mittels einer Verkaufsaufforderung im Rahmen eines Paketerwerbs von
einzelnen Aktionären erwerben können. Die Ausübung dieser Ermächtigung
ist nur unter engen Voraussetzungen zulässig und darf nur dann erfolgen,
wenn ein vorrangiges Interesse der Gesellschaft vorliegt, das den
Paketerwerb rechtfertigt. Da die Gesellschaft einen Preis bezahlt,
der jedenfalls nicht über dem Börsenkurs der Drillisch-Aktie am Börsenhandelstag
vor dem Erwerb liegt, wird dem am Paketerwerb beteiligten Aktionär
im Vergleich zu den übrigen kein besonderer Wert zugewendet. Dies
entspricht der Stellung der Aktionäre bei dem Aktienrückkauf an der
Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft
verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie
beim Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten
Preises sichergestellt. Dies entspricht auch der Wertung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt
ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht
bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen
ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs
gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor der Veräußerung der Aktien.
Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere
und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser
Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –
bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig
wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote
zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.
Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt
höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen
Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien
auch zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionsrechte einzusetzen. Durch die Verwendung eigener
Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei
einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen.
Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder
das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei
der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen
ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination
mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten.
Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt
rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien
in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen
des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel
wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben
bestehen derzeit nicht.
Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Mitarbeiteraktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum
und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben.
Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der Integration der Mitarbeiter
in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung.
Damit liegt die Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Der Ausgabebetrag soll dabei auch unter dem jeweils
aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Um die vorstehenden
Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Schließlich wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche
Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die
jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren.
Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der
sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor,
dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen
kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
Neben der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung
erworbenen eigenen Aktien gemäß den in lit. b) Ziff. 1 bis 5 des Beschlussvorschlags
enthaltenen Ermächtigungen zu verwenden, sollen diese Ermächtigungen
zusätzlich auch für solche Aktien gelten, die aufgrund einer früheren
Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben wurden. Das Bezugsrecht
soll auch insoweit ausgeschlossen sein, für die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts gilt das oben ausgeführte entsprechend. Die Zustimmung
des Aufsichtsrats soll auch in diesen Fällen erforderlich sein.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener
Aktien berichten.
2. Zu Tagesordnungspunkt 7
Mit dem unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss
der Hauptversammlung soll der Vorstand ermächtigt werden, Aktien der
Gesellschaft nicht nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer
Verkaufsaufforderung oder im Rahmen von Paketerwerben zu erwerben,
sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Derivaten.
Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft
ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.
Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend
zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Gemäß dem der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Beschluss darf maximal die Hälfte der Aktien, die
unter der Ermächtigung erworben werden können, unter Einsatz derivativer
Finanzinstrumente zurückgekauft werden.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu
veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien
der Gesellschaft zu erwerben.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber
der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in
der Put-Option festgelegten Preis (‘Ausübungspreis’) an die Gesellschaft
zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet,
die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft
zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die
Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter
Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und
der Volatilität der Drillisch-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes
entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber
der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für
den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung
der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der Drillisch-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt,
da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft
verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf
unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis
bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität
fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der
Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten
Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird
die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über
dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine
eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag
vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung
einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien
zu einem vorher festgelegten Preis (‘Ausübungspreis’) vom Veräußerer
der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit
das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option
ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Drillisch-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien
dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien
ist der in der jeweiligen Put-Option oder Call-Option festgesetzte
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger als der
Börsenkurs der Drillisch-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw.
bei Erwerb der Call-Option sein. Die von der Gesellschaft bei Verkauf
von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie
darf nicht wesentlich unter (bei Put-Optionen) bzw. über (bei Call-Optionen)
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist.
Ein Anspruch des Aktionärs, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften
besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für
den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen
an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung
ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis
wird ausgeschlossen, dass Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da
die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt,
geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein
Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei dem
Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich
Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung
der Aktionäre wird ebenso wie beim Rückkauf über die Börse durch die
Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Dies entspricht
auch der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss
dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre
gewahrt sind.
Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine
Ausnutzung der Ermächtigung Einsatz derivativer Finanzinstrumente
unterrichten.
* * * * *
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung an können die nachfolgenden Unterlagen
auf der Homepage der Drillisch AG über die Verlinkung ‘Investor Relations’
/ ‘HV’ (http://www.drillisch.de/hv2010) abgerufen werden:
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zu TOP 1:
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, der Lagebericht (einschließlich
der Erläuterungen gem. § 289 Abs. 4 HGB), der Konzernlagebericht (einschließlich
der Erläuterungen gem. § 315 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009,
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zu TOP 6 und 7
der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den
Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten.
|
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre aus. Über die genannte Internetadresse
sind ferner die Informationen gemäß § 124a AktG sowie eine über die
Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
zugänglich.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf des
21. Mai 2010 (24:00 Uhr)
bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut, der sich auf den Beginn des
7. Mai 2010
(00:00 Uhr)
(Nachweisstichtag, sog.
Record Date
) beziehen
und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
21. Mai 2010
(24:00 Uhr)
zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und
kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Gemäß § 123 Abs.
3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat.
Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht
oder nicht fristgemäß erbracht wird. Die Aktien werden nach Erstellung
des Nachweises des Anteilsbesitzes nicht gesperrt, sondern bleiben
frei verfügbar. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis sind an folgende Adresse zu richten:
|
|
Drillisch AG
c/o Sal.Oppenheim jr. & Cie. KGaA
General Meetings
95025 Hof
E-Mail: WP.HV@xchanging.com
Telefax: 069/12012/86045
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für
die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären,
sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Stimmrechtsvertretung
Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut,
erfolgen. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis einer Vollmacht
an Bevollmächtigte ist, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird,
die Textform erforderlich und ausreichend.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner
jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Der Nachweis der
Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen
oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:
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|
Drillisch AG
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Str.
1-5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 – 183
E-Mail:
ir@drillisch.de
|
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum,
mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche
Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten
Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten darum, die ausgefüllten
Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis zum 27. Mai 2010 (Eingang) an
die
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|
Drillisch AG
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Str.
1-5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 – 183
E-Mail:
ir@drillisch.de
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zurückzusenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren
Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge
im Sinne von § 127 AktG sind bis spätestens
13. Mai 2010 (24:00
Uhr)
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
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Drillisch AG
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße
1-5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 – 183
E-Mail:
ir@drillisch.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung im Internet über die Verlinkung ‘Investor Relations’
/ ‘HV’ (http://www.drillisch.de/hv2010) unverzüglich zugänglich gemacht.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00
erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der
gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Nachweise bis spätestens
27. April 2010 (24:00 Uhr)
unter folgender Adresse zugehen.
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Drillisch AG
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße
1-5
63477 Maintal
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder
mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin,
dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
die Auskunft verweigern darf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 58.507.916,50 und ist eingeteilt in 53.189.015
auf den Inhaber lautende Stückaktien (‘Aktien’). Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß
§ 71 b AktG keine Rechte zu. Die Drillisch AG hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt demzufolge im Zeitpunkt
der Einberufung 53.189.015 Stück.
Maintal, im April 2010
Drillisch Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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