Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
WKN 554 550/
ISIN DE 0005545503
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, dem 25. Mai 2012,
um 10:00 Uhr
in der
Alte Oper Frankfurt
Opernplatz 1
60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2012 abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung
ausliegen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Drillisch Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von EUR 107.879.947,57 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 51.662.232 dividendenberechtigte Stückaktien)
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EUR
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36.163.562,40
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Vortrag auf neue Rechnung
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EUR
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71.716.385,17
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Bilanzgewinn
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EUR
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107.879.947,57
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.526.783 Stück
eigenen Aktien (Stand: 21. März 2012), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann
sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Dividende ist zahlbar am 29. Mai 2012.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
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5.
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Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Nachdem Herr Dr. Hartmut Schenk zum 30. Juni 2011 aus dem Aufsichtsrat der Drillisch Aktiengesellschaft ausgeschieden ist,
ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung für dessen restliche Amtszeit eine Nachwahl vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat besteht nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Susanne Rückert, Rechtsanwältin und Partnerin bei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaft von Rechtsanwälten Partnerschaftsgesellschaft,
Düsseldorf,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dr. Rückert ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, und sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie, für den Fall, dass eine solche Durchsicht
erfolgen soll, als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr
2012 zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des
18. Mai 2012 (24:00 Uhr)
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den Beginn des
4. Mai 2012 (00:00 Uhr)
(Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
18. Mai 2012 (24:00 Uhr)
zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:
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Drillisch Aktiengesellschaft
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Telefax: (069) 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden
Institut in Verbindung zu setzen.
Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Aktien werden nach Erstellung des
Nachweises des Anteilsbesitzes nicht gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen, Erwerbe
oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Für die
Erteilung, den Widerruf und den Nachweis einer Vollmacht an Bevollmächtigte ist die Textform erforderlich und ausreichend.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular kann
ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten – Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Str.
1-5, 63477 Maintal, Telefax: (06181) 412 – 183, E-Mail: ir@drillisch.de – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per
Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:
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Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 – 183
E-Mail: ir@drillisch.de
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten sie zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten darum,
die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis zum Ablauf des 24. Mai 2012 (Eingang) an die
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Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: (089) 889 690 655
E-Mail: drillisch@better-orange.de
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zurückzusenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder
mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens
10. Mai 2012 (24:00 Uhr)
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
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Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 – 183
E-Mail: ir@drillisch.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2012 unverzüglich zugänglich gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags
(Zugang spätestens bis zum Ablauf des
10. Mai 2012, 24:00 Uhr
) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 454.546 Stückaktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens
24. April 2012 (24:00 Uhr)
zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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Drillisch Aktiengesellschaft
Vorstand
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der
Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 53.189.015 auf den Inhaber
lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 53.189.015 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 1.526.783 Stück eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten
Aktien 51.662.232 Stück beträgt.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sowie eine über die Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung
der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.drillisch.de/hv2012 abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Maintal, im April 2012
Drillisch Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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