 aap Implantate AGBerlinJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010Jahresfinanzbericht 2010Lagebericht 2010 der aap Implantate AGIm Folgenden wird über die Verhältnisse der aap Implantate AG unter Verwendung der
Begriffe "aap", "Gesellschaft", oder "Unternehmen" berichtet. Bei den nachfolgend dargestellten Zahlenangaben können technische Rundungsdifferenzen
bestehen, die die Gesamtaussage nicht beeinträchtigen. A) Geschäfts- und Rahmenbedingungen1. Organisatorische und rechtliche StrukturDie aap Implantate AG ist Obergesellschaft der aap-Gruppe. Nach wirtschaftlicher Darstellung
verfügt die aap-Gruppe zum 31. Dezember 2010 über folgende operativ tätige Gesellschaften:
aap Implantate AG, aap Biomaterials GmbH, ADC Advanced Dental Care GmbH (ADC GmbH)
und die Tochtergesellschaft der aap bio implants Netherlands B.V. - European Medical
Contract Manufacturing (EMCM) B.V. aap Implantate AG, Berlinscroll
Tochterunternehmenaap Biomaterials GmbHIn der aap Biomaterials GmbH sind alle deutschen Entwicklungs- und Produktionsaktivitäten
im Bereich medizinischer Biomaterialien sowie Zement und Zementierungstechniken zusammengefasst.
Sitz der Gesellschaft ist Dieburg bei Frankfurt am Main, ein weiterer Standort befindet
sich in Obernburg nahe Aschaffenburg. Die im Geschäftsjahr begonnene Zusammenlegung
der beiden Standorte in Dieburg wird im ersten Quartal 2011 vollzogen werden. aap bio implants Netherlands B.V.Diese Gesellschaft bildet die Holding der niederländischen Unternehmensgruppe mit
Sitz in Nijmegen. European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.In der EMCM mit Sitz in Nijmegen sind die niederländischen Entwicklungs- und Produktionsfunktionen
im Bereich medizinischer Biomaterialien zusammengefasst. ADC Advanced Dental Care GmbHDie aap Implantate AG hält eine Mehrheit in Höhe von 54 % an der ADC Dental Care GmbH,
einer Vertriebsgesellschaft im Dentalbereich. BeteiligungenAEQUOS Endoprothetik GmbHNach der Erhöhung des Stammkapitals aufgrund der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
vom 9. März 2010 und 17. Mai 2010 (Eintragung ins Handelsregister am 2. Juni 2010
und 9. November 2010) hat sich der Anteil der aap Implantate AG an der AEQUOS Endoprothetik
GmbH von 5,32 % auf nunmehr 4,57 % verringert. OrganeVorstandDer Vorstand der aap Implantate AG besteht aus drei Mitgliedern. Herr Biense Visser
(58) ist Vorstandsvorsitzender (CEO) und zeichnet für die Bereiche Corporate Development,
Legal Affairs und Investor & Public Relations verantwortlich. Herr Bruke Seyoum Alemu (45) ist Chief Operating Officer (COO) und verantwortet in
der Unternehmensgruppe die Bereiche Forschung & Entwicklung, Produktion, Vertrieb
und Marketing. Herr Marek Hahn (36) wurde zum 1. April 2010 in den Vorstand bestellt und zum Chief
Financial Officer (CFO) ernannt. Er verantwortet neben dem Bereich Finanzen auch die
Bereiche Personal, IT und Administration. AufsichtsratAuf der am 16. Juli abgehaltenen Hauptversammlung wurde beschlossen, den Aufsichtsrat
von bisher sechs Mitgliedern auf drei zu reduzieren. Herr Dr. Winfried Weigel, Herr
Marcel Boekhoorn und Unternehmensgründer Uwe Ahrens sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden;
Herr Boekhoorn und Herr Ahrens wurden als Ersatzmitglieder gewählt und bleiben somit
weiterhin dem Unternehmen eng verbunden. In seiner im Anschluss an die Hauptversammlung
abgehaltenen konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat seinen Vorsitzenden Herrn
Rubino Di Girolamo weiterhin bestätigt, zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
wurde Herr Ronald Meersschaert gewählt. 2. Wichtigste Produkte und GeschäftsprozesseAm Unternehmenssitz in Berlin fertigt aap Produkte der Osteosynthese, Endoprothesen
und Instrumente für den Bereich Traumatologie & Orthopädie. Im Rahmen der strategischen
Neuausrichtung in 2009 sind durch die Zusammenführung der Geschäftsbereiche und die
Lenkung aller Geschäftsbereiche unter einem Dach Geschäftsprozesse neu strukturiert
worden. Cross-Functional-Teams sorgen dafür, dass die Geschäftsprozesse kontinuierlich
optimiert werden. Am Hauptsitz von aap in Berlin ist ein Center of Excellence für
den Bereich Marketing und Vertrieb gebildet worden, um diese Funktionen effizienter
und effektiver zu gestalten. Damit vertreibt die aap neben den Produkten der Traumatologie
und Orthopädie ebenfalls Produkte aus dem Bereich Biomaterialien. Daneben übt aap in ihrer Funktion als geschäftsleitende Holding neben zentralen Aufgaben
des Finanz- und Rechnungswesens, IT sowie Geschäftsführung der Tochtergesellschaften
auch die Finanzierungsfunktion für sämtliche Unternehmen der aap-Gruppe aus. aap stellte sein Produktsortiment auch in 2010 auf den wichtigsten internationalen
Messen vor, wie der Arab Health in Dubai und der A.A.O.S. (American Academy of Orthopaedic
Surgeons) in New Orleans. In Wien präsentierte sich aap mit seinen Produkten auf der
Eurospine 2010. In Deutschland war aap u.a. auf der Medica 2010 in Düsseldorf, dem
Deutschen Kongress für Orthopädie und Unfallchirurgie (DKOU) in Berlin, dem 29th Annual
Meeting of European Bone Joint Society (EBJIS) in Heidelberg und der Jahrestagung
der Süddeutschen Orthopäden in Baden-Baden präsent. Im Vordergrund der Aktivitäten der aap in 2010 stand der Ausbau des Produktportfolios mit Fokus auf Traumatologie durch die Weiterentwicklung der winkelstabilen Plattensysteme, Schultermanagement und der Zulassung und Markteinführung des anatomischen Kniegelenksystems GeniUs® . Im Verlauf des Geschäftsjahres wurden diverse Produkte in internationalen Wachstumsmärkten
zugelassen bzw. registriert. Für das WSG-System wurde eine CE-Zulassung für die EU
erteilt. Im vierten Quartal hat aap eine Marktfreigabe in Italien und Brasilien für
diverse Trauma-Produkte erhalten. Außerdem wurde eine Rezertifizierung des gesamten
Produktportfolios durch die DEKRA durchgeführt. Das Ergebnis bestätigt, dass die Vorgaben
an das Qualitätsmanagementsystem der aap allen relevanten Standards, Richtlinien und
Gesetzen entsprechen. Daneben unterstützt aap kontinuierlich verschiedene Großkunden
bei der Zulassung ihrer durch aap produzierten Produkte. Zur langfristigen Absicherung der Produktionsfähigkeiten bildet die aap Implantate
AG nach wie vor eigene Facharbeiter aus. 3. Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbspositionenaap verfügt über drei Vertriebskanäle. Im Vordergrund steht der Direktvertrieb an
Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken. Zusätzlich erfolgt der
Vertrieb über ein internationales Distributionsnetzwerk mit Partnern in über 20 Ländern
und OEM-Partnerschaften mit nationalen und internationalen Kunden. Die internationalen
Vertriebsaktivitäten konzentrierten sich auf Osteuropa, den Mittleren Osten und die
USA. Neben den Primär-Zulassungen (CE-Zeichen) hat aap verschiedene Großkunden bei der
Zulassung ihrer durch aap produzierten Produkte unterstützt. 4. Wesentliche rechtliche und wirtschaftliche EinflussfaktorenIn allen Märkten der Welt sind behördliche Registrierungen und Zulassungen eine Voraussetzung
für die Vermarktung medizinischer Produkte. Da die Produkte der aap grundsätzlich
für eine weltweite Vermarktung bestimmt sind, basiert das Qualitätsmanagement-System
auf den Anforderungen international harmonisierter Normung und europäischer Verordnungen.
Dementsprechend wird die aap-Gruppe regelmäßig auditiert und entsprechend zertifiziert,
so dass die Produkte mit dem CE-Kennzeichen versehen und vertrieben werden dürfen.
Darüber hinaus erfolgt die Produktion FDA-konform und bei den niederländischen Tochtergesellschaften
unter GMP (Good Manufacturing Practice). aap ist sind nach der für Medizinproduktehersteller relevanten und aktuell gültigen
EN ISO 13485:2003 zertifiziert. aap ist ebenfalls nach der europäischen Richtlinie
für Medizinprodukte 93/42/EWG zertifiziert. aap ist zusätzlich freiwillig nach EN
ISO 9001:2008 zertifiziert. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit werden alle relevanten
Umweltschutzvorschriften beachtet. Sowohl von der Produktion als auch den Produkten
der aap gehen keine mittel- oder unmittelbaren Gefährdungen für die Umwelt aus. 5. Forschungs- und EntwicklungsaktivitätenDie Medizintechnologie ist eine dynamische und hoch innovative Branche. Bei Patenten
und Welthandelsanteil liegt Deutschland auf Platz zwei hinter den USA. Rund ein Drittel
ihres Umsatzes erzielen die deutschen Medizintechnikhersteller mit Produkten, die
weniger als drei Jahre alt sind. Durchschnittlich investieren die forschenden Medizintechnik-Unternehmen
rund 9 % des Umsatzes in Forschung und Entwicklung. Der Innovations- und Forschungsstandort
Deutschland spielt damit für die Medizintechnik-Unternehmen eine besonders wichtige
Rolle. Ein weiterer Beleg für die Innovationskraft der Branche: Nach Angaben des Europäischen
Patentamtes in München führt die Medizintechnik die Liste der angemeldeten Erfindungen
mit über 16.700 Patenten an (Stand: 2008). Danach folgen erst die elektronische Nachrichtentechnik
und die EDV. a) Trends in der MedizintechnologieDie Entwicklung der Medizintechnologie ist mit dem Ende des 20. Jahrhunderts noch
lange nicht beendet. Vielmehr ist damit zu rechnen, dass der Fortschritt noch rasanter
werden wird. Eine Reihe weiterer hochinnovativer Technologien ist bereits im Stadium
der klinischen Prüfung oder kurz davor. Die "meist forcierten Forschungsgebiete" der Medizinprodukte-Industrie sind aus Expertensicht:
Orthopädie (v. a. Wirbelsäulenchirurgie und Biomaterialien), Kardiologie (v. a. Beschichtungsverfahren
von Medizinprodukten und minimal-invasive Verfahren) und Innere Medizin (v. a. Endoskopie,
Diabetes). Die internationalen Entwicklungen in der Medizintechnologie sind u. a. gekennzeichnet
durch fortschreitende Miniaturisierung, minimal invasive Eingriffe (Operationen),
verstärkten Einsatz von IT-Technologien, die Entwicklung neuer Biomaterialien mit
verbesserter Verträglichkeit und die Integration biotechnologischer Verfahren. Nur
solche Entwicklungen werden dauerhafte Zukunftschancen für neue Produkte bieten, die
auch einen messbaren Beitrag zu größerer Leistungsfähigkeit oder Wirtschaftlichkeit
im Gesundheitswesen erbringen. Die frühzeitige Abschätzung dieser Leistungsfähigkeit
macht besondere Verfahren auf dem Wege der Produktentwicklungen sinnvoll und erforderlich. Viele Experten erwarten, dass die Medizintechnik für die regenerative Medizin deutlich
an Gewicht gewinnt. Eine Ursache dafür liegt darin, dass die Zell- und Gewebetechnik
in den kommenden Jahren den Schritt von der Grundlagenforschung zur Anwendung vollziehen
kann. Die Entwicklung von neuen funktionellen Biomaterialien muss dabei einbezogen
werden. Sie sollen bessere biomimetische (also natürliche Vorgaben nachahmende) Eigenschaften
besitzen, die eine einfachere Zellbesiedlung und Integration in den Körper ermöglichen.
Implantate sollen zusätzliche Funktionalität im Sinne von "Regeneration der biologischen
Funktion" erhalten. Forschergruppen in vielen Teilen der Welt arbeiten bereits daran,
Nanopartikel für "Drug Delivery" zu entwickeln und zu nutzen. b) Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten aapaap wendete im Geschäftsjahr 2010 erhebliche Mittel für Forschung und Entwicklung
auf, 16 % (Vorjahr: 15 %) der gesamten Mitarbeiterzahl (20, Vorjahr: 17) sind den
Bereichen F&E, Clinical Affairs, Regulatory und Quality Management zuzuordnen. aap
investiert ca. 11 % (Vorjahr 8%) des Umsatzes in die Entwicklung neuer Produkte. Neben
den eigenen F&E-Aktivitäten kooperiert aap mit einer Vielzahl akademischer Institutionen
(Forschungsinstitute, Unikliniken) bei Neu- sowie Weiterentwicklungen und klinischen
Studien. aap bildet entsprechend dem Produktportfolio folgende F&E-Schwerpunkte:
Grundsätzlich werden alle Produkte in enger Zusammenarbeit mit ärztlichen Anwendern,
oft sogar auf deren Initiative hin entwickelt. Da die aap-Produktpipeline verstärkter
Wettbewerbsbeobachtung unterliegt, können die folgenden Kommentare jedoch nur allgemein
gehalten werden. Die Entwicklung der aap konzentrierte sich wie in den Vorjahren im Bereich der Traumatologie
auf die Erweiterung der winkelstabilen Systeme für verschiedene anatomische Regionen
basierend auf patentierten bzw. patentwürdigen Technologien und im Bereich der Orthopädie
auf die Erweiterung der Hüft-, Schulter- und Kniesysteme. 6. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische RahmenbedingungenEinschätzung des Vorstands, wie sich die gesamtwirtschaftliche/branchenspezifische Entwicklung auf den Geschäftsverlauf ausgewirkt hata) Gesamtwirtschaftliche RahmenbedingungenDie Weltwirtschaft hat sich 2010 nach der vorangegangenen tiefen Rezession schneller
erholt als noch vor einem Jahr erwartet. Insbesondere im 1. Halbjahr 2010 ist das
Welt-Bruttoinlandsprodukt kräftig gewachsen. Impulse kamen dabei von der zum Teil
sehr expansiven Geld- und Fiskalpolitik einiger Länder sowie vom kräftig anziehenden
Welthandel, von dem insbesondere die deutsche Wirtschaft stark profitieren konnte.
Im weiteren Jahresverlauf hat sich der konjunkturelle Aufschwung in vielen Ländern
allerdings verlangsamt. Insgesamt dürfte die Weltwirtschaft 2010 - nach einem Rückgang
um 1 % im Jahr zuvor - um gut 4 % gewachsen sein. Die größte Wachstumsdynamik ging 2010 von den Schwellenländern aus. In den meisten
Industrieländern verlief der wirtschaftliche Aufschwung spürbar moderater. Nach einem
guten Jahresbeginn ist die US-Wirtschaft nur verhalten expandiert. Die Exporte und
die Anlageinvestitionen entwickelten sich nach dem Rückgang im Vorjahr wieder positiv.
Vom privaten Verbrauch, der Hauptstütze der US-Konjunktur, gingen wegen der anhaltend
hohen Arbeitslosigkeit, geringer Einkommenszuwächse und niedriger Immobilienpreise
nur moderate Wachstumsimpulse aus. Die japanische Wirtschaft verdankte ihr Wachstum
vor allem den stark ausgeweiteten Exporten. Allerdings hat die Yen-Aufwertung die
wirtschaftliche Dynamik im Jahresverlauf merklich abgeschwächt. Im Euroraum blieb die wirtschaftliche Erholung überwiegend zurückhaltend. Positiv
trugen der private und staatliche Konsum sowie höhere Exporte zum Wachstum bei, leicht
negative Effekte gingen dagegen von den Anlageinvestitionen aus. Insgesamt war die
wirtschaftliche Entwicklung im Euroraum gespalten. Länder, die unter einer geplatzten
Immobilienpreisblase und sehr hohen Staatsdefiziten litten, wiesen nur niedrige oder
sogar negative Wachstumsraten aus. Überdurchschnittlich positiv entwickelte sich dagegen
die deutsche Wirtschaft. Im 2. Quartal wurde insbesondere dank höherer Exporte und
gestiegener Investitionen das höchste Quartalswachstum seit der Wiedervereinigung
erzielt. Wegen dieser hohen Wachstumsdynamik zur Jahresmitte dürfte die deutsche Wirtschaft
2010 trotz einer Abschwächung in der 2. Jahreshälfte insgesamt um mehr als 3 % zugelegt
haben. Die aufstrebenden Schwellenländer sind zumeist stark gewachsen. Die chinesische Wirtschaft
ist vor allem in der 1. Jahreshälfte wegen hoher staatlicher Investitionen und eines
steigenden privaten Verbrauchs kräftig expandiert. Im weiteren Jahresverlauf dürfte
die Wachstumsdynamik auf Grund der von der Regierung angestrebten gesamtwirtschaftlichen
Abkühlung aber nachgelassen haben. Auch die übrigen großen Schwellenländer - insbesondere
Indien und Brasilien - verzeichneten 2010 einen hohen Zuwachs der gesamtwirtschaftlichen
Leistung. Die im Jahre 2008 und 2009 erlebte Finanzkrise hatte nicht nur unmittelbare Auswirkungen
wie niedrigere Konsumausgaben und Sparzwänge für Unternehmen sondern auch einen weiteren,
der sich erst jetzt mit einiger Verzögerung bemerkbar macht. Nach anfänglichen Fördermaßnahmen
für die Wirtschaft reduzieren die jeweiligen Regierungen ihre Ausgaben jetzt wieder,
was u. a. die Ausgaben im Bereich Gesundheitswesen betrifft. Diese Sparmaßnahmen werden
lange anhalten und den Gesundheitssektor generell und die Orthopädie im speziellen
nachhaltig belasten. Obwohl der Sektor der Medizintechnik nur eine bedingte Relation
zur allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung aufzeigt, ist auch aap mit diesem problematischen
Umfeld konfrontiert. Auch die politischen Umbrüche in einigen Ländern und Märkten beeinflussten die Marktteilnehmer;
die oft damit verbundene verschlechterte Zahlungsmoral einiger Kunden belastete ferner
die Liquidität von aap. b) Branchenwirtschaftliche RahmenbedingungenDie Medizintechnologiebranche ist ein weltweiter Wachstumsmarkt. Der medizintechnische
Fortschritt, die demographische Entwicklung mit immer mehr älteren Menschen und der
erweiterte Gesundheitsbegriff werden dafür sorgen, dass dies auch so bleibt. Der Bedarf
an Gesundheitsleistungen wird weiter steigen. Patienten sind immer mehr bereit, in
ihre Gesundheit zu investieren. Der Weltmarkt für Medizintechnologien beträgt rund
220 Milliarden Euro. Der europäische Markt ist mit 65 Milliarden Euro nach den USA
mit 90 Milliarden Euro der zweitgrößte Markt der Welt. Deutschland ist mit 23 Milliarden
Euro als Einzelmarkt nach den USA und Japan (25 Milliarden Euro) weltweit der drittgrößte
Markt und mit Abstand der größte Markt Europas. Er ist rund doppelt so groß wie Frankreich
und rund drei Mal so groß wie Italien oder Großbritannien. Jedoch besteht aufgrund
des Kostendrucks im Gesundheitswesen aller westlichen Länder ein deutlicher Druck
auf die Preise aller Anbieter. Ein Ergebnis dieser Entwicklung ist eine insgesamt
zunehmende Konsoliderung des Marktes. Die "Big Player" des Marktes erzielen zwar Zuwächse
in den abgesetzten Stückzahlen ihrer Produkte, der Umsatzzuwachs ist dagegen aber
nur unterproportional. aap begegnet diesen Entwicklungen weiterhin mit der Aufrechterhaltung eines guten
Preis-/ Leistungsverhältnisses zumal die Nachfrage nach europäischen Produkten weiterhin
gut ist. Diese Reputation nutzt aap auch als Auftragsentwickler für führende Unternehmen
der OrthopädieBranche. Aufgrund dieser langfristigen Abnahmeverträge für die globalen
Märkte unserer Kunden wirken sich auf aap weltwirtschaftliche Schwankungen geringer
aus. Außerdem hatte aap aufgrund nahezu deckungsgleicher US-Dollar Aus- und Einzahlungen
keine wesentlichen US-Dollar-Risiken. B) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Ertragslage1. Darstellung Ergebnisentwicklung/ErgebnisstrukturMit der Schaffung des Center of Excellence für den Bereich Marketing und Vertrieb
in Berlin in 2009 vertreibt die aap neben Produkten der Traumatologie und Orthopädie
auch Produkte aus dem Bereich Biomaterialien. Im Geschäftsjahr 2010 sank der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 24 % von 14,6 Mio.
€ auf 11,1 Mio. €. Der Rückgang des Umsatzes um 3,5 Mio. € resultiert vor allem aus
dem verminderten Geschäftsvolumen mit einem OEM-Kunden im Bereich Traumatologie. Gegenüber
dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum realisierte aap mit diesem Kunden in 2010 keine
nennenswerten Umsatz (2009: 1,6 Mio. €). Daneben reduzierte sich der Umsatz durch
die Verlagerung der Distribution von einzelnen Produkten zu anderen aap-Gesellschaften
ebenfalls (z. B. Medical Aesthetic und Zementrestriktoren). Da der US-amerikanische
Markt ein strategisch wichtiger Markt für die weitere Entwicklung der aap sein wird,
hat aap im Geschäftsjahr anderen global agierenden Unternehmen sein Produktportfolio
vorgestellt und befindet sich in fortgeschrittenen Verhandlungen. Als ein erstes Resultat
konnte aap im vierten Quartal 2010 einen Neukunden mit einer Initiallieferung unserer
Lochschrauben ausstatten. Unsere Ambitionen für die Umsatzerreichung waren höher, jedoch haben wesentlich folgende
Fakten dazu geführt, dass wir unsere Ziele nicht ganz erreicht haben: Wie bereits
kommuniziert haben wir entschieden, den Produktlaunch des WSG-Systems zu verschieben,
um die möglichen Vermarktungsstrategien zu evaluieren. Daneben wurden letzte Modifikationen
am Design vorgenommen. Weiterhin ist der Umsatz mit unseren humanen Knochenmaterialien
(Allograft) hinter unseren Erwartungen geblieben, da uns ein französisches Konkurrenzunternehmen
eine vermeintliche Patentverletzung vorwirft und einen Verkaufstop unserer Produkte
in einigen Ländern fordert. Weiterhin sind einzelne Produktgruppen aus den Bereichen
Hüfte und Knie sowie Knochenersatzmaterialien hinter unseren Erwartungen geblieben
und konnten durch die positiven Entwicklungen anderer Produktgruppen wie zum Beispiel
Lochschrauben und Mebio Knie nicht vollumfänglich ausgeglichen werden. In Umsetzung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) und der gleichlaufenden
Behandlung und Darstellung nach den IFRS nutzt aap das Wahlrecht zur Aktivierung von
selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens. Diese werden
aktiviert, wenn ein neu entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden
kann, technisch realisierbar und entweder die eigene Nutzung oder die Vermarktung
vorgesehen ist. Weitere Voraussetzungen für die Aktivierung sind die voraussichtliche
Erzielung eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens und eine zuverlässige Bewertung
des Vermögenswertes. Die aktivierten Entwicklungskosten beinhalten auch Fremdkapitalkosten
und werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den aktivierten Eigenleistungen
ausgewiesen. aap hat im Geschäftsjahr 353 T€ an Entwicklungsaufwendungen aktiviert. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen leicht von 1.767 T€ auf 1.824 T€ vor allem
aufgrund von Ausbuchungen verjährter Verbindlichkeiten, Wertaufholungen von Vermögensgegenständen,
Zahlungseingängen aus bereits wertberichtigten Forderungen sowie einer erhöhten Weiterberechnung
an andere verbundenen Unternehmen der aap-Gruppe im Rahmen von Konzernumlagen. Das Finanzergebnis lag mit -236 T€ aufgrund der teilweisen höheren Nutzung von bestehenden
Kontokorrentlinien zur Finanzierung des Umlaufvermögens und der kurzfristigen Darlehensgewährung
an Tochterunternehmen leicht unter dem Vorjahreswert von -226 T€. Aus dem mit der aap Biomaterials GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag erzielte
die aap Im Geschäftsjahr Erträge in Höhe von 3.528 T€ (Vorjahr: 1.516 T€). aap erzielte damit ein Jahresergebnis nach Steuern von minus 1.778 T€ (Vorjahr: -1.865
T€). 2. Analyse der bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatorenaap als innovatives Wachstumsunternehmen betrachtet nachhaltig profitables Wachstum,
den Aufbau langfristiger Partnerschaften mit führenden globalen Orthopädie-Unternehmen
und die Entwicklung innovativer Produkte als primäre Leistungsindikatoren. Daneben
stand im Zuge der weiteren Fokussierung auf die Bereiche Ortho/Trauma/Spine sowie
der Restrukturierung der aap-Gruppe der Fokus auf Kunden, Kosten sowie liquide Mittel. 3. Entwicklung von Umsatz- und AuftragslageDer Umsatz der aap verringerte sich gegenüber dem Vorjahr von 14,6 Mio. € um 24 %
auf 11,1 Mio. €. Ursächlich für diesen Rückgang waren vor allem das verminderte Geschäftsvolumen
mit einem OEM-Kunden im Bereich Traumatologie. Gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum
realisierte aap mit diesem Kunden in 2010 keinen nennenswerten Umsatz (2009: 1,6 Mio.
€). Daneben wurde der Vertrieb einzelner Produktgruppen auf andere aap-Gesellschaften
übertragen (z. B. Medical Aesthetic und Zementrestriktoren), die ebenfalls zur Verminderung
des Umsatz führten. Die Umsatzverteilung für Produkte der Frakturheilung für alle
wesentlichen Skelettregionen und den Gelenkersatz für Schulter, Hüfte und Knie sowie
Biomaterialien verlagerte sich durch das verringerte Geschäftsvolumen mit dem US-amerikanischen
OEM-Kunden sowie der Verlagerung des Vertriebs einiger Produktgruppen an andere aap-Gesellschaften
wieder mehr ins Inland. In Deutschland erzielte aap 41 % (Vorjahr: 33 %) seines Umsatzes.
Aufgrund der bereits fortgeschrittenen Verhandlungen mit global agierenden Unternehmen
erwartet aap für das Jahr 2011 eine Umkehrung dieses Bildes und damit einer Verschiebung
seiner Umsätze ins Ausland. Hauptumsatzträger im Bereich Traumatologie sind nach wie vor Lochschrauben, im Bereich
Orthopädie die Produktgruppe Hüfte. 4. Wesentliche Änderungen in der Struktur einzelner Aufwendungen und ErträgeDie Materialkostenquote von aap stieg infolge einer veränderten Produktmix-Umsatzstruktur mit geringeren Margen von 50 % auf 55 %. Die adäquate Steuerung des Vorratsvermögens ist für aap ein zentrales Element des Working-Capital-Managements, insbesondere mit dem Ziel die Kapitalbindung im Vorratsvermögen zu reduzieren. So haben wir es uns für 2011 zum Ziel gesetzt den relativen Anteil des Operating Working Capitals1 am Produktumsatz um 10 % zu reduzieren. Die Personalkosten erhöhten sich infolge des höheren durchschnittlichen Bestands an
Arbeitnehmern (123; Vorjahr: 109) von 6.077 T€ auf 6.428 T€. Die Personalkostenquote
stieg ebenfalls aufgrund erhöhter Personalkosten bei gleichzeitig verminderter Gesamtleistung
von 42 % auf 53 %. Die Zugänge im Geschäftsjahr 2010 erfolgten vor allem in den Bereichen
Marketing & Sales, Forschung und Entwicklung sowie allgemeiner Verwaltung. Beachtet
werden muss hier allerdings, dass unter der aap Implantate AG nicht nur die Mitarbeiter
des operativen Bereichs Traumatologie & Orthopädie sondern auch die Verwaltung als
Holdingfunktion für die gesamte Gruppe subsumiert wird. Die Abschreibungsquote erhöhte sich leicht auf 5 % (Vorjahr 4 %). aap beschäftigte zum 31. Dezember 2010 127 Mitarbeiter, davon 120 Vollzeit- und 7
Teilzeitbeschäftigte (Vorjahr: 116 Mitarbeiter, davon 110 Vollzeit- und 6 Teilzeitbeschäftigte). Die Zahl der Auszubildenden im Produktionsbereich bei der aap Implantate AG liegt
bei 6 % (Vorjahr: 6 %) der Beschäftigten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen zwar absolut nur leicht um 78 T€
auf 5.385 T€ (Vorjahr: 5.307 T€), die Quote der sonstigen betrieblichen Aufwendungen
stieg jedoch aufgrund gesunkener Gesamtleistung auf 44 % (Vorjahr: 37 %).
Finanzlageaap wird auf absehbare Zeit keine Dividenden ausschütten, da die vorhandenen liquiden
Mittel voll in den Auf- und Ausbau des Unternehmens investiert werden. Die liquiden Mittel betrugen per 31.12.2010 nur 259 T€ (Vorjahr: 191 T€). Dieses Niveau
resultiert vor allem aus der kurzfristigen Darlehensgewährung an Tochterunternehmen,
der Finanzierung des gestiegenen Umlaufvermögens sowie der Erbringung der planmässigen
Tilgungsleistungen aus Kreditverträgen. Dem deutschen Arm der aap-Gruppe standen zum
31.12.2010 vertraglich zugesicherte Kreditlinien in Höhe 3.700 T€ zur Verfügung von
denen zum Bilanzstichtag 2.877 T€ (Vorjahr: 1.159 T€) in Anspruch genommen wurden.
Dem deutschen Teil der aap-Gruppe stehen für das Jahr 2011 zunächst Kreditlinien im
Gesamtbetrag von 3,7 Mio. € zur Verfügung. Ab dem 1. Februar 2011 werden die Kreditlinien
für die deutschen Gesellschaften um 200 T€ reduziert.
Zur Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung sowie zur weiteren Sicherung des Wachstums
der aap-Gruppe wurden der Gesellschaft im dritten Quartal 2010 nachrangige Gesellschafterdarlehen
mit gestaffelten Laufzeiten bis zu einem Jahr zu einem Zinssatz von 9 % p. a. in Höhe
von 1,9 Mio. € gewährt. Im Januar 2011 haben die Gesellschafter gegenüber der aap
erklärt, die Darlehen bis mindestens zum 31.12.2011 in der Gesellschaft zu belassen.
Daneben konnte ein fälliges Gesellschafterdarlehen in der niederländischen Tochtergesellschaft
in Höhe von 0,3 Mio. € unter Verwendung der eigenen Aktien planmäßig getilgt werden. Unter Zugrundelegung des für 2011 geplanten Budgets beurteilt aap die Liquiditätssituation aufgrund der vorhandenen Kreditzusagen als ausreichend. aap geht davon aus, 2011 auf Gruppenebene mit einem positiven Cash-Flow abzuschließen. Auch für das Jahr 2011 gelten auf Konzernebene die in 2010 gesetzten Maßstäbe hinsichtlich der Zielwerte für einen Schuldendeckungsgrad2 kleiner 3 sowie einem Zinsdeckungsgrad3 größer 6 (jeweils bezogen auf das rollierende EBITDA).
2
Summe aller zinstragenden Verbindlichkeiten dividiert durch EBITDA (Basis: letzten
vier Quartale)
VermögenslageDas Bilanzbild der Gesellschaft veränderte sich im Vergleich zum Vorjahr nur leicht.
So sank die Bilanzsumme um 1 % von 45.862 T€ auf 45.269 T€. Die Verringerung resultiert
vor allem aus dem signifikant gesunkenen Bestand an langfristigen Ausleihungen an
verbundene Unternehmen bei gleichzeitig gestiegenen Werten im Vorratsvermögen, den
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gegen verbundene Unternehmen und
aus der erstmaligen Aktivierung von Entwicklungskosten im Anlagevermögen. Die Verringerung des Anlagevermögens um 3.279 T€ auf 27.979 T€ (Vorjahr: 31.258 T€)
ist vor allem auf die Tilgung von Ausleihungen von verbundenen Unternehmen zurückzuführen. Das Vorratsvermögen erhöhte sich von 9.210 T€ auf 10.009 T€. Der Anstieg war maßgeblich
durch den Aufbau an fertigen Erzeugnisse und Waren (+826 T€) gekennzeichnet. Die adäquate
Steuerung des Vorratsvermögens wird für aap auch in Zukunft ein zentrales Element
des Working-Capital-Managements darstellen, insbesondere mit dem Ziel die Kapitalbindung
im Vorratsvermögen zu reduzieren. Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhte sich im Jahresvergleich
leicht von 3.196 T€ auf 3.405 T€. Dieser bei gesunkenen Umsätzen erhöhte Bestand an
Forderungen resultiert zum einen aus zur Vertriebsunterstützung gewährten längeren
Zahlungszielen sowie aus dem gestiegenen Bestand an fälligen Forderungen. Das durchschnittliche
Zahlungsziel stieg dementsprechend von 98 auf 107 Tage. Erklärtes Ziel des Managements
ist es, mittelfristig, im Rahmen der Steuerung des Working Capitals das durchschnittliche
Zahlungsziel auf ein branchenübliches Niveau von 70 Tagen zu reduzieren. Die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Garantieforderung gegenüber
den einbringenden Gesellschaftern der Anteile an der CORIMED Kundenorientierte Medizinprodukte
GmbH, der Coripharm Medizin-Verwaltung-GmbH und der Coripharm Medizinprodukte GmbH
& Co. KG wurde im Geschäftsjahr durch die Inanspruchnahme von Sicherheiten in Form
von aap Aktien in Höhe von 378 T€ reduziert. Die erhaltenen eigenen Aktien wurden
im Geschäftsjahr zum Ausgleich von Verbindlichkeiten genutzt und über die Börse veräußert
(siehe Anhang Punkt (7)).
Unter Berücksichtigung der Verbuchung des Aufwands aus Aktienoptionen, dem Effekt
aus dem Erwerb und der nachfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien sowie des Jahresfehlbetrags
sank das Eigenkapital von 34.100 T€ auf 32.408 T€. Die Eigenkapitalquote verringerte
sich ebenfalls von 74 % auf 72 %. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sanken infolge der planmäßigen Erbringung
von Tilgungsleistungen auf Darlehensverbindlichkeiten von 6.420 T€ auf 5.552 T€. Gleichzeitig
wurden zur Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung sowie zur weiteren Sicherung
des Wachstums der aap-Gruppe der Gesellschaft im dritten Quartal 2010 nachrangige
Gesellschafterdarlehen mit gestaffelten Laufzeiten bis zu einem Jahr zu einem Zinssatz
von 9 % p. a. in Höhe von 1,9 Mio. € gewährt. Die Gewährung der Gesellschafterdarlehen
erklärt ebenfalls im Wesentlichen den Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten von
2.078 T€ auf 3.438 T€. Im Januar 2011 haben die Gesellschafter gegenüber der aap erklärt,
die Darlehen bis mindestens zum 31.12.2011 in der Gesellschaft zu belassen. C) NachtragsberichtIn der Zeit zwischen dem Ende des Geschäftsjahres bis zur Erstellung dieses Berichts
haben sich keine wesentlichen Geschäftsvorfälle ereignet. D) Risikobericht1) Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB)Das Ziel des internen Kontrollsystems (IKS) für den Rechnungslegungsprozess ist es,
durch die Implementierung von Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewähren, dass
ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Die aap Implantate AG stellt ihren
Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes
(AktG) auf. Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es nur eine relative und keine absolute
Sicherheit geben, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder
aufgedeckt werden. Die Steuerung der Prozesse zur Konzernrechnungslegung und Lageberichterstellung erfolgen
bei der aap durch den Zentralbereich Finanzen. Gesetze, Rechnungslegungsstandards
und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen
auf den Konzernabschluss analysiert. Relevante Anforderungen werden kommuniziert und
bilden zusammen mit dem gruppenweit gültigen Abschlusskalender die Grundlage für den
Abschlusserstellungsprozess. In der Organisation des IKS nimmt der Vorstand eine übergreifende Zuständigkeit auf
Konzernebene wahr. Von den vielfältigen Kontrollprozessen in der Rechnungslegung sind
einige als wesentlich hervorzuheben. Wesentliche Instrumentarien sind:
Alle beschriebenen Strukturen und Prozesse unterliegen der ständigen Überprüfung durch
die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Darüber hinaus betreibt aap ein aktives Benchmarking
zu Best-Practice-Beispielen anderer Unternehmen. Identifizierte Verbesserungspotenziale
setzen wir zielgerichtet um. 2) Risikomanagement-Systemaap ist im Rahmen ihrer operativen Tätigkeit naturgemäß einer Vielzahl von Risiken
ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Das Risikomanagement von aap ist fester Bestandteil der Unternehmensführung und basiert
auf drei wesentlichen Komponenten:
3) Beschreibung der einzelnen Risiken, Quantifizierung und Erläuterung möglicher Konsequenzena) Markt, Wettbewerb, Neue Produkte und TechnologienDer Wettbewerb im Markt der Medizintechnik im Allgemeinen und im Markt orthopädischer
und biologischer Implantate im Besonderen wird weiter zunehmen. Grundsätzlich besteht
deshalb das Risiko, dass aap im Vergleich zu Wettbewerbern nicht rechtzeitig mit neuen
Produkten bzw. mit Anpassungen bestehender Produkte auf Marktentwicklungen reagiert.
Daraus können sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage
sowie eine Verschlechterung der Marktposition ergeben. aap begegnet diesem Risiko aktiv, indem erhebliche Investitionen im Bereich Forschung
und Entwicklung getätigt werden, sowie ein konstantes Markt- und Technologie-Screening
betrieben wird. Weiterhin können sich staatliche Eingriffe in das Gesundheitssystem negativ auf das
Umsatzvolumen und die Ertragslage der Gruppe auswirken. aap begegnet diesem Risiko
durch eine stetige Internationalisierung des Umsatzes sowie einer intensiven Beobachtung
des deutschen Gesundheitssystems mit dem Ziel, negative Entwicklungen antizipieren
und entgegensteuern zu können. Auf dem Weltmarkt findet konstant eine Unternehmenskonsolidierung statt, durch die
aap auch kundenseitig betroffen ist. aap begegnet dieser Branchenkonsolidierung durch
die Kooperation mit einer Vielzahl von Unternehmen und baut konstant neue Partnerschaften
auf. b) Zulassung der ProdukteIn der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national unterschiedliche
Zulassungsvoraussetzungen. Die Versagung oder die verzögerte Erteilung von Zulassungen
für die Produkte des Unternehmens könnten sich negativ auf zukünftige Umsätze und
Erträge der aap auswirken. Um solche Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen und angemessen darauf reagieren zu
können, verfolgt die Gesellschaft Entwicklungen auf diesem Gebiet äußerst genau und
überwacht Zulassungsverfahren im Rahmen ihres implementierten Qualitätsmanagementsystems
sehr detailliert. Die Zulassungsanforderungen für Produkte der aap steigen. Für Implantate, welche im
Körper der Patienten verbleiben (Endoprothesen, Knochenzement, resorbierbare Regenerationsmaterialien)
werden zum Teil klinische Studien als Voraussetzung zur Zulassung verlangt. aap reagiert
auf diese Entwicklung mit einem Ausbau der Bereiche Regulatory und Clinical Affairs
und der zunehmenden Internationalisierung der Umsätze, damit erhöhte Aufwendungen
durch höhere Produktionsvolumina gedeckt werden. Zunehmend lässt sich in der öffentlichen Diskussion die Forderung beobachten, dass
die Zulassungsvoraussetzungen für Medizinprodukte den wesentlich strengeren Zulassungsvoraussetzungen
von Arzneimitteln gleichgestellt werden sollten. Um der Medizintechnikbranche gerecht
zu werden, müssen die Unterschiede zur Pharmaindustrie verstanden und beachtet werden:
Deshalb müssen Medizinprodukte und Arzneimittel auch unterschiedlich behandelt werden. c) Abhängigkeit von Kunden und LieferantenNeben den eigenentwickelten und -produzierten Produkten vervollständigt die aap ihr Produktportfolio auch durch Handelswaren (z.B. Instrumente, Lavage-Systeme, Teiles des Genius® -Kniegelenksystems). Verschiedene aap-Produkte werden, wenn die Produktionskompetenz nicht vorhanden ist, durch Dritte Zulieferer hergestellt (z.B. Spritzguss, Polymere). Eine solche Partnerschaft bedeutet eine verstärkte Abhängigkeit von der Qualität und der Lieferbereitschaft dieses Lieferanten. Durch die strategische Zusammenarbeit mit wenigen qualifizierten Lieferanten und deren konstanter Qualifizierung sichert sich aap gegen dieses Risiko bestmöglich ab. aap erzielte 2010 bedingt durch das rückläufige Geschäft mit einem US-amerikanischen
OEM-Partner nur noch 13 % (Vorjahr: 18 %) des Umsatzes mit den drei größten Kunden
des Unternehmens. Der kurzfristige Wegfall oder eine mögliche Zahlungsunfähigkeit
eines dieser Kunden können Ertrags- und Finanzlage des Unternehmens gefährden. Aus
diesem Grund hat aap im Geschäftsjahr anderen global agierenden Unternehmen dieses
Produktportfolio vorgestellt und befindet sich in fortgeschrittenen Verhandlungen.
Daneben hat aap durch die Übernahme des Gesamtvertriebs der unter aap-Label vertriebenen
Produkte aus dem Bereich Biomaterialien in 2009 eine Größe erreicht, die nicht in
gleichem Maße anfällig für kurzfristige Umsatzschwankungen ist. Weiterhin hat aap
durch personelle Verstärkung des Vertriebs- und Marketingbereichs die Grundlage für
Wachstum in 2011 in allen Produktbereichen gelegt. aap begegnet diesem Risiko durch eine weitere Internationalisierung und Gewinnung
weiterer Großkunden (Stabilität, Vertriebsstärke, Finanzkraft). d) Patente und geistiges EigentumEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus Verletzung gewerblicher
Schutzrechte gegenüber aap in der Zukunft geltend machen. Eine solche Verletzung könnte
unter Umständen die Auslieferung von Produkten verzögern. Im Falle eines negativen
Verfahrensausganges könnte aap verpflichtet sein, Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen
einzugehen. Auf diese Weise könnte eine Klage wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte
gegen die aap die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig
beeinflussen. e) ProdukthaftungsrisikoDie Produkte von aap sind für die Einbringung und teilweise für den Verbleib im menschlichen
Körper bestimmt. Aufgrund unterschiedlichen Heilungsverhaltens, aber auch unterschiedlicher
Erfahrung der anwendenden Ärzte kann eine Fehlfunktion dieser Produkte nicht völlig
ausgeschlossen werden. Bis heute wurden keine bedeutenden Schadensersatzansprüche aus Produkthaftung gegen
aap geltend gemacht, dieses kann jedoch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden. aap sichert sich gegen mögliche Produkthaftungsklagen durch eine hohe Qualitätskontrolle
und durch eine Produkthaftpflichtversicherung ab. Dabei besteht ein Restrisiko, dass
der bestehende Versicherungsschutz für die Absicherung potentieller Ansprüche speziell
in den USA nicht ausreichend ist. f) Rechtliche RisikenAm 13. Februar 2009 ist der Tochtergesellschaft aap Biomaterials GmbH eine Klage wegen
behaupteter unbefugter Weitergabe und Verwertung von Betriebsgeheimnissen mit einem
vorgeschlagenen Streitwert von 30 Mio. € zugegangen. Die im Berichtszeitraum geführte
erste mündliche Verhandlung hat zu keinen neuen Erkenntnissen geführt. Da aap lediglich
Vertragspartner bzw. Lohnhersteller für ein anderes angeklagtes Unternehmen ist, geht
aap nach wie vor davon aus, dass die Klage gegen aap abgewiesen wird und keine Verpflichtung
auf Zahlung von Schadenersatz besteht. Im Rahmen der Beendigung eines Vertriebsvertrages hat ein ehemaliger Vertriebspartner
der Tochtergesellschaft aap Biomaterials GmbH Schadensersatzansprüche geltend gemacht
und zum 30. Dezember 2010 eine Klageschrift über eine Forderung in Höhe von 350 T€
eingereicht. Die Geschäftsführung der aap Biomaterials GmbH hält die bereits im abgelaufenen
Geschäftsjahr gebildete Rückstellung in Höhe von 70 T€ nach wie vor für angemessen.
Für damit verbundene Rechtsanwaltskosten wurde eine zusätzliche Rückstellung gebildet. Ein ehemaliger Berater der aap Implante AG hatte aufgrund angeblicher Honoraransprüche
für in der Vergangenheit angeblich erbrachte Beratungsleistungen einen Mahnbescheid
in Höhe von 100 T€ beantragt. Der Rechtstreit ist im Januar 2011 durch außergerichtlichen
Vergleich beendet worden, der Berater hat auf sämtliche angeblichen Honoraransprüche
gegen die aap-Unternehmensgruppe verzichtet. 4) Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGBPreisänderungsrisiken können nicht vollständig ausgeschlossen werden. Diesen begegnet
aap durch eine Verlagerung des Umsatzes hin zu eigenentwickelten und -produzierten
Produktinnovationen mit höheren Margen. Mögliche Risiken von Ausfällen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden
durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet aap hierfür
regelmäßig eine ausreichende Risikovorsorge in Form von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen(2010:
393 T€, Vorjahr: 280 T€). Insgesamt kann das Risiko jedoch als begrenzt angesehen
werden, da die Abschreibungen auf Forderungen im Berichtsjahr nur 21 T€ (0,2 % der
Umsatzerlöse) betrugen. Im Rahmen der abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge hat
die aap Implantate AG nicht nur Anspruch auf die abzuführenden Gewinne sondern ist
auch verpflichtet, etwaige Verluste der aap Biomaterials GmbH auszugleichen. Die Finanzierungssituation der aap Implantate AG kann trotz des Bestandes an Barmitteln
von 259 T€ zum Bilanzstichtag 31.12.2010 als ausreichend eingeschätzt werden. Dem
Unternehmen stehen Kontokorrentlinien in Höhe von 3,7 Mio. € zur Verfügung von denen
zum Bilanzstichtag brutto 3.634 T€ und netto 2.877 T€ in Anspruch genommen wurden.
Dem deutschen Teil der aap-Gruppe stehen für das Jahr 2011 zunächst Kreditlinien im
Gesamtbetrag von 3,7 Mio. € zur Verfügung. Basierend auf den positiven Ergebnissen
in 2009 konnte aap eine signifikante Reduktion der Finanzierungskosten in 2010 erreichen.
Ab dem 1. Februar 2011 werden die Kreditlinien für die deutschen Gesellschaften um
200 T€ reduziert. Unter Zugrundelegung des Budget für 2011 sowie der bereits eingeleiteten
Maßnahmen zum Working Capital Management wird sich die Liquiditätssituation von aap
in 2011 merklich verbessern. Wir haben daher mit den Banken vereinbart, dass gegebenenfalls
die Kreditlinien zum Ende des dritten und vierten Quartals um jeweils 250 T€ reduziert
werden. scroll
Zur Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung sowie zur weiteren Sicherung des Wachstums
der aap-Gruppe wurden der Gesellschaft im dritten Quartal 2010 nachrangige Gesellschafterdarlehen
mit gestaffelten Laufzeiten bis zu einem Jahr zu einem Zinssatz von 9 % p. a. in Höhe
von 1,9 Mio. € gewährt. Im Januar 2011 haben die Gesellschafter gegenüber der aap
erklärt, die Darlehen bis mindestens zum 31.12.2011 in der Gesellschaft zu belassen. Erfreulich bleibt weiterhin die Entwicklung der für aap auf Konzernebene strategisch
wichtigen Finanzierungskennzahlen Schuldendeckungsgrad und Zinsdeckungsgrad. So ergibt
sich für den rollierenden Schuldendeckungsgrad auf Basis des IFRS Konzernabschlusses
(Basis: letzte 4 Quartale) ein Wert von 2,7 (31.12.2009: 1,2) und für den rollierenden
Zinsdeckungsgrad (Basis: letzte 4 Quartale) ein Wert von 6,1 (31.12.2009: 7,7). Mit
diesen im Vergleich gesunkenen Werten liegt aap weiterhin über den von den Banken
üblicherweise geforderten Mindestwerten und bildet eine solide Basis zur weiteren
Sicherung des profitablen Wachstums der aap-Gruppe. aap schließt derzeit nur interne Fremdwährungssicherungsgeschäfte ab, da zum jetzigen
Zeitpunkt nur ein geringes Währungsrisiko besteht und sich im Geschäftsjahr 2010 US-$-Forderungen
und Verbindlichkeiten weitestgehend ausgeglichen haben. Zukünftig plant aap jedoch,
bei höheren Umsätzen auf US-$-Basis, eine Absicherung dieser Forderungen vorzunehmen. E) PrognoseberichtZukunftsbezogene AussagenBei den hier getroffenen Aussagen über die Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des
Unternehmens handelt es sich um zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse
können demnach wesentlich (sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht) von
den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen. Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen / Chancen für aapDie im Jahre 2008 erlebte Finanzkrise hatte nicht nur unmittelbare Auswirkungen wie
niedrigere Konsumausgaben und Sparzwänge für Unternehmen sondern auch einen weiteren,
der sich erst jetzt mit einiger Verzögerung bemerkbar macht. Nach anfänglichen Fördermaßnahmen
für die Wirtschaft reduzieren die jeweiligen Regierungen ihre Ausgaben jetzt wieder,
was u. a. die Ausgaben im Bereich Gesundheitswesen betrifft. Diese Sparmaßnahmen werden
lange anhalten und den Gesundheitssektor generell und die Orthopädie im speziellen
nachhaltig belasten. Ihre Auswirkungen - in Verbindung mit den erhöhten Bedürfnissen
einer alternden Bevölkerung - stellen in dieser Kombination eine ernsthafte Herausforderung
an das Gesundheitswesen dar. Es ist zu erwarten, dass sich in der Orthopädie ein ähnlicher
Trend wie auf dem Pharmamarkt abzeichnet. Dort gewinnen generische Arzneimittel Marktanteile,
die sich an die Devise halten: Generika wo immer möglich und innovative Arzneimittel
[nur] dort, wo sie notwendig sind. Für den Orthopädiemarkt führt dieser Trend unter
Umständen zu einem erhöhten Bedarf an Standardlösungen und dadurch generell an kostengünstigen
Lösungen. Auch kann es zu Erstattungseinschränkungen für kostenintensive Lösungen
kommen, die nur dann eingesetzt werden, wenn es unbedingt notwendig ist. Als Erstreaktion stellen wir einerseits fest, dass sich viele Akteure der Branche
konsolidieren, um beispielsweise Einkaufsgemeinschaften zu bilden. Andererseits bemerken
wir eine erhöhte Aktivität seitens diverser globaler Akteure, die ihr Produktangebot
mit kostengünstigen Produkten komplettieren wollen. aap kann von diesem Trend profitieren, da wir eine breite Palette an kostengünstigen
Traumaprodukten und Biomaterialien besitzen, die sowohl für die Kunden als auch für
die Kostenträger interessant sind. Unsere Produkte, die Infektionen verhindern und/oder
heilen und sich auf dem Markt oder in der Pipeline befinden, können dazu beitragen
die wachsenden Kundenbedürfnisse zu befriedigen. In den USA zum Beispiel wird die
Gesundheitsbranche bald 30 Millionen Menschen, die bisher nicht versichert waren,
zur Verfügung stehen. Die FDA-geprüfte, hochwertige Standard-Osteosynthese-Produktlinie
von aap könnte diese Nachfrage befriedigen. Auch in diesem Jahr stellen wir einen
sich verstärkenden Trend zu Sammelausschreibungen durch Versicherungsunternehmen,
Krankenhausgruppen und dergleichen fest. Dadurch nehmen andere Interessenten wie beispielsweise
Einkaufsmanager am Entscheidungsprozess teil, eine Verkaufsförderung findet nicht
mehr vornehmlich über Ärzte statt. Auch dieser Trend kann für Unternehmen wie aap,
denen Vertriebskräfte nur in begrenzter Zahl zur Verfügung stehen, von Vorteil sein. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung von aapAngesichts der oben beschriebenen Trends sind wir davon überzeugt, dass aap gut positioniert
ist, um sich diese verändernden Marktbedingungen zu Nutze zu machen. aap wird auch
in Zukunft am wachsenden Gesundheitsmarkt partizipieren. Wir werden unseren Marketing-Mix
entsprechend anpassen, unter anderem mit der Überarbeitung unserer Websites. Strategische AusrichtungDie Bereiche Traumatologie, Knochenzemente und Zementiertechniken sowie Infection
Care werden langfristig den Kern unserer Produktpalette bilden. Eine ausgewogene Kombination
von Lizenzgeschäften, OEM-Verträgen und Direktverkäufen soll unsere Umsätze voranbringen
und unsere Risiken minimieren. Wir sind der Überzeugung, dass nur eine aufeinander abgestimmte Teamleistung die gewünschten
Ergebnisse liefern wird. Dies erfordert eine klare Kundenorientierung, angetrieben
durch Innovation zur Entwicklung neuer Produkte und Prozesse und einer klaren Verpflichtung
zur Qualität. aap ist bestrebt gegenseitig vorteilhafte Partnerschaften mit allen Interessengruppen
wie Patienten, Ärzten und Krankenpflegepersonal aber auch Lieferanten und Investoren
einzugehen. Hierbei wird aap nur anerkannte Geschäftsprinzipien anwenden und ethische
Standards einhalten. Erwartete Geschäfts- und UmsatzentwicklungUm das internationale Wachstum von aap-eigenen Produkten auch nachhaltig sichern zu
können, wird aap beginnend mit 2011 seine Vertriebs- und Marketingaktivitäten durch
Aufbau entsprechender eigener Kapazitäten außerhalb des deutschsprachigen Raums stützen.
Für den Ausbau der Vertriebsstruktur analysieren wir intensiv die Verkaufsorganisationen
in attraktiven europäischen Märkten, aber auch die in den sogenannten BRICS-Ländern.
aap strebt in erster Linie ein autonomes Wachstum an, zieht aber auch sogenannte Buy
& Build-Strategien in Betracht. Für das Jahr 2011 geht der Vorstand der aap von einem Umsatzwachstum auf Produktebene
von mindestens 10 % aus. Getragen wird dieses Wachstum vor allem aus steigenden Umsätzen
von IP-geschützten und unter aap-Label vertriebenen Produkten (z. B. anatomische winkelstabile
Plattensysteme mit Gleitloch-Fixationstechnologie - WSG -). Daneben werden Umsätze
aus der weiteren Vermarktung unseres IP-Portfolios ebenfalls zur weiteren Dynamisierung
des profitablen Wachstums beitragen. Ein solcher Umsatzmix wird auch in den Folgejahren
Basis für die Fortsetzung des profitablen Wachstums sein. Im Rahmen der weiteren Fokussierung des Unternehmens auf die Bereiche Trauma, Zement
und Zementierungstechnik sowie Infection Care prüfen wir inwieweit weitere Produkte
aus Nichtkernbereichen desinvestiert werden können. Im Interesse der Aktionäre und ihrer Beschäftigten möchte aap in 2011 einen Code of
Conduct einführen, der die Prinzipien unseres wirtschaftlichen Handelns transparent
verdeutlicht. Erwartete Ertrags, Finanz- und VermögenslageErklärtes Ziel für 2011 und die darauf folgenden Geschäftsjahre ist der Ausbau der
Produktumsätze bei unterproportional wachsenden Kosten. Dies spiegelt die Umsetzung
der Strategie des profitablen Wachstums wider. Neben dem Produktumsatzwachstum soll
dies auch durch die Realisierung der geplanten Kosteneinsparungen erzielt werden.
Nur bei konsequenter Umsetzung dieses Ansatzes wird es aap gelingen, im Produktbereich
eine kritische Masse zu erreichen und die Basis für ein profitables Kerngeschäft zu
bilden. Für den Fall, dass erwartete Liquiditätszuflüsse aus Projektgeschäften nicht
realisiert werden, hat aap alternative Finanzierungsquellen identifiziert um die Sicherstellung
der Unternehmensfinanzierung und des weiteren Wachstums zu gewährleisten. Im Rahmen des Working Capital Management haben wir uns zum Ziel gesetzt, den relativen
Anteil des Operating Working Capitals am Umsatz um mindestens 10 % zu senken. Die
mittelfristige Absenkung des durchschnittlichen Kundenziels auf Brancheniveau von
70 Tagen wird zusammen mit der Verringerung des Operating Working Capitals positive
Impulse auf die Liquiditätsentwicklung haben. F) Sonstige Angaben1. Zusammensetzung des gezeichneten KapitalsZum 31. Dezember 2010 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 27.881.870,00 € und
war in 27.881.870 voll eingezahlte Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Es bestehen nur die gesetzlichen
Stimmrechtsbeschränkungen. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte. 2. Grundzüge des Vergütungssystems (Vergütungsbericht)VorstandsvergütungDie Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den gesetzlichen Vorschriften
des Aktiengesetzes (AktG) sowie in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2010 neu abgeschlossenen
Vorstandsverträge den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die in
Zukunft auch für alle neuen Verträge Anwendung finden sollen. Insbesondere ist die
Vergütungsstruktur gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG;
§ 87 Abs. 1 AktG) für die in 2010 neu abgeschlossenen Verträge auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Aktuell gibt es zwei Arten von Vorstandsverträgen. Es wird im Folgenden zunächst auf
die Regelung des unter Bestandschutz stehenden Vertrages eingegangen und dann auf
die Regelungen der beiden in 2010 neu abgeschlossenen Verträge. Alle Vorstandsverträge
haben eine Laufzeit bis zum 31.12.2012. Im unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsvertrag setzt sich die Gesamtbarvergütung
aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen, wobei der
variable Gehaltsbestandteil der Höhe nach auf den fixen Gehaltsbestandteil begrenzt
ist. Die Bezugsgröße für den variablen Gehaltsbestandteil bildet das EBIT, wie es
in dem nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss ausgewiesen wird. Im Falle außerordentlich
hoher positiver Gewinnveränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr kann der Aufsichtsrat
nach freiem Ermessen eine weitere angemessene außerordentlich Gewinnbeteiligung für
den Vorstand beschließen. Darüber hinaus enthält die Vergütung des Vorstandsmitgliedes
Sach- und sonstige Bezüge, so vor allem die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden
Werte für die Dienstwagennutzung und Prämien zur Unfallversicherung und Altersversorgung.
Sofern aap ein anderes Unternehmen erwirbt oder mit einem solchen verschmolzen wird,
das mehr als 50 % des Umsatzes des Bereiches Traumatologie & Orthopädie oder Biomaterialien
im Jahr 2008 repräsentiert (maßgeblich ist, zu welchem Bereich das akquirierte Unternehmen
gehört), erhält der Vorstand zur Kompensation des damit verbundenen Aufwands weitere
75.000 Optionen der aap Implantate AG, die nach Closing der Transaktion entsprechend
den Regularien des Beschlusses der Hauptversammlung 2008 zum Optionsprogramm auf den
nächstmöglichen Termin bezogen werden können, sofern noch eine ausreichende Anzahl
an Optionen für den Vorstand nach dem maßgeblichen Hauptversammlungsbeschluss zur
Verfügung steht. Sollten nicht mehr genügend Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm
2008 zur Verfügung stehen, werden die verbliebenen Bestände verteilt. Außerdem standen
dem Vorstandsmitglied Optionen aus dem Aktienoptionsplan 2008 der aap Implantate AG
in Höhe von insgesamt 400.000 Stück zu, deren Zuteilung zeitlich an die Veröffentlichung
einzelner Quartalsabschlüsse gebunden war. Ende Mai 2010 haben die Vorstandsmitglieder auf die Zuteilung der ihnen vertraglich
noch zu stehenden 400.000 Aktienoptionen aus dem Programm 2008 verzichtet. Im Folgenden werden nun die Regelungen der beiden im März 2010 neu abgeschlossenen
Vorstandsverträge erläutert: Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einem fixen und
einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Durch die fixen Bestandteile
ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied
gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und
den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit
von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Demgegenüber stellen variable
Bestandteile, die unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen,
eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Im Geschäftsjahr erhielten die Vorstandsmitglieder eine fixe Vergütung von insgesamt
TEUR 625 (Vorjahr: 427). Die fixen Bezüge enthalten auch Sach- und sonstige Bezüge,
so vor allem die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Dienstwagennutzung
und Prämien zur Unfallversicherung. Die auf die Sachzuwendungen entfallende Steuer
wurde von der aap AG getragen. Die variable Vergütung bezieht sich sowohl auf die Erreichung qualitativer als auch
quantitativer Ziele. Sie ist durch einen Maximalwert begrenzt ist, und trägt durch
einen dreijährigen Kontrollzeitraum auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung.
Die qualitativen Ziele werden anhand der Managementagenda durch den Aufsichtsrat im
Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets festgelegt und gehen mit 25% in
den variablen Vergütungsbestandteil ein. Die quantitativen Ziele gehen mit 75 % ein und ergeben sich unmittelbar aus dem Budget
des Folgejahres, welches durch den Aufsichtsrat bewilligt wird. Die Bezugsgrößen für
den quantitativen variablen Gehaltsbestandteil bilden das EBITDA (Teilbonus 1 - Gewichtung
2/3) und der Umsatz (Teilbonus 2 - Gewichtung 1/3). In Abhängigkeit vom Grad der jeweiligen
Zielerreichung ist die Höhe der Teilbeträge gestaffelt und durch einen Absolutwert
begrenzt. Die Auszahlung des qualitativen Bonus erfolgt bei Zielereichung vollständig nach der
ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres, während zum selben Zeitpunkt lediglich
25 % des quantitativen Bonus zur Auszahlung gelangen. Die Auszahlung der verbleibenden
75% des quantitativen Bonus erfolgt jeweils zur Hälfte nach der ordentlichen Hauptversammlung
des zweiten und dritten auf das Bonusjahr folgenden Jahres. Sofern die quantitativen Ziele des auf das Bonusjahr folgenden Jahres und/oder des
zweiten auf das Bonusjahr folgenden Jahres zu insgesamt jeweils 85% oder weniger erfüllt
werden, dann ist der quantitative Bonus des Bonusjahres gegebenenfalls nachträglich
um jeweils 37,5% zu kürzen. Dadurch ergäbe sich eine potentielle Kürzung des Bonus
2010 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2011 und 2012, eine potentielle Kürzung
des Bonus 2011 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2012 und 2013 und eine potentielle
Kürzung des Bonus 2012 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2013 und 2014. Hierbei
sind Teibonus 1 und Teilbonus 2 gleich zu gewichten. Bei Vertragsbeginn oder Vertragsende während eines Geschäftsjahres wird der Bonus
zeitanteilig gewährt, hierbei wird eine Zielerreichung von 100 % unterstellt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Geschäftsentwicklungen, die zu einmaligen,
nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen
geführt haben, bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die quantitativen Ziele
zu eliminieren. Für den Fall eines "Change of Control" bei der Gesellschaft steht den beiden Vorständen
ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt
des "Change of Control" (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt, dabei nicht
mitgerechnet) mit einer Frist von vierzehn Tagen zum Monatsende ausüben können. Ein
zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender "Change of Control" liegt in
drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens
50 Prozent der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß
dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag
ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen. Zu den Konsequenzen in Bezug auf die Vorstandsvergütung im Falle von Übernahmeangeboten
siehe unten, Punkt 7. Daneben werden den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen aus den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen
gewährt. Diese stellen Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung dar. Die Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 betrugen: scroll
AufsichtsratsvergütungDie Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen pro Sitzung
eine Vergütung von je 1.250 €; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrages. Durch Beschlussfassung auf der Hauptversammlung
vom 16. Juli 2010 wird zum Beginn des Geschäftsjahres 2011 die Vergütung des Aufsichtsrats
neu geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten mit Beginn des Geschäftsjahres
2011 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 5.000 € je Sitzung
des Aufsichtsrats. Für Telefonkonferenzen wird keine Vergütung gezahlt. Aktienoptionsprogramm 2006Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 ist der Vorstand - soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der
Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2008 für die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme
aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.200.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit
einer Laufzeit von bis zu vier Jahren ab Ausgabetag zu gewähren. In einem Kalenderjahr
sollen durch Aktienoptionsprogramme lediglich Optionsrechte, die zum Bezug eines Höchstbetrages
von 600.000 Aktien berichtigen, herausgegeben werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach
Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2006/I oder
durch etwaige künftig zu beschließende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der
Gesellschaft erfolgen. Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die berechtigte Personengruppe
wie folgt:
Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10.
und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der
Gesellschaft ausgegeben. Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis
richtet sich nach dem Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap
Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten
Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert
des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis um
mindestens 10 % seit dem Ausgabetag übersteigt. Die gewährten Optionsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt
werden. Aktienoptionsprogramm 2008Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand
und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen
gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013
für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppe
angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit
von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag im Sinne der nachstehenden Ziffer 3 zu gewähren.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können
auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung
der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen
zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person
selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl
der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft
erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die
Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen: (1) Berechtigte PersonenBerechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
sind scroll
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich wie folgt: scroll
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang
des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder
und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe
gilt für die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise
sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen. (2) Recht zum Bezug von AktienJede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. (3) ErwerbszeiträumeDie Ausgabe der Aktienoptionen soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen,
mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die
Aktienoptionen können an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und
dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft
ausgegeben werden (der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung
an den Berechtigten ausgehändigt wird, wird als der "Ausgabetag" bezeichnet). (4) AusübungspreisDer bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis
entspricht dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate
AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während
der letzten 20 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag
nach § 9 Abs. 1 AktG und liegt mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €. (5) Anpassung bei KapitalmaßnahmenDie Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit der
Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft,
Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsund/oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder
des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der berechtigten
Person ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen
Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätte
sie die Option ausgeübt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung
der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer
Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen
entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. (6) ErfolgszieleAus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert
der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen mindestens 20 % über
dem Ausübungspreis liegt (absolute Hürde). (7) WartezeitenDie den einzelnen berechtigten Personen jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens
nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden. Dabei können - jeweils frühestens - zwei Jahre nach dem Ausgabetag 25 %, drei
Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 %, vier Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25
% und fünf Jahre nach dem Ausgabetag die letzten 25 % ausgeübt werden. (8) AusübungszeiträumeNach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen
jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht innerhalb folgender Zeiträume:
(9) Persönliches RechtDie Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden.
Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten
Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen,
insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich.
Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für
den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand tritt oder ihr
Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen
in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen
aus der aap-Gruppe ausscheidet. (10) Verfall
(11) BarausgleichAnstelle des Bezugs neuer Aktien kann dem Berechtigten ein Barausgleich gewährt werden.
Über die Ausübung des Wahlrechts entscheidet der Vorstand, soweit Vorstandsmitglieder
betroffen sind, der Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht der Differenz zwischen
dem Ausübungspreis und dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der
aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts
aus den Aktienoptionen. (12) Regelung der EinzelheitenDer Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien
aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen;
abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch
insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren
für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte
sowie weitere Verfahrensregelungen. Aktienoptionsprogramm 2010Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten
Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19.12.2011
für die in Ziffer 1 genannten berechtigten Personen ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan
2010") aufzulegen und bis zu 1.486.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis
zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß Ziffer 6 zu gewähren. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft
an die einzelnen, gemäß Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem
Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden.
Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder
durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch
eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung
der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgte gemäß folgenden Bestimmungen: (1) Berechtigte PersonenIm Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. (2) Erwerb der BezugsrechteDie Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen
der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten
in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme
des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die
Einzelheiten legt der Vorstand oder, soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat
fest. (3) ErwerbszeiträumeDie Ausgabe der Bezugsrechte soll in zwei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen,
dass keine Tranche mehr als 60% des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags
muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2010 und 2011 erfolgen. Dabei sind
Erwerbszeiträume:
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals
im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 zulässig. Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche,
so dass insgesamt für einen Zeitraum von zwei Jahren jeweils zwei jährliche Tranchen
ausgegeben werden können. Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen,
können diese an andere Mitglieder der entsprechenden Gruppe im Sinne der Ziffer 5
erneut ausgegeben werden. (4) AusübungspreisDie Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes
ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der
durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen
Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag
im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im
elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten
(Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ("Höchstgrenze")
nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis
angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der
Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann
im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigenen Aktien ausgegeben werden oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen,
in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der
Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre
entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von
§ 9 Abs. 1 AktG. (5) AufteilungVon den insgesamt möglichen Bezugsrechten auf bis zu 1.486.000 Aktien dürfen Bezugsrechte
auf
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug
anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand, bzw. soweit eine Gewährung an Mitglieder
des Vorstands erfolgt, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Eine Doppelzuteilung
bei Zugehörigkeit zu beiden Gruppen ist ausgeschlossen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht. (6) Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige AusübungDie Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und
dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier
Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend
am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen.
Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2010 gewährten Bezugsrechte letztmals
im Jahr 2018 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils im folgenden Erwerbszeitraum
gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden,
so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 gewährte Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2019 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen. (7) ErfolgszielAus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens
10% über dem Ausübungspreis liegt. (8) Weitere AusübungsbedingungenIn dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt
ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll
das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden
Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf
einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt
in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von
Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand oder, soweit Mitglieder der Vorstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung
beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall
des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen.
Außerdem sind in dem Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen
bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche
Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien
aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans
2010 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der
Aktienoptionsplan und die Durchführung der Kapitalerhöhung den Vorstand betreffen,
werden diese Ermächtigungen dem Aufsichtsrat erteilt. 3. Direkte und indirekte Beteiligungen > 10 % der StimmrechteAn der aap Implantate AG wird nach unseren Kenntnissen zum 31. Dezember 2010 folgende
direkte und indirekte Beteiligung von über 10 % am Grundkapital in Höhe von 27.881.870,00
€ gehalten: scroll
4. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen zur Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über SatzungsänderungenDie Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§
84 f. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Gemäß der Satzung der Gesellschaft
besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt
die Zahl der Vorstandsmitglieder und bestellt diese. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied
des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden
des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat beruft die Mitglieder des Vorstands ab. Die
Vorstandsmitglieder werden für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung
oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils bis zu weiteren fünf Jahren ist zulässig.
Aus wichtigem Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds
vor Ablauf von dessen Amtszeit widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit
zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied
das Vertrauen entzieht, es sei denn, der Vertrauensentzug erfolgte aus offenbar unsachlichen
Gründen. Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG sowie der Satzung
der Gesellschaft. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen
der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. 5. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von AktienDer Vorstand war ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 10. Juni 2010 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005/I). Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, wurde ein neues Genehmigtes
Kapital 2010/I in entsprechender Höhe geschaffen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.192.786,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2012
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.988.935
€ gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I) und dabei, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei
kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 1.721.578
€. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2014
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.026.571
€ gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) und dabei, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei
kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden. Die Hauptversammlung vom 7. August 2009 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt.
Es können eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000
€ am Grundkapital erworben werden. Die von der Hauptversammlung vom 07. August 2009
beschlossene Ermächtigung endet am 04. Februar 2011. Nach dem durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt
werden. Deshalb hat die Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 die Gesellschaft zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss
des Bezugrechts ermächtigt. Es können eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil
von insgesamt 1.000.000 € am Grundkapital erworben werden. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung
gilt bis zum 15. Juli 2015. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots:
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken zu verwenden:
Die Ermächtigungen unter lit. d) II. bis XI. erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) II. bis XI. können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach einer
Ermächtigung gemäß lit. d) II. bis VII. veräußert oder ausgegeben werden, darf den
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der aap Implantate AG im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
am Tag der Veräußerung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht
mehr als 5 % unterschreiten. Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der
Ermächtigung gemäß lit. d) VIII. verwendet werden, muss mindestens 80 % des Durchschnittswertes
der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der
letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung
der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen. Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der
Ermächtigung gemäß lit. d) IX. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise
der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem
Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30.
Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr. M 211/2006
des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den jeweiligen
Berechtigten ausgehändigt wird ("Ausgabetag"), entsprechen. Die aufgrund der genannten
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten Optionsbedingungen
können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit dieser Aktienoptionen, die
den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen
Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses
vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der genannten Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder
mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er die Option ausgeübt. Die aufgrund
der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten
Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den
Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle
einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien
sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend
den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen. Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der
Ermächtigung gemäß lit. d) X. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise
der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 20 Börsentage vor dem
Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29.
September 2008 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr.
M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den
jeweiligen Berechtigten ausgehändigt wird ("Ausgabetag"), entsprechen. Die aufgrund
der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008
festgelegten Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit
dieser Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter
Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft,
Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder
des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der genannten Ermächtigung
zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 nicht, wenn dem Berechtigten
ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien
oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er
die Option ausgeübt. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
vom 29. September 2008 festgelegten Optionsbedingungen können darüber hinaus eine
Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder
einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder
Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen
Terminbörsen vorsehen. Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der
Ermächtigung gemäß lit. d) XI. verwendet werden, muss dem durchschnittlichen Schlusskurs
(arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag desjenigen
Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen Aktienoptionen ausgegeben wurden, vorangehen,
entsprechen. Ein Handelstag in diesem Sinne ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse
im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch
die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf
dabei das Vierfache des bei Ausgabe der Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises
("Höchstgrenze") nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze
wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis
der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder,
soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall
beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Die Optionsbedingungen
können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des
den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag
vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel
stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird,
welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner
eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit
der Bezugsrechte vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt in jedem Falle unberührt. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) II. bis XI. verwendet
werden. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 6. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden WirkungenDer Gesellschaft sind im März 2009 2,0 Mio. € unter einer Finanzierungsverpflichtung
zugeflossen. Das Gesellschafterdarlehen valutiert zum 31.12.2010 nominal mit 2,0 Mio.
€. Im Falle einer Übernahme ist das Darlehen sofort zur Rückzahlung fällig. Als Übernahme
ist der Tag zu verstehen, an dem öffentlich bekannt gemacht wird, dass mehr als 50
% der Aktien von aap von einer Person oder Gesellschaft, oder verschiedenen Personen
oder Gesellschaften, die im Sinne des § 30 Abs. 2 WpÜG abgestimmt handeln, übernommen
werden. Zwischen einem Tochterunternehmen und einem externen Unternehmen besteht ein Service-Agreement
über die Erbringung bestimmter Dienstleistungen, das für die (Tochter-) Gesellschaft
eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellt. Im Fall eines Kontrollwechsels, steht
dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht für den Fall zu, dass eine Änderung der
Gesellschafterverhältnisse bei dem Tochterunternehmen eintritt, im Rahmen derer eine
andere Person, Gruppe oder Gesellschaft mehr als 50 % der Stimmrechte übernimmt, erwirbt
oder festgestellt wird, dass sie diese hält. Zwischen einem Tochterunternehmen und einem weiteren externen Unternehmen besteht
ein Distribution und License Agreement über bestimmte Produkte des Tochterunternehmens,
das für die (Tochter-) Gesellschaft eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellt.
Im Fall eines Kontrollwechsels steht dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht
zu. Sollte das externe Unternehmen sein Kündigungsrecht ausüben und der Erwerber der
(Tochter-) Gesellschaft ein in diesem Vertrag in einer abschließenden Aufzählung genanntes
Unternehmen sein, so hat aap sämtliche unter diesem Vertrag gezahlten einmaligen und
umsatzabhängigen Lizenzentgelte zurückzuzahlen. Ein Kontrollwechsel unter diesem Distribution
und License Agreement liegt vor, wenn eine Person oder Gesellschaft, oder verschiedenen
Personen oder Gesellschaften in einer bzw. mehreren Transaktionen die Kontrolle über
die Gesellschaft erlangen oder Vermögenswerte erwerben, die einzeln oder zusammen
wesentlich für die Erbringung der geschuldeten Leistung unter diesem Vertrag sind.
Kontrolle meint hierbei das Innehaben (direkt oder indirekt) des Rechts zur Bestimmung
der Geschäftspolitik und der Führung des Managements. Der Gesellschaft (Schuldner) wurde unter einem Darlehensvertrag (Schuldschein) ein
Betrag von 1,0 Mio. € gewährt, der endfällig getilgt werden muss. Jeder Gläubiger
(Darlehensgeber und etwaige Zessionare nach Abtretung) ist berechtigt, seinen Anteil
am Darlehen ganz oder teilweise aus wichtigem Grund nach §§ 490, 314 BGB zu kündigen.
Ein wichtiger Grund liegt u. a. insbesondere dann vor, wenn ein qualifizierter Gesellschafterwechsel
eintritt, sofern nicht vorher die Zustimmung des Gläubigers eingeholt wurde. Ein qualifizierter
Gesellschafterwechsel liegt vor, wenn ein Wechsel im direkten oder indirekten Aktionärs-,
Gesellschafter- oder Inhaberkreis eines Schuldners eintritt, der dazu führt, dass
der bei Abschluss des Darlehensvertrags bestehende direkte oder indirekte Aktionärs-,
Gesellschafter- oder Inhaberkreis die Kontrolle über diesen Schuldner aufgibt oder
eine Person oder eine Gruppe gemeinschaftlich handelnder Personen mehr als 50 % der
Stimmrechte und/oder mehr als 50 % des Kapitals an dem betreffenden Schuldner erwerben. Davon abgesehen bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter
der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. 7. Entschädigungsvereinbarungen im Falle von Übernahmeangeboten mit Mitgliedern des Vorstands oder ArbeitnehmernSollte es zu einer Übernahme der Gesellschaft kommen, werden dem Vorstand gegebenenfalls
noch nicht gewährte Aktienoptionen ausgegeben. Erwirbt eine Person oder Gesellschaft oder mehrere zusammenarbeitende Personen oder
Gesellschaften (acting in concert i.S.d. WpÜG) mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft
("Change of Control") steht einem Vorstand ein Bonus zu. Die Höhe des Bonus orientiert
sich an der Anzahl der dem Vorstand zustehenden Aktienoptionen und der Differenz aus
dem im Übernahmeangebot angebotenen Preis pro Aktie (bzw. dem durchschnittlich gezahlten
Preis bei anderen Erwerben) und dem Ausübungspreis für die Optionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm
2008. Im Falle eines Change of Control steht einem Vorstand ein Change of Control Bonus
zu, der in Abhängigkeit vom vereinbarten Kaufpreis berechnet wird. Der Bonus wird
am Tag des Closing des Change of Control zur Zahlung fällig. Den anderen beiden Vorständen
steht im Falle eines Change of Controls ein Sonderkündigungsrecht zu und sie erhalten
eine Zahlung i.H.v. 90 % ihrer kapitalisierten Jahresgesamtbezüge für die Restlaufzeit
ihrer Dienstverträge, maximal im Umfang von drei Jahresgesamtvergütungen. H) Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGBDer Vorstand der aap Implantate AG hat mit Datum vom 30. März 2011 eine Erklärung
zur Unternehmensführung nach § 289a HGB abgegeben und diese auf der Internetseite
unter www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/Erklaerung_Unternehmensfuehrung/ allgemein zugänglich gemacht.
Berlin, 30. März 2011 Der Vorstand
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Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010scroll
Bilanz nach HBG zum 31. Dezember 2010 in T€AKTIVAscroll
PASSIVAscroll
Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2010 in T€scroll
scroll
Eigenkapitalveränderungsrechnungscroll
Bedingtes Kapital: T€ 8.788 (Vorjahr: T€ 8.400) Rückstellungsspiegel zum 31. Dezember 2010scroll
Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2010scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch folgende Pfandrechte oder
ähnliche Rechte gesichert: Sicherheiten für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitutenscroll
Anhang zum 31. Dezember 2010I. Erläuterungen zum Jahresabschluss(1) AllgemeinesDer Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches
(HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die allgemeinen Vorschriften der §§ 238 bis 263 HGB für alle Kaufleute sowie die ergänzenden
Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gem. §§ 264 ff. HGB wurden beachtet. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266
und 275 HGB. (2) Erstmalige Anwendung BilMoGDie Gesellschaft hat im Berichtsjahr erstmalig die Vorschriften des Handelsgesetzbuches
in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) angewandt. Ergebniswirksame Auswirkungen ergaben sich durch die Berücksichtigung von Preis- und
Kostensteigerungen bei der Bewertung der Rückstellungen, die Abzinsung von langfristigen
Rückstellungen sowie die Bewertung von kurzfristigen Fremdwährungsforderungen mit
dem Devisenkassamittelkurs. Alle Auswirkungen werden gesondert im außerordentlichen
Ergebnis ausgewiesen. scroll
Eine Anpassung der Vorjahresbeträge erfolgt gemäß Art. 67 Abs. VIII 2 EGHGB nicht. (3) Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten
angesetzt und werden planmäßig nach Maßgabe ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer
linear pro rata temporis über drei Jahre abgeschrieben. Selbstgeschaffene immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden aktiviert, wenn ein neu entwickeltes
Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden kann, technisch realisierbar und
entweder die eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Weitere Voraussetzungen
für die Aktivierung sind die voraussichtliche Erzielung eines künftigen wirtschaftlichen
Nutzens und eine zuverlässige Bewertung des Vermögenswertes. Die aktivierten Entwicklungskosten
beinhalten auch Fremdkapitalkosten und werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter
den aktivierten Eigenleistungen ausgewiesen. Die selbstgeschaffenen immateriellen
Vermögenswerte werden über ihre voraussichtliche betriebliche Nutzungsdauer planmäßig
linaer pro rata temporis ab dem Zeitpunkt ihrer erstmaligen Verwendungsmöglichkeit
abgeschrieben. Forschungskosten werden als Aufwand in der Periode ihrer Entstehung
erfasst. Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar,
unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Der Umfang der Herstellungskosten
entspricht dem Ansatz bei den fertigen Erzeugnissen. Den Abschreibungen werden Nutzungsdauern
von 2-15 Jahren zugrunde gelegt. Die Abgänge werden zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibung zum
Zeitpunkt ihres Ausscheidens erfasst. Selbständig nutzbare, bewegliche Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten
über 150,00 € aber nicht über 1.000,00 € wurden in den Vorjahren entsprechend der
steuerlichen Vorschriften in einen Sammelposten eingestellt, der für die Gesellschaft
insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist. Der Sammelposten wird im Wirtschaftsjahr
der Bildung und den folgenden vier Wirtschaftsjahren mit jeweils einem Fünftel gewinnmindernd
aufgelöst. Im Falle des Ausscheidens eines solchen Vermögensgegenstandes wird der
Sammelposten nicht gemindert. Selbständig nutzbare Vermögensgegenstände mit Anschaffungs-
oder Herstellungskosten bis 150,00 € und seit dem 01.01.2010 bis 410,00 € werden im
Zugangsjahr voll abgeschrieben und zugleich im Jahr ihrer Anschaffung als Abgang behandelt. Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung
außerplanmäßig auf den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert abgeschrieben.
Zuschreibungen erfolgen, wenn die Gründe für die Wertminderung nicht mehr bestehen
unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips. Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit ihren Anschaffungskosten
bzw. mit den ihnen beizulegenden niedrigeren Werten angesetzt. Die verzinslichen Ausleihungen
sind zu Nennwerten bilanziert. Die Bestände des Vorratsvermögens sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw.
mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bewertet. Die Bewertung der Roh-, Hilfs-
und Betriebsstoffe und Waren erfolgte zu den Einstandspreisen. Die unfertigen und
fertigen Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten bewertet. Diese enthalten die nach
§ 255 Abs. 2 Satz 2 HGB aktivierungspflichtigen Einzel- und Gemeinkosten. Die Bewertung
erfolgt unter Zugrundelegung des FIFO-Verfahrens als Verbrauchsfolgefiktion. Zur Einhaltung des Niederstwertprinzips gem. § 253 Abs. 3 HGB wurden Abschläge wegen
eingeschränkter Verwertbarkeit vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bzw. zum niedrigeren
Stichtagswert gemäß § 253 Abs. 4 HGB bewertet. Unverzinsliche Forderungen mit einer
Restlaufzeit von über einem Jahr sind mit dem Barwert angesetzt. Dem allgemeinen Kreditrisiko
wird durch einen pauschalen Abschlag in Höhe von 1 % des nicht einzelwertberichtigten
Forderungsbestandes Rechnung getragen. Eigene Anteile werden in Höhe des rechnerischen Anteils am Grundkapital von dem gezeichneten
Kapital abgesetzt; der verbleibende Betrag der Anschaffungskosten wird mit dem übrigen
Eigenkapital verrechnet. Im Fall der Veräußerung der eigenen Anteile werden das gezeichnete
Kapital bzw. das übrige Eigenkapital wieder erhöht. Übersteigt der Veräußerungspreis
die ursprünglichen Anschaffungskosten wird dieser Teilbetrag in die Kapitalrücklage
eingestellt. Unterschreitet der Veräußerungspreis die ursprünglichen Anschaffungskosten,
mindert dieser Teilbetrag die freiverfügbaren Rücklagen. Anschaffungskosten werden
aufwandswirksam erfasst. Nebenkosten der Veräußerung sind Aufwand des Geschäftsjahres. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt. Zugewendete Investitionszuschüsse werden als Sonderposten für Investitionszuschüsse/-zulagen
passiviert. Die ertragswirksame Auflösung erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer
der begünstigten Vermögensgegenstände. Zuwendungen der öffentlichen Hand für Aufwendungen
werden bei Erfüllung der sachlichen Voraussetzungen und Vorliegen der Zuwendungsbescheide
aktiviert. Die periodengerechte Abgrenzung erfolgt durch die Passivierung eines Sonderpostens
für Zuschüsse sowie die ertragswirksame Auflösung in der Periode der Aufwandsentstehung. Die an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung gewährten Aktienoptionen werden
entsprechend dem Positionspapier des Deutschen Standardisierungsrates (DSR) einerseits
als Personalaufwand und andererseits in analoger Anwendung von § 272 Abs. 2 Nr. 2
HGB als Einlage in die Kapitalrücklage erfasst. Die Zuführung in die Kapitalrücklage
erfolgt über den Leistungszeitraum, der der vertraglich vereinbarten Sperrfrist von
zwei Jahren entspricht. Die Bewertung der ausgegebenen Aktienoptionen erfolgt zum
Zeitpunkt ihrer Gewährung nach dem Binomialmodell. Bei der Bildung der Rückstellungen wird den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten
angemessen Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe bewertet, die nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung der Verpflichtung notwendig ist. Rückstellungen
mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem durchschnittlichen Marktzins
der vergangenen sieben Jahre auf den Bilanzstichtag abgezinst. Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen,
die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen eine Inanspruchnahme nicht wahrscheinlich
ist. Sie werden in der Bilanz nicht erfasst. Die angegebenen Verpflichtungsvolumina
entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden am Abschlussstichtag
zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne
werden realisiert, soweit die Restlaufzeit der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten
bis zu einem Jahr beträgt. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden Vermögensgegenstände
mit dem niedrigeren und Verbindlichkeiten mit dem höheren relevanten Stichtagskurs
angesetzt. Wertaufholungen erfolgen unter Beachtung des Anschaffungskostensprinzips. II. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung(4) AnlagevermögenZur Entwicklung des Anlagevermögens 2010 wird auf den als Anlage beigefügten Anlagenspiegel
verwiesen. Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahres betrug
1.226 T€. Davon entfällt auf die aktivierten selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens ein Betrag in Höhe von 353 T€. (5) UmlaufvermögenDie Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten in Höhe von 364 T€ (Vorjahr:
595 T€) solche aus Lieferungen und Leistungen. Forderungen mit einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr werden in Höhe von 108 T€ (Vorjahr: 12 T€) ausgewiesen. (6) RechnungsabgrenzungspostenIn den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio nach § 250 Abs. III HGB
in Höhe von 5 T€ (Vorjahr: 8 T€) enthalten. (7) EigenkapitalDas Gezeichnetes Kapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2010 27.881.870,00 € (Vorjahr:
27.881.870,00 €) und war in 27.881.870 (Vorjahr: 27.881.870) Inhaberstückaktien zu
einem Nennbetrag von 1 € (Vorjahr: 1 €) eingeteilt und voll eingezahlt. Die gesetzliche Rücklage beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 41.703,95 € und übersteigt
gemeinsam mit der Kapitalrücklage den zehnten Teil des Grundkapitals. Die Kapitalrücklage enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien, freiwillige Zuzahlungen
von Gesellschaftern sowie Einlagen der Gesellschafter aus der Ausgabe von Aktienoptionen. Eigene AktienDie Gesellschaft hat im Berichtsjahr 322.277 Aktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von jeweils 1,00 € zum Preis von insgesamt 473.934,53 € erworben.
Der Erwerb erfolgte gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG von Aktionären zur Erfüllung von
Verbindlichkeiten der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft. Der auf die eigenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital in Höhe von 322.277,00 € wurde vom gezeichneten
Kapital abgezogen, die darüber hinausgehenden Anschaffungskosten wurden mit den frei
verfügbaren Rücklagen verrechnet. Die Gesellschaft hat 284.723 Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 € zum Preis von insgesamt 341.668,00 € zum
Ausgleich von Verbindlichkeiten einer Tochtergesellschaft veräußert. Darüber hinaus
hat die Gesellschaft 37.554 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von jeweils 1,00 € zum Preis von 45.519,20 € über die Börse verkauft. Der durchschnittliche
Veräußerungspreis je Stückaktie betrug 1,20 € und entsprach dem Aktienkurs zum Veräußerungszeitpunkt.
Der auf die eigenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital in Höhe von 322.277,00
€ wurde dem gezeichneten Kapital zugeschrieben; um den darüber hinausgehenden Veräußerungsverlust
in Höhe von 86.747,33 € wurde die Gewinnrücklage vermindert. Der Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital entwickelt sich zum 31.12.2010 wie folgt: scroll
Bedingtes KapitalDie Hauptversammlung vom 16.07.2010 hat die mit Hauptversammlung vom 30.06.2006 beschlossene
bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.200.000 Stück in Höhe von 570.500,00
€ aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist daher um bis zu 629.500,00 € durch
Ausgabe von bis zu 629.500 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt
erhöht. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie ausgegeben werden (bedingtes Kapital 2006/I). Das bedingte Kapital 2006/I dient
der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 30.06.2006 bis zum 31.12.2008 gewährt wurden. Die durch die Hauptversammlung vom
29.09.2008 erteilte Ermächtigung an Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen
wurde insoweit, als sie noch nicht durch Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt worden
ist - also hinsichtlich 512.500 Stück Aktienoptionen -, aufgehoben. Das Grundkapital
der Gesellschaft ist somit um bis zu 672.500,00 € durch Ausgabe von bis zu 672.500
Stück neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2008/I). Das bedingte Kapital 2008/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.09.2008 bis zum 28.09.2013
gewährt werden. Die Hauptversammlung vom 16.07.2010 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu 1.486.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 Stück neuer auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt
ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2010/I).
Das bedingte Kapital 2010/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung von 16.07.2010 bis zum 19.12.2011 gewährt
werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2006 wird das Grundkapital der Gesellschaft
um 6.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital2006/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibung,
die bis zum 29.06.2011 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandelungspflichten ausgestattet sind. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Options- bzw. Wandelungsrechten oder durch Erfüllung von Wandelungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. ErmächtigungenAktienoptionsprogramm 2006Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 ist der Vorstand - soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der
Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2008 für die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme
aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.200.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit
einer Laufzeit von bis zu vier Jahren ab Ausgabetag zu gewähren. In einem Kalenderjahr
sollen durch Aktienoptionsprogramme lediglich Optionsrechte, die zum Bezug eines Höchstbetrages
von 600.000 Aktien berichtigen, herausgegeben werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach
Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2006/I oder
durch etwaige künftig zu beschließende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der
Gesellschaft erfolgen. Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die berechtigte Personengruppe
wie folgt:
Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10.
und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der
Gesellschaft ausgegeben. Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis
richtet sich nach dem Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap
Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten
Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert
des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis um
mindestens 10 % seit dem Ausgabetag übersteigt. Die gewährten Optionsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt
werden. Aktienoptionsprogramm 2008Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand
und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen
gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013
für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppe
angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit
von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag im Sinne der nachstehenden Ziffer 3 zu gewähren.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können
auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung
der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen
zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person
selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl
der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft
erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die
Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen: (1) Berechtigte PersonenBerechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
sind scroll
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich wie folgt: scroll
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang
des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder
und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe
gilt für die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise
sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen. (2) Recht zum Bezug von AktienJede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. (3) ErwerbszeiträumeDie Ausgabe der Aktienoptionen soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen,
mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die
Aktienoptionen können an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und
dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft
ausgegeben werden (der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung
an den Berechtigten ausgehändigt wird, wird als der "Ausgabetag" bezeichnet). (4) AusübungspreisDer bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis
entspricht dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate
AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während
der letzten 20 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag
nach § 9 Abs. 1 AktG und liegt mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €. (5) Anpassung bei KapitalmaßnahmenDie Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit der
Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft,
Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder
des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der berechtigten
Person ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen
Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätte
sie die Option ausgeübt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung
der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer
Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen
entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. (6) ErfolgszieleAus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert
der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen mindestens 20 % über
dem Ausübungspreis liegt (absolute Hürde). (7) WartezeitenDie den einzelnen berechtigten Personen jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens
nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden. Dabei können - jeweils frühestens - zwei Jahre nach dem Ausgabetag 25 %, drei
Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 %, vier Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25
% und fünf Jahre nach dem Ausgabetag die letzten 25 % ausgeübt werden. (8) AusübungszeiträumeNach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen
jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht innerhalb folgender Zeiträume:
(9) Persönliches RechtDie Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden.
Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten
Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen,
insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich.
Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für
den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand tritt oder ihr
Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen
in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen
aus der aap-Gruppe ausscheidet. (10) Verfall
(11) BarausgleichAnstelle des Bezugs neuer Aktien kann dem Berechtigten ein Barausgleich gewährt werden.
Über die Ausübung des Wahlrechts entscheidet der Vorstand, soweit Vorstandsmitglieder
betroffen sind, der Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht der Differenz zwischen
dem Ausübungspreis und dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der
aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts
aus den Aktienoptionen. (12) Regelung der EinzelheitenDer Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien
aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen;
abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch
insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren
für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte
sowie weitere Verfahrensregelungen. Aktienoptionsprogramm 2010Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten
Personen gehören -der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19.12.2011
für die in Ziffer 1 genannten berechtigten Personen ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan
2010") aufzulegen und bis zu 1.486.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis
zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß Ziffer 6 zu gewähren. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft
an die einzelnen, gemäß Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem
Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden.
Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder
durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch
eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung
der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgte gemäß folgenden Bestimmungen: (1) Berechtigte PersonenIm Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. (2) Erwerb der BezugsrechteDie Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen
der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten
in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme
des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die
Einzelheiten legt der Vorstand oder, soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat
fest. (3) ErwerbszeiträumeDie Ausgabe der Bezugsrechte soll in zwei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen,
dass keine Tranche mehr als 60% des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags
muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2010 und 2011 erfolgen. Dabei sind
Erwerbszeiträume:
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals
im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 zulässig. Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche,
so dass insgesamt für einen Zeitraum von zwei Jahren jeweils zwei jährliche Tranchen
ausgegeben werden können. Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen,
können diese an andere Mitglieder der entsprechenden Gruppe im Sinne der Ziffer 5
erneut ausgegeben werden. (4) AusübungspreisDie Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes
ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der
durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen
Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag
im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im
elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten
(Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ("Höchstgrenze")
nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis
angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der
Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann
im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigenen Aktien ausgegeben werden oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen,
in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der
Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre
entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von
§ 9 Abs. 1 AktG. (5) AufteilungVon den insgesamt möglichen Bezugsrechten auf bis zu 1.486.000 Aktien dürfen Bezugsrechte
auf
gewährt werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug
anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand, bzw. soweit eine Gewährung an Mitglieder
des Vorstands erfolgt, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Eine Doppelzuteilung
bei Zugehörigkeit zu beiden Gruppen ist ausgeschlossen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht. (6) Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige AusübungDie Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und
dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier
Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend
am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
zulässig (Ausübungszeiträume). Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen.
Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2010 gewährten Bezugsrechte letztmals
im Jahr 2018 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils im folgenden Erwerbszeitraum
gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden,
so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 gewährte Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2019 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen. (7) ErfolgszielAus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens
10% über dem Ausübungspreis liegt. (8) Weitere AusübungsbedingungenIn dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt
ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll
das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden
Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf
einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt
in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von
Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand oder, soweit Mitglieder der Vorstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung
beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall
des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen.
Außerdem sind in dem Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen
bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche
Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien
aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans
2010 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der
Aktienoptionsplan und die Durchführung der Kapitalerhöhung den Vorstand betreffen,
werden diese Ermächtigungen dem Aufsichtsrat erteilt. 1. Options- und/oder WandelschuldverschreibungenDurch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30.06.2006 ist der Vorstand ermächtigt,
bis zum 29.06.2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis 6.000.000,00 € mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern
von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen)
zu gewähren. Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und
Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Aktien der aap Implantate AG in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde. Der jeweils festzusetzende Wandelungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss
mindestens 80 % des Durchschnittswertes der Schlussauktionspreise der Aktien der aap
Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung betragen. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Eigene AktienDurch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.08.2009 wurde die Gesellschaft ermächtigt,
eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000,00 € am Grundkapital
zu erwerben. Diese bis zum 04.02.2011 befristete Ermächtigung wurde für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen in der Hauptversammlung vom 16.07.2010 beschlossenen Ermächtigung
aufgehoben. Die Ermächtigung zur Verwendung der aufgrund des Beschlusses vom 07.08.2009
erworbener eigener Aktien bleibt bestehen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigene Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15.07.2015. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots. Genehmigtes KapitalDurch Beschluss der Hauptversammlung am 27.08.2007 wurde der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.08.2012 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.988.935,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
Das genehmigte Kapital 2007 beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 1.721.578,00
€. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.08.2009 wurde der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 06.08.2014 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.026.571,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16.07.2010 wurde der Vorstand ermächtigt,
bis zum 15.07.2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt 4.192.786,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2010/I) und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden
(8) Aktienkursbasierte Vergütungen
Im Geschäftsjahr 2006 wurde ein konzernweites aktienkursbasiertes Vergütungssystem
mit Eigenkapitalausgleich für die Mitarbeiter der aap Implantate AG und der verbundenen
Unternehmen aufgelegt. In 2008 und in 2010 wurden weitere Aktienoptionsprogramme aufgelegt. Der Vorstand und die Mitarbeiter der aap haben Aktienoptionen erhalten, die sie bei
Eintritt bestimmter Bedingungen zum Bezug von aap Aktien zu einem vorher bestimmten
Preis berechtigen. aap wird die erforderlichen Aktien über Kapitalerhöhungen schaffen
und verfügt zu diesem Zweck über verschiedene bedingte Kapitale. Für die Aktienoptionsprogramme gelten die folgenden Bedingungen: scroll
Die folgenden anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen haben während der aktuellen
Berichtsperiode und früheren Berichtsperioden bestanden. scroll
Der für im Berichtsjahr neu ausgegebene Optionen ermittelte durchschnittliche beizulegende
Zeitwert belief sich auf: scroll
Die beizulegenden Zeitwerte wurden im Berichtsjahr mittels eines Binomialmodells ermittelt.
Im Rahmen der Ermittlung wurden die folgenden Parameter berücksichtigt: scroll
In die Ermittlung der voraussichtlichen Optionslaufzeit ist die beste Schätzung des
Vorstands hinsichtlich folgender Einflussfaktoren eingegangen: Nichtübertragbarkeit,
Ausübungseinschränkungen, einschließlich der Wahrscheinlichkeit, dass die an die Option
geknüpften Markbedingungen erfüllt werden, und Annahmen zum Ausübungsverhalten. Die
Volatilität wurde auf Basis von Wochenrenditen ermittelt. Die erwartete Volatilität
der Aktie basiert auf der Annahme, dass von historischen Volatilitäten auf künftige
Trends geschlossen werden kann, wobei die tatsächlich eintretende Volatilität der
Aktie von den getroffenen Annahmen abweichen kann. Zur Berücksichtigung frühzeitiger
Ausübungseffekte, wurde angenommen, dass die Mitarbeiter ihre ausübungsfähigen Optionen
ausüben, wenn der Aktienkurs dem 1,4 fachen des Ausübungspreises entspricht. Nachstehend sind die Veränderungen in den Aktienoptionsprogrammen für das abgelaufene
Geschäftsjahr und für das Vorjahr dargestellt: scroll
Aus dem Aktienoptionsprogramm 2006 wurde in der Berichtsperiode seitens der Mitarbeiter
auf insgesamt 400.000 Aktienoptionen verzichtet. Weitere 15.000 Aktienoptionen sind
im Geschäftsjahr 2010 verfallen. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 wurde in der Berichtsperiode seitens der Mitarbeiter
auf insgesamt 30.000 Aktienoptionen verzichtet. Weitere 35.000 Aktienoptionen sind
im Geschäftsjahr 2010 verfallen. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 sind im Geschäftsjahr 2010 15.000 Aktienoptionen
verfallen. scroll
Aus dem Aktienoptionsprogramm 2006 sind im Geschäftsjahr 2009 insgesamt 190.500 Aktienoptionen
verfallen. Die Bandbreite der Ausübungspreise für die zum 31.12.2010 ausstehenden Aktienoptionen
beläuft sich auf 1,17 € bis 2,41 € (Vorjahr: 1,29 € bis 2,41 €). Die am Ende des Geschäftsjahres
ausstehenden Aktienoptionen haben eine gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit von
2,8 Jahren (Vorjahr: 2,65). Der im Berichtszeitraum erfasste Aufwand aus aktienbasierter Vergütung betrug insgesamt
173 T€ (Vorjahr: 222 T€). (9) RückstellungenDie Entwicklung der sonstigen Rückstellungen im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt
dar: scroll
(10) VerbindlichkeitenDie Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich wie folgt: scroll
Sicherheiten für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten scroll
(11) UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse entfallen auf folgende geographisch bestimmte Märkte: scroll
(12) Sonstige betriebliche ErträgeIn den sonstigen betrieblichen Erträgen sind solche aus der Auflösung von Sonderposten
für Investitionszulagen und -zuschüsse in Höhe von 63 T€ (Vorjahr: 29 T€) enthalten. (13) Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl nach Gruppenscroll
(14) Periodenfremde Erträge und AufwendungenDie periodenfremden Erträge in Höhe von 84 T€ resultieren im Wesentlichen aus der
Rückerstattung von Beiträgen aus dem Vorjahr, der Auszahlung von Zuschüssen sowie
der Ausbuchung von verjährten Verbindlichkeiten. Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von 126 T€ betreffen vor allem die Nachzahlung
von Reise- und Beratungskosten sowie Gutschriften zu Rechnungen aus Vorjahren. (15) Außerordentliches ErgebnisDas außerordentliche Ergebnis des Geschäftsjahres resultiert aus der erstmaligen Anwendung
des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (vgl. (2)). (16) Honorar des AbschlussprüfersDie Angabe des Honorars des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr entfällt nach §
285 Nr. 17 HGB n. F., da die Angaben in dem Konzernabschluss der aap Implantate AG
enthalten sind. III. Sonstige Angaben(17) Ausschüttungsgesperrter BetragDer Gesamtbetrag des ausschüttungsgesperrten Betrages nach § 268 Abs. 8 HGB beträgt
im Geschäftsjahr 353 T€, davon entfallen auf die Aktivierung selbst geschaffener immaterieller
Vermögensgegenstände 353 T€. (18) SteuerlatenzenDie Gesellschaft hat vom Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch
gemacht. Aus den unterschiedlichen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von
aktivierten Entwicklungskosten sowie Rückstellungen resultieren im Organkreis passive
latente Steuern. Diese werden durch aktive latente Steuern aufgrund von Bewertungsunterschieden
bei den erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen in der Organgesellschaft aap
Biomaterials GmbH sowie durch aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bei der aap
AG deutlich überkompensiert. Der Bewertung der latenten Steuern liegt ein Steuersatz
von 30,2 % zugrunde. (19) BeteiligungenI. Verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB)scroll
II. Beteiligungenscroll
Die Jahresabschlüsse der Cybernetic Vision AG Health Monitoring Technologies sowie
der AEQUOS Endoprothetik GmbH zum 31.12.2010 liegen nicht vor. Die Angaben zur AEQUOS
Endoprothetik GmbH betrifft den Jahresabschluss zum 31.12.2009. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Cybernetic Vision AG Health Monitoring
Technologies wurde am 01.12.2000 eröffnet und ist noch nicht abgeschlossen. (20) EventualverbindlichkeitenEventualverbindlichkeiten bestehen in Höhe von 281 T€ aufgrund erhaltener Investitionszuschüsse
und Zulagen der öffentlichen Hand. Danach müssen die finanzierten Vermögenswerte mindestens
5 Jahre nach Abschluss des Investitionsvorhabens in der Berliner Betriebsstätte verbleiben.
Die hergestellten Güter dürfen nicht überwiegend überregional abgesetzt werden. Aufgrund
der betrieblichen Gegebenheiten geht der Vorstand davon aus, dass die Wirtschaftsgüter
in der Berliner Betriebsstätte verbleiben und auch die übrigen Vorraussetzungen eingehalten
werden, und damit eine Inanspruchnahme unwahrscheinlich ist. Am 13. Februar 2009 ist der Tochtergesellschaft aap Biomaterials GmbH eine Klage wegen
behaupteter unbefugter Weitergabe und Verwertung von Betriebsgeheimnissen mit einem
vorgeschlagenen Streitwert von 30 Mio. € zugegangen. Die im Berichtszeitraum geführte
erste mündliche Verhandlung hat zu keinen neuen Erkenntnissen geführt. Da aap lediglich
Vertragspartner bzw. Lohnhersteller für ein anderes angeklagtes Unternehmen ist, geht
aap nach wie vor davon aus, dass die Klage gegen aap abgewiesen wird und keine Verpflichtung
auf Zahlung von Schadenersatz besteht. Im Rahmen der Beendigung eines Vertriebsvertrages hat ein ehemaliger Vertriebspartner
der Tochtergesellschaft aap Biomaterials GmbH Schadensersatzansprüche geltend gemacht
und zum 30. Dezember 2010 eine Klageschrift über eine Forderung in Höhe von 350 T€
eingereicht. Die Geschäftsführung der aap Biomaterials GmbH hält die dafür bereits
im abgelaufenen Geschäftsjahr gebildete Rückstellung in Höhe von 70 T€ nach wie vor
für angemessen. Für damit verbundene Rechtsanwaltskosten wurde eine zusätzliche Rückstellung
gebildet. Ein ehemaliger Berater der aap Implante AG hatte aufgrund angeblicher Honoraransprüche
für in der Vergangenheit angeblich erbrachte Beratungsleistungen einen Mahnbescheid
in Höhe von 100 T€ beantragt. Der Rechtstreit ist im Januar 2011 durch außergerichtlichen
Vergleich beendet worden, der Berater hat auf sämtliche angeblichen Honoraransprüche
gegen die aap-Unternehmensgruppe verzichtet. (21) Sonstige HaftungsverhältnisseFür Verbindlichkeiten der aap bio implants Netherlands-Gruppe gegenüber Kreditinstituten
hat die Gesellschaft Bürgschaften in Höhe von insgesamt 491 T€ übernommen. Mit der aap Biomaterials GmbH besteht ein Berherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
Danach ist die aap Biomaterials GmbH verpflichtet den gesamten Gewinn an die aap Implantate
AG (Organträgerin) abzuführen. Die Organträgerin ist verpflichtet während der Vertragsdauer
entstehende Jahresfehlbeträge auszugleichen. (22) Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle VerpflichtungenDer Nutzung des Fuhrparks sowie diverser Geräte der Betriebs- und Geschäftsausstattung
liegen Operate-Leasing Verträge zugrunde. Dies trägt zu einer Verringerung der Kapitalbindung
bei, führt zu gleichmäßigen Zahlungsabflüssen und belässt das Investitionsrisiko bei
dem Leasinggeber. Die hieraus insgesamt resultierenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen
betragen am Abschlussstichtag 392 T€ (Vorjahr: 394 T€), wovon 187 T€ (Vorjahr: 184
T€) innerhalb eines Jahres und 204 T€ (Vorjahr: 210 T€) innerhalb von zwei bis fünf
Jahren fällig sind. Weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen ergeben sich aus Mietverträgen in Höhe
von insgesamt 796 T€ (Vorjahr: 741 T€), wovon 390 T€ (Vorjahr: 449 T€) innerhalb von
einem Jahr und weitere 406 T€ (Vorjahr: 292 T€) innerhalb von zwei bis fünf Jahren
fällig sind. (23) FinanzinstrumenteDie aap Implantate AG verfügt nur über originäre Finanzinstrumente. (24) Geschäftsführungsorgan, AufsichtsratVorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Berichtsjahr Herr Biense Visser, Chief Executive Officer, Utrecht, Niederlande Herr Bruke Seyoum Alemu, Chief Operating Officer, Berlin Herr Marek Hahn, Chief Financial Officer, Berlin (seit 1.04.2010) Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen 764 T€ (Vorjahr: 773 T€). Die Grundzüge des
Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt.
Dieser ist Bestandteil des Lageberichts. scroll
Die Gesellschaft hat für die Geschäftsführung eine D & O-Versicherung abgeschlossen.
Die Beiträge des Jahres 2010 betrugen 27 T€ (Vorjahr: 27 T€). Von den Mitgliedern des Vorstandes hat nur Herr Visser Aufsichtratsmandate inne. Er
nimmt folgende Mandate wahr: scroll
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören im Berichtsjahr an: Herr Rubino Di Girolamo, (Vorsitzender) Herr Ronald Meersschaert, (stellvertretender Vorsitzender) Herr Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard Schnettler, scroll
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte für die volle satzungsmäßige Amtszeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2010 beschließt. Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr insgesamt 26 T€ (Vorjahr:
36 T€). Diese setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Im Berichtsjahr erfolgten Auszahlungen in Höhe von 64 T€ (Vorjahr: 17 T€). Für einen
Betrag von insgesamt 44 T€ wurde ein Verzicht erklärt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind neben ihrer Tätigkeit für die aap Implantate
AG Mitglied in folgenden weiteren Kontrollgremien: scroll
Der Anteilsbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands stellt sich wie
folgt dar: scroll
Die beizulegenden Zeitwerte der Optionen im Zeitpunkt der Gewährung liegen zwischen
1,14 € und 0,47 €. (25) Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGGemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG werden nachfolgend, die der aap zugegangenen Mitteilungen
nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des WpHG mit der letzten, jeweilig gemeldeten Beteiligungstufe
wiedergegeben. Zu diesen Mitteilungen sind Personen verpflichtet, deren Stimmrechte
an der aap Implantate AG durch Erwerb, Veräußerung oder sonstiger Weise direkt oder
indirekt 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % erreichen oder über-
oder unterschreiten. 2010:Herr Jan Albert de Vries, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.10.2010
mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland,
ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 15.10.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte
unterschritten hat und an diesem Tag 19,60 % (das entspricht 5465924 Stimmrechten)
betragen hat. 19,60 % der Stimmrechte (das entspricht 5465924 Stimmrechten) sind Herrn
de Vries gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Noes Beheer B.V. zuzurechnen. Die Noes Beheer B.V., Nijmegen, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.10.2010
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland,
ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 15.10.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte
unterschritten hat und an diesem Tag 19,60 % (das entspricht 5465924 Stimmrechten)
betragen hat. Herr Uwe Ahrens, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.01.2010 mitgeteilt,
dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609,
WKN: 506660 am 13.01.2010 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat
und an diesem Tag 2,82 % (das entspricht 787236 Stimmrechten) betragen hat. 2009:Herr Jürgen W. Krebs, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20
und 15 % unterschritten. Herr Krebs hielt am 13. Januar 2009 3.287.200 Aktien (12,35
%), wovon ihm 346.000 Aktien (1,30 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die
Merval AG zugerechnet werden. Die Merval AG, Zug, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwelle von 30, 25, 20, 15,
10, 5 und 3 % unterschritten. Die Merval AG hielt am 13. Januar 2009 346.000 Aktien
(1,30 %). Herr Rubino di Girolamo, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25,
20, 15 und 10 % unterschritten. Herr di Girolamo hielt am 13. Januar 2009 1.530.000
Aktien (5,75 %), wovon ihm 1.530.000 Aktien (5,75 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpHG über die Deepblue Holding AG zugerechnet werden. Die Deepblue Holding AG, Zug, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30,
25, 20, 15 und 10 % unterschritten. Die Deepblue Holding AG hielt am 13. Januar 2009
1.530.000 Aktien (5,75 %). Herr Oliver Bielenstein, Deutschland, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30,
25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Bielenstein hielt am 13. Januar 2009
503.128 Aktien (1,89 %). Herr Bruke Alemu, Deutschland, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20,
15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Alemu hielt am 13. Januar 2009 45.000 Aktien
(0,17 %). Herr Bernhard Gottwald, Deutschland, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30,
25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Bernhard Gottwald hielt am 13. Januar
2009 205.000 Aktien (0,77 %). Herr Oliver Benz, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20, 15,
10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Benz hielt am 13. Januar 2009 40.000 Aktien (0,15
%), wovon ihm gemäß § 22 Abs.1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 40.000 Aktien (0,15 %) über die Carpe
Diem AG zugerechnet werden. Die Carpe Diem AG, Uerikon, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30,
25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Die Carpe Diem AG hielt am 13. Januar 2009
40.000 Aktien (0,15 %). Die KST Beteiligungs AG, Stuttgart, Deutschland, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen
von 30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Die KST Beteiligungs AG hielt am
13. Januar 2009 627.684 Aktien (2,36 %). Herr Hanspeter Schwager, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25,
20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Hanspeter Schwager hielt am 13. Januar
2009 662.579 Aktien (2,49 %). 2008:Die DZ Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 09.09.2008
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland,
ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 05.09.2008 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte
unterschritten hat und an diesem Tag 4,8 % (das entspricht 1267357 Stimmrechten) betragen
hat. Die Elocin B.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.05.2008
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland,
ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 28.04.2008 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte
überschritten hat und an diesem Tag 10,04 % (das entspricht 2544000 Stimmrechten)
betragen hat. Die Ramphastos Investments N.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG
am 07.05.2008 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin,
Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 28.04.2008 die Schwelle von 10 % der
Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,04 % (das entspricht 2544000 Stimmrechten)
betragen hat. 10,04 % der Stimmrechte (das entspricht 2544000 Stimmrechten) sind der
Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Elocin B.V. zuzurechnen. Herr Marcel Martinus Jacobus Johannes Boekhoorn, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs.
1 WpHG am 07.05.2008 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate
AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 28.04.2008 die Schwelle
von 10 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,04 % (das entspricht
2544000 Stimmrechten) betragen hat. 10,04 % der Stimmrechte (das entspricht 2544000
Stimmrechten) sind Herrn Boekhoorn gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Ramphastos
Investments N.V. über die Elocin B.V. zuzurechnen. 2007:Die Union Investment Luxembourg S.A. 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg hat uns
gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 27.09.2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der
aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 27.09.2007
durch Aktien die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 2,57
% (das entspricht 650.708 Stimmrechten) beträgt. Die Highclere International Investors Limited London, UK hat uns gemäß § 21 Abs. 1
WpHG am 27.09.2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG,
Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 26.09.2007 durch Aktien die
Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 2,1 % (das entspricht
532.001 Stimmrechten) beträgt. 2,1 % der Stimmrechte (das entspricht 532.001 Stimmrechten)
sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Highclere International
Investors Smaller Companies Fund zuzurechnen. Die Highclere International Investors Smaller Copmanies Fund Westport (CT),USA hat
uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 27.09.2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an
der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 26.09.2007
durch Aktien die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 2,1
% (das entspricht 532.001 Stimmrechten) beträgt. Herr Asuncion Barrueto, Schweiz, hat am 20. September 2007 die Schwellen von 50, 30,
25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Asuncion Barrueto hielt am 20. September
2007 0 % (Null Aktien). Herr Oliver Borrmann, Deutschland, hat am 20. September 2007 die Schwellen von 50,
30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Borrmann hielt am 20. September
2007 0,01 % (3.000 Aktien). Die Fermann AG, Zürich, Schweiz, hat am 20. September 2007 die Schwellen von 50, 30,
25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Die Fermann AG hielt am 20. September 2007
0 % (Null Aktien). Herr Martin Lechner, Schweiz, hat am 20. September 2007 die Schwellen von 50, 30,
25, 20, 15, 10, 5 und 3% unterschritten. Herr Lechner hielt am 20. September 2007
0 % (Null Aktien). Herr Dr. Frank Husemann, Deutschland, hat am 20. September 2007 die Schwellen von
50, 30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Dr. Husemann hielt am 20. September
2007 0 % (Null Aktien). Die Berlex AG, Berlin, Deutschland, hat am 20. September 2007 die Schwellen von 50,
30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Die Berlex AG hielt am 20. September
2007 0 % (Null Aktien). Herr Robert Schrödel, Deutschland, hat am 20. September 2007 die Schwellen von 50,
30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Schrödel hielt am 20. September
2007 0 % (Null Aktien). Herr Christian Walliker, Schweiz, hat am 20. September 2007 die Schwellen von 50,
30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Herr Walliker hielt am 20. September
2007 0 % (Null Aktien). (26) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance KodexDie aap Implantate AG hat die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zur Anwendung
des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf unserer
Website (www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/index_html) zugänglich gemacht.
Berlin, 30. März 2011
Der Vorstand
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Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen
der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf
einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt
sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird,
sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft
beschrieben sind.
Berlin, 30. März 2011
Der Vorstand
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der aap Implantate
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1.1.2010 bis 31.12.2010 geprüft. Die
Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht der aap Implantate
Aktiengesellschaft nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es,
auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht der aap Implantate Aktiengesellschaft
abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht der aap Implantate
Aktiengesellschaft vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen
Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
des Jahresabschlusses und des Lageberichts der aap Implantate Aktiengesellschaft.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für
unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht der
aap Implantate Aktiengesellschaft steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt
insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen
und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Berlin, 30. März 2011
RöverBrönner GmbH & Co. KG
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