aap Implantate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Überwachung und Beratung durch regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand

Im Geschäftsjahr 2010 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten, seine Tätigkeiten überwacht und sich von der Rechts- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Als Grundlage dafür dienten die regelmäßigen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Außerdem standen der Aufsichtsratsvorsitzende sowie einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats in einem fortwährenden Informationsaustausch mit den Vorstandsmitgliedern. Über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft, das Risikomanagement, den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns sowie über die Fragen der grundsätzlichen Unternehmensstrategie war der Aufsichtsrat so umfassend und zeitnah informiert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand ebenfalls mit dem Aufsichtsrat ab. Bei Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Planungen und Zielen hat der Aufsichtsrat ausführliche Erläuterungen vom Vorstand erhalten, so dass über die Gründe der Abweichungen und die zielführenden Maßnahmen diskutiert werden konnte.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder aufgrund von schriftlichen und mündlichen Informationen nach gründlicher Prüfung verabschiedet, sofern für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war. An den Sitzungen haben die Mitglieder des Vorstands regelmäßig teilgenommen. In allen Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der Tochtergesellschaften waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung. Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2010 zu vier turnusmäßigen Sitzungen zusammen. Daneben wurden mehrere Telefonkonferenzen durchgeführt. Ein ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen seines Gremiums teilgenommen.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2010 bestanden keine Ausschüsse, so dass Beratungen des Aufsichtsrats im Gesamtgremium stattgefunden haben. Im Vordergrund standen folgende Schwerpunktthemen:

―	Strategische Ausrichtung des Unternehmens: Konzentration auf die Kernkompetenzen
―	Markteinführung von Produkten im US-Markt
―	Ernennung des neuen CFOs
―	Maßnahmen zur Sicherung der Liquiditätssituation
―	Neuerungen im Corporate Governance Kodex
―	Verbesserung des Working Capital Managements
―	Rechtsrisiken und Compliance
―	Management Agenda 2011
―	Alternativen zur Notierung des Unternehmens im Prime Standard
―	Zusammenlegung der Standorte Dieburg und Obernburg
―	Konsolidierung der niederländische Tochtergesellschaften
―	Schaffung eines Center of Excellence in Nijmegen (NL)
―	Aktienoptionsprogramm 2010
―	Budget 2011
―	Einführung einer konzernweiten IT-Infrastruktur
―	Ausrichtung der zukünftigen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

Gegenstand regelmäßiger Beratungen waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklungen der aap Implantate AG, die Finanzlage sowie die Projektgeschäfte, die durch die Veräußerung von Produkten, die nicht zum Kernbereich des Unternehmens gehören, erzielt werden sollen.

Vor dem Hintergrund der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise galt der aktuellen Ertrags- und Finanzlage einschließlich Risikomanagement sowie der Konzentration auf die Kernbereiche ein besonderes Augenmerk.

Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, mit der operativen und strategischen Entwicklung und der Neuorganisation des Managementteams befasst und über die Weiterentwicklung des Konzerns sowie über die Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise beraten.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr mit der Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und berücksichtigte dabei insbesondere die Änderungen des Kodexes vom 26. Mai 2010. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat die neue Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie im Corporate Governance Bericht, auf den Seiten_ff. dieses Berichts.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Die RöverBrönner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der aap Implantate AG zum 31. Dezember 2010 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht. Unter den Prüfungsschwerpunkten wurden befanden sich die Werthaltigkeit des Firmenwertes und die Entwicklung der Liquiditätssituation der Unternehmensgruppe. Dem Aufsichtsrat sind neben dem Jahresabschluss und Lagebericht auch der Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Berichte des Abschlussprüfers ausgehändigt worden. Die Vorlagen wurden auf der Bilanzsitzung am 30. März ausführlich diskutiert. Der den Prüfungsbericht unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an den Besprechungen des Aufsichtsrats über die Vorlagen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden.

Nach eigener Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben und dem Bericht zu den Angaben im Lagebericht gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB auseinandergesetzt. Die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht hat der Aufsichtsrat geprüft und gebilligt.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Mit Wirkung zum 1. April 2010 hat der Aufsichtsrat Herrn Marek Hahn zum Finanzvorstand (CFO) berufen. Auf der am 16. Juli 2010 abgehaltenen Hauptversammlung wurde beschlossen, den Aufsichtsrat von bisher sechs Mitgliedern auf drei zu reduzieren. Herr Dr. Winfried Weigel, Herr Marcel Boekhoorn und Unternehmensgründer Uwe Ahrens sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt den ausgetretenen Mitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat und wünscht ihnen für die Zukunft alles Gute. Herr Boekhoorn und Herr Ahrens bleiben weiterhin dem Unternehmen eng verbunden und wurden als Ersatzmitglieder gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Vorständen für ihr persönliches Engagement, die im Geschäftsjahr 2010 geleistete Arbeit und ihren Beitrag zum langfristigen Erfolg der Unternehmensgruppe.

Rubino Di Girolamo

Vorsitzender