 aap Implantate AGBerlinJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009Im Geschäftsjahr 2009 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens
regelmäßig beraten und seine Tätigkeiten überwacht. Als Grundlage dafür dienten die
regelmäßig, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands.
Außerdem standen der Aufsichtsratsvorsitzende sowie einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats
in einem fortwährenden Informationsaustausch mit den Vorstandsmitgliedern. Über die
beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions-
und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft, das Risikomanagement und den
Gang der Geschäfte sowie die Lage des Konzerns war der Aufsichtsrat so umfassend und
zeitnah informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat
im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der
Vorstand ebenfalls mit dem Aufsichtsrat ab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder
aufgrund von schriftlichen und mündlichen Informationen nach gründlicher Prüfung verabschiedet,
sofern für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetz, Satzung
oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war. An den Sitzungen haben die
Mitglieder des Vorstands regelmäßig teilgenommen. In allen Entscheidungen von wesentlicher
Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die in
den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven
des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der Tochtergesellschaften waren Gegenstand
sorgfältiger Erörterung. Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2009 zu 5 Sitzungen zusammen.
Daneben wurden mehrere Telefonkonferenzen durchgeführt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats
hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Schwerpunkte der Beratungen im AufsichtsratIm Geschäftsjahr 2009 bestanden keine Ausschüsse, so dass Beratungen des Aufsichtsrats
im Gesamtgremium stattgefunden haben. Im Vordergrund standen folgende Schwerpunktthemen:
Gegenstand regelmäßiger Beratungen waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklungen
der aap Implantate AG, die Finanzlage sowie die Desinvestitionsprojekte. Vor dem Hintergrund der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise galt der aktuellen
Ertrags- und Liquiditätslage einschließlich Risikomanagement sowie der Neupriorisierung
der Kernbereiche ein besonderes Augenmerk. Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, mit der operativen
und strategischen Entwicklung und der Neuorganisation des Managementteams befasst
und über die Weiterentwicklung des Konzerns sowie über die Auswirkungen der Finanz-
und Wirtschaftskrise beraten. Corporate GovernanceDer Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr mit den Inhalten des Deutschen
Corporate Governance Kodex befasst und berücksichtigte dabei insbesondere die Änderungen
des Kodexes vom Juni 2009. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat die neue
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website
der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zu Corporate Governance
im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung
von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie im Corporate Governance Bericht, auf den
Seiten 22 ff. dieses Berichts. Jahres- und Konzernabschluss, AbschlussprüfungDie RöverBrönner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Berlin, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der aap Implantate AG zum 31.
Dezember 2009 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009
geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss
wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der
Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach
§ 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht. Dem Aufsichtsrat
sind neben dem Jahresabschluss und Lagebericht auch der Konzernabschluss und Konzernlagebericht
sowie die Berichte des Abschlussprüfers ausgehändigt worden. Die Vorlagen wurden intensiv
behandelt. Der den Prüfungsbericht unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an den Besprechungen
des Aufsichtsrats über die Vorlagen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse
der Prüfung berichtet und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden. Nach eigener Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses,
des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der
Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGBDer Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben und dem Bericht zu den Angaben im Lagebericht
gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB auseinandergesetzt. Die entsprechenden Erläuterungen
im Lagebericht hat der Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Veränderungen im AufsichtsratMit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. August 2009 legte Herr Jürgen Krebs,
der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Aufsichtsratsmandat nieder.
Herr Krebs gehörte seit 2004 dem Aufsichtsrat an, war bis zum 27. August 2007 Aufsichtsratsvorsitzender
und seitdem stellvertretender Vorsitzender. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Krebs für
seine langjährigen Verdienste sowie die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Als Nachfolger
für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden hat der Aufsichtsrat im Anschluss an
die Hauptversammlung 2009 auf seiner konstituierenden Sitzung Ronald Meerschaert bestimmt.
Zum neuen Mitglied im Aufsichtsrat wurde am 7. August 2009 Dr. Winfried Weigel bestellt. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Vorständen
für ihr persönliches Engagement, die im Geschäftsjahr 2009 geleistete Arbeit und ihren
Beitrag zum langfristigen Erfolg der Unternehmensgruppe.
Rubino Di Girolamo Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der aap Implantate AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktGDie aap Implantate AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 18. Juni 2009) mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen: Die für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthält keinen Selbstbehalt
(Ziffer 3.8 Abs. 2). Bei der D&O-Versicherung der aap handelt sich um eine Gruppenversicherung
für Führungskräfte im In- und Ausland, ohne Differenzierung nach Gremienmitgliedern
und sonstigen Führungskräften. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Organmitglieder
selbstverständliche Pflicht, eines Selbstbehaltes bedarf es daher nicht. Zudem wäre
es jedem Organmitglied möglich, sich selbst in Höhe des Selbstbehaltes zu versichern,
so dass die Intention des Selbstbehalts nicht zum Tragen kommen würde. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist bei
der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht ausgeschlossen. Bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels wurde keine auf ein Abfindungs-Cap
bezogenen Begrenzung vereinbart (Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und 5). Auf den expliziten Ausschluss
von nachträglichen Änderungen wurde bisher verzichtet, um auf wirtschaftliche Änderungen
reagieren zu können. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens war
ein Cap bzw. ein Bezug der Begrenzung auf die Vergütung bisher entbehrlich. Es wurden
teilweise monetäre Höchstgrenzen vereinbart. Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder ist nicht festgelegt (Ziffer
5.1.2 Abs. 2; Ziffer 5.4.1). Die Festlegung einer Altersgrenze für Gremienmitglieder
beschränkt einerseits die Aktionäre in ihrem Recht, ihre Vertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen, andererseits den Aufsichtsrat, den bestqualifizierten Kandidaten zum Vorstand
zu bestellen. Die Festlegung einer beliebig hohen Grenze zur Erfüllung der Kodexempfehlungen
wird nicht als sachgerecht angesehen. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet (Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3).
Die Bildung von Ausschüssen wird nicht als effizienzsteigernd angesehen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält keinen erfolgsorientierten Anteil
(Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Sie besteht nur aus einem Sitzungsentgelt, da so die Unabhängigkeit
des Kontrollgremiums in jeder Hinsicht gewahrt bleibt. Die aap Implantate AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 29. Dezember
2008 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
18. Juni 2009 bzw. bis zum 5. August 2009 der vorhergehenden Version, mit den nachfolgend
aufgeführten Ausnahmen entsprochen: Die für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthielt keinen
Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Abs. 2). Es handelt sich um eine Gruppenversicherung für
Führungskräfte im In- und Ausland, bei der eine Differenzierung nach Gremienmitgliedern
und sonstigen Führungskräften nicht sachgerecht erscheint. Es wurde bei der Vereinbarung
eines Selbstbehaltes nicht von einer Implizierung hinsichtlich eines gesteigerten
Verantwortungsbewusstseins ausgegangen, da Haftpflichtansprüche aufgrund von vorsätzlichen
oder wissentlichen Pflichtverletzungen sowie Vertragsstrafen und Bußgelder bereits
ausgeschlossen sind. Auch im internationalen Vergleich ist ein Selbstbehalt nicht
üblich, so dass die Gewinnung ausländischer Persönlichkeiten für die Gesellschaftsorgane
aufgrund einer abweichenden Regelung erschwert werden könnte. Der Vorstand hatte bis zum 31. Dezember 2008 keinen Vorsitzenden oder Sprecher (Ziffer
4.2.1 Satz 1), da der ehemalige Vorstand das Unternehmen gemeinschaftlich mit jeweils
gleichgewichteten Funktionsbereichen führte. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter war bei
der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht ausgeschlossen Bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit wurde kein Abfindungs-Cap vereinbart (Ziffer 4.2.3 Abs. 3-5).
Auf den expliziten Ausschluss von nachträglichen Änderungen der Erfolgsziele wurde
bisher verzichtet, um auf wirtschaftliche Änderungen reagieren zu können. Aufgrund
der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens war eine Begrenzung (Cap) bisher
entbehrlich. Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder wurde nicht festgelegt
(Ziffer 5.1.2 Abs. 2; Ziffer 5.4.1). Die Festlegung einer Altersgrenze beschränkt
einerseits die Aktionäre in ihrem Recht, ihre Vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen,
andererseits den Aufsichtsrat, den bestqualifizierten Kandidaten zum Vorstand zu bestellen.
Die Festlegung einer beliebig hohen Grenze zur Erfüllung der Kodexempfehlungen wird
nicht als sachgerecht angesehen. Der Aufsichtsrat hatte keine Ausschüsse eingerichtet (Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3).
Die Bildung von Ausschüssen wurde nicht als effizienzsteigernd angesehen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt keinen erfolgsorientierten Anteil
(Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Sie bestand nur aus einem Sitzungsentgelt, da so die Unabhängigkeit
des Kontrollgremiums in jeder Hinsicht gewahrt bleibt. Der Konzernabschluss 2008 wurde aufgrund der vielfältigen Erweiterungen der im Anhang
zu spezifizierenden Angaben gemäß IFRS nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes
veröffentlicht (Ziffer 7.1.2). Die gesetzliche Frist wurde eingehalten.
Berlin, 18. Dezember 2009 scroll
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