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Im Folgenden wird über die Verhältnisse der aap Implantate AG unter Verwendung der Begriffe "aap", "Gesellschaft" oder "Unternehmen" berichtet.

Bei den nachfolgend dargestellten Zahlenangaben können technische Rundungsdifferenzen bestehen, die die Gesamtaussage nicht beeinträchtigen.

A) Grundlagen des Unternehmens

1. Organisatorische und rechtliche Struktur

Die aap Implantate AG ist Obergesellschaft der aap-Gruppe. Nach wirtschaftlicher Darstellung verfügt die aap-Gruppe zum 31. Dezember 2013 über folgende operativ tätige Tochterunternehmen: aap Implantate AG, aap Biomaterials GmbH und die European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.

Operativ tätige Tochterunternehmen

aap Biomaterials GmbH

In der aap Biomaterials GmbH sind alle deutschen Entwicklungs- und Produktionsaktivitäten im Bereich Knochenzement und Zementierungstechniken sowie medizinischer Biomaterialien zusammengefasst. Sitz der Gesellschaft ist Dieburg bei Frankfurt/Main.

European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.

In der EMCM mit Sitz in Nijmegen sind die niederländischen Entwicklungs- und Produktionsfunktionen im Bereich medizinischer Biomaterialien zusammengefasst. Unter der Fokussierungsstrategie auf die Bereiche Trauma und Knochenzement/-mischsysteme hat der Vorstand Ende Dezember 2013 die Veräußerung der EMCM beschlossen. Im Februar 2014 wurde ein entsprechender Anteilskaufvertrag mit einem Private Equity Unternehmen unterzeichnet, der nach Vorliegen aller anderen Voraussetzungen Anfang März 2014 notariell beurkundet wurde.

Beteiligungen

aap BM productions GmbH

An der aap BM productions GmbH, Dieburg besteht eine 50 % Beteiligung. In der aap BM productions GmbH sind die Produktionsaktivitäten im Dentalbereich zusammengefasst worden. Das Unternehmen wird als Joint Venture gemeinschaftlich von aap und einem exklusiven Distributionspartner im Dentalbereich betrieben.

aap Joints GmbH

Nach dem Verkauf von 67 % der Anteile im Juni 2013 besteht eine Beteiligung in Höhe von 33 % an der aap Joints GmbH. In der aap Joints GmbH sind sämtliche Aktivitäten im Bereich Orthopädie (Knie, Hüfte und Schulter) zusammen mit der C~Ment^®-Linie gebündelt.

AEQUOS Endoprothetik GmbH

Die aap Implantate AG hält eine Beteiligung von 4,57 % an der AEQUOS Endoprothetik GmbH. Die Gesellschaft hat bis Ende 2010 das durch die aap Implantate AG mitentwickelte und produzierte innovative Kniesystem AEQUOS^® vertrieben. Zu Beginn des Jahres 2011 wurden sämtliche Vermögenswerte betreffend das AEQUOS^®-Kniesystem gegen Gewährung von Aktien und einem umsatzabhängigen Lizenzmodell an eine italienische Unternehmensgruppe verkauft. Im Verlauf des Jahres 2012 wurden die überwiegenden Anteile an der italienischen Unternehmensgruppe an eine Investorengesellschaft verkauft. In diesem Zusammenhang sind die an die AEQUOS ausgegebenen Aktien zurückgekauft worden. Die AEQUOS zugeflossenen Mittel wurden im Zusammenspiel mit einer Kapitalherabsetzung zum Ausgleich des bei AEQUOS vorhandenen Bilanzverlusts genutzt. Die weitere Entwicklung der Gesellschaft wird nun einzig bestimmt von der Vermarktung des AEQUOS^®-Kniesystems durch die italienische Unternehmensgruppe und der damit verbundenen Lizenzzahlungen an die Gesellschaft.

Organe

Vorstand

Der Vorstand der aap Implantate AG besteht aus drei Mitgliedern. Herr Biense Visser (61) ist Vorstandsvorsitzender (CEO) und zeichnet sich für die Bereiche Corporate Development, Legal Affairs und Investor & Public Relations verantwortlich.

Herr Bruke Seyoum Alemu (48) ist Chief Operating Officer (COO) und verantwortet in der Unternehmensgruppe die Bereiche Forschung & Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Marketing.

Herr Marek Hahn (39) ist Chief Financial Officer (CFO) und verantwortet neben dem Bereich Finanzen auch die Bereiche Personal, IT und Administration.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der aap Implantate AG besteht aus drei Mitgliedern. Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Rubino Di Girolamo und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Ronald Meersschaert.

2. Wichtigste Produkte und Geschäftsprozesse

Am Unternehmenssitz in Berlin fertigt aap Produkte der Osteosynthese, Endoprothesen und Instrumente für den Bereich Traumatologie & Orthopädie. Daneben ist am Standort Berlin das Center of Excellence für den Bereich Marketing und Vertrieb. aap vertreibt daher neben den Produkten der Traumatologie und Orthopädie ebenfalls Produkte aus dem Bereich Biomaterialien.

Weiterhin übt aap in ihrer Funktion als geschäftsleitende Holding neben zentralen Aufgaben des Finanz- und Rechnungswesens, IT sowie Geschäftsführung der Tochtergesellschaften auch die Finanzierungsfunktion für sämtliche Unternehmen der aap-Gruppe aus.

Unter unserer ab 2009 verfolgten Fokussierungsstrategie stehen die Produktbereiche Trauma und Knochenzemente/-mischsysteme im Zentrum unserer Entwicklungs- und Vertriebsaktivitäten. Highlight des Geschäftsjahres 2013 war die erfolgreiche CE-Freigabe von vier der sechs neuen Phase 2 LOQTEQ^®-Plattensystemen sowie die erfolgreiche FDA-Freigabe von 3 der vier Systeme. Für 2014 und Folgejahre stehen der kontinuierliche Ausbau des LOQTEQ^®-Portfolios um weitere Indikationsregionen sowie die jeweiligen Zulassungen im CE-Bereich und in den USA sowie die Weiterentwicklung des gesamten Traumaportfolios mit Innovationen im Bereich Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate im Vordergrund.

Zur langfristigen Absicherung der Produktionsfähigkeiten bildet die aap Implantate AG nach wie vor eigene Facharbeiter aus.

3. Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbspositionen

aap verfügt über drei Vertriebskanäle. Im Vordergrund steht der Direktvertrieb an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken. Zusätzlich erfolgt der Vertrieb über ein internationales Distributorennetzwerk in über 40 Ländern und OEM-Partnerschaften mit nationalen und internationalen Kunden. Die Vertriebswege mit bestehenden und neuen Produkten werden konsequent weiter ausgebaut. Die internationalen Vertriebsaktivitäten konzentrierten sich auf Schlüsselländer wie USA, EU, BRICS- und SMIT-Länder und den Mittleren Osten.

Die Analyse des vorhandenen IP-Portfolios hat die Identifikation von Produkten und Technologien zur Folge gehabt, die durch ihre Alleinstellungsmerkmale zur Stärkung der Wettbewerbsposition und damit auch zur Steigerung des Unternehmenswertes beitragen können. So ist der kontinuierliche Aufbau des strategischen IP-Portfolios auch weiter Herzstück der Entwicklung von aap zum Innovations- und Produktführer.

aap stellte sein Produktsortiment in 2013 auf den wichtigsten internationalen Messen vor, wie z.B. dem 14. EFORT Congress (European Federation of National Associations of Orthopaedics and Traumatology) in Istanbul und dem 32^nd Annual Meeting der European Bone and Joint Infection Society (EBJIS) in Prag sowie der EuroSpine in Liverpool. aap präsentierte ihre Produkte auch auf der Arab Health in Dubai und der A.A.O.S. (American Academy of Orthopaedic Surgeons) in Chicago. Begleitend zu beiden Veranstaltungen wurde jeweils ein Workshop zu LOQTEQ^® Produkten für Distributoren und Fachärzte aus den USA, Süd- und Mittelamerika sowie dem Mittleren Osten durchgeführt. Aufgrund der vielen neuen Distributoren und dem anhaltend hohen Interesses an unserem LOQTEQ^® Portfolio wurden zahlreiche Produktschulungen und Workshops durchgeführt.

Darunter wurde eine Schulung samt Kadaver-Workshops für insgesamt fast 50 Teilnehmer aus Italien, der Türkei sowie fünf Ländern aus Osteuropa organisiert. Ein zwei Tages-Workshop für über 30 Teilnehmer, bestehend aus Distributoren und Ärzten aus spanisch sprechenden Ländern wurde in Berlin durchgeführt. Neben einem LOQTEQ^® Produkttraining für den italienischen Distributor in Mailand, indem vor allem die LOQTEQ^® "Phase 2" Produkte geschult wurden, haben aap Mitarbeiter unseren Partner bei einem Traumakongress in Italien unterstützt, an dem über 600 Ärzte teilgenommen haben. Des Weiteren wurde unsere Trauma Produktlinie, speziell LOQTEQ^®, auf dem jährlich stattfindenden wichtigsten karibischen Kongress S.P.O.T. (Sociedad Puertorriqueña de Ortopedia y Traumatología) in Puerto Rico gezeigt. Das Feedback der karibischen Ärzte zu unserem LOQTEQ^® Portfolio, insbesondere den neuen "Phase 2" Produkten, war ausnahmslos positiv.

In Deutschland war aap u.a. auf der Medica 2013 in Düsseldorf, dem 22. Thüringer Unfallchirurgisch-Orthopädischen Symposium (VLOU) in Teistungen und dem Deutschen Kongress für Orthopädie und Unfallchirurgie (DKOU) in Berlin vertreten.

Im Verlauf des Geschäftsjahres wurden unter anderem folgende Produkte in internationalen Wachstumsmärkten zugelassen bzw. registriert:

Neben den Primär-Zulassungen (CE-Zeichen) hat aap verschiedene Großkunden bei der Zulassung ihrer durch aap produzierten Produkte unterstützt.

4. Wesentliche rechtliche und wirtschaftliche Einflussfaktoren

In allen Märkten der Welt sind behördliche Registrierungen und Zulassungen eine Voraussetzung für die Vermarktung von Medizinprodukten. Da die Produkte der aap grundsätzlich für eine weltweite Vermarktung bestimmt sind, basiert das Qualitätsmanagementsystem auf den Anforderungen international harmonisierter Normen und europäischer Richtlinien sowie nationalen und internationalen Gesetzen. Dementsprechend wird die aap-Gruppe regelmäßig auditiert und entsprechend zertifiziert, so dass die Produkte mit dem CE-Kennzeichen versehen und vertrieben werden dürfen. Darüber hinaus erfolgt die Produktion FDA-konform und bei der niederländischen Tochtergesellschaft EMCM unter GMP (Good Manufacturing Practice).

Alle Gesellschaften sind nach der für Medizinproduktehersteller relevanten und aktuell gültigen EN ISO 13485:2012 zertifiziert und alle Gesellschaften bis auf EMCM sind ebenfalls nach der europäischen Richtlinie für Medizinprodukte 93/42/EWG Anhang II zertifiziert. Zusätzlich sind alle Gesellschaften des Konzerns freiwillig nach EN ISO 9001:2008 zertifiziert. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit werden alle relevanten Umweltschutzvorschriften beachtet. Sowohl von der Produktion als auch den Produkten der aap gehen keine mittel- oder unmittelbaren Gefährdungen für die Umwelt aus.

5. Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

Die MedTechbranche ist dynamisch und hoch innovativ. Was die Anzahl der Patente und den Welthandelsanteil angeht, liegt Deutschland auf Platz zwei hinter den USA. Die deutschen Medizintechnikhersteller erzielen rund ein Drittel ihres Umsatzes mit Produkten, die höchstens drei Jahre alt sind. Forschung treibende MedTech-Unternehmen investieren durchschnittlich rund 9 % des Umsatzes in die Forschung und Entwicklung. Der Innovations- und Forschungsstandort Deutschland spielt damit für die MedTech-Unternehmen eine wichtige Rolle.

Der Anteil der forschenden Unternehmen liegt in der Medizintechnikbranche mit 17 % geringfügig unter dem Industriedurchschnitt von 20 %, was auf eine geringere Forschungsaktivität zahlreicher Kleinunternehmen zurückzuführen ist. Dennoch sind Forschung und Entwicklung in der Medizintechnik nicht allein Sache der Großunternehmen: Kleinunternehmen mit weniger als 100 Beschäftigten erreichen Forschung und Entwicklung Intensitäten weit über dem Durchschnitt der Kleinunternehmen. Nach Angaben des Europäischen Patentamtes in München wurden in der Branche Medizintechnik 10.412 Patente im Jahr 2012 erteilt, was nicht nur Platz 1 der Liste der Technologiebereiche bedeutet sondern ebenfalls ein deutliches Indiz für die Innovationskraft der Medizintechnik darstellt.

a) Trends in der Medizintechnologie

Die Medizintechnologie entwickelt sich sehr dynamisch. Es sind u.a. folgende Trends erkennbar:

Aus Sicht vieler Experten werden in den folgenden Gebieten am intensivsten geforscht: Orthopädie (v. a. Wirbelsäulenchirurgie und Biomaterialien), Kardiologie (v. a. Beschichtungsverfahren von Medizinprodukten und minimal-invasive Verfahren) und Innere Medizin.

Die folgenden Entwicklungen kennzeichnen die internationalen Fortschritte in der Medizintechnologie:

Dauerhafte Zukunftschancen für neue Produkte und somit zusätzliche Arbeitsplätze werden vor allem solche Entwicklungen bieten, die auch einen erkennbaren Beitrag zu besserer Leistungsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit im Gesundheitswesen erbringen. Eine frühe Abschätzung dieser Leistungsfähigkeit unterstützt besondere Verfahren auf dem Wege der Produktentwicklungen.

In allen Feldern der Medizintechnik werden die USA als weltweiter Technologieführer genannt, in Europa gelten oftmals Deutschland und Großbritannien als führend.

b) Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten aap

aap wendete auch im Geschäftsjahr 2013 erhebliche Mittel für Forschung und Entwicklung (F&E) auf, 16 % (Vorjahr: 16 %) der gesamten Mitarbeiterzahl zum 31.12.2013 (23, Vorjahr: 20) sind den Bereichen F&E, Clinical Affairs, Regulatory und Quality Management zuzuordnen. aap investiert ca. 7 % (Vorjahr 10 %) des Umsatzes in die Entwicklung neuer Produkte und zeigt in Ausübung des Wahlrechts zur Aktivierung von selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens 2,5 Mio. EUR (93 % Aktivierungsquote; Vorjahr: 1,1 Mio. EUR mit 97 % Aktivierungsquote) unter den Zugängen des Geschäftsjahres.

Neben den eigenen F&E-Aktivitäten kooperiert aap mit einer Vielzahl akademischer Institutionen (Forschungsinstitute, Unikliniken) bei Neu- sowie Weiterentwicklungen und klinischen Studien.

aap legt entsprechend dem Produktportfolio ihren F&E-Schwerpunkt auf den Bereich Traumatologie.

Grundsätzlich werden alle Produkte in enger Zusammenarbeit mit ärztlichen Anwendern, oft sogar auf deren Initiative hin entwickelt. Da die aap-Produktpipeline verstärkter Wettbewerbsbeobachtung unterliegt, können die folgenden Kommentare jedoch nur allgemein gehalten werden.

Im Bereich Trauma stand auch in 2013 die Weiterentwicklung der LOQTEQ^®-Produktfamilie im Fokus. Um den Indikationsbereich zu vergrößern, arbeitete die Forschung & Entwicklung an neuen Plattendesigns und der Herstellung von Prototypen. Die Weiterentwicklung der sechs zusätzlichen Plattensystemen (Phase 2) verlief planmäßig. Alle sechs Systeme wurden in 2013 zur Serienfertigung an die Produktionsabteilung übergeben und vier Systeme wurden im CE-Zulassungsbereich dem Markt zur Verfügung gestellt. Zusammen mit unseren klinischen Trauma-Experten wurden mehrere Workshops zur Optimierung und Designverifizierung der verschiedenen neuen Plattensysteme durchgeführt, alle mechanischen Tests wurden erfolgreich bestanden. Mit den derzeit bestehenden LOQTEQ^®-Plattensystemen deckt aap ca. 80 % der gängigen Indikationen ab.

B) Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Einschätzung des Vorstands, wie sich die gesamtwirtschaftliche/branchenspezifische Entwicklung auf den Geschäftsverlauf ausgewirkt hat

a) Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

2013 expandierte die Weltwirtschaft nur sehr verhalten. Nachdem das Wachstum des Welt-Bruttoinlandsprodukts (BIP) 2012 bereits auf 3,1 % nachgab, wird für 2013 von voraussichtlich weniger als 3 % erwartet. Dies liegt an der schwachen Konjunktur der Euro-Länder sowie dem geringen Wachstum in Nordamerika und der zurückhaltenden Wachstumsdynamik der Schwellenländer. Für 2014 wird dank besserer Perspektiven im Euro-Raum sowie in Nordamerika ein BIP von 3,6 % erwartet.

Das geringe Wachstumstempo der Industrieländer (+1,1 %) ist vor allem auf den rückläufigen Wachstum im Euro-Raum zurückzuführen. Zurückhaltende Unternehmensinvestitionen sowie ein schwacher privater Konsum belasten hier das Wachstum, welches um etwa 0,5 % fallen dürfte. Die deutsche Wirtschaft entwickelt sich dagegen positiv, so dürften höhere öffentliche Ausgaben und ein hoher privater Verbrauch das BIP um etwa 0,5 % wachsen lassen.

b) Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Medizintechnik-Branche ist ein weltweiter Wachstumsmarkt. Folgende Faktoren werden in Zukunft dazu beitragen, dass dies so bleibt:

Als Folge dieser Faktoren wird der Bedarf an Gesundheitsleistungen weiter steigen.

Weltweit hat die Medizintechnikbranche jährliche Zuwachsraten von ca. 4,4 %. Das Wachstum am Standort Deutschland ist nach 5 % in den Vorjahren auf 2,6 % zurückgegangen.

Für Medizintechnologien betrug der Weltmarkt 2012 rund 220 Mrd. EUR. Mit 90 Mrd. EUR haben die USA den größten Weltmarktanteil. Der europäische Markt wird indes auf 70 Mrd. EUR geschätzt. Davon hat Deutschland einen Anteil von 22 Mrd. EUR. Das sind 31 % des europäischen Marktes und rund 10 % des Weltmarktes. Der deutsche Markt ist damit hinter den USA und Japan (25 Mrd. EUR) der drittgrößte MedTech-Markt.

Nach einer Studie des Hamburgischen Weltwirtschaftsinstituts (HWWI) wird die Nachfrage nach Medizintechnik bis zum Jahr 2020 in den Schwellenländern im Schnitt jährlich zwischen 9 % und 16 % zunehmen. In den Industrieländern geht die Studie von einem Wachstum von jährlich 3 % bis 4 % aus (Quelle: FAZ vom 6. Januar 2011, "In der Medizintechnik herrscht Zuversicht").

Ertragslage

Fassen wir die wichtigsten Ergebnisse des Jahres 2013 mit Blick auf die in 2012 gegebenen Aussichten zusammen:

1. Darstellung Ergebnisentwicklung/Ergebnisstruktur

Die Gesamtleistung (Summe aus Umsatzerlösen, Bestandsveränderung und aktivierten Eigenleistungen) erhöhte sich signifikant infolge von stark gestiegenen Umsatzerlösen bei leicht verringerter Bestandsminderung und gesunkenen aktivierten Eigenleistungen von 11,6 Mio. EUR auf 14,5 Mio. EUR. Es ist zu erwarten, dass auch im Jahr 2014 eine Bestandserhöhung ausgewiesen wird, hier vor allem vor der Zielsetzung unseren Umsatz mit LOQTEQ^® auf über 10,0 Mio. EUR zu steigern.

aap nutzt das Bilanzierungswahlrecht zur Aktivierung von selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens. Diese werden aktiviert, wenn ein neu entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden kann, technisch realisierbar und entweder die eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Weitere Voraussetzungen für die Aktivierung sind die voraussichtliche Erzielung eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens und eine zuverlässige Bewertung des Vermögenswertes. Die aktivierten Entwicklungskosten beinhalten auch Fremdkapitalkosten und werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den aktivierten Eigenleistungen ausgewiesen. aap hat im Geschäftsjahr 0,6 Mio. EUR (Vorjahr: 0,8 Mio. EUR) an eigenen Entwicklungsaufwendungen aktiviert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen auf 2,9 Mio. EUR (Vorjahr: 2,1 Mio. EUR) und enthalten einen Sondereffekt: So resultierten aus der im Vorfeld der Anteilsveräußerung an der aap Joints GmbH erfolgten Einlage von Vermögenswerten in die aap Joints GmbH ein Buchgewinn von 0,3 Mio. EUR. Nach Herausrechnung dieses Effekts, enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen Erträge aus der Weiterberechnung an andere verbundene Unternehmen der aap-Gruppe im Rahmen von Konzernumlagen beziehungsweise Erträge aus Serviceleistungen für Beteiligungsunternehmen, Erträge der Auflösung von Rückstellungen und sonstigen Weiterberechnungen. Bei der Analyse der verschiedenen Kostenkategorien lässt sich folgendes feststellen: Die Materialaufwendungen stiegen infolge des gestiegenen Umsatzvolumens von 4,6 Mio. EUR auf 6,0 Mio. EUR bei gleichzeitig erhöhten Personalaufwendungen von 7,8 Mio. EUR (Vorjahr: 7,3 Mio. EUR). Die Abschreibungen stiegen vor allem infolge der Vornahme von Wertberichtigungen auf Umlaufvermögen (0,3 Mio. EUR) um 0,5 Mio. EUR auf 1,1 Mio. EUR. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich ebenfalls infolge des gestiegenen Gesamtgeschäfts auf 6,6 Mio. EUR (Vorjahr: 6,0 Mio. EUR).

Ein Beteiligungsergebnis wurde im Geschäftsjahr nicht erzielt (Vorjahr: Gewinnabführung unseres niederländischen Tochterunternehmens EMCM in Höhe von 1,0 Mio. EUR).

Die Erträge aus dem mit der aap Biomaterials GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag stiegen signifikant von 5,1 Mio. EUR auf 9,5 Mio. EUR. Dies ist neben der sehr guten Geschäftsentwicklung auch auf den konzerninternen Verkauf eines Entwicklungsprojektes zurückzuführen.

Im Rahmen des Verkaufs unseres niederländischen Tochterunternehmens EMCM B.V. im Februar 2014 erfolgte unter Zugrundelegung des vereinbarten Kaufpreises abzüglich erwarteter Veräußerungskosten die Abschreibung auf Finanzanlagen von 4,0 Mio. EUR.

Das Finanzergebnis verbesserte sich signifikant auf -0,1 Mio. EUR nach -0,3 Mio. EUR im Vorjahr.

Außerordentliche Erträge in Höhe von 0,9 Mio. EUR erzielte die aap im Geschäftsjahr aus der Veräußerung von 67 % der Anteile an der aap Joints GmbH, während im Vorjahr Erträge von 1,0 Mio. EUR aus der Veräußerung von 50 % an der aap BM productions GmbH gezeigt wurden.

aap erzielte damit ein leicht verbessertes Jahresergebnis nach Steuern von 2,2 Mio. EUR (Vorjahr: 1,9 Mio. EUR), das nach letztjährigem Ausgleich des vorgetragenen Bilanzverlustes mit einer Entnahme aus der Kapitalrücklage im Geschäftsjahr in einem Bilanzgewinn von 2,2 Mio. EUR mündet.

2. Entwicklung von Umsatz- und Auftragslage

Im Geschäftsjahr 2013 stieg der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 28 % von 11,0 Mio. EUR auf 14,1 Mio. EUR. Die Umsatzentwicklung ist mit einem Umsatzwachstum von 3,3 Mio. EUR, vor allem durch die Vermarktung unseres neuen LOQTEQ^®-Systems (+3,0 Mio. EUR gegenüber Vorjahr) sowie durch unsere Produkte der Standardosteosynthese (+0,3 Mio. EUR gegenüber Vorjahr) geprägt. Im Bereich Orthopädie (Hüfte, Knie und Schulter) war einen Umsatzrückgang von 0,2 Mio. EUR zu verzeichnen. Daneben verringerte sich der Umsatz mit Handelsprodukten von Konzern- und Drittunternehmen um 0,1 Mio. EUR auf 3,2 Mio. EUR.

Besonders erfreulich ist der Umsatzausbau unseres innovativen und patentgeschützen LOQTEQ^®-Systems von 2,0 Mio. EUR auf 5,0 Mio. EUR. Damit konnten wir unsere Ziele für 2013 erreichen. Ausschlaggebend dafür waren erhöhte Umsätze mit im Jahr 2012 gewonnenen Kunden aber auch mit Neukunden aus den Ländern China, Russland, Saudi Arabien, und Bulgarien.

Bei Analyse der geographischen Umsatzverteilung zeigen sich gleichbleibende Umsätze im Inland, und Europa während der Umsatz in Nordamerika leicht zurück ging, dafür aber in Südamerika und Asien kräftig anstieg. In Deutschland erzielte aap 27 % (Vorjahr: 33 %) seines Umsatzes.

Die Umsatzentwicklung im deutschen Markt lässt sich vor allem auf den weiter zunehmenden Konsolidierungsdruck im deutschen Gesundheitssystem zurückführen. Es lässt sich verstärkt beobachten, dass Einkaufsgenossenschaften beziehungsweise Klinikkonzerne Unternehmen nur noch als Zulieferer listen, wenn diese als Komplettversorger die überwiegende Bandbreite an Produkten bereitstellen können. aap muss sich durch gezielte Portfolioerweiterungen diesem Trend stellen. Hierbei ist die Vervollständigung unseres Traumaangebots insbesondere durch weitere LOQTEQ^® Plattensysteme ein wesentliches Element und Basis für den Umsatzausbau.

Der US-amerikanische Markt ist ein strategisch wichtiger Markt für die weitere Entwicklung der aap. Seit Anfang Dezember 2012 haben alle Platten der ersten sechs Systeme der innovativen LOQTEQ^®-Produktfamilie die FDA-Marktfreigabe in den USA. In Folge dessen konnte die aap Implantate AG im vierten Quartal 2012 einen Vertrag über ein Pilotmarketingprojekt mit einem großen amerikanischen Orthopädieunternehmen abschließen, der sowohl die Standard-Trauma-Produkte als auch das LOQTEQ^®-Produktportfolio umfasst. Während des Jahres 2013 erlangten drei von vier neuen LOQTEQ^®-Systemen ebenfalls die FDA Freigabe. Im Verlauf des Geschäftsjahres hat unser Partner die Systeme bei verschiedenen Krankenhäusern und Distributoren platziert und sammelt umfangreich Feedback zu unseren Produkten. Wir erwarten eine Entscheidung für die weitere Ausgestaltung der Zusammenarbeit mit diesem Partner im zweiten Quartal 2014.

Der Anstieg in den Regionen Asien und Südamerika ist vor allem Folge der Neukundengewinnung für unsere LOQTEQ^®-Produkte aber auch durch einen Umsatzanstieg mit Handelsprodukten im Biomaterialienbereich.

Hauptumsatzträger sind unsere LOQTEQ^®-Systeme, gefolgt von unseren Lochschrauben sowie im Bereich Orthopädie die Produktgruppe Hüfte.

Insgesamt lässt sich festhalten, dass wir im Geschäftsjahr große Fortschritte gemacht haben, allen voran durch die erfolgreiche Vermarktung unseres LOQTEQ^®-Systems, die jedoch unsere eigenen Erwartungen nicht ganz erfüllen konnten. Hierbei, insbesondere den Umsatz soweit profitabel zu steigern und somit aap in Richtung der Erreichung einer kritischen Masse mit ausgeglichenem Ergebnis zu entwickeln. Wir haben jedoch verschiedene Maßnahmen ergriffen, allen voran die weitere Marktdurchdringung mit unserer LOQTEQ^®-Produktfamilie, um dieses Ziel innerhalb des nächsten Jahres zu erreichen.

3. Wesentliche Änderungen in der Struktur einzelner Aufwendungen und Erträge

Die Materialkostenquote (bezogen auf die Gesamtleistung) liegt bei 41 % (Vorjahr: 39 %). Ursächlich für den Anstieg war vor allem eine veränderte Produktmix-/Umsatzstruktur mit höheren Materialeinsatzquoten. Daneben kam es zu leichten Verzögerungen beim Kapazitätsaufbau für unsere Traumaprodukte, so dass zur Gewährleistung der vollen Lieferfähigkeit Teilschritte der Produktion an Drittunternehmen vergeben wurden. Nach Abschluss der Kapazitätsaufbaumaßnahmen im ersten Quartal 2014 erwarten wir für das Gesamtjahr einen positiven Effekt auf den Materialaufwand.

Die Personalaufwendungen stiegen auf 7,8 Mio. EUR (Vorjahr: 7,3 Mio. EUR) trotz nur leicht erhöhtem durchschnittlichen Bestand an Mitarbeitern (124; Vorjahr: 123). Die Personalkostenquote sank aber infolge der überproportionalen Steigerung der Gesamtleistung von 63 % auf 54 %. Hintergrund für diese Entwicklung ist vor allem eine allgemeine Gehaltserhöhung für sämtliche Mitarbeiter sowie die Einstellung von kostenintensiveren Mitarbeitern im Vertrieb und Marketing sowie einem stärkeren Personalaufbau in der Produktion und produktionsnahen Bereichen erst im zum Ende des dritten und im vierten Quartal 2013. Daneben wurden vor allem im Zusammenhang Umsatzausbau des LOQTEQ^®-Produktsystems erhöhte erfolgsabhängige Gehaltsbestandteile gewährt. aap beschäftigte zum 31. Dezember 2013 143 Mitarbeiter, davon 134 Vollzeit- und 9 Teilzeitbeschäftigte (Vorjahr: 125 Mitarbeiter, davon 119 Vollzeit- und 6 Teilzeitbeschäftigte). Die Zahl der Auszubildenden bei der aap Implantate AG liegt bei 4 % (Vorjahr: 4 %) der Beschäftigten.

Ohne Berücksichtigung der Abschreibungen auf Vorräte von 0,3 Mio. EUR, liegt die Abschreibungsquote bei gestiegenen Abschreibungsbeträgen auf 0,8 Mio. EUR (Vorjahr: 0,6 Mio. EUR) und erhöhter Gesamtleistung unverändert bei 5 %. Der Anstieg der planmäßigen Abschreibungen auf Anlagevermögen resultiert vor allem aus den umfangreichen Investitionen in den Kapazitätsausbau. Die Abschreibungen auf Vorräte erfolgte ebenfalls im Rahmen der Anteilsveräußerung an der aap Joints GmbH, bei der im Vorfeld sämtliche Vorräte aus dem Bereich Hüfte, Knie und Schulter sowie der C~Ment^®-Linie in die aap Joints GmbH zu einem vereinbarten Wert eingelegt wurden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich auf 6,6 Mio. EUR (Vorjahr: 6,0 Mio. EUR); die Quote der sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerte sich infolge der gestiegenen Gesamtleistung auf 45 % (Vorjahr: 52 %). Im Vorjahr waren die sonstigen betrieblichen Aufwendungen zusätzlich mit periodenfremden Aufwendungen in Höhe von 0,3 Mio. EUR belastet, so dass sich effektiv daraus eine sogar noch höhere Steigerung der Aufwendungen in 2013 ergibt, die vor allem aus Umbau- und IT-Kosten für den Standort im Rahmen der Kapazitätsumbaumaßnahmen anfielen, Rechts- und Beratungsaufwendungen im Zusammenhang mit der Evaluation verschiedener Geschäftsmodelle für den Bereich Auftragsfertigung (EMCM B.V.) sowie aus den abgeschlossen Lizenzvereinbarungen im Geschäftsjahr und der Evaluierung unseres ERP-Systems, gestiegenen Kosten der Warenabgabe infolge der erhöhten Umsatzerlöse und erhöhten Entwicklungskosten im Rahmen des Ausbaus unseres LOQTEQ^®-Portfolios anfielen.

Nach einem Beteiligungsergebnis in Höhe von 1,0 Mio. EUR in 2012, das aus einer Gewinnausschüttung unseres niederländischen Tochterunternehmens EMCM B.V. resultierte, wurde in 2013 kein Beteiligungsergebnis erzielt. Daneben hat sich jedoch die Performance unseres deutschen Tochterunternehmens aap Biomaterials GmbH in 2013 weiter signifikant gesteigert und daher wurde unter dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag ein Betrag von 9,4 Mio. EUR (Vorjahr 5,1 Mio. EUR) vereinnahmt.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 4,0 Mio. EUR resultieren aus der Veräußerung von 100 % der Anteile an unserem niederländischen Tochterunternehmen EMCM B.V. im Februar 2014. Unter dem Anteilskaufvertrag wurde ein Kaufpreis von 18,0 Mio. EUR vereinbart, der nach Berücksichtigung der noch zu erwartenden Veräußerungskosten und im Vergleich zum bis dato fortgeführten Buchwert von 20,9 Mio. EUR in der vorgenannten Wertkorrektur resultierte.

Das Finanzergebnis verbesserte sich auf -0,1 Mio. EUR (Vorjahr: -0,3 Mio. EUR) vor allem durch den Abbau der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und die Rückführung der Gesellschafterdarlehen.

Außerordentliche Erträge resultieren im Geschäftsjahr aus dem Joint Venture mit einem chinesischen Partner für unsere Produkte aus dem Bereich Hüfte, Knie und Schulter sowie der Knochenzementlinie C~Ment^®. Unter diesem Joint Venture Vertrag erwarb unser Partner 67 % der Anteile an der aap Joints GmbH für 3,0 Mio. EUR, die nach Verrechnung mit ihrem zugrundeliegenden Buchwert einen Gewinn von 0,9 Mio. EUR zur Folge hatte. Im Vorjahr erzielte die aap einen Gewinn in Höhe von 1,0 Mio. EUR aus dem Verkauf von 50 % der Anteile an der aap BM productions GmbH.

Finanzlage

Die liquiden Mittel betrugen per 31.12.2013 1,1 Mio. EUR (Vorjahr: 0,1 Mio. EUR). Dieses stark gestiegene Niveau resultiert vor allem aus dem Ausbau des Geschäftsvolumens, der unter den Gewinnabführungsverträgen erhaltenen Beträge als auch aus den im Geschäftsjahr zugeflossenen Zahlungen aus den Anteilsveräußerungen (aap Joints GmbH und aap BM productions GmbH) im Umfang von 3,5 Mio. EUR. Dem deutschen Arm der aap-Gruppe (zusammen mit der aap Biomaterials GmbH) standen zum 31.12.2013 vertraglich zugesicherte Kreditlinien in Höhe von 4,5 Mio. EUR zur Verfügung, von denen zum Bilanzstichtag 0,8 Mio. EUR (Vorjahr: 4,4 Mio. EUR) in Anspruch genommen wurden. Zusätzlich bestanden Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 0,5 Mio. EUR bei der Tochtergesellschaft aap Biomaterials GmbH. Dem deutschen Teil der aap-Gruppe stehen für das Jahr 2014 und bis auf weiteres zunächst Kreditlinien im Gesamtbetrag von 4,5 Mio. EUR zur Verfügung.

Auf Basis der guten finanziellen Entwicklung der aap-Konzerngruppe insgesamt, konnten im Geschäftsjahr die hochverzinslichen Gesellschafterdarlehen im Umfang von 1,1 Mio. EUR (Tilgung und Zinsen) komplett getilgt werden. Daneben hat aap Finanzierungsverträge über insgesamt 2,3 Mio. EUR abgeschlossen. Alle Kreditverträge dienen der Finanzierung der in 2013 vollzogenen Investitionen in die Kapazitätserweiterung im Bereich Trauma. Verträge im Umfang von 0,5 Mio. EUR haben eine Laufzeit bis Ende 2014 und dienen der Vorfinanzierung von Fördermittelanteilen, der aap die in 2014 zufließen werden. Die Kredite im Gesamtumfang von 1,8 Mio. EUR haben eine Laufzeit von fünf Jahren und werden durch quartalsweise Raten getilgt. Die Verzinsung der jeweiligen Beträge ist über die entsprechenden Zeiträume fix und wurde auf Basis aktueller Bonitätsbewertungen verhandelt.

Unter Zugrundelegung des für 2014 geplanten Budgets beurteilt aap die Liquiditätssituation aufgrund der vorhandenen Kreditzusagen als ausreichend. aap geht davon aus, 2013 mit einem positiven Cash-Flow abzuschließen. Auch für das Jahr 2013 gelten auf Konzernebene die strengen Maßstäbe hinsichtlich der Zielwerte für einen Schuldendeckungsgrad² kleiner 3 sowie einem Zinsdeckungsgrad³ größer 8 (jeweils bezogen auf das rollierende EBITDA).

Vermögenslage

Das Bilanzbild der Gesellschaft veränderte sich im Vergleich zum Vorjahr in einigen Bereichen relativ stark. Dabei stieg die Bilanzsumme nur um 3% von 47,4 Mio. EUR auf 48,7 Mio. EUR.

Der Anstieg des Anlagevermögens um 1,4 Mio. EUR auf 30,3 Mio. EUR (Vorjahr: 28,9 Mio. EUR) resultiert aus gegenläufigen Effekten: So stiegen die immateriellen Vermögensgegenstände vor allem im Zuge der Aktivierung von Eigen- und Entwicklungskosten sowie dem konzerninternen Übertrag eines Entwicklungsprojektes von der aap Biomaterials GmbH auf die aap AG. Daneben wurden in technische Anlagen und Maschinen sowie andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung im Geschäftsjahr 3,3 Mio. EUR investiert, die nach Abzug der planmäßigen Abschreibungen zu einem Anstieg der Sachanlagen von 2,1 Mio. EUR auf 4,6 Mio. EUR führten. Sämtliche Investitionen dienen dem notwendigen Kapazitätsaufbau für unsere Traumaprodukte. Die Veränderung bei den Finanzanlagen resultiert zum einen aus der oben beschriebenen außerplanmäßigen Wertkorrektur auf unser Tochterunternehmen EMCM B.V. sowie zum anderen aus der der Zugangsbewertung von 33 % der Anteile an der aap Joints GmbH im Rahmen der Joint Venture Vereinbarung mit unserem chinesischen Partner.

Das Vorratsvermögen verringerte sich von 9,4 Mio. EUR auf 7,2 Mio. EUR. Der Rückgang resultiert ausschließlich aus der Verringerung des Bestands an fertigen Erzeugnissen und Waren in Höhe von 2,2 Mio. EUR. Auch dies ist ein Effekt aus der Joint Venture Vereinbarung für die Produkte aus dem Bereich Hüfte, Knie und Schulter sowie der Knochenzementlinie C~Ment^®. Wie bereits beschrieben, hatte man vor Veräußerung der Anteile an unseren Partner sämtliche Bestände dieser Produkte in die aap Joints GmbH eingebracht. Die adäquate Steuerung des Vorratsvermögens wird für aap auch in Zukunft ein zentrales Element des Working-Capital-Managements darstellen, insbesondere mit dem Ziel die Kapitalbindung im Vorratsvermögen zu reduzieren.

Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhte sich im Jahresvergleich von 2,9 Mio. EUR auf 3,6 Mio. EUR und resultiert vor allem aus einer stichtagsbedingten Erhöhung zum Jahresende. So realisierte aap einen Umsatz von 4,0 Mio. EUR im vierten Quartal, wovon 2,7 Mio. EUR auf den Dezember 2013 entfielen. Trotz dieser Erhöhung und des gestiegenen Umsatzvolumens konnte das durchschnittliche Kundenziel von 91 Tagen (2012) auf 83 Tage zum Ende 2013 verringert werden. Dies zeigt erste Ergebnisse eines verbesserten Forderungsmanagements. Erklärtes Ziel des Managements ist es, mittelfristig, im Rahmen der Steuerung des Working Capitals das durchschnittliche Zahlungsziel auf ein branchenübliches Niveau von 65-70 Tagen zu reduzieren.

Unter Berücksichtigung der Verbuchung des Aufwands aus Aktienoptionen und des im Geschäftsjahr erzielten Jahresüberschusses stieg das Eigenkapital von 36,5 Mio. EUR auf 38,8 Mio. EUR. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich ebenfalls von 77 % auf 80 %.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sanken vor allem infolge der signifikant verringerten Inanspruchnahme von Kreditlinien (3,7 Mio. EUR), planmäßiger Tilgungsleistungen auf Kredite von 0,2 Mio. EUR bei gleichzeitiger Aufnahme neuer Finanzierungsverpflichtungen im Umfang von 2,3 Mio. EUR.

Daneben wurden im Geschäftsjahr alle Gesellschafterdarlehen inklusive Zinsen in Höhe von 1,1 Mio. EUR komplett getilgt.

4. Analyse der bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren

aap als innovatives Wachstumsunternehmen betrachtet nachhaltig profitables Wachstum, den Aufbau langfristiger Partnerschaften mit führenden globalen Orthopädie-Unternehmen und die Entwicklung innovativer Produkte als primäre Leistungsindikatoren. Daneben stand im Zuge der weiteren Fokussierung auf die Bereiche Trauma sowie Knochenzemente und Zementierungstechniken der Fokus auf Kunden, Kosten sowie liquide Mittel.

Engagierte und gut ausgebildete Mitarbeiter sind der Schlüssel zum Unternehmenserfolg der aap. Ihre Fachkompetenz ermöglicht die Entwicklung und Produktion innovativer und marktgerechter Medizinprodukte. Deshalb ist es für die aap wichtig, qualifizierte Talente zu gewinnen, die Mitarbeiter im Unternehmen zu halten und ein Arbeitsumfeld zu schaffen, in dem alle ihr volles Potenzial einbringen können. Um dies zu gewährleisten, positioniert sich aap als attraktiver Arbeitgeber. Die Eckpfeiler der Personalarbeit sind Unterstützung berufsbegleitender Weiterbildungen, eine leistungsgerechte Entlohnung, eine positive Arbeitsatmosphäre und Maßnahmen zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie.

Als international tätiges Unternehmen arbeitet aap auf der Beschaffungsseite mit einer Vielzahl nationaler und internationaler Lieferanten zusammen. Ziel aller Beschaffungsaktivitäten ist es, über eine enge und langfristige Zusammenarbeit mit den Lieferanten Produktqualität und Liefertreue sicherzustellen und so dauerhaft Wettbewerbsvorteile zu erzielen.

Ein entscheidender Erfolgsfaktor für die nachhaltige Entwicklung der aap war und ist in zunehmendem Maße der enge Kontakt zu Kunden sowie ein fundiertes Wissen über die internationalen Märkte. Um dies sicherzustellen, präsentiert sich aap weltweit auf den wichtigsten Messen der Branche, verfügt über ein Netzwerk von Key-opinion-leadern in den relevanten medizinischen Bereichen und ist Mitglied in verschiedenen Wirtschaftsverbänden (z. B. BVMed).

Im Rahmen der monatlichen und quartalsweisen Berichterstattung der aap-Gruppe nutzen wir vor allem folgende finanzielle Indikatoren zur Steuerung des Gesamtunternehmens:

Die Entwicklung und Vermarktung von IP-geschützten Produkten stellt einen integralen Bestandteil der Strategie der aap dar. Um die Innovationskraft der aap-Gruppe zu messen, wurde als Indikator der Freshness-Index eingeführt. Dieser misst den prozentualen Anteil vom gesamten Produktumsatz, den neu zugelassene Produkte in den USA und Europa in den letzten drei Jahren erzielt haben.

aap, als Wachstumsunternehmen, ist angewiesen, stets über eine ausreichende finanzielle Ausstattung zu verfügen. Dazu gehören neben den Guthaben bei Kreditinstituten auch Vereinbarungen mit Banken über die Einräumung von täglich nutzbaren Kreditlinien. aap misst seinen finanziellen Spielraum unter Verwendung der sogenannten nutzbaren Liquidität, die die Inanspruchnahme von Kreditlinien abzüglich Guthaben auf Konten unter Kreditlinien und zuzüglich anderer Guthaben bei Kreditinstituten abbildet.

Die Working Capital Quote zum Umsatz misst, wie häufig sich das Working Capital im Verhältnis zum Umsatz umschlägt. Dazu ermittelt sich das Working Capital als Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Die Umsatzerlöse auf einem rollierenden 12-Monatszeitraum werden dann durch das Working Capital dividiert.

C) Nachtragsbericht

aap gab am 24. Februar 2014 den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung bekannt, unter der ein Private Equity-Unternehmen aap's Auftragsfertigungsgeschäft erwirbt, welches in dem niederländischen Tochterunternehmen European Medical Contract Manufacturing B.V. (EMCM) gebündelt ist. Der Kaufpreis für sämtliche Anteile an EMCM beträgt 18 Mio. EUR in bar und wird in drei Teilbeträgen bis Ende April 2014 eingezahlt. Ende Februar hatte aap bereits ein Drittel des Kaufpreises erhalten. Die notarielle Beurkundung fand Anfang März 2014 statt. Die Transaktion führt zu einem nicht zahlungswirksamen Verlust in Höhe von 4,0 Mio. EUR, der im Jahresabschluss 2013 als Abschreibung auf Finanzanlagen berücksichtigt wurde. Weitere wesentliche Geschäftsvorfälle in der Zeit zwischen dem Ende des Geschäftsjahres bis zur Erstellung dieses Berichts haben sich nicht ereignet.

D) Risiko- und Chancenbericht

1) Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB)

Das Ziel des internen Kontrollsystems (IKS) für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch die Implementierung von Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewähren, dass ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Die aap Implantate AG stellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) auf.

Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es nur eine relative und keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.

Die Steuerung der Prozesse zur Rechnungslegung und Lageberichterstellung erfolgen bei der aap durch den Zentralbereich Finanzen. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Jahresabschluss analysiert. Relevante Anforderungen werden kommuniziert und bilden zusammen mit dem gruppenweit gültigen Abschlusskalender die Grundlage für den Abschlusserstellungsprozess.

In der Organisation des IKS nimmt der Vorstand eine übergreifende Zuständigkeit wahr. Von den vielfältigen Kontrollprozessen in der Rechnungslegung sind einige als wesentlich hervorzuheben. Wesentliche Instrumentarien sind:

Alle beschriebenen Strukturen und Prozesse unterliegen der ständigen Überprüfung durch die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Darüber hinaus betreibt aap ein aktives Benchmarking zu Best-Practice-Beispielen anderer Unternehmen. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzen wir zielgerichtet um.

2) Risikomanagement-System

Die aap-Gruppe ist im Rahmen ihrer operativen Tätigkeit naturgemäß einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind.

Das Risikomanagement von aap ist fester Bestandteil der Unternehmensführung und basiert auf drei wesentlichen Komponenten:

3) Beschreibung der einzelnen Risiken, Quantifizierung und Erläuterung möglicher Konsequenzen

a) Markt, Wettbewerb, Neue Produkte und Technologien

Der Wettbewerb im Markt der Medizintechnik im Allgemeinen und im Markt orthopädischer Implantate im Besonderen wird weiter zunehmen. Grundsätzlich besteht deshalb das Risiko, dass aap im Vergleich zu Wettbewerbern nicht rechtzeitig mit neuen Produkten bzw. mit Anpassungen bestehender Produkte auf Marktentwicklungen reagiert. Daraus können sich negative Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie eine Verschlechterung der Marktposition ergeben.

aap begegnet diesem Risiko aktiv, indem erhebliche Investitionen im Bereich Forschung und Entwicklung getätigt werden sowie ein konstantes Markt- und Technologie-Screening betrieben wird.

Weiterhin können sich staatliche Eingriffe in das Gesundheitssystem negativ auf das Umsatzvolumen und die Ertragslage der Gruppe auswirken. aap begegnet diesem Risiko durch eine stetige Internationalisierung des Umsatzes sowie einer intensiven Beobachtung des deutschen Gesundheitssystems mit dem Ziel, negative Entwicklungen zu antizipieren und ihnen entgegensteuern zu können.

Auf dem Weltmarkt findet konstant eine Unternehmenskonsolidierung statt, durch die aap auch kundenseitig betroffen ist. aap begegnet dieser Branchenkonsolidierung durch die Kooperation mit einer Vielzahl von Unternehmen und baut konstant neue Partnerschaften auf.

b) Zulassung der Produkte

In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. Die Versagung oder die verzögerte Erteilung von Zulassungen für die Produkte des Unternehmens könnten sich negativ auf zukünftige Umsätze und Erträge von aap auswirken.

Um solche Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen und angemessen darauf reagieren zu können, verfolgt die Gesellschaft Entwicklungen auf diesem Gebiet äußerst genau und überwacht regulatorische Änderungen im Rahmen ihres implementierten Qualitätsmanagementsystems sehr detailliert.

Die Anforderungen für das erstmalige Inverkehrbringen von Medizinprodukten steigen täglich. Für Implantate, welche im Körper der Patienten verbleiben (Endoprothesen, Knochenzement, resorbierbare Regenerationsmaterialien), werden Gutachten auf Basis klinischer Daten als Voraussetzung zur CE-Kennzeichnung verlangt. aap reagiert auf diese Entwicklung mit einem weiteren Ausbau der Bereiche Regulatory und Clinical Affairs und der zunehmenden Internationalisierung der Umsätze, um damit erhöhte Aufwendungen durch höhere Produktionsvolumina abzudecken.

Zunehmend lässt sich in der öffentlichen Diskussion die Forderung beobachten, dass das europäische Konformitätsbewertungsverfahren für Medizinprodukte den wesentlich strengeren Zulassungsvoraussetzungen von Arzneimitteln gleichgestellt werden sollte. Um der Medizintechnikbranche gerecht zu werden, müssen die Unterschiede zur Pharmaindustrie verstanden und beachtet werden:

Deshalb müssen Medizinprodukte und Arzneimittel auch unterschiedlich behandelt werden.

c) Patente und geistiges Eigentum

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber aap in der Zukunft geltend machen. Eine solche Verletzung könnte unter Umständen die Auslieferung von Produkten verzögern. Im Falle eines negativen Verfahrensausgangs könnte aap verpflichtet sein, Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen einzugehen. Auf diese Weise könnte eine Klage wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegen aap die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe nachteilig beeinflussen.

Um aktiv auch den eigenen Schutz des geistigen Eigentums zu sichern, besteht ein standortübergreifendes IP-Komitee, welches regelmäßig die aktuellen Entwicklungen im Patent- und Zulassungsmarkt überwacht und die eigenen Entwicklungen frühzeitig durch umfassenden Patentschutz absichert. Daneben haben wir eine Richtlinie für den Umgang mit Arbeitnehmererfindungen implementiert, um auch auf diese Weise die Innovationskraft unserer Mitarbeiter zu fördern, gleichzeitig aber auch deren und unser geistiges Eigentum zu schützen.

d) Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten

Neben den eigenentwickelten und -produzierten Produkten vervollständigt die aap ihr Produktportfolio auch durch Handelswaren (z.B. Instrumente, Lavage-Systeme, Zukauf eines Biomaterialprodukts). Verschiedene aap-Produkte werden, wenn die Produktionskompetenz nicht vorhanden ist, durch Dritte Zulieferer hergestellt (z.B. Spritzguss, Polymere). Eine solche Partnerschaft bedeutet eine verstärkte Abhängigkeit von der Qualität und der Lieferbereitschaft dieses Lieferanten. Durch die strategische Zusammenarbeit mit wenigen qualifizierten Lieferanten und deren konstanter Qualifizierung sichert sich aap gegen dieses Risiko bestmöglich ab.

aap erzielte in 2013 bedingt durch das ausgeweitete Gesamtgeschäft 18 % (Vorjahr: 15 %) des Umsatzes mit den drei größten Kunden des Unternehmens. Der kurzfristige Wegfall oder eine mögliche Zahlungsunfähigkeit eines dieser Kunden können Ertrags- und Finanzlage des Unternehmens gefährden. Aus diesem Grund hat aap im Geschäftsjahr anderen global agierenden Unternehmen dieses Produktportfolio vorgestellt und befindet sich in fortgeschrittenen Verhandlungen. Daneben hat aap durch die Übernahme des Gesamtvertriebs der unter aap-Label vertriebenen Produkte aus dem Bereich Biomaterialien in 2009 eine Größe erreicht, die nicht in gleichem Maße anfällig für kurzfristige Umsatzschwankungen ist. Weiterhin hat aap durch personelle Verstärkung des Vertriebs- und Marketingbereichs die Grundlage für weiteres Wachstum in 2014 in allen Produktbereichen gelegt.

aap begegnet diesem Risiko durch eine weitere Internationalisierung und Gewinnung weiterer Großkunden (Stabilität, Vertriebsstärke, Finanzkraft).

e) Produkthaftungsrisiko

Die Produkte von aap sind für die Einbringung und teilweise für den Verbleib im menschlichen Körper bestimmt. Aufgrund unterschiedlichem Heilungsverhaltens, aber auch unterschiedlicher Erfahrung der anwendenden Ärzte kann eine Fehlfunktion dieser Produkte nicht völlig ausgeschlossen werden. Bis heute wurden keine bedeutenden Schadensersatzansprüche aus Produkthaftung gegen aap geltend gemacht, dieses kann jedoch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.

aap sichert sich gegen mögliche Produkthaftungsklagen durch eine hohe Qualitätskontrolle und durch eine Produkthaftpflichtversicherung im branchenüblichen Umfang ab. Dabei besteht ein Restrisiko, dass der bestehende Versicherungsschutz für die Absicherung potentieller Ansprüche speziell in den USA nicht ausreichend ist.

f) Aktivierung von Entwicklungskosten

aap als ein entwicklungsintensives MedTech-Unternehmen aktiviert neben selbst produzierten Anlagegütern auch Aufwendungen für Eigenleistungen. Ausgehend von unseren eigenen Erfahrungen aber auch bei der Branchenanalyse zeigt sich, dass die durchschnittlichen Entwicklungszyklen für ein neues Medizinprodukt zwischen 3 bis 8 Jahren betragen. aap nutzt das Wahlrecht zur Aktivierung von selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens. Diese werden aktiviert, wenn ein neu entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden kann, technisch realisierbar und entweder die eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Weitere Voraussetzungen für die Aktivierung sind die voraussichtliche Erzielung eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens und eine zuverlässige Bewertung des Vermögenswertes. Alle der Kriterien gelten gleichwertig nebeneinander; eines der herausforderndsten Kriterien jedoch stellt die Erbringung des Nachweises dar, dass der Vermögenswert voraussichtlich einen zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen erzielen wird. Sämtliche aktivierte Entwicklungsprojekte (eigenentwickelt und erworben) sind jährlich einem Werthaltigkeitstest zu unterziehen. Ein sich gegebenenfalls ergebender Wertminderungsbedarf ist im Jahr des Auftretens als außerplanmäßige Abschreibung in der Gewinn- und Verlustrechnung sofort zu erfassen.

Aktivierte Entwicklungsprojekte müssen nach Abschluss ihrer Entwicklung und erstmaligen Verwendung planmäßig über ihre jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Derzeit betragen die Abschreibungsdauern zwischen 10 bis 15 Jahren. Das Management evaluiert kontinuierlich, ob diese Abschreibungsdauern der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern entsprechen oder ggf. Anpassungen (z. B. kürzere Abschreibungszeiträume) vorzunehmen sind. Mit Blick auf die Entwicklung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände, hier insbesondere der aktivierten Entwicklungsprojekte, zeigt sich, dass diese in den letzten Jahren kontinuierlich ansteigen. Verbunden mit dem Umsatz- und Ergebniswachstum zeigt sich darin der Beitrag der Entwicklungsprojekte zu der positiven Entwicklung dieser Kenngrößen. Um Fehlentwicklungen oder Projektabbrüche zu vermeiden, hat aap umfangreiche Maßnahmen und Prozesse implementiert. Diese umfassen u. a. die Schaffung von Centers of Excellence oder die Zusammenarbeit mit angesehenen und international führenden Wissenschaftlern und Medizinern bei zum Beispiel der Entwicklung von neuen Trauma-Plattensystemen, der Silberbeschichtung von Traumaprodukten oder der Entwicklung von Medizinprodukten aus Magnesium. Die Erwartung des Managements zum weiteren Beitrag der aktivierten Entwicklungsprojekte lässt sich an unserer Zielsetzung eines weiter steigenden Freshness-Index für 2014/2015, vor allem durch steigende Umsätze mit LOQTEQ^® ablesen. Es ist unser klares Verständnis, dass der zukünftige Ergebniseffekt aus aktivierten Entwicklungsprojekten für den Zeitraum der Entwicklung bis zum Ende der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ausgeglichen sein soll.

g) Personelle Risiken

aap ist in vielen Bereichen seiner Geschäftstätigkeit von den spezialisierten Kenntnissen seiner Mitarbeiter abhängig. Insbesondere für die Entwicklung und Zulassung von IP-geschützten Medizinprodukten aber auch beim Auf- und Ausbau neuer Geschäftsaktivitäten ist aap auf das Wissen und die Kompetenzen besonders qualifizierter Schlüsselpersonen angewiesen. Um das Risiko der personellen Fluktuation von qualifizierten Mitarbeitern zu minimieren aber auch um qualifizierte Talente gewinnen zu können, ist es für aap wichtig, ein Arbeitsumfeld zu schaffen, in dem alle ihr volles Potenzial einbringen können. Um dies zu gewährleisten, positioniert sich aap als attraktiver Arbeitgeber. Die Eckpfeiler der Personalarbeit sind Unterstützung berufsbegleitender Weiterbildungen, eine leistungsgerechte Entlohnung, eine positive Arbeitsatmosphäre und Maßnahmen zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie. Trotz dieser Maßnahmen und hoher Mitarbeiterzufriedenheit kann aap nicht garantieren, dass diese Mitarbeiter beim Unternehmen bleiben oder sich in der notwendigen Form engagieren.

h) Datenschutz

Der Gesetzgeber schreibt vor, dass Unternehmen ab einer bestimmten Größenordnung verpflichtet sind, einen Datenschutzbeauftragten zu bestellen. Dieser gesetzlichen Verpflichtung kam die aap Implantate AG durch die Bestellung eines externen Datenschutzbeauftragten nach.

Ein Großteil der Beschäftigten wurde bei der aap Implantate AG im Bereich Datenschutz unterwiesen. Eine wirksame Verpflichtung auf das Datengeheimnis nach § 5 Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) ist somit gewährleistet. Dieser Prozess wird kontinuierlich fortgeführt, um das Datenschutzniveau dauerhaft auf einem hohen Level zu halten.

i) Rechtliche Risiken

Im Rahmen der Beendigung eines Liefervertrages fordert ein Lieferant der aap Implantate AG Schadensersatz aufgrund behaupteter unzulässiger Vertragsaufgabe in Höhe von 83 TEUR nebst Zinsen und Rechtsverfolgungskosten. Am 23. Januar 2013 haben wir eine Klage erhalten, nachdem wir im August 2012 den Vertrag mit Wirkung zum 15. Februar 2013 gekündigt haben. Diese Klage wurde vom Gericht am 24. April 2013 ohne weiteres vollumfänglich abgewiesen, der Lieferant hat Berufung eingelegt. Nach unserer Einschätzung besteht gemäß Vertrag keine Abnahmeverpflichtung für den ursprünglich geplanten Auftrag. Wir sehen daher nach aktuellem Kenntnisstand und anwaltlicher Beratung nach wie vor kein Risiko für eine mögliche Inanspruchnahme von aap.

4) Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGB

Preisänderungsrisiken können nicht vollständig ausgeschlossen werden. Diesen begegnet aap durch eine Verlagerung des Umsatzes hin zu eigenentwickelten und -produzierten Produktinnovationen mit höheren Margen.

Mögliche Risiken von Ausfällen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet aap hierfür regelmäßig eine ausreichende Risikovorsorge in Form von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen (2013: 159 TEUR, Vorjahr: 298 TEUR). Insgesamt kann das Risiko jedoch als begrenzt angesehen werden, da die Abschreibungen auf Forderungen nach Inanspruchnahme der Wertberichtigungen im Berichtsjahr nur 4 TEUR (0,03 % der Umsatzerlöse) betrugen.

Im Rahmen der abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge hat die aap Implantate AG nicht nur Anspruch auf die abzuführenden Gewinne, sondern ist auch verpflichtet, etwaige Verluste der aap Biomaterials GmbH auszugleichen.

Die Finanzierungssituation der aap Implantate AG kann aufgrund des Bestands an Barmitteln von 1,1 Mio. EUR zum Bilanzstichtag 31.12.2013 als ausreichend eingeschätzt werden. Der aap AG und der aap Biomaterials GmbH stehen Kontokorrentlinien in Höhe von 4,5 Mio. EUR zur Verfügung, von denen zum Bilanzstichtag 0,8 Mio. EUR in Anspruch genommen wurden. Davon entfielen 0,8 Mio. EUR auf die aap AG. Für das Jahr 2014 und bis auf weiteres stehen der aap Kreditlinien im Gesamtbetrag von 4,5 Mio. EUR zur Verfügung. Unter Zugrundelegung des Budget für 2014 sowie der bereits eingeleiteten Maßnahmen zum Working Capital Management wird sich die Liquiditätssituation von aap in 2014 merklich verbessern.

Erfreulich bleibt weiterhin die Entwicklung der für aap auf Konzernebene strategisch wichtigen Finanzierungskennzahlen Schuldendeckungsgrad und Zinsdeckungsgrad. So ergibt sich für den rollierenden Schuldendeckungsgrad (Basis: letzte vier Quartale) ein Wert von 0,5 (31.12.2012: 0,8) und für den rollierenden Zinsdeckungsgrad (Basis: letzte vier Quartale) ein Wert von 32,9 (31.12.2012: 11,8). Mit diesen im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Werten liegt aap auch weiterhin über den von den Banken üblicherweise geforderten Mindestwerten und bildet damit eine solide Basis zur weiteren Sicherung des profitablen Wachstums der aap-Gruppe.

Im Geschäftsjahr 2013 schloss aap im wesentlichen nur interne Fremdwährungssicherungsgeschäfte ab, da nur ein geringes Währungsrisiko bestand und sich US-Dollar-Forderungen und -Verbindlichkeiten weitestgehend ausglichen. Zukünftig plant aap jedoch, bei höheren Umsätzen auf US-Dollar-Basis, eine externe Absicherung dieser Forderungen vorzunehmen.

5) Chancen

Neben den Risiken identifiziert und bewertet aap regelmäßig die Chancen des Unternehmens. Grundsätzlich können sich Chancen durch die Weiterentwicklung medizinischer Standards oder durch die Markteinführung neuer Produkte ergeben. Durch den engen Dialog mit den Anwendern unserer Produkte und unsere in die Centers of Excellence (CoE) integrierte Forschung und Entwicklung werden wir auch weiterhin Chancen zügig nutzen und darüber hinaus neue Absatzmöglichkeiten schaffen.

Chancen durch eine positive wirtschaftliche Entwicklung

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben Einfluss auf die Geschäftsentwicklung von aap. Unsere Aussagen zur weiteren Entwicklung des Konzerns basieren auf dem im Prognosebericht beschriebenen zu erwartenden gesamtwirtschaftlichen Umfeld. Sollte sich die Weltwirtschaft dynamischer entwickeln als derzeit angenommen, können unsere Prognosen zur Umsatz- und Ertrags- sowie Finanzlage übertroffen werden.

Chancen durch Wachstumsstrategie

Kapazitätserweiterungen ermöglichen es uns, an der steigenden Nachfrage nach Produkten der Gesundheitsversorgung und Medizintechnik teilzuhaben. Die neuen, hochmodernen Produktionsprozesse verbessern unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter. Zudem können wir aufgrund unseres umfassenden Produktprogramms und unserer langjährigen Erfahrung effiziente Lösungen für unsere Kunden anbieten. Sollten sich die internationalen Gesundheitsmärkte schneller als derzeit erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatz- und Ertragslage sowie unsere Cashflows auswirken.

Chancen durch Forschung und Entwicklung

Innovationen auf Produkt- und Prozessebene sind Basis unserer Wachstumsstrategie. In engem Austausch mit unseren Kunden und den Anwendern arbeiten wir daran, neue und verbesserte Produkte auf den Markt zu bringen. Eine frühere Marktreife unserer Forschungs- und Entwicklungsprojekte, als derzeit erwartet, könnte unsere Umsatz- und Ertragslage sowie die Cashflows verbessern.

Chancen durch internationale Präsenz

Die Öffnung weiterer Gesundheitsmärkte (beispielsweise in Asien oder im Nahen Osten) für internationale Medizintechnikunternehmen kann weitere Chancen für aap darstellen. Aufgrund unserer internationalen Ausrichtung haben wir die Möglichkeit, an dieser Entwicklung teilzuhaben. Dies würde die Umsatz- und Ertragsentwicklung der aap-Gruppe nachhaltig verbessern.

Finanzielle Chancen

Günstige Wechselkursentwicklungen können die Ergebnisentwicklung des Konzerns potentiell positiv beeinflussen. aap analysiert das Marktumfeld kontinuierlich, um diesbezügliche Chancen zu identifizieren und wahrzunehmen.

Chancen durch Mitarbeiter

Unsere Mitarbeiter sind der Motor für unsere Innovationen und schaffen durch den engen Austausch mit Kunden, Anwendern und Patienten einen Mehrwert für aap. Ihre hohe Identifikation mit dem Unternehmen fördert ihre Motivation und Eigenverantwortlichkeit, die wir durch Maßnahmen der Personalentwicklung weiter stärken wollen. Sollten unsere Maßnahmen und Methoden schnellere und bessere Fortschritte erzielen als derzeit erwartet, könnte dies unsere Wettbewerbsposition zusätzlich stärken. Hieraus können sich positive Effekte auf die Umsatz- und Ertragslage sowie die Cashflows ergeben.

E) Prognosebericht

Zukunftsbezogene Aussagen

Bei den hier getroffenen Aussagen über die Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des Unternehmens handelt es sich um zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können demnach wesentlich (sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht) von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.

Das MedTech-Umfeld

Die USA und Europa sind heute die dominierenden MedTech-Märkte. Zusammen machen sie 85 % der Umsätze der führenden Orthopädieunternehmen aus. Aufstrebende Märkte wie die BRICS- und SMIT-Länder stellen ein relativ kleineres, aber schnell wachsendes Marktsegment dar. Angetrieben wird die Entwicklung in diesen Ländern durch einen wachsenden Mittelstand, der seine Gesundheitsausgaben überverhältnismäßig steigert (gemessen als Prozentsatz am Bruttosozialprodukts (BSP)).

Seit 2007 zeichnet sich der Orthopädie-Markt durch rückläufige Wachstumsraten (kommend von hohem Wachstum im einstelligen Bereich zu nun ca. 2 % im Jahr 2013) auf den Hüft- und Knie-Märkten aus. Gegen Jahresende bekam die Entwicklung dieser Märkte erfreulicherweise einen positiven Schub. Aus diesem Grund liegen nunmehr die Wachstumserwartungen für 2014 und für die Folgejahre im mittleren einstelligen Bereich. Dieser Umschwung, der sich auf die gesamte Branche positiv auswirken könnte, beruht auf sich erholenden Volkswirtschaften, alternden Bevölkerungen, neuen Technologien und der Durchdringung aufstrebender Märkte.

In den USA und Europa befinden sich die Gesundheitsmärkte in einem signifikanten strukturellen Wandlungsprozess:

Erstens:

Es gibt weiterhin einen Trend zur Konsolidierung unter Gesundheitsdienstleistern, wie z. B. Kliniken. Als Ergebnis dieser Zentralisierung der Gesundheitspflege haben diese größeren, an mehreren Standorten tätigen Einrichtungen die Hebelwirkung ihrer Einkaufsabteilungen steigern können. Diese wollen in erster Linie sowohl die Anzahl ihrer Lieferanten als auch ihre Kosten reduzieren.

Zweitens:

Häusliche Pflege ist ein weiteres, sich im Wachstum befindendes Segment auf dem Gesundheitsmarkt. Auch hier sollen die Kosten gesenkt und zugleich die Patientenpflege verbessert werden. Unterstützt wird dieser Trend durch Vergütungsmodelle, die dieses Modell fördern. In den USA treten jetzt führende Vertriebsunternehmen wie Cardinal Health, die bisher nur Pharmazeutika und Versorgungsgüter verkauft haben, in den Markt für häusliche Pflege ein, in dem jährliche Wachstumsraten von 6 % bis 8 % erwartet werden.

Drittens:

Die Einführung innovativer neuer Technologien sorgt dafür, dass die Zeit, die im Krankenhaus für Operationen und der anschließenden Erholung verbracht werden müssen, verringert wird. Die Silberbeschichtungs-Technologien, die wir für Trauma- und Recon-Produkte entwickeln, können Infektionen reduzieren und zugleich den Behandlungsstandard in diesen orthopädischen Kategorien verändern. Das gleiche gilt für unsere Anstrengungen, resorbierbare Trauma-Implantate aus Magnesium zu entwickeln, wodurch eine Explantation des Implantats überflüssig werden würde.

Viertens:

In aufstrebenden Märkten wie den BRICS- und SMIT-Ländern gibt es nach wie vor attraktive Wachstumsraten, zugleich weisen aber diese Märkte instabile Wirtschaften und Währungen sowie unberechenbare Regierungen und Rechtssysteme auf, die ein behutsames Vorgehen erforderlich machen.

Fünftens:

Risikokapitalinvestitionen in der MedTech-Branche gehen zurück. Laut einer neueren Studie von PricewaterhouseCoopers (PwC) gingen Investitionen in aufstrebende MedTech-Unternehmen seit 2007 um 40 % zurück.

In 2013 stieg im MedTech-Bereich sowohl die Transaktionshöhe einer durchschnittlichen Fusion bzw. Übernahme als auch die Anzahl der Übernahmen mit einer Transaktionshöhen von mehr als 100 Mio. US$. Eines der bemerkenswertesten Transaktionen im Berichtsjahr war die Akquisition des Hüft- und Knie-Geschäfts der Wright Medical Group, Inc. durch die chinesische MicroPort Scientific Corp. Es handelt sich um die erste größere Akquisition eines US-amerikanischen MedTech-Unternehmens durch ein chinesisches MedTech-Unternehmen und führt womöglich zur Bildung des ersten großen MedTech-Unternehmens, das nicht in den USA und/oder Europa ansässig ist.

Langfristiger Ausblick

aap's Strategie hat einen langfristigen Zeithorizont und lässt sich wie folgt zusammenfassen:

Im Berichtsjahr haben wir bedeutende Fortschritte bei der Umsetzung unserer Strategie, uns auf das Kernprodukt-Portfolio zu fokussieren, gemacht. Im Jahresverlauf übertrugen wir unser Recon-Geschäft (Hüfte, Knie und Schulter) auf die aap Joints GmbH, einem Gemeinschaftsunternehmen mit einem chinesischen Partner. aap behält eine 33%ige Beteiligung am Joint Venture; unser chinesischer Partner wird allerdings die treibende Kraft bei der Durchführung des strategischen und operativen Geschäfts sein. Anfang 2014 schloss aap den Verkauf ihres Auftragsfertigungsgeschäfts, der Tochtergesellschaft EMCM B.V., an ein Private-Equity-Unternehmen, ab. Durch diese Desinvestitionen hat sich die Spezialisierung auf Trauma-Produkte und Biomaterialien weiter fokussiert. Die finanzielle Lage des Unternehmens wurde dadurch verbessert und die Bilanz gestärkt. Die Erlöse aus der EMCM-Transaktion werden zur Beschleunigung der Entwicklung der LOQTEQ^®-Trauma-Produktfamilie und der neuen Produkt-Pipeline des Unternehmens eingesetzt. Zusätzlich könnten die Erlöse für eine eventuelle Akquisitions-Strategie eingesetzt werden sowie zur Ausschüttung an die Aktionäre durch eine Kombination von Aktienrückkäufen und Dividendenzahlungen genutzt werden.

Wie bereits im letztjährigen Geschäftsbericht beschrieben, besitzt das Traumageschäft großes Potenzial um einen hohen Unternehmenswert für unsere Aktionäre zu schaffen. Dies liegt an dem robusten Marktwachstum, der guten IP-Position des LOQTEQ^® Portfolios, der vorhandenen Entwicklungspipeline (Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesium-Implantate) sowie der wachsenden Anzahl von Marktzulassungen unserer Traumaprodukte weltweit.

Im Detail beschreibt der Fünfjahresplan für das Traumageschäft die weitere Entwicklung der Produkte und Dienstleistungen sowie die Expansion in unterschiedliche regionale Märkte. In 2014 und 2015 bleibt das Trauma/LOQTEQ^®-Wachstum hoch (ca. 50 %). In 2014 dürfte das Traumageschäft zum ersten Mal ein positives EBITDA generieren und in 2017 erwarten wir einen positiven Cashflow. Zusammenfassend kann man sagen, dass aap eine stabile Basis aufbaut, die die grundsätzlichen Herausforderungen im Traumabereich adressiert und die Verbreitung neuer Standards ermöglichen wird.

Erwartete Geschäfts- und Umsatzentwicklung

Schwerpunkte des Umsatzwachstums im Geschäftsjahr 2014 bilden der Traumabereich mit Fokus auf die LOQTEQ^®-Produktfamilie. Insgesamt erwarten wir ein Wachstum der Trauma-Umsätze auf über 15 Mio. EUR (+50 %), der LOQTEQ^®-Anteil soll>10 Mio. EUR (+100 %) betragen. Wir wollen insbesondere unsere Umsätze auf dem US-Markt steigern, wo das LOQTEQ^®-Produktsystem als Verkaufstreiber fungieren wird. Um dieses Ziel zu erreichen, ist eine Abdeckung der gängigen Frakturindikationen von über 90 % notwendig sowie, dass sämtliche neuen LOQTEQ^®-Systeme die FDA-Zulassung in 2014 erhalten. In Europa werden die LOQTEQ^®-Umsätze von Vertriebspartnern in den wichtigsten EU-Märkten vorangetrieben. Außerdem wollen wir neue Distributoren über die BRICS- und SMIT-Länder hinaus gewinnen. Mit diesen Initiativen legt aap die Basis, um in den kommenden Jahren zu wachsen und ein positives Ergebnis erzielen zu können.

Unser Fokus auf Innovationen in den Bereichen Trauma und Knochenzement und Zementierungstechniken wird fortgesetzt. Das Gesamtergebnis dieser Bemühungen spiegelt der Freshness Index wider. Seit dem Geschäftsjahr 2009 haben wir die Anzahl unserer Projekte verringert und die Anzahl unserer Schwerpunktbereiche ebenfalls reduziert. Ein sehr gutes Ergebniss zeigt sich bereits in der Verbesserung des Freshness-Index 2013 auf 21,5 % (aap-Gruppenebene). Im Geschäftsjahr 2014 und für Folgejahre vertrauen wir jedoch darauf, dass mit der weiteren Marktpenetration mit unserem bestehenden aber auch kommenden LOQTEQ^®-Systemen sowie unseren Entwicklungen im Bereich silberbeschichteter Traumaimplantate und resorbierbarer Magnesium-Traumaprodukte eine Aufrechterhaltung dieser Kennziffer über 20 % gewährleistet werden kann.

Erwartete Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Erklärtes Ziel für 2014 ist der Ausbau der Produktumsätze mit unserem Traumportfolio auf über 15 Mio. EUR. Zusammen mit den übrigen Vertriebsaktivitäten wollen wir damit im Produktbereich eine kritische Masse erreichen und die Basis für ein profitables Kerngeschäft bilden. Unser Budget für 2014 sieht vor, dass die aap AG ein EBITDA zwischen 1 und 2 Mio. EUR erwirtschaften soll.

Als Ergebnis des Verkaufs sämtlicher Anteile an der EMCM B.V. werden aap bis Ende April 2014 18 Mio. EUR in bar zufließen und zu einem signifikanten Aufbau an Finanzmitteln führen. Gleichzeitig werden sich die Finanzanlagen um ca. 17,0 Mio. EUR als Abgang des Tochterunternehmens verringern. Durch die Transaktion werden aap zusätzliche Mittel zur Verfügung stehen, die in die beschleunigte Entwicklung von LOQTEQ^®-, IP-geschützten silberbeschichteten sowie von IP-geschützten resorbierbaren Magnesium-Traumaprodukten investiert werden sollen. Beide Entwicklungen, Silber und Magnesium, bringen klare medizinische Vorteile für die Patienten und tragen zu Kosteneinsparungen im Gesundheitssystem bei. aap wird zudem damit beginnen, strategische Akquisitionsalternativen zu evaluieren, die den Fokus auf den schnell wachsenden Traumamarkt unterstützen. Gleichzeitig wird aap in weiterer Umsetzung der Fokusstrategie auf den Traumabereich strategische Alternativen für sein Bereich Knochenzement und Mischsysteme in 2014 evaluieren.

Im Rahmen des Working Capital Management haben wir uns zum Ziel gesetzt, an einer weiteren Reduzierung des durchschnittlichen Kundenziels zu arbeiten, um mittelfristig die Absenkung dieser Kennzahl auf Brancheniveau von 65-70 Tagen zu erreichen. Gleichzeitig ist aber zu beachten, dass es gerade im Zusammenhang mit dem geplanten Umsatzausbau zu stichtagsbedingten Erhöhungen im Working Capital, hier vor allem im Bereich des Vorratsvermögens und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, kommen kann.

Für die Erreichung unserer ambitionierten Umsatzziele sind weitere Investitionen in technische Anlagen, Maschinen und Personal notwendig. Weiterhin wird aap die Auslagerung von Teilen der Produktion initiieren und um den Kundenservice zu verbessern. Wir erwarten jedoch, dass diese Ausgaben etwas geringer als das Umsatzwachstum ausfallen werden.

Wie auch in früheren Jahren werden wir versuchen, für Produkte, die nicht zum Kernbereich gehören nach alternativen Lizenzierungs- und/oder Lieferverträgen zu suchen.

F) Sonstige Angaben

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2013 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 30.670.056,00 EUR und war in 30.670.056 voll eingezahlte Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Es bestehen nur die gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte.

2. Grundzüge des Vergütungssystems (Vergütungsbericht)

Vorstandsvergütung

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 26.9.2012 wurden die am 31.12.2012 ablaufenden Amtszeiten aller drei Vorstandsmitglieder um weitere drei Jahre bis zum 31.12.2015 verlängert. Am 8.10.2012 wurden die neuen Vorstandsverträge mit Wirkung zum 1.1.2013 unterzeichnet. Sie entsprechen nun alle den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütungsstruktur wurde gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG; § 87 Abs. 1 AktG) auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Durch die fixen Bestandteile ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Demgegenüber stellen variable Bestandteile, die u. a. vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.

Die variable Vergütung bezieht sich sowohl auf die Erreichung qualitativer als auch quantitativer Ziele. Sie ist durch einen Maximalwert begrenzt und trägt durch einen dreijährigen Kontrollzeitraum auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Die qualitativen Ziele werden anhand der Management Agenda durch den Aufsichtsrat im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets festgelegt und gehen mit 10 % in den variablen Vergütungsbestandteil ein.

Die quantitativen Ziele gehen mit 90 % ein. Die Bezugsgrößen für den quantitativen variablen Gehaltsbestandteil bilden die LOQTEQ^®-Umsätze (Teilbonus 1 - Gewichtung 1/3) und die Cash-Flow-Zielerreichung (Teilbonus 2 - Gewichtung 2/3). In Abhängigkeit vom Grad der jeweiligen Zielerreichung ist die Höhe der Teilbeträge gestaffelt und durch einen Absolutwert begrenzt.

Die Auszahlung des qualitativen Bonus erfolgt bei Zielerreichung vollständig eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres, während zum selben Zeitpunkt lediglich 50 % des quantitativen Bonus zur Auszahlung gelangen. Die Auszahlung der verbleibenden 50 % des quantitativen Bonus erfolgt jeweils zur Hälfte nach der ordentlichen Hauptversammlung des zweiten und dritten auf das Bonusjahr folgenden Jahres.

Sofern die quantitativen Ziele des auf das Bonusjahr folgenden Jahres und/oder des zweiten auf das Bonusjahr folgenden Jahres um mehr als 30 % unterschritten werden, verfällt der zu diesem Zeitpunkt jeweils fällige quantitative Bonuseinbehalt. Dadurch ergäbe sich eine potentielle Kürzung des Bonus 2013 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2014 und 2015, eine potentielle Kürzung des Bonus 2014 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2015 und 2016 und eine potentielle Kürzung des Bonus 2015 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2016 und 2017. Der Verfall greift nur dann in voller Höhe, wenn sich die Unterschreitung auf beide quantitativen Teilziele erstreckt.

Bei Vertragsbeginn oder Vertragsende während eines Geschäftsjahres wird der Bonus zeitanteilig gewährt, hierbei wird eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Geschäftsentwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die quantitativen Ziele zu eliminieren.

Für den Fall eines "Change of Control" bei der Gesellschaft steht den Vorständen ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des "Change of Control" (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von vierzehn Tagen zum Monatsende ausüben können. Ein zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender "Change of Control" liegt in drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens 50 % der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen.

Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 5.000 EUR je Sitzung des Aufsichtsrats. Für Telefonkonferenzen wird keine Vergütung gezahlt.

Aktienoptionsprogramm 2008

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand und -soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen.

Zu den weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Anhang unter (6) Eigenkapital.

Aktienoptionsprogramm 2010

Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19.12.2011 für Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan 2010") aufzulegen und bis zu 1.486.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen.

Zu den weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Anhang unter (6) Eigenkapital.

Aktienoptionsprogramm 2012

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19.12.2014 für an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan 2012") aufzulegen und bis zu 300.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen.

Zu den weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Anhang unter (6) Eigenkapital.

Aktienoptionsprogramm 2013

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19.12.2015 für an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan 2013") aufzulegen und bis zu 300.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen.

Zu den weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Anhang unter (6) Eigenkapital.

3. Direkte und indirekte Beteiligungen> 10 % der Stimmrechte

An der aap Implantate AG wird nach unseren Kenntnissen zum 31. Dezember 2013 folgende direkte und indirekte Beteiligung von über 10 % am Grundkapital in Höhe von 30.670.056,00 EUR gehalten:

4. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen zur Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über Satzungsänderungen

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84 f. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und bestellt diese. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat beruft die Mitglieder des Vorstands ab. Die Vorstandsmitglieder werden für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils bis zu weiteren fünf Jahren ist zulässig. Aus wichtigem Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf von dessen Amtszeit widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht, es sei denn, der Vertrauensentzug erfolgte aus offenbar unsachlichen Gründen.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

5. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.988.935 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 1.721.578 EUR.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.026.571 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 5.238.385 EUR.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 4.192.786,00 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juli 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.182.279 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Die Hauptversammlung vom 7. August 2009 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt. Es können eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000 EUR am Grundkapital erworben werden. Die von der Hauptversammlung vom 7. August 2009 beschlossene Ermächtigung endete am 4. Februar 2011. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Deshalb hat die Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt. Es können eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000 EUR am Grundkapital erworben werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. Juli 2015.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots:

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

I. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

II. Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

III. Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen (auch im Rahmen von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz).

V. Die Aktien können zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen verwendet werden.

VI. Die Aktien können zur Ausgabe an Kreditgeber anstelle von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. "equity kicker"), insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen verwendet werden.

VII. Die Aktien können zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten verwendet werden.

VIII. Die Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 30. Juni 2006 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.

IX. Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) begebenen Aktienoptionen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 30. Juni 2006 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.

X. Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. September 2008 beschlossenen Ermächtigung (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) begebenen Aktienoptionen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 29. September 2008 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 29. September 2008 (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.

XI. Die Aktien können, wenn diese Ermächtigung von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossen wird, zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossenen Ermächtigung begebenen Aktienoptionen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigungen vom 16. Juli 2010 ergeben sich aus der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 - stimmt die Hauptversammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu, ergeben sich die Eckpunkte der Bedingungen dieser Ermächtigung aus dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 5, der mit dieser Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemacht wird.

Die Ermächtigungen unter II. bis XI. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß II. bis XI. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach einer Ermächtigung gemäß II. bis VII. veräußert oder ausgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Veräußerung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß VIII. verwendet werden, muss mindestens 80 % des Durchschnittswertes der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß IX. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den jeweiligen Berechtigten ausgehändigt wird ("Ausgabetag"), entsprechen. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit dieser Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er die Option ausgeübt. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß X. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. September 2008 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den jeweiligen Berechtigten ausgehändigt wird ("Ausgabetag"), entsprechen. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 festgelegten Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit dieser Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er die Option ausgeübt. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 festgelegten Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß XI. verwendet werden, muss dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag desjenigen Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen Aktienoptionen ausgegeben wurden, vorangehen, entsprechen. Ein Handelstag in diesem Sinne ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf dabei das Vierfache des bei Ausgabe der Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises ("Höchstgrenze") nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter II. bis XI. verwendet werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

6. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Zwischen einem Tochterunternehmen und einem externen Unternehmen besteht ein Service-Agreement über die Erbringung bestimmter Dienstleistungen, das für die (Tochter-) Gesellschaft eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellt. Im Fall eines Kontrollwechsels steht dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht für den Fall zu, dass eine Änderung der Gesellschafterverhältnisse bei dem Tochterunternehmen eintritt, im Rahmen derer eine andere Person, Gruppe oder Gesellschaft mehr als 50 % der Stimmrechte übernimmt, erwirbt oder festgestellt wird, dass sie diese hält.

Zwischen einem Tochterunternehmen und einem weiteren externen Unternehmen besteht ein Supply-Agreement und ein Entwicklungs- und Liefervertrag über bestimmte Produkte des Tochterunternehmens, das für die (Tochter-) Gesellschaft eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellt. Im Fall eines Kontrollwechsels, steht dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht für den Fall zu, dass eine Änderung der Gesellschafterverhältnisse bei den Tochterunternehmen eintritt, im Rahmen derer ein konkurrierendes Unternehmen mehr als 50 % der Stimmrechte übernimmt, erwirbt oder anderweitig in Besitz nimmt.

Zwischen einem Tochterunternehmen und einem weiteren externen Unternehmen besteht ein Distribution und License Agreement über bestimmte Produkte des Tochterunternehmens, das für die (Tochter-) Gesellschaft eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellt. Im Fall eines Kontrollwechsels steht dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht zu. Sollte das externe Unternehmen sein Kündigungsrecht ausüben und der Erwerber der (Tochter-) Gesellschaft ein in diesem Vertrag in einer abschließenden Aufzählung genanntes Unternehmen sein, so hat aap sämtliche unter diesem Vertrag gezahlten einmaligen und umsatzabhängigen Lizenzentgelte zurückzuzahlen. Ein Kontrollwechsel unter diesem Distribution und License Agreement liegt vor, wenn eine Person oder Gesellschaft, oder verschiedene Personen oder Gesellschaften in einer bzw. mehreren Transaktionen die Kontrolle über die Gesellschaft erlangen oder Vermögenswerte erwerben, die einzeln oder zusammen wesentlich für die Erbringung der geschuldeten Leistung unter diesem Vertrag sind. Kontrolle meint hierbei das Innehaben (direkt oder indirekt) des Rechts zur Bestimmung der Geschäftspolitik und der Führung des Managements.

Zwischen einem Tochterunternehmen und einem Vertriebspartner wurde im Dezember 2012 ein Joint Venture-Vertrag geschlossen. Im Falle, dass ein Dritter mehr als 50 % der Geschäftsanteile an dem Tochterunternehmen erwirbt oder ein Dritter einen Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft von 50 % überschreitet, der nicht bereits am Vollzugstag mindestens 10 % an der Gesellschaft hielt, besitzt der Vertriebspartner eine Call-Option für sämtliche Geschäftsanteile an dem Joint Venture.

Davon abgesehen bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen.

7. Entschädigungsvereinbarungen im Falle von Übernahmeangeboten mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern

Den Vorständen steht im Falle eines Change of Controls ein Sonderkündigungsrecht zu und sie erhalten eine Zahlung i.H.v. 90 % ihrer kapitalisierten Jahresgesamtbezüge für die Restlaufzeit ihrer Dienstverträge, maximal im Umfang von drei Jahresgesamtvergütungen.

G) Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB

Der Vorstand der aap Implantate AG hat mit Datum vom 23. März 2013 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB abgegeben und diese auf der Internetseite unter

Berlin, 28. März 2013

Der Vorstand

Biense Visser, Vorstandsvorsitzender/CEO

Bruke Seyoum Alemu, Mitglied des Vorstands/COO

Marek Hahn, Mitglied des Vorstands/CFO

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

Bilanz nach HGB zum 31. Dezember 2013 in TEUR

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2013 in TEUR

Anhang zum 31. Dezember 2013

I. Erläuterungen zum Jahresabschluss

(1) Allgemeines

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die allgemeinen Vorschriften der §§ 238 bis 263 HGB für alle Kaufleute sowie die ergänzenden Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gem. §§ 264 ff. HGB wurden beachtet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB.

In der Gewinn- und Verlustrechnung werden die Erträge aus Abgängen von Finanzanlagen in den außerordentlichen Erträgen ausgewiesen. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis unter den sonstigen betrieblichen Erträgen. Die Vorjahresvergleichszahlen wurden entsprechend angepasst.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten angesetzt und werden planmäßig nach Maßgabe ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear pro rata temporis über drei Jahre abgeschrieben. Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden aktiviert, wenn ein neu entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden kann, technisch realisierbar und entweder die eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Weitere Voraussetzungen für die Aktivierung sind die voraussichtliche Erzielung eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens und eine zuverlässige Bewertung des Vermögenswertes. Die aktivierten Entwicklungskosten beinhalten auch Fremdkapitalkosten und werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den aktivierten Eigenleistungen ausgewiesen. Die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögenswerte werden über ihre voraussichtliche betriebliche Nutzungsdauer von 10 Jahren planmäßig linear pro rata temporis ab dem Zeitpunkt ihrer erstmaligen Verwendungsmöglichkeit abgeschrieben. Forschungskosten werden als Aufwand in der Periode ihrer Entstehung erfasst. Im Geschäftsjahr wurden in den aktivierten Eigenleistungen die Fremdkapitalkosten und die eigenen Entwicklungskosten ausgewiesen. Die von Dritten bezogenen Aufwendungen wurden direkt im Anlagevermögen erfasst.

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Der Umfang der Herstellungskosten entspricht dem Ansatz bei den fertigen Erzeugnissen. Den linearen Abschreibungen werden für Gebäude eine Nutzungsdauer von 50 Jahren und für die übrigen Sachanlagen Nutzungsdauern von 3 - 15 Jahren zugrunde gelegt.

Die Abgänge werden zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibung zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens erfasst.

Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung außerplanmäßig auf den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert abgeschrieben. Zuschreibungen erfolgen, wenn die Gründe für die Wertminderung nicht mehr bestehen, unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. mit den ihnen beizulegenden niedrigeren Werten angesetzt.

Die Bestände des Vorratsvermögens sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bewertet. Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgte zu den Einstandspreisen. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten bewertet. Diese enthalten die nach § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB aktivierungspflichtigen Einzel- und Gemeinkosten. Die Bewertung erfolgt unter Zugrundelegung des FIFO-Verfahrens als Verbrauchsfolgefiktion.

Zur Einhaltung des Niederstwertprinzips gem. § 253 Abs. 4 HGB wurden Abschläge wegen eingeschränkter Verwertbarkeit vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bzw. zum niedrigeren Stichtagswert gemäß § 253 Abs. 4 HGB bewertet. Unverzinsliche Forderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr sind mit dem Barwert angesetzt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch einen pauschalen Abschlag in Höhe von 1 % des nicht einzelwertberichtigten Forderungsbestandes Rechnung getragen.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Zugewendete Investitionszuschüsse werden als Sonderposten für Investitionszuschüsse/-zulagen passiviert. Die ertragswirksame Auflösung erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer der begünstigten Vermögensgegenstände. Zuwendungen der öffentlichen Hand für Aufwendungen werden bei Erfüllung der sachlichen Voraussetzungen und Vorliegen der Zuwendungsbescheide aktiviert. Die periodengerechte Abgrenzung erfolgt durch die Passivierung eines Sonderpostens für Zuschüsse sowie die ertragswirksame Auflösung in der Periode der Aufwandsentstehung.

Die an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung gewährten Aktienoptionen werden entsprechend dem Positionspapier des Deutschen Standardisierungsrates (DSR) einerseits als Personalaufwand und andererseits in analoger Anwendung von § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB als Einlage in die Kapitalrücklage erfasst. Die Zuführung in die Kapitalrücklage erfolgt über den Leistungszeitraum, der der vertraglich vereinbarten Sperrfrist von zwei bzw. vier Jahren entspricht. Die Bewertung der ausgegebenen Aktienoptionen erfolgt zum Zeitpunkt ihrer Gewährung nach dem Binomialmodell.

Bei der Bildung der Rückstellungen wird den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe bewertet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung der Verpflichtung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre auf den Bilanzstichtag abgezinst.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne werden realisiert, soweit die Restlaufzeit der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bis zu einem Jahr beträgt. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden Vermögensgegenstände mit dem niedrigeren und Verbindlichkeiten mit dem höheren relevanten Stichtagskurs angesetzt. Wertaufholungen erfolgen unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips.

II. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

(3) Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens 2013 wird auf den als Anlage beigefügten Anlagenspiegel verwiesen.

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahres betrug 3.738 TEUR (Vorjahr: 1.119 TEUR). Davon entfällt auf die aktivierten selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ein Betrag in Höhe von 3.558 TEUR (Vorjahr: 1.007 TEUR).

(4) Finanzanlagen

Mit Gesellschaftsvertrag vom 08.11.2012 ist die aap Joints GmbH gegründet worden. Die aap Implantate AG hielt bis zu 03.07.2013 sämtliche Anteile an der Gesellschaft. Am 03.07.2013 wurde ein Joint Venture Vertrag mit der AAP Orthopedics Ltd. geschlossen. Gegenstand der Joint Venture Vereinbarung ist die Anteilsübertragung von 67 % an die AAP Orthopedics Ltd.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 25.03.2013 ist die MAGIC Implants GmbH gegründet worden. Die aap Implantate AG hält sämtliche Anteile an der Gesellschaft. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 23.05.2013.

(5) Umlaufvermögen

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten in Höhe von 323 TEUR (Vorjahr: 250 TEUR) und die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten in Höhe von 262 TEUR (Vorjahr: 0 TEUR) solche aus Lieferungen und Leistungen.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von 2 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR) ausgewiesen.

(6) Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2013 und Vorjahr wie folgt entwickelt:

Das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2013 30.670.056,00 EUR (Vorjahr: 30.670.056,00 EUR) und war in 30.670.056 (Vorjahr: 30.670.056) Inhaberstückaktien zu einem Nennbetrag von 1,00 EUR (Vorjahr: 1,00 EUR) eingeteilt und voll eingezahlt.

Die gesetzliche Rücklage beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 41.703,95 EUR und übersteigt gemeinsam mit der Kapitalrücklage den zehnten Teil des Grundkapitals.

Die Kapitalrücklage enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien, freiwillige Zuzahlungen von Gesellschaftern sowie Einlagen der Gesellschafter aus der Ausgabe von Aktienoptionen.

Bedingtes Kapital

Zum 31. Dezember 2013 verfügte die aap Implantate AG über bedingtes Kapital von bis zu insgesamt nominal 2.549.100,00 EUR bzw. bis zu 2.549.100 Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen. Im Einzelnen:

Die Hauptversammlung vom 14.06.2013 hat die verbliebene mit Hauptversammlung vom 30.06.2006 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 62.000 Stück (ursprünglich 1.200.000 Stück) in Höhe von 62.000 EUR aufgehoben. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und ist aufgrund Zeitablaufs erloschen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist daher nicht mehr bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006/I).

Die Hauptversammlung vom 06.07.2012 hat die durch die Hauptversammlung vom 29.09.2008 erteilte Ermächtigung an Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen insoweit, als sie noch nicht durch Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt worden ist - also hinsichtlich 70.000 Stück Aktienoptionen -, aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit um bis zu 602.500 EUR durch Ausgabe von bis zu 602.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008/I). Das bedingte Kapital 2008/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.09.2008 bis zum 28.09.2013 gewährt werden.

Die Hauptversammlung vom 16.07.2010 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.486.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2010/I). Das bedingte Kapital 2010/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung von 16.07.2010 bis zum 19.12.2011 gewährt wurden. Die Hauptversammlung vom 06.07.2012 hat die mit Hauptversammlung vom 16.07.2010 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.486.000 Stück in Höhe von 139.400 EUR aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist daher um bis zu 1.346.600 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.346.600 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 06.07.2012 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2012/I). Das bedingte Kapital 2012/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung von 06.07.2012 bis zum 19.12.2014 gewährt wurden.

Die Hauptversammlung vom 14.06.2013 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2013/I). Das bedingte Kapital 2013/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.06.2013 bis zum 19.12.2015 gewährt wurden.

Ermächtigungen

Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29.09.2008, 16.07.2010, 06.07.2012 und 14.06.2013 wurde der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt Aktienoptionsprogramme aufzulegen und innerhalb definierter Ausgabezeiträume an einen berechtigten Personenkreis auszugeben. Die Ausübungsbedingungen werden unter Pkt. 7. Aktienkursbasierte Vergütungen dargestellt.

Eigene Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.08.2009 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000,00 EUR am Grundkapital zu erwerben. Diese bis zum 04.02.2011 befristete Ermächtigung wurde für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen in der Hauptversammlung vom 16.07.2010 beschlossenen Ermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigung zur Verwendung der aufgrund des Beschlusses vom 07.08.2009 erworbenen eigenen Aktien bleibt bestehen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigene Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15.07.2015.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

Genehmigtes Kapital

Zum 31. Dezember 2013 verfügte die aap Implantate AG über genehmigtes Kapital von insgesamt nominal 15.335.028,00 EUR, das in Teilbeträgen mit unterschiedlichen Befristungen von bis zu 15.335.028 Inhaberstückaktien ausgegeben werden kann. Im Einzelnen:

Die Voraussetzungen für die Erhöhung des genehmigten Kapitals sind in allen Tranchen identisch. Das Grundkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach als Bar- oder Sacheinlagen erhöht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden

b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG),

c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen (nur Genehmigtes Kapital 2010/I und 2012/I); auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz,

f) zur Ausgabe an Kreditgeber anstelle von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. "equity kicker"), insbesondere im Rahmen von Mezzanine- Finanzierungen (nur Genehmigtes Kapital 2009/I, 2010/I und 2012/I)

(7) Aktienkursbasierte Vergütungen

Im Geschäftsjahr wurden aus zwei Programmen (2012 und 2013) Aktienoptionen an leitende Angestellte und ausgewählte Mitarbeiter ausgegeben. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 wurden die realisierten Vergütungen durch Barausgleich erfüllt.

Die wesentlichen Bedingungen der im Geschäftsjahr gültigen Programme sind in nachfolgender Übersicht zusammengefasst:

Die Bandbreite der Ausübungspreise für die zum 31.12.2013 ausstehenden Aktienoptionen beläuft sich auf 1,00 EUR bis 1,78 EUR (Vorjahr: 1,00 EUR bis 1,61 EUR).

Die beizulegenden Zeitwerte wurden im Berichtsjahr mittels eines Binomialmodells ermittelt. Im Rahmen der Ermittlung wurden die folgenden Parameter berücksichtigt:

In die Ermittlung der voraussichtlichen Optionslaufzeit ist die beste Schätzung des Vorstands hinsichtlich folgender Einflussfaktoren eingegangen: Nichtübertragbarkeit, Ausübungseinschränkungen, einschließlich der Wahrscheinlichkeit, dass die an die Option geknüpften Marktbedingungen erfüllt werden, und Annahmen zum Ausübungsverhalten. Die Volatilität wurde auf Basis von Wochenrenditen ermittelt. Die erwartete Volatilität der Aktie basiert auf der Annahme, dass von historischen Volatilitäten auf künftige Trends geschlossen werden kann, wobei die tatsächlich eintretende Volatilität der Aktie von den getroffenen Annahmen abweichen kann. Zur Berücksichtigung frühzeitiger Ausübungseffekte wurde angenommen, dass die Mitarbeiter ihre ausübungsfähigen Optionen ausüben, wenn der Aktienkurs dem 1,4 bis 1,5 fachen des Ausübungspreises entspricht.

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl und die gewichteten, durchschnittlichen Ausübungspreise (GDAP) sowie die Entwicklung der Aktienoptionen während des Geschäftsjahres.

Die am Ende des Geschäftsjahres ausstehenden Aktienoptionen haben eine gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit von 4,8 Jahren (Vorjahr: 5,2 Jahre).

Der im Berichtszeitraum erfasste Aufwand aus aktienkursbasierter Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumenten betrug insgesamt 201 TEUR (Vorjahr: 208 TEUR).

Im Geschäftsjahr 2013 wurden erstmalig 61.875 Aktienoptionen ausgeübt. Der gewichtete durchschnittliche Aktienkurs am Tag der Ausübung betrug 1,98 EUR. Die daraus resultierenden aktienkursbasierten Vergütungstransaktionen wurden mit Barausgleich durchgeführt. Die Differenz zwischen den jeweiligen Ausübungspreisen im Zusagezeitpunkt und im Ausübungszeitpunkt wurden nicht aufwandswirksam berücksichtigt. Die Kapitalrücklage wurde in Höhe von 43 TEUR gemindert.

(8) Ausschüttungsgesperrter Betrag

Der Gesamtbetrag des ausschüttungsgesperrten Betrages nach § 268 Abs. 8 HGB beträgt im Geschäftsjahr 4.010 TEUR (Vorjahr: 2.294 TEUR), davon entfallen auf die Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände 4.010 TEUR (Vorjahr: 2.294 TEUR).

(9) Rückstellungen

Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar:

(10) Verbindlichkeiten

(11) Steuerlatenzen

Die Gesellschaft hat vom Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch gemacht. Aus den unterschiedlichen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von aktivierten Entwicklungskosten sowie Rückstellungen resultieren im Organkreis passive latente Steuern. Diese werden durch aktive latente Steuern aufgrund von Bewertungsunterschieden bei den erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen in der Organgesellschaft aap Biomaterials GmbH sowie durch aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bei der aap AG deutlich überkompensiert. Der Bewertung der latenten Steuern liegt ein Steuersatz von 30,2 % zugrunde.

(12) Sonstige Haftungsverhältnisse

Für Verbindlichkeiten der European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V. (vormals aap bio implants Netherlands-Gruppe) gegenüber Kreditinstituten hat die Gesellschaft Bürgschaften übernommen. Zum 31.12.2013 bestanden jedoch keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, so dass kein Risiko der Inanpruchnahme besteht.

Mit der aap Biomaterials GmbH besteht ein Berherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Danach ist die aap Biomaterials GmbH verpflichtet den gesamten Gewinn an die aap Implantate AG (Organträgerin) abzuführen. Die Organträgerin ist verpflichtet während der Vertragsdauer entstehende Jahresfehlbeträge auszugleichen. Aufgrund der guten Ertragslage der aap Biomaterials GmbH wird das Risiko der Inanspruchnahme aus der Verlustausgleichsverpflichtung als gering eingeschätzt.

(13) Umsatzerlöse

(14) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind solche aus der Auflösung von Sonderposten für Investitionszuschüsse/-zulagen in Höhe von 61 TEUR (Vorjahr: 32 TEUR) enthalten.

(15) Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Die periodenfremden Erträge in Höhe von 144 TEUR (Vorjahr: 256 TEUR) resultieren im Wesentlichen aus der Ausbuchung von verjährten Verbindlichkeiten sowie aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von 66 TEUR (Vorjahr: 346 TEUR) betreffen vor allem Beratungskosten sowie Warenrücksendungen und Warenrücknahmen aus Umsätzen früherer Geschäftsjahre.

(16) Außerordentliche Erträge

Die außerordentlichen Erträge betreffen den Gewinn aus der Veräußerung von 67 % der Anteile an der aap Joints GmbH. Im Vorjahr handelt es sich um den Gewinn aus der Veräußerung von 50 % der Anteile an der aap BM productions GmbH.

III. Sonstige Angaben

(17) Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl nach Gruppen

(18) Geschäftsführungsorgan, Aufsichtsrat

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen 1.061 TEUR (Vorjahr: 1.046 TEUR). Die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser ist Bestandteil des Lageberichts.

Vergütungskomponenten in TEUR

Die Gesellschaft hat für die Geschäftsführung eine D & O-Versicherung abgeschlossen. Die Beiträge des Jahres 2013 betrugen 27 TEUR (Vorjahr: 27 TEUR).

Von den Mitgliedern des Vorstands hat nur Herr Visser Aufsichtratsmandate inne. Er nimmt folgende Mandate wahr:

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte für die volle satzungsmäßige Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr insgesamt 90 TEUR (Vorjahr: 75 TEUR). Diese setzt sich wie folgt zusammen:

Im Berichtsjahr erfolgten Auszahlungen in Höhe von 70 TEUR (Vorjahr: 153 TEUR). Davon entfallen keine Auszahlungen an frühere Aufsichtsräte (Vorjahr: 42 TEUR).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind neben ihrer Tätigkeit für die aap Implantate AG Mitglied in folgenden weiteren Kontrollgremien:

Der Anteilsbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands stellt sich wie folgt dar:

Die beizulegenden Zeitwerte der Optionen im Zeitpunkt der Gewährung liegen zwischen 0,87 EUR und 0,39 EUR.

(19) Beteiligungen

I. Verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB)

Im Rahmen einer Anteilserwerbs- und Übertragungsvereinbarung wurden 67% der Anteile an der aap Joints GmbH zum 03.07.2013 veräußert. Die OSARTIS Verwaltungs-GmbH befand sich zum Stichtag in Liquidation.

Die MAGIC Implants GmbH wurde mit dem Gesellschaftsvertrag vom 25.03.2013 gegründet. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 23.05.2013.

II. Beteiligungen

Die Angaben zur AEQUOS Endoprothetik GmbH betreffen den Jahresabschluss zum 31.12.2012.

(20) Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG werden nachfolgend, die der aap zugegangenen Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des WpHG mit der letzten, jeweilig gemeldeten Beteiligungsstufe wiedergegeben. Zu diesen Mitteilungen sind Personen verpflichtet, deren Stimmrechte an der aap Implantate AG durch Erwerb, Veräußerung oder sonstiger Weise direkt oder indirekt 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % erreichen oder über- oder unterschreiten.

2013:

Die Taaleritehdas ArvoRein Equity Fund, Helsinki, Finnland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland am 4.12.2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,147% (das entspricht 965.311 Stimmrechten) betragen hat.

Die Taaleritehdas Fund Management Ltd., Helsinki, Finnland hat uns gemäß §21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland am 4.12.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,147% (das entspricht 965.311 Stimmrechten) betragen hat. 3,147% der Stimmrechte (das entspricht 965.311 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Taaleritehdas ArvoRein Equity Fund zuzurechnen.

Die Taaleritehdas Wealth Management Ltd., Helsinki, Finnland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland am 4.12.2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,147% (das entspricht 965.311 Stimmrechten) betragen hat. 3,147% der Stimmrechte (das entspricht 965.311 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 von der Taaleritehdas ArvoRein Equity Fund zuzurechnen.

Die Taaleritehdas Plc., Helsinki, Finnland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland am 4.12.2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,147% (das entspricht 965.311 Stimmrechten) betragen hat. 3,147% der Stimmrechte (das entspricht 965.311 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 von der Taaleritehdas ArvoRein Equity Fund zuzurechnen.

2011:

Die Elocin B.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18.05.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89 % (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat.

Die Boekhoorn M & A B.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89 % (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat. 20,89 % der Stimmrechte (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Elocin B.V. zuzurechnen.

Die Ramphastos Investments N.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89 % (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat. 20,89 % der Stimmrechte (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Elocin B. V. über die Boekhoorn M & A B.V. zuzurechnen.

Herr Marcel Martinus Jacobus Johannes Boekhoorn, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89 % (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat. 20,89 % der Stimmrechte (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) sind Herrn Boekhoorn gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Elocin B.V. über die Ramphastos Investments N.V. und die Boekhoorn M & A B.V. zuzurechnen.

2010:

Herr Jan Albert de Vries, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.10.2010 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 15.10.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,60 % (das entspricht 5.465.924 Stimmrechten) betragen hat. 19,60 % der Stimmrechte (das entspricht 5.465.924 Stimmrechten) sind Herrn de Vries gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Noes Beheer B.V. zuzurechnen.

Die Noes Beheer B.V., Nijmegen, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.10.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 15.10.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,60 % (das entspricht 5.465.924 Stimmrechten) betragen hat.

2009:

Herr Jürgen W. Krebs, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20 und 15 % unterschritten. Herr Krebs hielt am 13. Januar 2009 3.287.200 Aktien (12,35 %), wovon ihm 346.000 Aktien (1,30 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Merval AG zugerechnet werden.

Die Merval AG, Zug, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwelle von 30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Die Merval AG hielt am 13. Januar 2009 346.000 Aktien (1,30 %).

Herr Rubino di Girolamo, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20, 15 und 10 % unterschritten. Herr di Girolamo hielt am 13. Januar 2009 1.530.000 Aktien (5,75 %), wovon ihm 1.530.000 Aktien (5,75 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Deepblue Holding AG zugerechnet werden.

Die Deepblue Holding AG, Zug, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20, 15 und 10 % unterschritten. Die Deepblue Holding AG hielt am 13. Januar 2009 1.530.000 Aktien (5,75 %).

2008:

Die DZ Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 09.09.2008 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 05.09.2008 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,8 % (das entspricht 1.267.357 Stimmrechten) betragen hat.

(21) Honorar des Abschlussprüfers

Die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr entfällt nach § 285 Nr. 17 HGB, da die Angaben in dem Konzernabschluss der aap Implantate AG enthalten sind.

(22) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die aap Implantate AG hat die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zur Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf unserer Website (www.aap.de/de/Investoren/Corporate_Governance) zugänglich gemacht.

Berlin, 28. März 2014

Der Vorstand

Biense Visser, Vorstandsvorsitzender/CEO

Bruke Seyoum Alemu, Mitglied des Vorstands/COO

Marek Hahn, Mitglied des Vorstands/CFO

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Berlin, 28. März 2014

Der Vorstand

Biense Visser, Vorstandsvorsitzender/CEO

Bruke Seyoum Alemu, Mitglied des Vorstands/COO

Marek Hahn, Mitglied des Vorstands/CFO

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der aap Implantate AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1.1.2013 bis 31.12.2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht der aap Implantate AG nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht der aap Implantate AG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht der aap Implantate AG vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der aap Implantate AG. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht der aap Implantate AG steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, 28. März 2014

RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Helmut Schuhmann, Wirtschaftsprüfer

Ralf Bierent, Wirtschaftsprüfer

aap Implantate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Jahresfinanzbericht 2013

Lagebericht 2013 der aap Implantate AG

A) Grundlagen des Unternehmens

1. Organisatorische und rechtliche Struktur

Operativ tätige Tochterunternehmen

aap Biomaterials GmbH

European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.

Beteiligungen

aap BM productions GmbH

aap Joints GmbH

AEQUOS Endoprothetik GmbH

Organe

Vorstand

Aufsichtsrat

2. Wichtigste Produkte und Geschäftsprozesse

3. Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbspositionen

4. Wesentliche rechtliche und wirtschaftliche Einflussfaktoren

5. Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

a) Trends in der Medizintechnologie

b) Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten aap

B) Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Einschätzung des Vorstands, wie sich die gesamtwirtschaftliche/branchenspezifische Entwicklung auf den Geschäftsverlauf ausgewirkt hat

a) Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

b) Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Ertragslage

Fassen wir die wichtigsten Ergebnisse des Jahres 2013 mit Blick auf die in 2012 gegebenen Aussichten zusammen:

1. Darstellung Ergebnisentwicklung/Ergebnisstruktur

2. Entwicklung von Umsatz- und Auftragslage

3. Wesentliche Änderungen in der Struktur einzelner Aufwendungen und Erträge

Finanzlage

Vermögenslage

4. Analyse der bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren

C) Nachtragsbericht

D) Risiko- und Chancenbericht

1) Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB)

2) Risikomanagement-System

3) Beschreibung der einzelnen Risiken, Quantifizierung und Erläuterung möglicher Konsequenzen

a) Markt, Wettbewerb, Neue Produkte und Technologien

b) Zulassung der Produkte

c) Patente und geistiges Eigentum

d) Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten

e) Produkthaftungsrisiko

f) Aktivierung von Entwicklungskosten

g) Personelle Risiken

h) Datenschutz

i) Rechtliche Risiken

4) Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGB

5) Chancen

Chancen durch eine positive wirtschaftliche Entwicklung

Chancen durch Wachstumsstrategie

Chancen durch Forschung und Entwicklung

Chancen durch internationale Präsenz

Finanzielle Chancen

Chancen durch Mitarbeiter

E) Prognosebericht

Zukunftsbezogene Aussagen

Das MedTech-Umfeld

Erstens:

Zweitens:

Drittens:

Viertens:

Fünftens:

Langfristiger Ausblick

Erwartete Geschäfts- und Umsatzentwicklung

Erwartete Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

F) Sonstige Angaben

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

2. Grundzüge des Vergütungssystems (Vergütungsbericht)

Vorstandsvergütung

Aufsichtsratsvergütung

Aktienoptionsprogramm 2008

Aktienoptionsprogramm 2010

Aktienoptionsprogramm 2012

Aktienoptionsprogramm 2013

3. Direkte und indirekte Beteiligungen> 10 % der Stimmrechte

4. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen zur Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über Satzungsänderungen