aap Implantate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Überwachung und Beratung durch regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten, seine Tätigkeiten fortwährend überwacht und sich stets von der Rechts-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung, den Risiken sowie zur Compliance. Außerdem standen neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch die anderen beiden Mitglieder des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen in einem engen und regelmäßigen Informationsaustausch mit den Vorstandsmitgliedern. Über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Profitabilität der Gesellschaft, das Risikomanagement, den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns sowie über die Fragen der strategischen Unternehmensentwicklung war der Aufsichtsrat so umfassend und zeitnah informiert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand ebenfalls mit dem Aufsichtsrat ab. Wichtige Erkenntnisse sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden spätestens auf der nächsten Sitzung vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Aufsichtsrat erörterte mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder aufgrund von schriftlichen und mündlichen Informationen nach gründlicher Prüfung verabschiedet, sofern für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war. Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2018 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen an denen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben. Diese fanden am 27. März, 22. Juni, 12. November und 21. Dezember statt. Daneben wurden im Berichtsjahr am 23. Februar, 30. April, 11. Mai, 28. Mai, 11. Juni und 13. August insgesamt sechs Telefonkonferenzen durchgeführt. An einer Telefonkonferenz war ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt nicht anwesend.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2018 bestanden keine Ausschüsse, so dass Beratungen des Aufsichtsrats im Gesamtgremium stattgefunden haben. Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung sind insbesondere folgende Schwerpunktthemen vom Aufsichtsrat intensiv beraten und geprüft worden:

―	Jahres- und Konzernabschluss zum 31.12.2017
―	Fokussierung auf etablierte Märkte im Rahmen des Vertriebs der LOQTEQ ® Produkte und insbesondere weitere Markterschließung Nordamerika
―	Aktivitäten rund um angestrebte CE- und FDA-Zulassung für die Silberbeschichtungstechnologie mit Fokus auf Vorbereitung der klinischen Humanstudie
―	Entwicklungsaktivitäten mit Bezug auf die Komplettierung des LOQTEQ ® Portfolios
―	Evaluierung strategischer Alternativen zur Wertsteigerung einschließlich u.a. Entwicklungspartnerschaften, Vertriebs- und Lizenzabkommen sowie Joint-Venture-Vereinbarungen bis hin zu Unternehmenstransaktionen (z. B. Fusionen, Share- oder Asset-Deals sowie Carve-Outs)
―	Aktivitäten mit globalen Partnern
―	Weitere im Geschäftsjahr 2019 umzusetzende Maßnahmen zur Optimierung der operativen Effizienz
―	Entwicklung des Working Capital Managements
―	EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR) und Implikationen für aap
―	Überwachung der Implementierung des unternehmensweiten Qualitätsverbesserungsprogramms Quality First und des Transfer-Programms Fit 4 MDR zur Gewährleistung eines vollumfänglichen und effizienten Übergangs zu den Anforderungen der EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR)
―	Diskussion der Rechtsstreitigkeiten und Abbildung der rechtlichen Risiken in der Finanzberichterstattung
―	Evaluierung von Maßnahmen zur Stärkung der Finanzbasis
―	Zusammenführung bereits vorhandener Compliance-Instrumente mit ergänzenden Bausteinen zu einem unternehmensweit geltenden Compliance Management System (Code of Conduct und elektronisch geschütztes Hinweisgebersystem als wesentliche Elemente)
―	Corporate Governance Kodex
―	Management Agenda und Budget 2019

Gegenstand regelmäßiger Beratungen war die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung der aap Implantate AG, die Finanzlage, die strategischen Perspektiven, die Weiterentwicklung des Konzerns sowie die Investitionsplanung. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns.

Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und mit der operativen und strategischen Entwicklung befasst und über die Weiterentwicklung des Konzerns beraten.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Entwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Im Januar 2019 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zur Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289 f und 315 d HGB bzw. im Vergütungsbericht des konsolidierten Jahresfinanzberichts 2018. Beide Dokumente stehen ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2018 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2018 gewählte Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss sowie den Konzernabschluss der aap Implantate AG zum 31. Dezember 2018 geprüft und erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht. Bei den besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) handelte es sich um die Beurteilung der Going-Concern-Prämisse, die Bewertung der Entwicklungskosten, die Umsatzrealisation und Erlösabgrenzung sowie die Vorratsbewertung. Daneben war die Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ein weiterer Prüfungsschwerpunkt. Dem Aufsichtsrat sind neben dem Jahresabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss auch der Konzernabschluss sowie die Berichte des Abschlussprüfers ausgehändigt worden. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden auf der Bilanzsitzung am 29. April 2019 ausführlich diskutiert. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der aap Implantate AG und des Konzerns erläutert. Der den Prüfungsbericht unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an den Besprechungen des Aufsichtsrats und des Vorstands über die Vorlagen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden.

Nach eigener Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben und dem Bericht zu den Angaben im zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB auseinandergesetzt. Die entsprechenden Erläuterungen im zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat geprüft und gebilligt.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr persönliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit in den zurückliegenden ereignisreichen Monaten unseres Unternehmens.

Der Aufsichtsrat

Biense Visser, Vorsitzender