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Im Folgenden wird über die Verhältnisse der Muttergesellschaft und des Konzerns unter Verwendung der Begriffe "aap", "aap-Konzern", "Konzern", "Unternehmen" oder "Gesellschaft" berichtet.

Bei den nachfolgend dargestellten Zahlenangaben können technische Rundungsdifferenzen bestehen, die die Gesamtaussage nicht beeinträchtigen.

I. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell

aap ist ein global tätiges Medizintechnikunternehmen mit Sitz in Berlin. Die Gesellschaft entwickelt, produziert und vermarktet Produkte für die Traumatologie. Dabei fokussiert sich aap mit ihren innovativen und patentgeschützten Plattformtechnologien und Produkten auf bislang noch unzureichend adressierte Bedürfnisse und Herausforderungen in der Traumatologie. Das Unternehmen verfügt über insgesamt drei Plattformtechnologien: Das anatomische Plattensystem LOQTEQ® (seit 2011 am Markt mit wachsender Akzeptanz in wichtigen Märkten), die antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie (im Zulassungsprozess) und die resorbierbare Magnesiumimplantat-Technologie (in der Entwicklung). Das aktuell vermarktete patentgeschützte Portfolio umfasst neben den innovativen LOQTEQ® Produkten ein weites Spektrum an Lochschrauben.

Die zwei wesentlichen Standorte der aap befinden sich in Berlin und Atlanta, Georgia, USA. In Berlin entwickelt, produziert und vermarktet die Gesellschaft alle Produkte unter einem Dach. In Atlanta, Georgia, USA, erfolgt die logistische Abwicklung sämtlicher Aufträge für den US-amerikanischen Markt über einen Service Provider der Vertriebsgesellschaft aap Implants Inc.

Der Vertrieb der Produkte erfolgt überwiegend unter dem Markennamen "aap". Während die Produkte in Deutschland direkt an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken vertrieben werden, setzt das Unternehmen auf internationaler Ebene primär auf ein breites Distributorennetzwerk in rund 25 Ländern. In den USA verfolgt aap eine hybride Vertriebsstrategie. Dabei erfolgt der Vertrieb sowohl über Distributionsagenten als auch im Rahmen von Partnerschaften mit globalen Orthopädieunternehmen.

Innerhalb der Orthopädieindustrie adressiert aap das wachstumsstarke Segment der Traumatologie. Gegenstand dieses Bereichs ist die Wiederherstellung von Knochenbrüchen durch Fixierung des Knochens, so dass dieser wieder seine ursprüngliche Position und Ausrichtung einnimmt. Dabei wird grundsätzlich zwischen extern angewendeten Produkten (externe Fixateure) und implantierten Produkten, wie beispielsweise Platten, Schrauben, Stiften, Drähten, Klammern und Marknägeln, unterschieden. Im Traumatologiemarkt wurde im Geschäftsjahr 2018 weltweit ein Umsatzvolumen von rund 7,2 Mrd. US-Dollar erzielt. ¹ Dies entspricht etwa 14 % des gesamten Marktvolumens der Orthopädieindustrie. Der Traumatologiemarkt wird insbesondere von den vier großen Unternehmen DePuy Synthes, Stryker, Zimmer Biomet und Smith & Nephew dominiert. Diese Unternehmen waren im Geschäftsjahr 2018 Schätzungen zufolge für insgesamt rund 70 % des gesamten globalen Umsatzvolumens verantwortlich.

2. Konzernstrategie

aap hat sich in der Orthopädie auf den Bereich der Traumatologie fokussiert. In diesem wachstumsstarken Segment bieten sich aus Sicht des Vorstands gute Chancen durch Produkt- und Technologieinnovationen Marktanteile zu gewinnen. aap entwickelt innovative Plattformtechnologien und Produkte als Antwort auf Bedürfnisse und Herausforderungen in der Traumatologie, die bisher noch nicht ausreichend adressiert werden. Hierbei hat die Gesellschaft drei wesentliche Marktbedürfnisse identifiziert: Die Vereinfachung der Operationstechniken bei der Im-und Explantation des Implantats, die Reduzierung von Infektionen im Zusammenhang mit der Einbringung des Implantats (sog. Surgical Site Infections = SSI) und die Vermeidung einer zweiten Operation zur Entfernung des Implantats durch die Nutzung resorbierbarer Metallimplantate. Die drei innovativen Plattformtechnologien LOQTEQ® (seit 2011 am Markt mit wachsender Akzeptanz in wichtigen Märkten), antibakterielle Silberbeschichtung (im Zulassungsprozess) und resorbierbare Magnesiumimplantate (in der Entwicklung) adressieren genau diese Bedürfnisse und bieten dadurch ein erhebliches Wachstumspotential. Mit ihren LOQTEQ® Produkten ist aap in den schnellst wachsenden Segmenten innerhalb der Traumatologie aktiv. Darüber hinaus können die Silberbeschichtungs- und die Magnesiumimplantat-Technologie die Gesundheitssysteme durch die Reduktion von Infektionsrisiken bzw. die Vermeidung einer zweiten Operation auf der Kostenebene potentiell deutlich entlasten. Mit diesem innovativen patentgeschützten Produkt- und Technologieportfolio und ihrem fokussierten Geschäftsmodell ist aap hervorragend aufgestellt, um die Chancen auf dem dynamisch wachsenden Traumatologiemarkt nutzen zu können.

Ein weiteres wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie besteht darin, den inhärenten Wert dieser innovativen Produkt- und Technologiebasis zu heben. Da sämtliche Plattformtechnologien der aap dazu prädestiniert sind, ihr volles Wertpotential in der Kooperation mit globalen Partnern zu entfalten, evaluiert das Unternehmen in diesem Zusammenhang regelmäßig strategische Alternativen zur Wertgenerierung und -steigerung. Hierzu zählen unter anderem Entwicklungspartnerschaften, Vertriebs- und Lizenzabkommen sowie Joint-Venture-Vereinbarungen bis hin zu Unternehmenstransaktionen (z.B. Fusionen, Share- oder Asset-Deals sowie Carve-Outs).

Vertriebsseitig fokussiert sich aap im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie insbesondere auf Deutschland und die internationalen Schlüsselmärkte USA, Europa und die BRICS-Staaten.

Der Vorstand spezifiziert seine Zielsetzungen für das Geschäftsjahr als Management Agenda im Rahmen von definierten strategischen und operativen Handlungsfeldern. Die Auswertung der Management Agenda 2019 finden Sie im Kapitel "Weitere Indikatoren". Die neue Management Agenda für das Geschäftsjahr 2020 wird im "Prognosebericht" vorgestellt.

3. Organisationsstruktur

Die aap Implantate AG ist die Muttergesellschaft des aap-Konzerns. Die Lageberichte für die aap Implantate AG und für den Konzern haben wir in diesem Bericht zusammengefasst. Der aap-Konzern verfügte zum 31. Dezember 2019 über folgende vollkonsolidierte Tochterunternehmen: aap Implants Inc. und MAGIC Implants GmbH. Des Weiteren bestand zum Bilanzstichtag noch eine Beteiligung in Höhe von 4,57 % an der AEQUOS Endoprothetik GmbH.

aap Implantate AG, Berlin

Tochterunternehmen

Die aap Implants Inc. ist die Vertriebsgesellschaft der aap Implantate AG für den US-amerikanischen Markt. Sitz der Gesellschaft ist Dover, Delaware, USA. Die logistische Abwicklung sämtlicher Aufträge erfolgt über einen Service Provider in Atlanta, Georgia, USA.

Die MAGIC Implants GmbH ist eine Vorratsgesellschaft, in der potentiell sämtliche Entwicklungs- und gegebenenfalls Vermarktungsaktivitäten im Bereich der resorbierbaren Magnesiumimplantat-Technologie gebündelt werden sollen. Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

Beteiligungen

An der AEQUOS Endoprothetik GmbH besteht eine Beteiligung ohne maßgebenden Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik in Höhe von 4,57 %. Sitz der Gesellschaft ist München.

Organe

Herr Rubino Di Girolamo (58) ist seit 1. Mai 2019 Vorstandsvorsitzender / CEO und ist für die Bereiche Corporate Development, Forschung & Entwicklung, Produktion, Qualitätssicherung und -kontrolle, Regulatory Affairs sowie Vertrieb und Marketing verantwortlich. Er folgte auf Bruke Seyoum Alemu (55), der zum 30. April 2019 vorzeitig aus dem Amt ausgeschieden ist.

Herr Marek Hahn (45) ist Mitglied des Vorstands / CFO und verantwortet im Unternehmen neben dem Bereich Finanzen / Controlling auch die Bereiche Personal, IT, Legal Affairs, Administration sowie Investor und Public Relations.

Weitere Informationen zum Vorstand der aap finden Sie auf der Corporate Website des Unternehmens unter https://www.aap.de/unternehmen/corporate-governance/vorstand.

Frau Dr. med. Nathalie Krebs (48) ist seit 8. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats und seit 21. Juni 2019 Aufsichtsratsvorsitzende. Frau Jacqueline Rijsdijk (64) ist stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Zudem gehört dem Aufsichtsrat Herr Biense Visser (67) an, der bis zum 21. Juni 2019 das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden innehatte.

Weitere Informationen zum Aufsichtsrat der aap finden Sie im Konzernanhang und auf der Corporate Website des Unternehmens unter https://www.aap.de/investoren/corporate-governance/aufsichtsrat.

4. Segmente

Bei aap werden keine Geschäftssegmente identifiziert, für die eine regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand erfolgen würde. Stattdessen ist es Ziel der Unternehmensstrategie, den inhärenten Wert der innovativen Produkt- und Technologiebasis zu heben. Das der Steuerung des Unternehmens dienende monatliche Berichtswesen umfasst ausschließlich die Konzernumsätze, den Fortschritt bei wesentlichen Entwicklungsprojekten des Konzerns, die Liquidität und das Working Capital des Gesamtkonzerns. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt auf Basis dieser Daten. aap wird daher sowohl nach innen als auch nach außen als ein Unternehmen ohne separate Segmente geführt.

5. Wesentliche Standorte

Wesentliche Standorte des Unternehmens sind Berlin und Atlanta (Georgia, USA). Die Muttergesellschaft aap Implantate AG hat ihren Sitz in Berlin. In Atlanta (Georgia, USA) erfolgt die logistische Abwicklung sämtlicher Aufträge für den US-amerikanischen Markt über einen Service Provider der Vertriebsgesellschaft aap Implants Inc.

6. Kunden und Absatzmärkte

Deutschland und die USA sind weiterhin die größten Einzelmärkte der aap, während alle anderen Absatzgebiete in der Region International zusammengefasst werden.

In Deutschland vertreibt aap ihre Produkte direkt an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken. Auf den Heimatmarkt der Gesellschaft entfiel im Geschäftsjahr 2019 rund 24 % (Vorjahr: 26 %) des Umsatzes.

In den USA setzt aap mit ihrer Tochtergesellschaft aap Implants Inc. auf eine hybride Vertriebsstrategie. Dabei erfolgt der Vertrieb sowohl über Distributionsagenten als auch im Rahmen von Partnerschaften mit globalen Orthopädieunternehmen. Hier erzielte die Gesellschaft im Berichtsjahr ca. 17 % (Vorjahr: 17 %) des Gesamtumsatzes. ²

Die Region International umfasst die Gesamtheit aller Märkte außerhalb von Deutschland und den USA. Hier nutzt aap ein breites Distributorennetzwerk in rund 25 Ländern. In dieser Region lag der Umsatzanteil im Geschäftsjahr 2019 bei etwa 59 % (Vorjahr: 57 %).

An ihre deutschen Kunden (Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken) sowie die Mehrzahl der Distributionsagenten in den USA (sogenannte "Stocking Distributors") vermarktet aap ihre Produkte im Rahmen eines Konsignationsmodells. Dabei platziert die Gesellschaft die Systeme zunächst bei ihren Kunden und der Umsatz entsteht erst bei Verbrauch bzw. Einsatz der Implantate. In Abgrenzung dazu erwerben die Distributoren in den internationalen Märkten sowie die globalen Partner in den USA die Produkte direkt, wodurch unmittelbar Umsatz generiert wird.

Mit den drei größten Kunden erzielte aap im Berichtsjahr ein Umsatzvolumen von rund 3,1 Mio. EUR (Geschäftsjahr 2018: 2,9 Mio. EUR). Dies entspricht 26 % des im Geschäftsjahr 2019 erzielten Gesamtumsatzes (Vorjahr: 27 %).

II. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Vorbemerkung zu den Auswirkungen der Corona-Pandemie:

Die Corona-Pandemie führte in den vergangenen Monaten zu tiefgreifenden Verwerfungen im globalen Wirtschaftsgeschehen und am Kapitalmarkt. Um die Ausbreitung von COVID-19 zu verlangsamen und Menschen vor etwaigen Infektionen zu schützen, haben zahlreiche Staaten umfangreiche Maßnahmen ergriffen, in deren Folge die wirtschaftliche Tätigkeit vielerorts stark eingeschränkt wurde oder sogar gänzlich zum Erliegen kam. Auf dieser Basis haben sich die wirtschaftlichen Aussichten vieler Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen weltweit signifikant verschlechtert, was sich negativ auf die entsprechenden quantitativen und qualitativen Prognosen auswirkt. Einige der im Folgenden verwendeten Prognosedaten wurden von den verschiedenen Institutionen (z.B. Branchenverbände) vor Beginn der Corona-Pandemie veröffentlicht und bis zur Fertigstellung dieses Berichts noch nicht an die jüngsten Entwicklungen angepasst, was nicht zuletzt der hohen Dynamik geschuldet sein dürfte, mit der die Ausbreitung von COVID-19 die Weltwirtschaft in den letzten Monaten erfasst hat. Diese Daten sollten somit stets vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie betrachtet, gewertet und eingeordnet werden. Sofern aktuellere Prognosedaten der entsprechenden Institutionen verfügbar waren, wurden diese selbstverständlich in dem vorliegenden Bericht berücksichtigt.

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklungen

Die Weltwirtschaft hat 2019 gegenüber dem Vorjahr spürbar an Dynamik eingebüßt. Den jüngsten Schätzungen des internationalen Währungsfonds (IWF) zufolge hat sich die globale Wirtschaftsleistung im Jahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr um rund 2,9 % erhöht. ³ 2018 lag die Zuwachsrate des realen, preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP) noch bei etwa 3,6 %. Dabei wuchs die Wirtschaft in den Industrieländern im Berichtsjahr um ca. 1,7 % und damit schwächer als noch in 2018 (rund 2,2 %). Auch in den Schwellenländern zeigt die Konjunktur einen rückläufigen Trend: Nachdem die Wachstumsrate 2018 noch bei etwa 4,5 % lag, reduzierte sich diese im Jahr 2019 auf ca. 3,7 %. Bei einer genaueren Betrachtung der wirtschaftlichen Entwicklung zeigt sich, dass sich vor allem industrielle Branchen im Abschwung befinden, während konsumnahe Bereiche und der Dienstleistungssektor eine positivere Entwicklung verzeichnen. Insgesamt wurde die globale Konjunktur insbesondere in der zweiten Hälfte des Jahres 2019 primär von verschiedenen handelspolitischen Unsicherheiten und geopolitischen Spannungen belastet. Darüber hinaus wirkten sich Naturkatastrophen, wie beispielsweise die verheerenden Buschbrände in Australien, negativ auf die Wirtschaftsleistung aus. Die Aussichten für das Jahr 2020 werden wesentlich von den signifikanten Auswirkungen der Corona-Pandemie beeinflusst. Vor dem Hintergrund der weitreichenden wirtschaftlichen Folgen der Pandemie erwartet der IWF auf Basis seiner aktuellen Schätzungen für das Jahr 2020 einen Rückgang der globalen Wirtschaftsleistung um rund 3,0 %. ⁴ Dabei ist das Ausmaß des wirtschaftlichen Abschwungs allerdings mit einer hohen Unsicherheit behaftet und hängt wesentlich von der Entwicklung verschiedener interdependenter Faktoren ab, die nur schwer zu antizipieren sind. So lassen sich aktuell beispielsweise kaum Vorhersagen mit Blick auf den weiteren Verlauf der Pandemie, die Intensität und Wirksamkeit verschiedener staatlicher Maßnahmen oder die Auswirkungen auf das Konsumverhalten der Menschen treffen. Unabhängig von den möglichen Folgen der Corona-Pandemie haben sich die Sorgen eines "No-Deal Brexits" nicht bewahrheitet. Großbritannien trat am 31. Januar 2020 im Rahmen eines geregelten Abkommens aus der Europäischen Union aus. Da aap sowohl kunden- als auch lieferantenseitig nur unwesentliche Geschäftsbeziehungen mit Großbritannien unterhält, dürfte der Brexit voraussichtlich nur einen sehr geringen unmittelbaren Einfluss auf die weitere Geschäftsentwicklung der aap haben.

Im Euro-Raum zeigte die Konjunktur im Jahr 2019 nur eine geringe Dynamik. So wuchs die Wirtschaft 2019 nach Schätzungen des IWF um rund 1,2 % und damit deutlich langsamer als noch im Vorjahr (ca. 1,9 %). Dabei zeigte sich, dass insbesondere exportorientierte Branchen mit einer negativeren Stimmung zu kämpfen hatten, während binnenwirtschaftlich orientierte Dienstleister und private Haushalte noch von der guten Situation am Arbeitsmarkt und der positiven Entwicklung der Einkommen profitiert haben. ⁵ Für das Jahr 2020 erwartet der IWF vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie, dass die europäische Wirtschaft um rund 7,5 % schrumpfen wird. ⁶

Die deutsche Wirtschaft hat 2019 weiter an Schwung verloren. Dem Jahreswirtschaftsbericht 2020 der Bundesregierung zufolge stieg das preisbereinigte BIP im Berichtszeitraum um rund 0,6 %, während in 2018 noch eine Wachstumsrate von ca. 1,5 % verzeichnet werden konnte. ⁷ Dabei wurde die Konjunktur in Deutschland durch die Exportorientierung insbesondere von den internationalen Handelskonflikten belastet, während die Binnenwirtschaft eine positive Dynamik aufweisen konnte. Für das Jahr 2020 rechnet die Bundesregierung im Rahmen ihrer Frühjahrsprojektion mit einer Corona-bedingten Rezession, die sich in einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um rund 6,3 % widerspiegelt. ⁸

Auch in den USA hat sich das Wachstumstempo im Jahr 2019 spürbar verlangsamt. Nach Angaben des IWF verzeichnete die US-Wirtschaft im Berichtsjahr ein Wachstum von etwa 2,3 % und somit einen deutlich niedrigeren Wert als noch in 2018 (ca. 2,9 %). ⁹ Hintergrund dieser Entwicklung waren in erster Linie sinkende Exporte sowie ein Rückgang bei den gewerblichen Anlageninvestitionen. Demgegenüber sorgten sowohl der private Konsum als auch die Staatsausgaben für positive Wachstumsimpulse. Mit Blick auf das Jahr 2020 rechnet der IWF insbesondere vor dem Hintergrund der weitreichenden Auswirkungen der Corona-Pandemie mit einem Rückgang des preisbereinigten BIP um rund 5,9 %. ¹⁰ aap verfügt mit der aap Implants Inc. über eine wesentliche Tochtergesellschaft in den USA. Die Vertriebsgesellschaft für den US-Markt spielt eine zentrale Rolle im Rahmen der Wachstumsstrategie und soll im Geschäftsjahr 2020 einen signifikanten Beitrag zu der geplanten Umsatzentwicklung leisten (weitere Details hierzu entnehmen Sie bitte dem Kapitel "Prognosebericht"). So gehören die USA neben Europa und den BRICS-Staaten zu den internationalen Schlüsselmärkten der aap. Allerdings standen die Jahre nach den ersten Umsätzen in 2016 zunächst im Zeichen der Markterschließung, so dass die Gesellschaft noch keinen Gewinn erwirtschaftet hat. Auch das Geschäftsjahr 2020 wird noch von einer fortgeschrittenen Markterschließung geprägt sein, so dass auf Basis der aktuellen Planungen nur ein geringer Gewinn erwartet wird. Bei zunehmender Gewinnrealisierung in den nächsten Jahren dürfte die US-Steuerreform potentiell einen positiven unmittelbaren Einfluss auf die Ergebnisse der aap Implants Inc. haben. Zudem könnte sich die Steuerreform nachhaltig positiv auf die großen US-Unternehmen auswirken, mit denen aap globale Partnerschaften pflegt und weiter anstrebt. Dies könnte somit auch einen mittelbar positiven Einfluss auf aap haben.

2. Branchenbezogene Entwicklungen

Die Medizintechnik-Branche wird in Deutschland meist als besonders innovativ, zukunftsträchtig und wachstumsstark wahrgenommen. Zudem spielen Medizinprodukte nicht nur eine wesentliche Rolle bei einer effizienten Gesundheitsversorgung, sondern sind auch ein wichtiger Faktor für die Entwicklung von Wirtschaft und Arbeitsmarkt. Der Bundesverband für Medizintechnologie e.V. (BVMed) bescheinigt der Medizintechnik weiterhin gute Perspektiven und sieht die Branche auch in der Zukunft als Wachstumsmarkt. Im Branchenbericht Medizintechnologien 2020 des BVMed werden der medizinisch-technische Fortschritt, die demografische Entwicklung und ein erweiterter Gesundheitsbegriff in Richtung mehr Lebensqualität als Faktoren genannt, die den Bedarf an Gesundheitsleistungen weiter steigen lassen dürften. ¹¹ Nach Angaben des statistischen Bundesamtes realisierten die produzierenden Medizintechnikunternehmen in Deutschland im Jahr 2018 einen Gesamtumsatz in Höhe von 30 Mrd. Euro und somit ein Wachstum von etwa 3,3 % gegenüber dem Vorjahr (29,9 Mrd. Euro). Dabei erhöhte sich die Nachfrage aus Nordamerika 2018 um ca. 3 %, während die Exporte nach China im gleichen Zeitraum sogar um rund 12 % zulegen konnten. Insgesamt ist die deutsche Medizintechnikindustrie mit Exportquoten von etwa 65 % relativ exportintensiv, wodurch das Auslandsgeschäft eine wesentliche Rolle für die deutschen Hersteller spielt. Einen guten Blick in das Innenleben der Branche ermöglicht stets die jährliche Herbstumfrage, die vom BVMed durchgeführt wird. Demnach hat sich das Sentiment in der deutschen Medizintechnik-Branche spürbar eingetrübt. So rechnen nur noch 70 % der 105 befragten Unternehmen für 2019 mit einem besseren Umsatzergebnis im deutschen Markt als noch 2018. Auf dieser Basis ergibt sich ein bereinigtes Umsatzwachstum von rund 3,3 % und somit ein deutlich niedrigerer Wert als noch in 2018 (ca. 4,2 %). Hintergrund des Stimmungsrückgangs ist insbesondere die EU-Medizinprodukte-Verordnung, die zu Ressourcenmangel bei den Benannten Stellen, längeren Wartezeiten bei den Bewertungsverfahren und steigenden Preisen führt. Wesentlich positiver sieht die Situation offenbar auf dem Weltmarkt aus. Hier erwarten 86 % Umfrageteilnehmer 2019 ein besseres Umsatzergebnis als im Jahr 2018. Daraus lässt sich ein globales Umsatzwachstum der befragten Unternehmen von etwa 5,8 % gegenüber dem Vorjahr ermitteln. Dies ist nur eine geringfügig niedrigere Wachstumsrate als 2018 (ca. 5,9 %). Insgesamt verzeichnen die international tätigen Medizintechnikunternehmen damit im Ausland ein deutlich höheres Wachstum als in Deutschland.

Nach Angaben des Branchenberichts Medizintechnologien 2020 des BVMed lag das Volumen des Weltmarkts für Medizintechnologien 2017 bei rund 390 Mrd. US-Dollar. Den größten Anteil tragen die USA mit etwa 38,8 %. Auf dem zweiten Platz liegt Deutschland (ca. 9,9 %), gefolgt von Japan und China. Mit Blick auf die Wachstumsaussichten des Weltmarkts erwartet das Marktforschungsunternehmen Evaluate MedTech einen durchschnittlichen Anstieg um 5,6 % in den Jahren 2017 bis 2024. Dabei sollte allerdings beachtet werden, dass auch die Medizintechnikbranche spürbar von den wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie betroffen ist. Laut einer aktuellen Umfrage des Industrieverbands Spectaris und der Medical Mountains GmbH bewerten zwei Drittel der befragten Medizintechnikunternehmen die aktuelle Geschäftslage als verschlechtert, während fast ebenso viele eine deutlich geringere Nachfrage verzeichnen. ¹² Weiterhin erwarten die Unternehmen bei einer Normalisierung der wirtschaftlichen Tätigkeit ab Juni einen Rückgang des Gesamtumsatzes im Geschäftsjahr 2020 gegenüber dem Vorjahr um durchschnittlich 18 %. Verunsicherung macht sich dabei offenbar insbesondere unter kleinen und mittleren Unternehmen breit, die Produkte herstellen, die nicht unmittelbar zur Bekämpfung der Pandemie benötigt werden. Innerhalb der Europäischen Union nehmen deutsche Medizintechnikunternehmen mit mehr als 32 Mrd. Euro den größten Anteil am gesamten Umsatzvolumen von ca. 95 Mrd. Euro ein. Auf den weiteren Plätzen folgen (nach Produktionsstandorten) Irland (rund 11,6 Mrd. Euro), Frankreich (etwa 11,0 Mrd. Euro), Italien (ca. 9,5 Mrd. Euro) und Großbritannien (rund 8,2 Mrd. Euro).

Die globale Orthopädieindustrie verzeichnete im Jahr 2018 nach Angaben der Orthoworld Inc. einen Gesamtumsatz in Höhe von ca. 51,2 Mrd. US-Dollar und somit etwa 3,5 % mehr als in 2017 (rund 49,5 Mrd. US-Dollar). ¹³ Für die Jahre 2019 bis 2023 rechnet das Unternehmen mit jährlichen Wachstumsraten zwischen 3,5 und 3,7 % für die weltweiten Umsatzvolumina mit Orthopädieprodukten. Innerhalb der Orthopädieindustrie nimmt das Segment Traumatologie, in dem aap hauptsächlich aktiv ist, etwa 14 % des gesamten Marktvolumens ein. Der globale Umsatz im Segment Traumatologie erhöhte sich im Jahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr um ca. 4,1 % auf rund 7,2 Mrd. US-Dollar (2017: etwa 6,9 Mrd. US-Dollar). Mit Blick auf die Zuwachsraten für die Jahre 2019 bis 2023 werden Werte zwischen 4,2 bis 4,4 % erwartet. Auf dieser Basis gehen die Schätzungen davon aus, dass der Umsatz mit Produkten der Traumatologie im Jahr 2023 die Schwelle von ca. 8,9 Mrd. US-Dollar überschreiten wird. Für das Untersegment Platten und Schrauben des Bereichs Traumatologie rechnen Analysten für die Jahre 2017 bis 2021 mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR ¹⁴) von etwa 7,0 %. ¹⁵

3. Rechtliche Rahmenbedingungen

In allen Märkten der Welt sind behördliche Registrierungen und Zulassungen eine Voraussetzung für die Vermarktung von Medizinprodukten. Da die Produkte der aap grundsätzlich für eine weltweite Vermarktung bestimmt sind, basiert das Qualitätsmanagementsystem auf den Anforderungen internationaler Normen und europäischer Richtlinien sowie nationaler und internationaler Gesetze.

Die Gesellschaft wird regelmäßig auf die Einhaltung dieser Anforderungen auditiert und entsprechend zertifiziert. Auf der Grundlage der EU-Konformitätsbewertungsverfahren sind die Produkte mit dem CE-Kennzeichen versehen und dürfen somit vertrieben werden. Darüber hinaus ist ein Großteil des Produktportfolios der aap auch von der US-amerikanischen Food and Drug Administration (FDA) zugelassen. Zudem verfügen weite Teile des Portfolios über Zulassungen der chinesischen, japanischen, saudi-arabischen, brasilianischen und einer Vielzahl anderer nationaler Behörden weltweit.

aap ist nach der für Medizinproduktehersteller relevanten DIN EN ISO 13485:2016 und nach der europäischen Richtlinie für Medizinprodukte 93/42/EWG Anhang II zertifiziert. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit werden alle relevanten Umweltschutzvorschriften beachtet. Sowohl von der Produktion als auch den Produkten der aap gehen keine mittel- oder unmittelbaren Gefährdungen für die Umwelt aus.

Insgesamt sieht sich aap nach wie vor mit deutlich gestiegenen regulatorischen Anforderungen aus den internationalen Absatzmärkten und innerhalb der EU durch die Umsetzung der neuen EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR 2017/745/EU) konfrontiert. Die zusätzlichen Anforderungen der Europäischen Verordnung werden nach einer Umfrage des Bundesverbands für Medizintechnologie e.V. (BVMed) ¹⁶ als größtes Hemmnis für die künftige Entwicklung der Medizintechnik-Branche gesehen. In diesem Zusammenhang werden insbesondere die Pflicht zu umfassenden klinischen Daten, längere Konformitätsbewertungszeiten durch Ressourcendefizite bei den Benannten Stellen sowie die vielen gemäß MDR zu erstellenden Pläne und Berichte genannt. Dabei werde der Druck insbesondere auf kleine und mittelständische Unternehmen steigen. aap konzentriert aktuell unternehmendweit Ressourcen, um bis im Jahr 2021 eine erfolgreiche Zertifizierung nach MDR gewährleisten zu können. Ein wesentlicher Bestandteil ist die Umstellung von Prozessen und Unterlagen auf die neuen MDR-Anforderungen.

III. Wirtschaftsbericht

1. Ertragslage

Umsatz- und Margenentwicklung sowie Gesamtleistung

aap kann insgesamt auf ein herausforderndes Geschäftsjahr 2019 zurückblicken. Auch wenn die ursprünglich gesetzten Ziele für Umsatz und EBITDA nicht erreicht werden konnten, war es umsatzseitig dennoch das bislang beste Jahr als reines Traumaunternehmen. In allen wichtigen Märkten konnte Wachstum verzeichnet werden. aap erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz in Höhe von 11,7 Mio. EUR (GJ/2018: 10,8 Mio. EUR) und folglich einen Wert, der unterhalb der ursprünglichen Guidance aus dem Januar 2019 von 13,0 Mio. EUR bis 15,0 Mio. EUR lag. Damit konnte die Gesellschaft ein Umsatzwachstum von 9 % realisieren. Mit Blick auf die Entwicklungen in den einzelnen Märkten konnte der stabile Wachstumstrend im deutschen Markt auch im Jahr 2019 fortgesetzt werden. Positiv entwickelte sich auch das Geschäft in den internationalen Märkten mit einem Wachstum von 10 %, das vor allem aus dem Ausbau von bestehenden Vertriebsbeziehungen resultiert. In den USA konnte nach einer stabilisierenden Phase in den ersten neun Monaten eine dynamische Entwicklung seit Ende September beobachtet werden. So konnte die Anzahl der wöchentlich durchgeführten Operationen gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres nahezu verdoppelt werden. Zudem konnte die Gesellschaft im vierten Quartal Verträge mit zwei national tätigen Einkaufsgemeinschaften schließen, die aap zukünftig Zugang zu einem US-weiten Netzwerk an Kliniken und chirurgischen Operationszentren ermöglichen. Gespräche mit weiteren national tätigen Einkaufsgemeinschaften laufen derzeit ebenfalls. Daneben befindet sich die Gesellschaft in weit fortgeschrittenen Gesprächen über den Abschluss eines Entwicklungs- und Liefervertrags mit einem weltweit führenden US-amerikanischen Medizintechnikunternehmen. Diese Entwicklungen sollten sich im Geschäftsjahr 2020 auch in einer weiteren entsprechenden Umsatzdynamik in den USA zeigen.

Die Gesamtleistung enthält neben den Umsatzerlösen sowohl Bestandsveränderungen als auch aktivierte Eigen- und Entwicklungsleistungen. Die Gesamtleistung hat sich bei gestiegenen Umsatzerlösen um 0,4 Mio. EUR auf 13,0 Mio. EUR (+3 %) im Geschäftsjahr 2019 erhöht. Grund hierfür ist vor allem der Umsatzausbau bei einem nur sehr geringen Bestandsaufbau an fertigen und unfertigen Erzeugnissen sowie einem gesunkenen Niveau an aktivierten Eigen- und Entwicklungsleistungen.

Die Materialaufwendungen stiegen im Geschäftsjahr 2019 geringfügig um 0,1 Mio. EUR auf 2,4 Mio. EUR (GJ/2018: 2,3 Mio. EUR). Ein gegenläufiger Effekt ergibt sich für die Materialaufwandsquote (bezogen auf Umsatzerlöse und Bestandsveränderungen), die sich im Berichtszeitraum auf 20 % (GJ/2018: 22 %) verringerte. Hintergrund dieser Entwicklung ist ein verbesserten Produkt-, Kunden- und Preismix mit geringeren Materialaufwendungen, positiv beeinflusst durch den leicht gestiegenen Anteil hochmargiger US-Umsätze an den Gesamtumsätzen. Der Fremdleistungsanteil im Materialaufwand stieg im Geschäftsjahr 2019 leicht auf 12 % (GJ/2018: 11 %) infolge eines nur gering gestiegenen Umfangs an bezogenen Fremdleistungen und Leiharbeitnehmern.

Ausgehend von den vorgenannten Entwicklungen hat sich die Bruttomarge (bezogen auf Umsatzerlöse, Bestandsveränderungen und Materialaufwendungen) von 78 % im Vorjahr auf 80 % im Geschäftsjahr 2019 verbessert.

Gemäß IFRS aktiviert aap als entwicklungsintensives Unternehmen neben selbst produzierten Anlagegütern auch Aufwendungen für Eigen- und Entwicklungsprojekte (Aktivierte Eigenleistungen), für deren Zulassung und ökonomisch erfolgreiche Vermarktung eine hohe Wahrscheinlichkeit besteht. Im Geschäftsjahr 2019 verminderte sich die Aktivierung an Eigen- und Entwicklungsleistungen auf 1,2 Mio. EUR (GJ/2018: 1,9 Mio. EUR). Hintergrund ist die im Rahmen der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlussabschlusses 2019 getroffene Entscheidung, eine außerplanmäßige Wertkorrektur auf die Entwicklungsprojekte antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie und resorbierbare Magnesiumimplantat-Technologie vorzunehmen und, damit einhergehend, die Aktivierung dieser beiden Projekte nur bis zum dritten Quartal 2019 zu berücksichtigen. Der weit überwiegende Teil der Zugänge betraf dabei die weitere Entwicklung der Silberbeschichtungstechnologie, vor allem im Zusammenhang mit der Vorbereitung der klinischen Humanstudie. Die aktivierten Entwicklungskosten werden nach der Markteinführung der Produkte über deren wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Sonstige Erträge, Kostenstruktur und Ergebnis

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind von 0,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2018 auf 1,2 Mio. EUR im Berichtszeitraum gestiegen. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf die Förderzuwendungen des BMBF im Rahmen der Entwicklung der innovativen Silberbeschichtungstechnologie als auch auf Kostenerstattungen im Rahmen der Beendigung von Rechtsstreitigkeiten zurückzuführen. Daneben sanken die Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten.

Die Personalaufwendungen haben sich im Geschäftsjahr 2019 um 0,4 Mio. EUR auf 8,2 Mio. EUR erhöht (GJ/2018: 7,8 Mio. EUR). Ausschlaggebend für diese Entwicklung sind Einmalaufwendungen im zweiten Quartal 2019 in Höhe von 0,6 Mio. EUR im Zusammenhang mit der vorzeitigen Vertragsauflösung mit dem früheren Vorstandsvorsitzenden. Ohne Berücksichtigung dieser Sonderaufwendungen ist der Personalaufwand im Geschäftsjahr 2019 leicht rückläufig. Die Personalkostenquote (bezogen auf die Gesamtleistung) erhöhte sich bei gestiegener Gesamtleistung und erhöhten Personalaufwendungen leicht von 62 % im Vorjahr auf 63 % im Geschäftsjahr 2019.

Zum Stichtag 31.12.2019 waren insgesamt 149 Mitarbeiter bei aap beschäftigt (31.12.2018: 148 Mitarbeiter).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr vermindert und liegen bei 8,8 Mio. EUR (GJ/2018: 9,4 Mio. EUR). Dabei sanken infolge der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 - Leasing sowohl die Raumkosten als auch die Wertberichtigungen auf Forderungen und Kosten für die Personalvermittlung. Einen Anstieg verzeichnete aap bei den umsatzabhängigen Kosten der Warenabgabe (Ausgangsfrachten, Verpackungsmaterial und Verkaufsprovisionen) korrelierend zur gestiegenen Umsatzentwicklung in Nordamerika als auch bei den periodenfremden Aufwendungen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind wie im Vorjahr nicht wiederkehrende Sondereffekte in Höhe von 0,8 Mio. EUR enthalten, die bei der Überleitung des EBITDA auf das Recurring EBITDA einzeln dargestellt sind. Insgesamt reduzierte sich die Quote der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (bezogen auf die Gesamtleistung) von 74 % im Geschäftsjahr 2018 auf 67 % im Berichtszeitraum.

aap realisierte damit im Geschäftsjahr 2019 ein stark verbessertes EBITDA in Höhe von -5,1 Mio. EUR (GJ/2018: -6,4 Mio. EUR), das ebenfalls unterhalb der im Januar 2019 abgegebenen Prognose von -4,4 Mio. EUR bis -2,8 Mio. EUR lag.

Da in beiden Geschäftsjahren nicht unerhebliche Einmaleffekte enthalten sind, ist ein Vergleich nur auf Basis des Recurring EBITDA (EBITDA ohne Einmaleffekte) sinnvoll:

Ausgehend von den vorgenannten Entwicklungen beträgt das um Einmaleffekte bereinigte - Recurring EBITDA - für das Geschäftsjahr 2019 -3,7 Mio. EUR (GJ/2018: -5,0 Mio. EUR).

Die erhöhten planmäßigen Abschreibungen in Höhe von 2,3 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 (GJ/2018: 1,7 Mio. EUR) resultieren im Wesentlichen aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 -Leasing. Daneben wurden im Rahmen der Aufstellung des Konzernjahresabschlusses zum 31.12.2019 außerplanmäßige Abschreibungen im Gesamtumfang von 12,3 Mio. EUR vorgenommen, die im Einzelnen auf die folgenden Sachverhalte entfielen:

Das EBIT lag infolgedessen im Berichtszeitraum deutlich unter dem Wert des Vorjahres und beträgt -19,8 Mio. EUR (GJ/2018: -8,1 Mio. EUR).

Das im Geschäftsjahr 2019 leicht negative Finanzergebnis von 0,3 Mio. EUR (GJ/2018: positives Finanzergebnis von 0,5 Mio. EUR) resultiert vor allem aus dem Zinsanteil für eine Steuerrückstellung im Rahmen einer laufenden Betriebsprüfung (0,2 Mio. EUR), Zinsaufwendungen für finanzielle Verbindlichkeiten von 0,1 Mio. EUR sowie einem gegenläufigen positiven Effekt aus dem Ausweis von unrealisierten Währungseffekten aus konzerninternen Transaktionen innerhalb des Finanzergebnisses in Höhe von 0,2 Mio. EUR. Des Weiteren wies aap unter den langfristigen Vermögenswerten noch eine historische Minderheitsbeteiligung an der AEQUOS Endoprothetik GmbH aus. Nachdem bereits in den Vorjahren alle Vermögenswerte an einen Erwerber übertragen wurden und die Gesellschaft als Mantelgesellschaft Lizenzerträge realisieren sollte, stellten sich nach anfänglichen Überschüssen keine Gewinne in der Gesellschaft mehr ein. Auch mangels zusätzlicher Informationen zur weiteren Entwicklung der Gesellschaft wurde der Beteiligungsansatz in Höhe von 0,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr auf Einen Euro abgeschrieben.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag veränderten sich wesentlich und betrugen im Geschäftsjahr 2019 0,6 Mio. EUR (GJ/2018: -18 TEUR). Hierbei sind zwei gegenläufige Effekte zu berücksichtigen: Zum einen wurde eine Steuerrückstellung in Höhe von 0,5 Mio. EUR gebildet, um möglichen Risiken aus einer Betriebsprüfung Rechnung zu tragen. Zum anderen gab es einen positiven Effekt aus der Auflösung von latenten Steuern, die vor allem im Zusammenhang mit der außerplanmäßigen Wertkorrektur auf aktivierte Entwicklungskosten stehen.

Insgesamt realisierte aap im Geschäftsjahr 2019 ein Periodenergebnis nach Steuern von -19,4 Mio. EUR (GJ/2018: -7,7 Mio. EUR).

Nach Berücksichtigung der im sonstigen Ergebnis gebuchten Währungsdifferenzen ergibt sich ein Gesamtergebnis nach Steuern von -19,5 Mio. EUR (GJ/2018: -7,8 Mio. EUR).

2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich zum Ende des Geschäftsjahres 2019 gegenüber dem 31.12.2018 (42,2 Mio. EUR) um 38 % auf 26,3 Mio. EUR signifikant vermindert.

Die langfristigen Vermögenswerte haben sich zum 31.12.2019 um 10,2 Mio. EUR gegenüber dem Ende des Geschäftsjahres 2018 verringert. Dieser Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den außerplanmäßigen Wertkorrekturen auf Entwicklungskosten und dem Rückgang des Sachanlagevermögens aufgrund von im Verhältnis zu den planmäßigen Abschreibungen geringeren Zugängen aus Investitionen. Des Weiteren reduzierten sich die finanziellen Vermögenswerte aufgrund der Abschreibung der Beteiligung an der AEQUOS Endoprothetik GmbH. Daneben verminderten sich die sonstigen finanziellen Vermögenswerte infolge frei gewordener Barunterlegungen für an Dritte verpfändete Guthaben bei Kreditinstituten zur Sicherung von Finanzverbindlichkeiten. Die aktivierten Entwicklungskosten haben sich gegenüber dem Bilanzstichtag zum 31.12.2018 um 10,0 Mio. EUR verringert. Dieser Rückgang resultiert vor allem aus der außerpanmäßigen Abschreibung auf die beiden Entwicklungsprojekte Silberbeschichtungs- und resorbierbare Magnesiumimplantat-Technologie bei gleichzeitigem Ausweis der Entwicklungsaktivitäten der beiden vorgenannten Projekte bis zum Ende des dritten Quartals und der planmäßigen Weiterentwicklung des LOQTEQ® Portfolios. Der Anteil der immateriellen Vermögenswerte an der Bilanzsumme beträgt 12 % und ist damit im Vergleich zum Jahresende 2018 deutlich gesunken (31.12.2018: 31 %). Infolge der Erstanwendung des IFRS 16 - Leasing werden nun in einer separaten Bilanzposition Nutzungsrechte in Höhe von 0,9 Mio. EUR ausgewiesen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte sanken von 19,7 Mio. EUR zum 31.12.2018 auf 14,0 Mio. EUR zum Bilanzstichtag des Berichtszeitraums und wurden vor allem durch den Rückgang an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, einen verminderten Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vorräten als auch durch die Verminderung der sonstigen finanziellen Vermögenswerte beeinflusst. Die Vorräte sanken zum einen durch die Abschreibungen infolge der Aufgabe des Standardtraumaportfolios (0,5 Mio. EUR), und zum anderen um dem Risiko im Zusammenhang mit steril verpackten Implantaten Rechnung zu tragen (1,0 Mio. EUR), aber auch durch einen Abbau von Vorräten über den Umsatz. Erfreulich ist die Entwicklung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die bei gestiegenen Umsätzen im Geschäftsjahr 2019 zum Bilanzstichtag 1,9 Mio. EUR (31.12.2018: 2,7 Mio. EUR) betrugen. Ausschlaggebend für diese Entwicklung ist neben einem konsequenten Forderungsmanagement der Abschluss einer Factoring-Vereinbarung im Rahmen des Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis. Einhergehend mit der Entwicklung der sonstigen finanziellen Vermögenswerte unter den langfristigen Vermögenswerten verringerte sich der Bestandswert im Jahresvergleich durch frei gewordene Barunterlegungen für an Dritte verpfändete Guthaben bei Kreditinstituten zur Sicherung von Finanzverbindlichkeiten sowie dem Fristigkeitsausweis zwischen kurz- und langfristigen Vermögenswerten.

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten verringerte sich im Geschäftsjahr 2019 und betrug zum Bilanzstichtag 2,9 Mio. EUR (31.12.2018: 4,3 Mio. EUR). Neben den Mitteln zur Finanzierung des operativen Geschäfts (5,4 Mio. EUR) und den Ausgaben für Investitionen (1,7 Mio. EUR) flossen weitere Mittel zur Rückführung von Krediten (1,3 Mio. EUR) ab. Daneben erhielt die Gesellschaft insgesamt 2,7 Mio. EUR aus frei gewordenen Barunterlegungen für an Dritte verpfändete Guthaben bei Kreditinstituten zur Sicherung von Finanzverbindlichkeiten. Des Weiteren flossen der Gesellschaft 3,4 Mio. EUR aus der erfolgreich durchgeführten Bezugsrechtskapitalerhöhung und dem Abschluss einer Sale- und Rent-Back-Vereinbarung in Höhe von 1,6 Mio. EUR zu. Zusammen mit den unter den kurz- und langfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten gebundenen Liquiditätsbeständen beträgt der Cash-Bestand zum 31.12.2019 3,2 Mio. EUR (31.12.2018: 7,3 Mio. EUR).

Bedingt durch das Periodenergebnis nach Steuern von -19,5 Mio. EUR ist das Eigenkapital zum 31.12.2019 auf 18,9 Mio. EUR (31.12.2018: 34,9 Mio. EUR) gesunken. Bei einer Bilanzsumme von 26,3 Mio. EUR zum 31.12.2019 (31.12.2018: 42,2 Mio. EUR) liegt die Eigenkapitalquote bei 72 % (31.12.2018: 83 %).

Die Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich aufgrund der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 -Leasing auf 0,9 Mio. EUR zum 31.12.2019 (31.12.2018: 5 TEUR). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich von 2,1 Mio. EUR am Bilanzstichtag des Vorjahres auf 1,3 Mio. EUR zum 31.12.2019. Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten erhöhten sich um 0,9 Mio. EUR auf 3,0 Mio. EUR vor allem infolge der Abbildung der Sale- und Rent-Back-Vereinbarung, während die sonstigen Verbindlichkeiten um 0,4 Mio. EUR auf 0,8 Mio. EUR (31.12.2018: 1,2 Mio. EUR) gesunken sind. Die Ertragsteuerverbindlichkeiten erhöhten sich infolge der Abbildung eines möglichen Risikos aus einer laufenden Betriebsprüfung während die passiven latenten Steuern vor allem aufgrund der umfangreichen außerplanmäßigen Abschreibungen auf Entwicklungskosten von 1,5 Mio. EUR auf 0,4 Mio. EUR sanken.

3. Finanzlage

Ausgehend von einem Gesamtergebnis nach Steuern von -19,5 Mio. EUR verbesserte sich der operative Cash-Flow der aap im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr auf -5,8 Mio. EUR (GJ/2018: -5,9 Mio. EUR). Die wesentlichen Veränderungen im Jahresvergleich lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit verringerte sich im Geschäftsjahr 2019 auf 0,3 Mio. EUR (GJ/2018: -3,0 Mio. EUR). Dabei entfielen auf Investitionen in Entwicklungsprojekte 1,3 Mio. EUR (GJ/2018: 2,2 Mio. EUR) und Sachanlagen 0,4 Mio. EUR (GJ/2018: 0,8 Mio. EUR). Daneben flossen der Gesellschaft 2,0 Mio. EUR aus der Freigabe von Sicherheiten zur Unterlegung einer Bürgschaft, die eine Bank gegenüber dem Erwerber der aap Biomaterials GmbH ausgereicht hatte.

Die wesentlichen Effekte im Bereich der Finanzierungstätigkeit lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Damit ergibt sich für das Geschäftsjahr 2019 ein Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit von insgesamt 4,1 Mio. EUR (GJ/2018: Mittelabfluss von 0,2 Mio. EUR).

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten verringerte sich zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2019 auf 2,9 Mio. EUR (31.12.2018: 4,3 Mio. EUR). Daneben werden 0,3 Mio. EUR (31.12.2018: 3,0 Mio. EUR) an Guthaben bei Kreditinstituten unter den sonstigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen, da diese im Rahmen der Sicherung von Finanzverbindlichkeiten an die finanzierende Bank verpfändet wurde.

Das Nettoguthaben (Summe aller Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente abzüglich sämtlicher zinstragender Verbindlichkeiten und unter Berücksichtigung hinterlegter Bankguthaben für Leasingverbindlichkeiten) lag am 31.12.2019 bei 0,5 Mio. EUR (31.12.2018: 4,0 Mio. EUR).

aap verfügte damit zum Bilanzstichtag des Berichtszeitraums über einen Cash-Bestand (Summe aus frei verfügbaren Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie den unter den kurz- und langfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten gebundenen Liquiditätsbeständen) in Höhe von 3,2 Mio. EUR (31.12.2018: 7,3 Mio. EUR).

IV. aap Implantate AG (Kurzfassung nach HGB)

Ergänzend zur Berichterstattung über den aap-Konzern erläutern wir im Folgenden die Entwicklung der aap Implantate AG.

Die aap Implantate AG ist die Muttergesellschaft des aap-Konzerns und hat ihren Sitz in Berlin. Die Geschäftstätigkeit umfasst im Wesentlichen die Entwicklung, Produktion und weltweite Vermarktung von Produkten für die Orthopädie im Bereich Trauma sowie die Steuerung der Aktivitäten des aap-Konzerns.

In Berlin entwickelt, produziert und vermarktet die Gesellschaft alle Produkte unter einem Dach. Der Vertrieb der Produkte erfolgt überwiegend unter dem Markennamen "aap". Während die Produkte im deutschsprachigen Raum direkt an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken vertrieben werden, setzt das Unternehmen auf internationaler Ebene auf ein breites Distributorennetzwerk in über 25 Ländern. Den nordamerikanischen Markt bedient die aap Implantate AG über ihre Tochtergesellschaft aap Implants Inc. mit Sitz in Dover, Delaware, USA sowie im Rahmen von Partnerschaften mit globalen Orthopädieunternehmen und Distributoren.

Der Jahresabschluss der aap Implantate AG wird nach HGB aufgestellt. Der Konzernabschluss folgt den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Daraus resultieren Unterschiede bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Diese betreffen vor allem immaterielle Vermögensgegenstände, Rückstellungen und latente Steuern.

Für die aap Implantate AG stellen Umsatz, EBITDA, Lagerumschlagshäufigkeit und DSO (Day Sales Outstanding = Umschlagshäufigkeit der Forderungen) die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren dar. Die wesentlichen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren des Geschäftsjahres 2019 ergeben sich aus der Management Agenda 2019. Diese finden Sie im Kapitel "Weitere Indikatoren".

Ertragslage

Umsatzentwicklung und Gesamtleistung

Der Umsatz lag im Geschäftsjahr 2019 bei 11,7 Mio. EUR und ist damit gegenüber dem Vorjahr um 8 % gestiegen (GJ/2018: 10,8 Mio. EUR). Darin enthalten sind Umsätze in Höhe von 1,6 Mio. EUR (GJ/2018: 1,4 Mio. EUR) aus konzerninternen Lieferungen an die US-amerikanische Tochtergesellschaft aap Implants Inc.

Die Bestandsveränderung reduzierte sich stichtagsbedingt von -0,2 Mio. EUR im Vorjahr auf +0,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019.

Ausgehend von einem rückläufigen Umfang an anderen aktivierten Eigenleistungen erhöhte sich die Gesamtleistung vor allem infolge des Umsatzausbaus von 11,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2018 auf 12,3 Mio. EUR im Berichtszeitraum.

Kostenstruktur und Ergebnis

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich um 0,6 Mio. EUR (GJ/2018: 1,0 Mio. EUR) auf 1,6 Mio. EUR im Berichtszeitraum erhöht. Dieser Anstieg resultiert vor allem aus erhaltenen Förderzuwendungen des BMBF für die Entwicklung der Silberbeschichtungstechnologie und Kostenerstattungen im Rahmen der Beendigung von Rechtsstreitigkeiten. Die Erträge aus Kursdifferenzen aus Transaktionen mit dem US-amerikanischen Tochterunternehmen sind im Vergleich zum Vorjahr um 0,2 Mio. EUR gesunken.

Die Steigerung des Personalaufwands um 0,5 Mio. EUR (GJ/2018: 7,3 Mio. EUR) auf 7,8 Mio. EUR im Berichtszeitraum resultiert vor allem aus der vorzeitigen Vertragsbeendigung mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft. Zum 31.12.2019 waren 146 Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt (31.12.2018: 146 Mitarbeiter).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich von 7,2 Mio. EUR im Vorjahr auf 7,7 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 vor allem aufgrund von erhöhten Raumkosten infolge der Erhöhung von Rückstellungen für Rückbaukosten und von Kosten im Zusammenhang mit der Beendigung von Rechtsstreitigkeiten im Geschäftsjahr. Daneben sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahres 2019 nicht wiederkehrende Sondereffekte in Höhe von 1,1 Mio. EUR (GJ/2018: 1,4 Mio. EUR) enthalten. Diese bestanden im Berichtszeitraum aus erhöhten Kosten für Personalleasing und Kosten der Personalvermittlung in Höhe von insgesamt 0,3 Mio. EUR, Kosten für Maßnahmen zur Erfüllung der gestiegenen regulatorischen Anforderungen in Höhe von 0,4 Mio. EUR und Kosten für die Beendigung von Rechtsstreitigkeiten in Höhe von 0,4 Mio. EUR.

Die Abschreibungen erhöhten sich im Berichtszeitraum signifikant auf 19,0 Mio. EUR und resultieren vor allem aus den außerplanmäßigen Abschreibungen auf die beiden Entwicklungsprojekte antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate im Gesamtumfang von 10,3 Mio. EUR. Daneben wurden noch Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens in Höhe von 7,0 Mio. EUR vorgenommen, die zum einem aus einem Forderungsverzicht gegen Besserungsschein gegen die US-amerikanische Tochtergesellschaft aap Implants Inc. und zum anderen aus Abschreibungen auf das Vorratsvermögen infolge der Nichtweiterführung des Standardtraumaportfolios und in Zusammenhang mit steril verpackten Implantaten resultieren.

Die im Berichtszeitraum um 0,1 Mio. EUR auf 0,7 Mio. EUR gestiegenen Zinserträge resultieren aus der konzerninternen Darlehensgewährung an die US-amerikanische Tochtergesellschaft.

Die Zinsaufwendungen stiegen im Geschäftsjahr 2019 auf 0,3 Mio. EUR (GJ/2018: 37 TEUR) an und resultieren aus dem Zinsanteil einer im Berichtsjahr gebildeten Steuerrückstellung für mögliche Betriebsprüfungsrisiken.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag stiegen auf 0,5 Mio. EUR und resultieren aus der Bildung einer Rückstellung für mögliche Risiken im Rahmen einer laufenden Betriebsprüfung.

Die aap Implantate AG realisierte damit im Geschäftsjahr 2019 ein verschlechtertes Jahresergebnis von -23,1 Mio. EUR (GJ/2018: -5,6 Mio. EUR), das unter Berücksichtigung eines Verlustvortrags von 4,6 Mio. EUR zu einem Bilanzverlust per 31.12.2019 von 27,7 Mio. EUR führt.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der aap Implantate AG hat sich zum Ende des Geschäftsjahres 2019 gegenüber dem 31.12.2018 (49,0 Mio. EUR) um 40 % auf 29,7 Mio. EUR gemindert.

Das Anlagevermögen sank von 20,7 Mio. EUR im Vorjahr auf 10,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 und ist im Wesentlichen von folgenden Effekten gekennzeichnet: Die immateriellen Vermögenswerte verminderten sich um 9,5 Mio. EUR auf 2,8 Mio. EUR vor allem im Zuge der außerplanmäßigen Abschreibungen auf zwei Entwicklungsprojekte, während die Sachanlagen infolge von im Verhältnis zu den planmäßigen Abschreibungen geringeren Zugängen aus Investitionen in Sachanlagen um 0,6 Mio. EUR sanken. Unter den Finanzanlagen wurde die Beteiligung an der AEQUOS Endoprothetik GmbH ebenfalls zu 100 % wertberichtigt.

Das Vorratsvermögen verminderte sich infolge von Wertkorrekturen im Rahmen der Einstellung des Standardportfolios zum Jahresende sowie im Zusammenhang mit sterilen Implantaten, des Bestandsabbaus über den Umsatz sowie einen zum Stichtag verminderten Bestand an Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen sowie fertigen Erzeugnissen von 7,3 Mio. EUR im Vorjahr auf 5,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019.

Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verminderte sich von 2,1 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2018 auf 1,4 Mio. EUR im Berichtszeitraum infolge konsequenten Forderungsmanagements und des Abschlusses einer Factoring-Vereinbarung als Teil des Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis der Gesellschaft. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sanken im Zuge eines Forderungsverzichts gegen Besserungsschein von 11,0 Mio. EUR auf 8,3 Mio. EUR. Ausgehend von ersten Zahlungen in 2019 soll einhergehend mit dem geplanten Umsatzwachstum in den USA im Geschäftsjahr 2020 die Rückzahlung von Beträgen an die Muttergesellschaft durch die US-amerikanische Tochtergesellschaft verstärkt werden.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen, die im Rahmen der Factoring-Vereinbarung an die finanzierende Bank verpfändet wurden. Daneben werden hier Kautionen, die im Zusammenhang mit dem Abschluss der Factoring sowie Sale- und Rent-Back Vereinbarungen geleistet wurden, gezeigt. Von dem im Vorjahr ausgewiesenen Guthaben bei Kreditinstituten von 3,0 Mio. EUR, die in 2016 als Sicherheit für Finanzverbindlichkeiten an Kreditgeber verpfändet bzw. als Barunterlegung zur Sicherung von an Dritte gewährte Bankgarantien hinterlegt wurden, wurde im Geschäftsjahr ein Umfang von 2,7 Mio. EUR zurückgewährt.

Ausgehend von dem Jahresergebnis von -23,1 Mio. EUR sank das Eigenkapital von 43,2 Mio. EUR am Bilanzstichtag des Vorjahres auf 23,7 Mio. EUR zum 31.12.2019. Die Eigenkapitalquote liegt damit bei 80 % (31.12.2018: 88 %).

Die Rückstellungen stiegen von 2,2 Mio. EUR im Vorjahr auf 2,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 vor allem im Zuge der Bildung einer Steuerrückstellung für mögliche Risiken aus einer laufenden Betriebsprüfung.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sanken infolge der kompletten Ablösung im Geschäftsjahr 2019 von 0,6 Mio. EUR auf Null zum 31.12.2019.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sanken zum Stichtag von 1,5 Mio. EUR auf 0,6 Mio. EUR.

Die sonstigen Verbindlichkeiten stiegen im Zuge vor allem im Zuge des Abschlusses der Sale- und Rent-Back Vereinbarung von 0,6 Mio. EUR im Vorjahr auf 2,3 Mio. EUR im Berichtszeitraum.

Finanzlage

Die liquiden Mittel betrugen per 31.12.2019 2,1 Mio. EUR (31.12.2018: 4,1 Mio. EUR). Der Rückgang resultiert vor allem aus der Finanzierung des operativen Geschäfts, der Entwicklungsaktivitäten und den Investitionen sowie den planmäßigen Tilgungsleistungen auf Kreditverbindlichkeiten.

Zusammen mit den unter den sonstigen Vermögensgegenständen gebundenen Liquiditätsbeständen beträgt der Cash-Bestand zum 31.12.2019 2,4 Mio. EUR (31.12.2018: 7,1 Mio. EUR).

Risiken und Chancen

Die Geschäftsentwicklung der aap Implantate AG unterliegt im Wesentlichen den gleichen Risiken und Chancen wie die des aap-Konzerns. An den Risiken der Beteiligungen und Tochterunternehmen partizipiert die aap Implantate AG grundsätzlich entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote. Die Risiken und Chancen sind im "Risiko- und Chancenbericht" dieses Berichts dargestellt. Wir verweisen hier insbesondere auf die im Kapitel "Finanzielle Risiken" dargestellten Liquiditätsrisiken, die zu einer Gefährdung des Bestandes der Gesellschaft führen können.

Prognosebericht

Aufgrund der Verflechtungen der aap Implantate AG mit den Konzerngesellschaften und ihres Gewichts im Konzern verweisen wir auf unsere Aussagen im Kapitel "Prognosebericht", die insbesondere auch die Erwartungen für die Muttergesellschaft widerspiegeln. Dies gilt ebenfalls für den Absatz und den Umsatz. Für das Jahr 2020 erwarten wir für die aap Implantate AG vor allem aufgrund der schwerwiegenden Auswirkungen der Corona-Pandemie aber auch der Einmalaufwendungen im Rahmen des Restrukturierungsprogramms weiterhin ein negatives EBITDA, das auch unter dem Wert des Geschäftsjahres 2019 liegen wird.

V. Weitere Indikatoren

1. Wesentliche Entwicklungsaktivitäten

Forschung & Entwicklung in der Medizintechnik

Die Medizintechnik-Branche gilt als innovativ und dynamisch. Dem Branchenbericht Medizintechnologien 2020 des Bundesverbands für Medizintechnologie e.V. (BVMed) ¹⁷ zufolge realisieren deutsche Medizintechnikunternehmen etwa ein Drittel ihres Umsatzes mit Produkten, die nicht älter als drei Jahre sind. Weiterhin investieren forschende Medizintechnikhersteller im Durchschnitt etwa 9 % ihres Umsatzes in Forschung & Entwicklung. Zudem werden in der Medizintechnik-Branche ca. 15 % der Mitarbeiter im Bereich Forschung & Entwicklung eingesetzt, was deutlich über dem Industriedurchschnitt anzusiedeln ist. In diesem Zusammenhang ist der Innovations- und Forschungsstandort Deutschland von besonders großer Bedeutung für die Unternehmen. Der Anstieg bei den Patentanmeldungen liefert einen weiteren Beweis für die Innovationsstärke der Medizintechnik. Nach Informationen des Europäischen Patentamtes in München wurden im Jahr 2018 weltweit 13.795 Patentanträge aus der Medizintechnik und somit so viele wie aus keinem anderen Technologiebereich eingereicht. Im internationalen Vergleich nimmt Deutschland hinter den USA den 2. Platz ein.

Entwicklungsaktivitäten bei aap

aap entwickelt innovative Plattformtechnologien und Produkte als Antwort auf Bedürfnisse und Herausforderungen in der Traumatologie, die bislang noch nicht adäquat adressiert werden. Dementsprechend hat der Bereich Entwicklung eine besondere Bedeutung für die Gesellschaft, dem mit entsprechenden Investitionen Rechnung getragen wird. So verzeichnete aap auch im Geschäftsjahr 2019 signifikante Aufwendungen für ihre Entwicklungsaktivitäten. Zum 31.12.2019 waren insgesamt 24 % der 149 Mitarbeiter der aap in den Unternehmensbereichen Entwicklung, Clinical Affairs sowie Regulatory und Quality Management tätig (Vorjahr: 21 % von 148 Mitarbeitern). Des Weiteren lag der Anteil der Ausgaben für Forschung und Entwicklung am Umsatz im Geschäftsjahr 2019 bei 18 % (Vorjahr: 20 %) und somit oberhalb des Branchendurchschnitts von 9 % (siehe oben). Die Quote der aktivierten Kosten im Verhältnis zu den Gesamtkosten lag im Berichtsjahr bei 58 % (Vorjahr: 85 %).

Mit Blick auf neue Produkte und Prozesse ist der strukturierte Umgang mit den Ideen der Anwender, Ärzte und Schwestern bzw. Pfleger besonders wichtig für Medizintechnikunternehmen. Dem Branchenbericht Medizintechnologien 2020 des Bundesverbands für Medizintechnologie e.V. (BVMed) ¹⁸ zu folge stammen die Ideen bei 52 % der Medizinprodukte initial von den Anwendern. Dementsprechend öffnen fast alle Medizintechnikunternehmen ihre Innovationsprozesse. Zudem verwenden nahezu 90 % der Unternehmen im Zuge der Produktentwicklung häufig oder sehr häufig Anwenderideen. In diesem Zusammenhang ist die Kooperation mit Ärzten und anderen Anwendern mit entsprechender Expertise nach der "Lead User-Methode" gängige Praxis. Auch bei aap sind eine enge Zusammenarbeit mit unterschiedlichen akademischen Institutionen wie z.B. Forschungsinstituten oder Unikliniken von hoher Bedeutung. Dabei wird nicht nur bei der Neu- und Weiterentwicklung von Produkten kooperiert, sondern auch bei klinischen Studien. Oft entwickelt aap auch Produkte auf Initiative der ärztlichen Anwender. Darüber hinaus sollen frühzeitige Kooperationen mit den Marktführern in den Bereichen Traumatologie und Orthopädie das Fundament für eine weitere zukunftsträchtige Säule der Umsatz- und Ertragserzielung schaffen. Dieses Modell soll gleichzeitig bereits existente Technologien proaktiv sichern.

Innovationen sind bei aap die Grundlage für eine kontinuierliche und nachhaltige Wertgenerierung. Mit ihren innovativen Plattformtechnologien fokussiert sich aap auf bislang noch unzureichend adressierte Bedürfnisse und Herausforderungen in der Traumatologie. Das strategische Patentportfolio der Gesellschaft ist auf die Sicherung dieser Plattformtechnologien und der daraus resultierenden Produkte ausgerichtet:

Entwicklungsaktivitäten im Geschäftsjahr 2019

Im Bereich LOQTEQ® hat aap im Geschäftsjahr 2019 die Zulassungen für ihre polyaxialen LOQTEQ® VA Fuß- und Kalkaneussysteme von der US-amerikanischen Lebensmittelüberwachungs- und Arzneimittelbehörde FDA (= Food and Drug Administration) erhalten. Während das Fußsystem aktuell bereits in den USA vermarktet wird, soll das Kalkaneussystem noch im laufenden Geschäftsjahr 2020 eingeführt werden. Mit den polyaxialen LOQTEQ® VA Fuß- und Kalkaneussystemen vollzieht aap einen weiteren wichtigen Schritt auf dem Weg zur Komplettierung ihres Portfolios, wodurch sich auch die Attraktivität für Vollversorgerkliniken und Einkaufsgemeinschaften erhöht. Darüber hinaus lag der Fokus im Geschäftsjahr 2019 insbesondere auf der Umstellung von internen Prozessen und Dokumentationen auf die regulatorischen Anforderungen der EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR) sowie der Entwicklung von steril verpackten Implantaten. Diese beiden Themen werden aap auch weiterhin intensiv beschäftigen und umfangreiche Kapazitäten binden.

Mit Blick auf ihre innovative antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie konnte aap im Geschäftsjahr 2019 wichtige Meilensteine erreichen. So hat die Gesellschaft die Genehmigung für die Durchführung einer klinischen Humanstudie durch das Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte ("BfArM") erhalten und damit einen entscheidenden Schritt auf dem Weg zur angestrebten Marktzulassung vollzogen. aap ist das erste Unternehmen weltweit, das im Rahmen einer Studie dieser Art eine antibakterielle Silberbeschichtung auf anatomischen Platten zur Frakturbehandlung erproben wird. Zudem hat aap mit der Schulung der an der Studie teilnehmenden Ärzte begonnen und die Ausstattung der entsprechenden Kliniken mit silberbeschichteten Implantaten vorbereitet. Ende April 2020 folgte dann die Freigabe der Ethikkommissionen, so dass nun alle regulatorischen Voraussetzungen für die Durchführung der klinischen Humanstudie in Deutschland erfüllt sind. Vor dem Hintergrund der signifikanten Auswirkungen der Corona-Pandemie sowohl auf aap als auch die teilnehmenden Kliniken, verbunden mit der Unsicherheit hinsichtlich des genauen Zeitpunkts der Rückkehr zur Normalität, kann aktuell keine Aussage zu einem konkreten Termin für den Start der Studie in Deutschland getroffen werden. Die Gesellschaft wird in der Zwischenzeit sämtliche Vorbereitungen für die Studie bestmöglich vorantreiben, um bei einer entsprechenden Entspannung der Situation unmittelbar handlungsfähig zu sein. Weiterhin erhielt aap im Geschäftsjahr 2019 eine weitere Förderzusage vom Bundesministerium für Bildung und Forschung ("BMBF") über bis zu rund 2,7 Mio. EUR für die Durchführung der klinischen Humanstudie. In einem ersten Schritt hatte aap bereits eine Förderzusage für die Konzeption und Qualifizierung der Studie im Volumen von bis zu rund 0,7 Mio. EUR bekommen. Die weitere Förderung durch das BMBF unterstreicht erneut den innovativen Charakter der antibakteriellen Silberbeschichtungstechnologie und ihr Potential, die Gesundheitssysteme auf der Kostenebene deutlich zu entlasten. Die vorgenannten Entwicklungen werden mit großem Interesse von verschiedenen globalen Orthopädieunternehmen verfolgt, die in aktuell laufenden Gesprächen erneut ihr Interesse an der innovativen Silberbeschichtungstechnologie der aap bekräftigt haben.

Im Bereich der resorbierbaren Magnesiumimplantat-Technologie konnte aap im Geschäftsjahr 2019 ebenfalls wesentliche Fortschritte erzielen. Zunächst erhielt die Gesellschaft ein weiteres europäisches Schlüsselpatent. Das Patent beschreibt und schützt das Verfahren, mit dem die Magnesiumimplantate der aap beschichtet werden. Das europäische Patent wurde im Nachgang in zahlreichen Schlüsselmärkten in Europa nationalisiert und in verschiedenen Sprachen veröffentlicht. Weiterhin ist es aap gelungen, den regulatorischen Zulassungspfad mit der US-amerikanischen Lebensmittelüberwachungs- und Arzneimittelbehörde FDA (= Food and Drug Administration) im Rahmen eines sogenannten Pre-Submission Meeting weitestgehend abzustimmen. Daneben zeigt eine mit der renommierten Colorado State Universität durchgeführte Pilot-Tierstudie zur Gewinnung wesentlicher präklinischer Daten des nun nahezu finalen Materials mit neuer Beschichtung erste sehr vielversprechende Ergebnisse mit Blick auf die Knochenbildung als auch auf eine kaum vorhandene Gasbildung beim Abbauprozess der knochenähnlichen magnesiumbasierten Implantate. Parallel hat die Gesellschaft die Gespräche mit technologieaffinen Investoren begonnen, um zeitnah die finanzielle Basis zur gemeinsamen Weiterentwicklung der Technologie bereitzustellen. Um die weiteren Fortschritte auch transparenter nach außen sichtbar zu machen, wird aap im Geschäftsjahr 2020 sämtliche weitere Entwicklungsaktivitäten unter dem Dach der bereits bestehenden Tochtergesellschaft MAGIC Implants GmbH bündeln.

2. Marketing & Vertrieb

aap war im Geschäftsjahr 2019 auf verschiedenen nationalen und internationalen Messen, Fachkongressen und Tagungen vertreten. Von übergeordneter Bedeutung waren für die Gesellschaft vor dem Hintergrund ihrer verstärkten Vertriebsaktivitäten in Deutschland und den USA vor allem der DKOU ("Deutsche Kongress für Orthopädie und Unfallchirurgie") in Berlin und die AAOS ("American Academy of Orthopaedic Surgeons") in Las Vegas. Darüber hinaus präsentierte aap ihr Produkt- und Technologieportfolio unter anderem auf der Arab Health in Dubai, dem EFORT Kongress ("European Federation of National Associations of Orthopaedics and Traumatology") in Lissabon, dem IFSSH ("International Federation of Societies for Surgery of the Hand") bzw. IFSHT ("International Federation of Societies for Hand Therapy") Kongress für Handchirurgie in Berlin und der EBJIS ("European Bone and Joint Infection Society") Jahrestagung in Antwerpen. Zudem organisierte die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2019 verschiedene Schulungsveranstaltungen und Workshops für ihre Kunden sowie die Anwender der Produkte. Weiterhin großer Beliebtheit bei Ärzten und Distributoren erfreut sich in diesem Zusammenhang der "International Osteosynthesis Trauma Course", der im Berichtsjahr insgesamt drei Mal durchgeführt wurde. Während zwei Veranstaltungen in der bewährten Kooperation mit dem Universitätsklinikum Gießen unter der Schirmherrschaft von Universitätsprofessor Dr. Christian Heiß organisiert wurden, fand ein Workshop im Institut der Anatomie der Charité in Berlin statt.

3. Mitarbeiter

Zum 31.12.2019 waren insgesamt 149 Mitarbeiter bei aap beschäftigt (31.12.2018: 148 Mitarbeiter).

4. Abschluss oder Beendigung von Kooperationsvereinbarungen und anderen wichtigen Verträgen

aap hat im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen eines Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis Sale- und Rent-Back-Vereinbarungen mit einer Finanzierungsgesellschaft geschlossen. Unter dem Vertrag sind der Gesellschaft im Berichtsjahr nach Abzug von Sonderzahlungen, Entgelten und Kautionen rund 1,6 Mio. EUR zugeflossen. Die Rückzahlung erfolgt über 48 monatliche Raten einschließlich Schlussraten in Höhe von rund 30 % der jeweiligen Mietberechnungsgrundlagen.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Factoring- sowie Sale- und Rent-Back-Vereinbarungen hat aap bestehende Mietkauf- und Darlehensverträge mit einer Restschuld in Höhe von insgesamt rund 0,4 Mio. EUR vorzeitig abgelöst. Durch die vorzeitige Ablösung erfolgte seitens der Leasinggeber die Freigabe eines bislang verpfändeten Betrags in Höhe von ca. 0,3 Mio. EUR.

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende der aap ist zum 30. April 2019 vorzeitig aus dem Amt ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag wurde durch Abschluss eines Aufhebungsvertrags ebenfalls zum 30. April 2019 beendet. Die Gesellschaft hat sich im Rahmen des Aufhebungsvertrags zu einer Abfindungszahlung in Höhe von insgesamt rund 0,5 Mio. EUR verpflichtet, die in zwei Tranchen in gleicher Höhe in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zur Zahlung fällig war bzw. ist.

5. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Finanzielle Leistungsindikatoren

Der Vorstand der aap fokussierte sich im Geschäftsjahr 2019 bei der Steuerung des Konzerns primär auf die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, EBITDA, Lagerumschlagshäufigkeit ¹⁹ und DSO ²⁰ (Day Sales Outstanding = Umschlagshäufigkeit der Forderungen).

Die Kennzahl DSO sollte im Geschäftsjahr 2019 weiter reduziert werden. Hier konnte aap durch ein konsequentes Debitorenmanagement eine signifikante Verbesserung gegenüber dem Vorjahr verzeichnen. So lag die Kennzahl DSO ohne den Effekt aus der im Berichtsjahr abgeschlossenen Factoring-Vereinbarung bei 77 Tagen, während der Wert qua Bilanz 58 Tage beträgt. Im Geschäftsjahr 2018 wurden demgegenüber noch 90 Tage verzeichnet.

Bei der Lagerumschlagshäufigkeit hat aap das gesetzte Ziel erreicht. So konnte die Gesellschaft den Wert durch Bestandsabbau bei einem verbesserten Umsatzniveau weiter auf 1,36 erhöhen (GJ/2018: 1,16).

Mit Blick auf den finanziellen Leistungsindikator Umsatz lag die Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2019 zwischen 13,0 Mio. EUR und 15,0 Mio. EUR. aap steigerte den Umsatz im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um 9 % auf 11,7 Mio. EUR (GJ/2018: 10,8 Mio. EUR) und realisierte damit einen Wert, der unterhalb des gesetzten Zielkorridors lag. Regional betrachtet, konnte der stabile Wachstumstrend im deutschen Markt im Berichtsjahr fortgesetzt werden. Hier verzeichnete die Gesellschaft einen Umsatzanstieg um 3 % auf 2,8 Mio. EUR (GJ/2018: 2,8 Mio. EUR). Positiv entwickelte sich auch das Geschäft in den internationalen Märkten. ²¹ Hier realisierte aap ein Wachstum von 10 % auf 6,9 Mio. EUR (GJ/2018: 6,2 Mio. EUR), das vor allem aus dem Ausbau von bestehenden Vertriebsbeziehungen resultiert. In den USA konnte nach einer stabilisierenden Phase in den ersten neun Monaten im Geschäftsjahr 2019 seit Ende September eine dynamische Entwicklung beobachtet werden. So konnte die Anzahl der wöchentlich durchgeführten Operationen gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres nahezu verdoppelt werden. Im Ergebnis verzeichnete aap in den USA ein Umsatzwachstum um 14 % auf 2,0 Mio. EUR (GJ/2018: 1,8 Mio. EUR). ²²

Das EBITDA verbesserte sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um 20 % auf -5,1 Mio. EUR (GJ/2018: -6,4) Mio. EUR. Damit realisierte aap einen Wert außerhalb der ursprünglichen Guidance von -4,4 Mio. EUR und -2,8 Mio. EUR und konnte das gesetzte Ziel bei diesem finanziellen Leistungsindikator nicht erreichen.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die wesentlichen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren des Geschäftsjahres 2019 ergeben sich aus der Management Agenda 2019, in der der Vorstand seine Zielsetzungen in strategischen und operativen Handlungsfeldern spezifiziert hat. Im Folgenden werden die gesetzten Ziele im Rahmen der Management Agenda skizziert sowie über die entsprechenden Ergebnisse berichtet. Im Sinne einer einheitlichen und stringenten Finanzberichterstattung werden dabei auch nochmal die finanziellen Leistungsindikatoren mit aufgeführt, da diese ein fester Bestandteil der Management Agenda 2019 waren.

Beschleunigung wertschaffender Innovationen

Erweiterung des Marktzugangs

Optimierung der operativen Effizienz

Realisierung der finanziellen Ziele

VI. Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagementsystem

aap sieht sich als international ausgerichtetes und tätiges Unternehmen naturgemäß mit einer Vielzahl von Risiken und Chancen konfrontiert, welche die Geschäftsentwicklung und folglich auch den Aktienkurs beeinflussen können. Daher hat die Gesellschaft ein umfassendes Risikomanagementsystem entwickelt und installiert. Dieses Risikomanagementsystem dient primär der Erreichung der folgenden Ziele:

Erläuterung des Risikomanagementprozesses:

Das Risikomanagementsystem der aap ist ein fester und wesentlicher Bestandteil der Unternehmensführung und liegt daher im Verantwortungsbereich des Vorstands. Grundsätzlich werden im Rahmen des Risikomanagementprozesses mögliche Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, regelmäßig erfasst, systematisiert und ausgewertet, wobei insbesondere die entsprechenden Eintrittswahrscheinlichkeiten und mögliche Schadenspotentiale ermittelt werden. Die Chancenbetrachtung ist nicht Bestandteil des aap-Risikomanagementsystems. Im Rahmen der Risikomanagementstrategie werden anschließend konkrete Gegenmaßnahmen entwickelt. Mit Hilfe dieser Gegenmaßnahmen soll den einzelnen, identifizierten und bewerteten Risiken aktiv begegnet werden bzw. sollen diese auf ein vertretbares Maß im Rahmen der gewünschten Geschäftsentwicklung reduziert werden. Die konkrete Risikomanagementstrategie für das Geschäftsjahr 2019 ist daher dem Abschnitt 3. Darstellung der wesentlichen Risiken und Chancen zu entnehmen.

Die interne Risikoberichterstattung an den Vorstand der aap erfolgt im Rahmen der Abstimmung des operativen Tagesgeschäfts, in das der Vorstand stark eingebunden ist. Der Vorstand wird damit entsprechend zeitnah über Veränderungen und aktuelle Entwicklungen informiert und kann auf diese reagieren bzw. diese bei anstehenden Entscheidungen berücksichtigen. Neben dieser ins operative Geschäft eingebundenen Risikoberichterstattung gibt es bei aap eine regelmäßige Risikoberichterstattung an den Vorstand, in der die Risiken anhand einer Risikomatrix dargestellt und bewertet werden (Eintrittswahrscheinlichkeit / Schadenhöhe). In einer zusammenfassenden Darstellung der Risiken werden weitergehende Informationen wie beispielsweise Zuständigkeiten, Kontrollmechanismen oder Kontrollinstrumente dargestellt. Diese Risikomatrix wird vom Vorstand für eigene Steuerungs- und Überwachungszwecke, aber auch als Information für den Aufsichtsrat erstellt.

Darüber hinaus beinhaltet das Risikomanagementsystem der Gesellschaft noch zwei weitere Komponenten, die im Folgenden vorgestellt werden:

2. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das Ziel des internen Kontrollsystems (IKS) für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch die Implementierung von Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewähren, dass ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Die aap Implantate AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss der Gesellschaft auf.

Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es nur eine relative und keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.

Die Steuerung der Prozesse zur Konzernrechnungslegung und Lageberichterstellung erfolgen bei der aap durch den Zentralbereich Finanzen. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Konzernabschluss analysiert. Relevante Anforderungen werden kommuniziert und bilden zusammen mit dem unternehmensweit gültigen Abschlusskalender die Grundlage für den Abschlusserstellungsprozess.

In der Organisation des IKS nimmt der Vorstand eine übergreifende Zuständigkeit auf Konzernebene wahr. Von den vielfältigen Kontrollprozessen in der Rechnungslegung sind einige als wesentlich hervorzuheben. Wesentliche Instrumentarien sind:

Alle beschriebenen Strukturen und Prozesse unterliegen der ständigen Überprüfung durch die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Darüber hinaus betreibt aap ein aktives Benchmarking zu Best-Practice-Beispielen anderer Unternehmen. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzen wir zielgerichtet um.

3. Darstellung der wesentlichen Risiken und Chancen

A) Risiken

In diesem Abschnitt werden die einzelnen, identifizierten Risiken, mit denen sich aap konfrontiert sieht, gemäß ihrer Kategorisierung dargestellt und erläutert. Eine Quantifizierung der Risiken erfolgt nur, wenn die entsprechenden Risiken auch im Rahmen der internen Steuerung quantitativ erfasst werden. Insgesamt wird bei der internen Risikoberichterstattung jedoch überwiegend auf qualitative Informationen zurückgegriffen. Daher erfolgt eine Quantifizierung der Risiken in diesem Abschnitt nur in Einzelfällen.

Im Folgenden werden die einzelnen Risiken innerhalb ihrer Kategorie in einer Rangfolge nach ihrem Bruttorisiko geordnet, um deren relative Bedeutung für die Gesellschaft transparenter zu machen. Das Bruttorisiko stellt das Risikopotential dar, das ohne Berücksichtigung der bereits wirksamen Gegenmaßnahmen in der Natur des Geschäfts liegt. Dementsprechend wird das für aap bedeutendste Risiko innerhalb einer Kategorie zuerst aufgeführt, während die nachfolgenden Risiken in ihrer relativen Bedeutung für die Gesellschaft abnehmen. Zudem wird für jedes einzelne Risiko die Bedeutung individuell herausgestellt.

Des Weiteren werden in diesem Abschnitt für die einzelnen, identifizierten und bewerteten Risiken jeweils konkrete Gegenmaßnahmen genannt. Mit Hilfe dieser Gegenmaßnahmen soll den Risiken aktiv begegnet werden bzw. sollen diese auf ein vertretbares Maß im Rahmen der gewünschten Geschäftsentwicklung reduziert werden.

Die in diesem Abschnitt genannten Risiken, die Auswirkungen auf aap haben könnten, beschreiben nicht in jedem Fall alle Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist bzw. ausgesetzt sein kann. Risiken, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernjahresabschlusses nicht bekannt sind oder als unwesentlich eingeschätzt werden, können jedoch die Ergebnis- und Finanzlage der aap zusätzlich beeinflussen.

Finanzielle Risiken

aap ist Liquiditätsrisiken ausgesetzt, die u. a. aus einer mangelnden Verfügbarkeit von Finanzierungsquellen resultieren. Einem Liquiditätsrisiko begegnen wir sowohl mit einem gesunden Mix an kurz - und langfristig Krediten als auch mit Eigenkapitalinstrumenten. aap schätzt das Bruttorisiko eines Liquiditätsengpasses hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als mittel bis hoch und hinsichtlich der Schadenhöhe als schwerwiegend ein.

Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete die Gesellschaft ein EBITDA in Höhe von -5,1 Mio. EUR und der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit war mit 5,8 Mio. EUR negativ. Zum 31. Dezember 2019 verfügte aap über einen Cash-Bestand von 3,3 Mio. EUR ²⁴ , von denen in der Konzernbilanz zum 31.12.2019 2,9 Mio. EUR als Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ausgewiesen sind. Bis zum Abschluss der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31.12.2019 konnte die Gesellschaft dem Abschlussprüfer, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, keine hinreichenden Nachweise vorlegen, dass eine Finanzierung der aap für den Zeitraum von zwölf Monaten gesichert ist. In der Folge wird der Abschlussprüfer aufgrund von Einwendungen gegen die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (sog. Going Concern) einen Versagungsvermerk erteilen.

Risiko des Eintritts von Liquiditätsengpässen

Für das Geschäftsjahr 2020 (Prä-Corona) und die Folgejahre hat es sich der Vorstand zum Ziel gesetzt, ein deutliches Umsatzwachstum zu realisieren und die zukunftsweisenden und innovativen Plattformtechnologien der Gesellschaft - antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate - weiterzuentwickeln und zur Marktzulassung zu bringen. Dabei strebt die Gesellschaft mit Blick auf die Silberbeschichtungstechnologie den zeitnahen Start einer klinischen Humanstudie als Voraussetzung für die geplante Marktzulassung an. Jedoch kann aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie sowohl auf aap als auch die teilnehmenden Kliniken, verbunden mit der Unsicherheit hinsichtlich des genauen Zeitpunkts der Rückkehr zur Normalität aktuell keine Aussage zu einem konkreten Termin für den Start der klinischen Humanstudie in Deutschland getroffen werden. Bei der resorbierbaren Magnesiumimplantat-Technologie wird der Fokus auf der Schaffung aller regulatorischen Voraussetzungen für die Durchführung einen GLP-konformen Groß-Tierstudie liegen. Unter Berücksichtigung der Corona-Pandemie und den damit im Zusammenhang nur schwer vorhersagbaren Konsequenzen, liegt das Hauptaugenmerk in 2020 auf der Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft durch Einsatz verschiedenster Instrumente (z. B. Inanspruchnahmen von staatlichen Hilfen wie, sofern möglich, Liquiditätsprogramm der IBB, Einführung von Kurzarbeit, steuerliche Hilfsmaßnahmen, Stundung von Zahlungsverpflichtungen, Einwerbung von Gesellschafterdarlehen etc.) aber auch durch Umsetzung eines umfassenden Restrukturierungsprogramms.

aap befindet sich aktuell in einem umfassenden Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozess, um den Fortbestand und die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Zusätzlich verschärft wurde die ohnehin angespannte Liquiditätssituation durch die Corona-Pandemie, die in den letzten Monaten zu einer enormen Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs geführt hat. Vor diesem Hintergrund arbeitet der Vorstand derzeit intensiv an der Umsetzung verschiedener Finanzierungsund Kosteneinsparungsoptionen. Diese beinhalten insbesondere Verhandlungen mit den drei größten Aktionären über eine weitere Aufstockung der Gesellschafterdarlehen nach ersten Darlehensgewährungen im April. Dabei haben die drei Hauptaktionäre bereits feste Zusagen gegeben, die jedoch unter der Bedingung stehen, dass weitere bestehende oder neue Investoren hinzukommen und sich an der Finanzierung beteiligen. Weiterhin liegt der Gesellschaft eine Zusage über einen unter bestimmten Bedingungen stehenden zinslosen Kredit der Investitionsbank Berlin (IBB) aus dem Programm "Rettungsbeihilfe Corona-Soforthilfe-Paket I" vor. Daneben prüft aap einen Teilverkauf von Überkapazitäten des Maschinenparks und befindet sich in weit fortgeschrittenen Verhandlungen über den Abschluss eines Entwicklungs- und Liefervertrags mit einem weltweit führenden US-amerikanischen Medizintechnikunternehmen. Parallel dazu führt der Vorstand aktuell Gespräche über mögliche Unternehmenstransaktionen (z.B. Fusionen, Share- oder Asset-Deals sowie Carve-Outs). Sollte es gelingen mehrere Optionen umzusetzen, wäre die Finanzierung der aap gesichert.

Die Gesellschaft plant ihren Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung in der zweiten Jahreshälfte 2020 eine ordentliche Kapitalherabsetzung vorzuschlagen. Ziel dieser Maßnahme ist es, aap auf der finanziellen Ebene nachhaltig zu restrukturieren und so die Flexibilität mit Blick auf etwaige nachfolgende Kapitalmaßnahmen zu erhöhen. Nicht zuletzt strebt der Vorstand an, die Gesellschaft auch strukturell neu aufzustellen und zukünftig an den drei Säulen ihrer innovativen Plattformtechnologien auszurichten. Dabei sollen die drei Technologien LOQTEQ®, antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate in separate Tochtergesellschaften eingebracht und unter dem Dach der aap als Holdinggesellschaft jeweils eigenständig geführt werden. Dies ermöglicht es, die einzelnen Technologien flexibler und zielgerichteter zu führen und für die Silberbeschichtungs- und die Magnesiumimplantat-Technologien die angestrebten Kofinanzierungen umzusetzen.

Ausgehend von der zugrundeliegenden Planung, geht der Vorstand ferner davon aus, Zahlungszuflüsse durch technologiebezogene Transaktionen (wie z.B. Auslizenzierung von Technologien, Joint-Venture-Vereinbarungen mit Carve-out von Technologien oder Einbindung anderer Unternehmen für die gemeinsame Entwicklung von Produkten) und durch öffentliche Fördermittel zu generieren, die gemeinsam mit den vorgenannten Maßnahmen die Finanzierung der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2020 sicherstellen sollen.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die dieser Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen bezüglich der Geschäftsentwicklung und der Maßnahmen, die zu Finanzmittelzuflüssen führen sollen, als unzutreffend erweisen. Dies können unter anderem ein deutliches Unterschreiten der geplanten und bereits im Rahmen der Corona-Pandemie angepassten Umsatzentwicklung und somit der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, unerwartete Mehraufwendungen im Rahmen der Entwicklung der Silberbeschichtungs- und/oder Magnesiumimplantat-Technologien bzw. fehlende Erfolge im Rahmen ihrer Vermarktung, zusätzlich erforderlich werdende Investitionen, Verzögerungen bei Projekten oder Kostensteigerungen gegenüber den derzeitigen Annahmen sein.

In der Konsequenz würde sich neben dem bereits notwendigen Umfang an Finanzmitteln zur Sicherung der Fortführung der Gesellschaft bis zum Jahresende 2020 ein weiterer, ggf. kurzfristig zu deckender Liquiditätsbedarf ergeben, der durch die Aufnahme von weiterem Eigen- oder Fremdkapital zu decken wäre. Sollte der Gesellschaft der beabsichtigte Abschluss der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen bzw. die Erschließung weiterer alternativer Finanzierungsquellen nicht in hinreichendem Maße gelingen, müsste die Gesellschaft erhebliche operative und strategische Korrekturen vornehmen, die zu einer Beeinträchtigung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft führen. Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft in der Konsequenz ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr in erfolgversprechender Weise fortsetzen und der Fortbestand der Gesellschaft wäre gefährdet. Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der Gesellschaft würden die Aktionäre einen Totalverlust ihrer Investitionen erleiden.

Anhaltende Verluste aus operativer Geschäftstätigkeit

Die Gesellschaft weist im Geschäftsjahr 2019 ein negatives EBITDA von -5,1 Mio. EUR aus. Der Umsatz im ersten Quartal 2020 lag bei ca. EUR 2,5 Mio. (Q1/2019: EUR 3,5 Mio.) und somit etwa rund 28 % unterhalb des Werts im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Für das zweite Quartal erwartet der Vorstand vor allem in Folge der Auswirkungen der Corona-Pandemie einen Umsatz in Höhe von EUR 1,8 Mio. bis EUR 2,0 Mio. (Q2/2019: 2,5 Mio. EUR) und damit ebenfalls einen Wert deutlich unter dem entsprechenden Niveau im Vorjahreszeitraum. Bereits im Geschäftsjahr 2019 hat der Vorstand mit der Implementierung eines Maßnahmenpakets zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung begonnen. Ziel der Maßnahmen ist es, die Kostenstruktur der Gesellschaft nachhaltig zu verschlanken und damit Effizienz und Flexibilität zu steigern. Bis zur Veröffentlichung dieses Jahresabschlusses wurden bereits Maßnahmen umgesetzt. So wurde neben dem Wechsel der Börsennotierung und der Einstellung von Teilen des Standardtraumaportfolios insbesondere ein umfangreicher Personalabbau implementiert. Neben dem Umsatzrückgang im ersten Halbjahr 2020 wird das Ergebnis im Gesamtjahr auch von einmaligen Aufwendungen im Rahmen der Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen belastet werden. Vor diesem Hintergrund erwartet der Vorstand für das Gesamtjahr 2020 einen Umsatz zwischen 8,0 Mio. EUR und 10,0 Mio. EUR und ein EBITDA im Bereich von -6,7 Mio. EUR bis -5,5 Mio. EUR.

Die Gesellschaft hat auch im Geschäftsjahr 2019 Verluste erwirtschaftet sowie in die Entwicklung ihrer zukunftsweisenden Technologien investiert. In der Folge haben sich ihre finanziellen Mittel entsprechend verringert. Ausgehend von der vorgenannten Prognose für das Geschäftsjahr 2020 erwartet der Vorstand auch für dieses Geschäftsjahr eine massive Verringerung der finanziellen Mittel. Entsprechend der zugrunde liegenden Unternehmensplanung für die Folgejahre geht der Vorstand davon aus, dass es der Gesellschaft nach Sicherstellung der Finanzierung für das Jahr 2020 in einem überschaubaren Zeitraum Post-Corona gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften und somit eine entsprechende Eigenfinanzierungskraft zu erlangen, insbesondere durch die Umsetzung der Maßnahmen zur Kostenreduktion, Umsatzwachstum und die Realisierung technologiebasierter Transaktionen. Unter der Annahme, dass keine technologiebasierten Transaktionen umgesetzt werden können, erwartet der Vorstand bedingt durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie für das Geschäftsjahr 2020 ein verschlechtertes EBITDA und für 2021 zwar ein stark verbessertes, aber dennoch negatives EBITDA und einen negativen operativen Cash-Flow.

Es kann allerdings nicht garantiert werden, dass es der Gesellschaft in einem überschaubaren Zeitraum gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften, so dass die Gesellschaft in diesem Fall auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein könnte, dass ihr Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden.

aap beurteilt das Risiko in einem solchen Fall keinen Zugang zu einer entsprechenden Finanzierungsquelle zu bekommen als mittel. Zum einen wies die Gesellschaft zum Jahresende 2019 vor den für 2020 geplanten Kapitalmaßnahmen eine Eigenkapitalquote von 72 % auf, die deutlich über dem Marktdurchschnitt liegt. Zum anderen verfügt aap mit ihrem Vorratsbestand und einem umfassenden IP-Portfolio immer noch über Sicherheiten zur Unterlegung etwaiger Kredite.

Darüber hinaus sieht sich aap mit Zinsrisiken konfrontiert, die aus Finanzschulden und Geldanlagen resultieren. Die Gesellschaft bewertet das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als hoch und hinsichtlich der Schadenhöhe als gering. Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch ein konzernweites Cash-Management und den Abschluss originärer Finanzgeschäfte. Zins- und Preisänderungsrisiken werden durch die Mischung von Laufzeiten sowie von fest- und variabel verzinslichen Positionen gesteuert. Bei den zinstragenden Schulden sind sämtliche Verbindlichkeiten festverzinslich. Zum 31.12.2019 waren damit ca. 100 % (Vorjahr: 100 %) des Fremdkapitals festverzinslich. Marktzinssatzänderungen wirken sich hier nur aus, soweit diese Finanzinstrumente zum fair value zu bilanzieren wären. Dies ist jedoch nicht der Fall. Da sowohl zum 31.12.2019 als auch zum 31.12.2018 sämtliche Verbindlichkeiten festverzinslich waren, wurden keine Sensitivitätsanalysen für die variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten vorgenommen.

Des Weiteren ist aap möglichen Risiken aus Ausfällen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgesetzt. Die Gesellschaft beurteilt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als gering bis mittel. Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch ein aktives Forderungsmanagement. Hierfür bildet aap regelmäßig eine ausreichende Risikovorsorge in Form von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen (GJ/2019: keine Zuführung zur Einzel- und Pauschalwertberichtigung, Vorjahr: 197 TEUR) Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über eine Kreditversicherung (Forderungsausfall) und fokussiert sich im Rahmen ihrer Vertriebsaktivitäten verstärkt auf etablierte Märkte wie die USA, Deutschland und weitere europäische Länder.

aap sieht sich mit Preisänderungsrisiken auf der Abnehmerseite konfrontiert. Die Gesellschaft schätzt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als gering und hinsichtlich der Schadenhöhe als gering ein. Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch eine Verlagerung des Umsatzes hin zu eigenentwickelten und -produzierten Produktinnovationen mit höheren Margen.

Zudem enthält der überwiegende Teil der Verträge mit Kunden Preisanpassungsklauseln zu Gunsten von aap.

Im Geschäftsjahr 2019 schloss aap im Wesentlichen nur interne Fremdwährungssicherungsgeschäfte ab, da nur ein unwesentliches Währungsrisiko bestand. Dies zeigt sich im saldierten Effekt aus realisierten Kursdifferenzen im Ertrag und Aufwand (ohne Berücksichtigung nicht realisierter Währungseffekte aus konzerninternen Transaktionen), der im Geschäftsjahr 2019 einen positiven Saldo (Ertrag) kleiner als 10 TEUR aufwies. Zukünftig plant aap jedoch, bei höheren Umsätzen auf US-Dollar-Basis, eine externe Absicherung dieser Forderungen vorzunehmen.

Markt, Wettbewerb, Neue Produkte und Technologien

Der Wettbewerb im Markt der Medizintechnik im Allgemeinen und im Markt orthopädischer und biologischer Implantate im Besonderen wird weiter zunehmen. Grundsätzlich besteht deshalb das Risiko, dass aap im Vergleich zu Wettbewerbern nicht rechtzeitig mit neuen Produkten bzw. mit Anpassungen bestehender Produkte auf Marktentwicklungen reagiert. Daraus können sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie eine Verschlechterung der Marktposition ergeben. Die Gesellschaft bewertet das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als schwerwiegend. aap begegnet diesem Risiko, indem erhebliche Investitionen im Bereich Entwicklung getätigt werden sollen sowie ein konstantes Markt- und Technologie-Screening betrieben wird. Darüber hinaus baut aap ein weltweites Expertennetzwerk auf, um so Markttrends aus Sicht der Anwender zu erkennen, zu verfolgen und bei ausreichendem Potential in entsprechende Neuentwicklungen umzusetzen.

Weiterhin können sich staatliche Eingriffe in das Gesundheitssystem negativ auf das Umsatzvolumen und die Ertragslage des Unternehmens auswirken. aap schätzt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel ein. Die Gesellschaft begegnet diesem Risiko durch eine stetige Internationalisierung des Umsatzes sowie einer intensiven Beobachtung des deutschen Gesundheitssystems mit dem Ziel, negative Entwicklungen antizipieren und ihnen entgegensteuern zu können.

Auf dem Weltmarkt findet nach wie vor eine Unternehmenskonsolidierung statt, durch die aap auch kundenseitig betroffen sein könnte. Die Gesellschaft beurteilt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als gering und hinsichtlich der Schadenhöhe als gering. aap begegnet dem Risiko einer Branchenkonsolidierung durch die Kooperation mit einer Vielzahl von Unternehmen und baut konstant neue Partnerschaften auf.

Zulassung der Produkte und Zertifizierung des Qualitätsmanagementsystems

In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. Die Anforderungen für das erstmalige Inverkehrbringen von Medizinprodukten steigen stetig und damit auch die Anforderungen an das Qualitätsmanagementsystem der aap und dessen Zertifizierung. In diesem Zusammenhang sieht sich aap insbesondere mit strengeren Regularien aus der am 25. Mai 2017 in Kraft getretenen EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR) konfrontiert. Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wurde der Geltungsbeginn der Verordnung mit der Entscheidung des Europäischen Parlaments vom 17. April 2020 nochmal um ein Jahr verschoben, so dass diese nun ab dem 26. Mai 2021 verpflichtend anzuwenden ist. Dementsprechend dürfen Unternehmen ihre Produkte ab diesem Zeitpunkt nur noch unter den Maßgaben der MDR bereitstellen. Insgesamt stellt die EU-Medizinprodukteverordnung sowohl Unternehmen als auch benannte Stellen vor große Herausforderungen. Für Unternehmen steigen nicht nur die grundlegenden Anforderungen an Medizinprodukte, sondern auch an deren technische Dokumentation. Auch die Kriterien mit Blick auf die Bereitstellung von klinischen Daten im Rahmen des Zulassungsprozesses neuer Produkte werden deutlich strenger, was bedeutet, dass für eine höhere Anzahl an Produkten die Durchführung kostenintensiver klinischer Studien nötig sein wird. Auf der anderen Seite verfügen die benannten Stellen momentan noch immer nicht über ausreichende Prüfkapazitäten, da ihnen bislang die MDR-Zertifizierung der nationalen Zulassungsbehörden fehlt, um die Produkte der Unternehmen entsprechend prüfen zu können. Zum anderen wird es zukünftig wahrscheinlich weniger Prüfstellen in Europa geben, da einige benannte Stellen die erhöhten Anforderungen möglicherweise nicht erfüllen können oder wollen ²⁵ . In der Folge haben sich die Zeiträume zwischen der abgeschlossenen Entwicklung und der Zulassung neuer Produkte für den europäischen Markt massiv verlängert. Die zusätzlichen Anforderungen der Europäischen Verordnung werden nach einer Umfrage des Bundesverbands für Medizintechnologie e.V. (BVMed) ²⁶ als größtes Hemmnis für die künftige Entwicklung der Medizintechnik-Branche gesehen. In diesem Zusammenhang werden insbesondere die Pflicht zu umfassenden klinischen Daten, längere Konformitätsbewertungszeiten durch Ressourcendefizite bei den Benannten Stellen sowie die vielen gemäß MDR zu erstellenden Pläne und Berichte genannt. Dabei werde der Druck insbesondere auf kleine und mittelständische Unternehmen steigen. Darüber hinaus erfordern sogenannte Hybridprodukte mit pharmazeutischem Charakter, wie beispielswiese die innovative Silberbeschichtungstechnologie der aap, im Rahmen des Zulassungsprozesses neben einer benannten Stelle auch die Konsultation einer pharmazeutischen Stelle, was die Anforderungen zusätzlich erhöht. Die Versagung, die verzögerte Erteilung oder die Entziehung von Zulassungen für die Produkte bzw. die Nicht-Verlängerung des Zertifikats für das gesamte Qualitätsmanagementsystem des Unternehmens könnten sich negativ auf zukünftige Umsätze und Erträge der aap auswirken. Die Gesellschaft bewertet das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel bis schwerwiegend. Das Unternehmen begegnet diesem Risiko, indem es Entwicklungen auf dem Gebiet der Zulassungsvoraussetzungen äußerst genau verfolgt und regulatorische Änderungen im Rahmen seines implementierten Qualitätsmanagementsystems sehr detailliert überwacht. In diesem Zusammenhang konzentriert aap aktuell beispielsweise unternehmensweit Ressourcen, um bis im Jahr 2021 eine erfolgreiche Zertifizierung nach MDR gewährleisten zu können. Ein wesentlicher Bestandteil ist die Umstellung von Prozessen und Dokumentationen auf die neuen MDR-Anforderungen. Dieser Prozess soll beispielsweise durch eine GAP-Analyse unterstützt werden und sieht u.a. verschiedene Schulungsveranstaltungen für die Mitarbeiter der aap und weitere Subprojekte in einer Reihe unterschiedlicher Geschäftsbereiche vor. Weiterhin begegnet aap dem Risiko mit einer Neuausrichtung der Bereiche Regulatory und Clinical Affairs sowie einer zunehmenden Internationalisierung der Vertriebsgebiete, um damit erhöhte Aufwendungen durch höhere Umsätze abzudecken. Darüber hinaus wird der Kontakt zu den benannten Stellen intensiviert um bei neuen Produkten, die echte Innovationen darstellen, bereits vor Einreichung des Zulassungsantrags die Mittel zielgerichtet einzusetzen.

Patente und geistiges Eigentum

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber aap in der Zukunft geltend machen. Eine solche Verletzung könnte unter Umständen die Auslieferung von Produkten verzögern. Im Falle eines negativen Verfahrensausgangs könnte aap verpflichtet sein, Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen einzugehen. Auf diese Weise könnte eine Klage wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegen aap die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens nachteilig beeinflussen. Die Gesellschaft beurteilt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als gering und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel. aap begegnet diesem Risiko durch ein Patent-Komitee, welches regelmäßig die aktuellen Entwicklungen im Patent- und Zulassungsmarkt überwacht und die eigenen Entwicklungen frühzeitig durch umfassenden Patentschutz absichert. Daneben wurde eine Richtlinie für den Umgang mit Arbeitnehmererfindungen implementiert, um auch auf diese Weise die Innovationskraft der Mitarbeiter der Gesellschaft zu fördern, gleichzeitig aber auch das geistige Eigentum der Mitarbeiter und der aap zu schützen.

Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten

aap erzielte 2019 26 % (Vorjahr: 27 %) des Umsatzes mit den drei größten Kunden des Unternehmens. Folglich könnte der kurzfristige Wegfall oder eine mögliche Zahlungsunfähigkeit eines der drei größten Kunden die Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft gefährden. aap schätzt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit von negativen Auswirkungen aufgrund der Kundenstruktur als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel ein. aap begegnet diesem Risiko durch den Ausbau der Vertriebsorganisation, der weiteren Internationalisierung und der Gewinnung weiterer Neukunden (Stabilität, Vertriebsstärke, Finanzkraft). Zudem achtet das Unternehmen verstärkt auf eine vollständige oder weit überwiegende Absicherung der Zahlungsströme über Vorkasseleistungen, Bankbürgschaften oder Akkreditive und verfügt darüber hinaus über eine Kreditversicherung (Forderungsausfall). In diesem Zusammenhang konnte aap die Kennzahl DSO ²⁷ (Day Sales Outstanding = Umschlagshäufigkeit der Forderungen) durch ein konsequentes Debitorenmanagement im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr signifikant verbessern. So lag die DSO ohne den Effekt aus der im Berichtsjahr abgeschlossenen Factoring-Vereinbarung bei 77 Tagen, während der Wert qua Bilanz 58 Tage betrug. Im Geschäftsjahr 2018 wurden demgegenüber noch 90 Tage verzeichnet.

In Reaktion auf die makroökonomischen Entwicklungen in den BRICS- und SMIT-Staaten, die in den Jahren 2015 und 2016 gegenüber den relativ hohen Wachstumsraten der Vorjahre teilweise einen vergleichsweise schwachen Konjunkturverlauf verzeichnet hatten, hat sich aap stärker auf etablierte Märkte wie die USA, Deutschland und weitere europäische Länder fokussiert. In diesem Zusammenhang konnte die Gesellschaft den auf die USA und Europa (inkl. Deutschland) gemeinsam entfallenden Umsatzanteil im Geschäftsjahr 2019 auf einem konstant hohen Niveau halten. So hat aap im Berichtszeitraum rund 58 % des Gesamtumsatzes in den Regionen USA und Europa (inkl. Deutschland) erzielt (GJ/2018: ca. 59 %) ²⁸ . Zudem ist es der Gesellschaft bereits in 2018 gelungen, in den BRICS-Staaten einen großen und finanzstarken Distributionspartner zu gewinnen, was sich im Geschäftsjahr 2019 in einem weiteren Umsatzwachstum von rund 3 % in dieser Ländergruppe gegenüber dem Vorjahr widerspiegelt. Derartige Kooperationen sollen auch der zukünftige Ansatz für die BRICS- und SMIT-Staaten sein. Unabhängig davon besteht grundsätzlich immer das Risiko wirtschaftlicher Abschwünge in den Schlüsselmärkten von aap. Durch ungünstige makroökonomische Entwicklungen in für aap wichtigen Märkten können sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für einzelne Kunden verschlechtern, was zu einem Umsatzrückgang und einer Verschlechterung der Zahlungsmoral bis hin zu einem Zahlungsausfall führen kann. Die Gesellschaft beurteilt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel. aap begegnet diesem Risiko indem es verstärkt auf eine vollständige oder weit überwiegende Absicherung der Zahlungsströme über Vorkasseleistungen, Bankbürgschaften oder Akkreditive achtet und verfügt darüber hinaus über eine Kreditversicherung (Forderungsausfall).

Neben den eigenentwickelten und -produzierten Produkten vervollständigt aap das Produktportfolio auch durch Handelswaren (Instrumente). Verschiedene aap-Produkte werden, wenn die Produktionskompetenz nicht vorhanden ist, durch dritte Zulieferer hergestellt (bestimmte Instrumente wie z.B. kohlefaserbasierte Zielgeräte). Darüber hinaus werden auch bestimmte Produktionsschritte durch Dritte als Serviceleistungen erbracht (z.B. das Schleifen von Bohrerrohlingen). Derartige Partnerschaften bedeuten eine verstärkte Abhängigkeit von der Qualität und der Lieferbereitschaft der Lieferanten. Das Unternehmen bewertet das Bruttorisiko hinsichtlich negativer Auswirkungen der Abhängigkeit als gering und hinsichtlich der Schadenhöhe als gering. Die Gesellschaft nimmt dieses Risiko durch die strategische Zusammenarbeit mit wenigen qualifizierten Lieferanten und deren konstanter Qualifizierung zur Sicherung der Produktqualität in Kauf.

Produkthaftungsrisiko

Die Produkte der aap sind für die Einbringung und teilweise für den Verbleib im menschlichen Körper bestimmt. Aufgrund unterschiedlichem Heilungsverhaltens, aber auch unterschiedlicher Erfahrung der anwendenden Ärzte kann eine Fehlfunktion dieser Produkte nicht völlig ausgeschlossen werden. Bis heute wurden keine bedeutenden Schadensersatzansprüche aus Produkthaftung gegen die Gesellschaft geltend gemacht; dieses kann jedoch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden. aap beurteilt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als gering und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel. Das Unternehmen begegnet diesem Risiko durch eine hohe Qualitätskontrolle und eine Produkthaftpflichtversicherung im branchenüblichen Umfang. Dabei besteht ein Restrisiko, dass der bestehende Versicherungsschutz für die Absicherung potentieller Ansprüche speziell in den USA nicht ausreichend ist. Da sich aap im Rahmen ihrer Vertriebsaktivitäten verstärkt auf etablierte Märkte wie die USA fokussiert und dort einen wachsenden Umsatzanteil generiert, wird dieses Risiko weiter steigen.

Aktivierung von Entwicklungskosten

aap aktiviert als entwicklungsintensives MedTech-Unternehmen neben selbst produzierten Anlagegütern auch Aufwendungen für Eigen- und Entwicklungsprojekte (aktivierte Entwicklungskosten), für deren Zulassung und ökonomisch erfolgreiche Vermarktung eine hohe Wahrscheinlichkeit besteht. Ausgehend von den unternehmenseigenen Erfahrungen, aber auch im Rahmen der Branchenanalyse zeigt sich, dass die durchschnittlichen Entwicklungszyklen für ein neues Medizinprodukt weiterhin zwischen drei und acht Jahren betragen. Ein Faktor sind hierbei auch die Anforderungen für das erstmalige Inverkehrbringen von Medizinprodukten, die durch die EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR) nochmals signifikant gestiegen sind (für weitere Informationen hierzu verweisen wir auf das Risiko "Zulassung der Produkte und Zertifizierung des Qualitätsmanagementsystems" oben). Der Ansatz von Entwicklungsprojekten als Vermögenswert muss erfolgen, wenn alle sechs Kriterien von IAS 38 "Immaterielle Vermögenswerte" erfüllt sind. Alle sechs Kriterien gelten gleichwertig nebeneinander. Eines der herausforderndsten Kriterien stellt die Erbringung des Nachweises dar, dass der Vermögenswert voraussichtlich einen zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen erzielen wird. Daneben muss die Gesellschaft die Verfügbarkeit von technischen, finanziellen und sonstigen Ressourcen nachweisen, um den immateriellen Vermögensgegenstand fertigstellen zu können. Sämtliche aktivierte Entwicklungsprojekte (eigenentwickelt und erworben) sind jährlich einem Werthaltigkeitstest zu unterziehen. Ein sich gegebenenfalls ergebender Wertminderungsbedarf ist im Jahr des Auftretens als außerplanmäßige Abschreibung in der Gewinn- und Verlustrechnung sofort zu erfassen. Im Geschäftsjahr 2019 hat aap wesentliche Fortschritte bei ihren innovativen Schlüsseltechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate erzielt. Ungeachtet dieser Fortschritte und der eingeleiteten Maßnahmen zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung wird die Gesellschaft zumindest absehbar auf weitere Finanzierung durch Eigenkapital- oder Fremdkapitalmaßnahmen angewiesen sein. Daneben ergeben sich vor dem Hintergrund der immer weiter steigenden regulatorischen Vorgaben (Umstellung auf MDR) zunehmende Unsicherheiten in Bezug auf die Dauer des Zulassungsprozesses und damit einhergehend das Risiko der fristgerechten Finanzierung der in der Entwicklung befindlichen Projekte. Um den vorgenannten Risiken angemessen Rechnung zu tragen, hat aap nach eingehender Analyse unter der Leitung des neuen Vorstandsvorsitzenden / CEO beschlossen, im Zuge der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlussabschlusses 2019 eine außerplanmäßige Wertkorrektur auf die Entwicklungsprojekte antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie und resorbierbare Magnesiumimplantat-Technologie in Höhe von insgesamt 10,8 Mio. EUR (HGB: 10,3 Mio. EUR) vorzunehmen. Dieser nicht liquiditätswirksame Effekt wird unterhalb des EBITDA als außerplanmäßige Abschreibung in der Gewinn- und Verlustrechnung 2019 gezeigt. Unabhängig davon ist der Vorstand nach wie vor fest davon überzeugt, die beiden innovativen Schlüsseltechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate insbesondere in der Kooperation mit Partnern und mit Hilfe der bereits zugesagten staatlichen Fördergelder zur Marktzulassung zu bringen.

Aktivierte Entwicklungsprojekte müssen nach Abschluss ihrer Entwicklung und erstmaligen Verwendung planmäßig über ihre jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Derzeit betragen die Abschreibungsdauern zwischen zehn und 15 Jahren. Das Management evaluiert kontinuierlich, ob diese Abschreibungsdauern der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern entsprechen oder ggf. Anpassungen (z. B. kürzere Abschreibungszeiträume) vorzunehmen sind. Mit Blick auf die Entwicklung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, hier insbesondere der aktivierten Entwicklungsprojekte, zeigt sich, dass diese in den letzten Jahren aufgrund der erreichten Marktreife der Projekte kontinuierlich ansteigen. aap schätzt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit auftretender Fehlentwicklungen oder Projektabbrüche als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel ein. Um Fehlentwicklungen oder Projektabbrüche zu vermeiden, hat aap umfangreiche Maßnahmen und Prozesse implementiert. Diese umfassen u. a. die Zusammenarbeit mit angesehenen und international führenden Wissenschaftlern und Medizinern bei zum Beispiel der Entwicklung von neuen Trauma-Plattensystemen, der Silberbeschichtung von Traumaprodukten oder der Entwicklung von Medizinprodukten aus resorbierbarem Magnesium. Bezüglich möglicher Liquiditätsrisiken, deren Einschätzung als auch den Maßnahmen zur Sicherung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft, verweisen wir auf den Abschnitt Finanzielle Risiken. Es ist unser klares Verständnis, dass zukünftig der Ergebniseffekt aus aktivierten Entwicklungsprojekten für den Zeitraum der Entwicklung bis zum Ende der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ausgeglichen sein soll.

Personelle Risiken

aap ist in vielen Bereichen seiner Geschäftstätigkeit von den spezialisierten Kenntnissen seiner Mitarbeiter abhängig. Insbesondere für die Entwicklung und Zulassung von patentgeschützten Medizinprodukten, aber auch beim Auf- und Ausbau neuer Geschäftsaktivitäten, ist aap auf das Wissen und die Kompetenzen besonders qualifizierter Schlüsselpersonen angewiesen. Damit besteht das Risiko einer personellen Fluktuation von qualifizierten Mitarbeitern bzw. nicht genug qualifizierte Talente für die Gesellschaft gewinnen zu können. aap bewertet das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als mittel und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel. Das Unternehmen begegnet diesem Risiko, indem es ein Arbeitsumfeld schafft, in dem alle Mitarbeiter ihr volles Potenzial einbringen können. Um dies zu gewährleisten, positioniert sich aap als attraktiver Arbeitgeber. Die Eckpfeiler der Personalarbeit sind Unterstützung berufsbegleitender Weiterbildungen, eine leistungsgerechte Entlohnung, eine positive Arbeitsatmosphäre und Maßnahmen zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie. Trotz dieser Maßnahmen und hoher Mitarbeiterzufriedenheit kann aap nicht garantieren, dass diese Mitarbeiter beim Unternehmen bleiben oder sich in der notwendigen Form engagieren.

Compliance

Bei aap ist Compliance ein wichtiger Bestandteil des Unternehmensalltags und eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Wir verpflichten uns gemeinsam mit unseren Mitarbeitern zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln im Sinne der Einhaltung von nationalen und internationalen Gesetzen, Regeln und Normen sowie unternehmensinternen Richtlinien. Gleichzeitig fordern wir auch bei unseren Kunden und Lieferanten ein regelkonformes Verhalten ein und überprüfen dies in regelmäßigen Abständen. Generell können Compliance Verstöße durch nahezu alle Stakeholder des Unternehmens zu erheblichen und langfristigen Reputationsschäden führen, die die Umsatzentwicklung nachhaltig negativ beeinflussen können. Bezogen auf den deutschen Markt erhöht sich beispielsweise durch die zunehmende Listung bei bedeutenden Klinikgruppen und Einkaufsverbänden das Risiko für aap, bei Missachtung unmittelbar wichtige Kunden und somit Umsätze zu verlieren. Der traditionell hohe Exportanteil macht die Gesellschaft zudem potentiell anfällig für Verstöße gegen besondere landesspezifische Regelwerke (z.B. Sunshine Act in den USA) oder etwaig eingeschränkte Handelsbeziehungen zwischen einzelnen Ländern (z.B. USA und Iran), was empfindliche Strafzahlungen nach sich ziehen kann. aap schätzt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit auftretender Compliance Verstöße durch ihre Stakeholder als gering und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel ein. Das Unternehmen begegnet diesem Risiko durch ein unternehmensweit geltendes Compliance Management System. Ein wesentliches Element ist beispielsweise der Code of Conduct, der als verbindlicher Verhaltenskodex allen Mitarbeitern des Unternehmens einen konkreten Leitfaden für ihr tägliches Handeln geben soll. Zudem hat aap ein elektronisch geschütztes Hinweisgebersystem implementiert, dass es Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten ermöglicht, Hinweise über bestehende Missstände (auch in anonymer Form) an das Unternehmen zu melden. Des Weiteren prüft aap regelmäßig, ob nicht nur ihre eigenen Mitarbeiter, sondern auch Mitarbeiter von Kunden und Lieferanten auf Sanktionslisten verschiedener Länder geführt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft besuchen darüber hinaus kontinuierlich Fortbildungen und werden entsprechend geschult. Nicht zuletzt lässt sich aap von externen Beratern regelmäßig Gutachten zu Compliance relevanten Sachverhalten erstellen (z.B. zum Sunshine Act oder den Handelsbeziehungen zwischen verschiedenen Ländern).

Datenschutz

Größere Datenverluste könnten zu gravierenden Unterbrechungen des Geschäftsbetriebs auch im Produktionsbereich führen. Datenmissbrauch könnte zudem zu einem Verlust von wichtigem Knowhow und somit von Wettbewerbsvorteilen der Gesellschaft führen. aap beurteilt das Bruttorisiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als gering und hinsichtlich der Schadenhöhe als mittel. Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch die Beschäftigung eines externen Datenschutzbeauftragten und regelmäßigen Unterweisungen der Mitarbeiter. Dabei wurde im Berichtszeitraum ein hohes Datenschutzniveau erreicht. Durch optimierte Prozesse konnte der Anteil der zur Verarbeitung kommenden personenbezogenen Daten weiter reduziert werden. Ein Großteil der Beschäftigten wurde im Bereich Datenschutz geschult. Dieser Prozess wird kontinuierlich fortgeführt, um das Datenschutzniveau dauerhaft auf einem hohen Level zu halten. Die Rechte der Betroffenen, insbesondere im Hinblick auf das Auskunftsrecht des Betroffenen, werden durch den Datenschutzbeauftragten in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen gesetzeskonform umgesetzt. Zudem hat aap im Zusammenhang mit der seit 2018 geltenden Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) eine Reihe verschiedener Prozesse implementiert. Beispielhaft seien hier die unternehmensweiten Löschkonzepte bzw. -routinen, das Vorfallmanagement bei größeren Datenverlusten und die Verfahrensverzeichnisse genannt. Generell stehen die Themen Datenvermeidung und -sparsamkeit im Rahmen der DSGVO verstärkt im Fokus der Gesellschaft. Insgesamt verfolgt aap das Ziel, den sich stetig ändernden und steigenden Anforderungen einer vernetzten und digitalisierten (Arbeits-)Welt bereits frühzeitig und nachhaltig gerecht zu werden.

Darüber hinaus hat aap in den letzten drei Jahren die gesamte IT-Infrastruktur kontinuierlich erneuert. Diese hat zu einer erheblichen Verbesserung der Datenverfügbarkeit, der Validierbarkeit, des Desaster-Schutzes und einer Reduzierung des Pflegeaufwands geführt.

Rechtliche Risiken

Im Risiko- und Chancenbericht des Konsolidierten Jahresfinanzberichts 2017 wurde erwähnt, dass ein ehemaliger Distributor der aap im Dezember 2017 Klage auf Rückabwicklung und Schadensersatz in Höhe von ca. 1,3 Mio. EUR gegen die Gesellschaft erhoben hat. Für weitere Einzelheiten verweisen wir an dieser Stelle auf die entsprechende Risikobeschreibung im Konsolidierten Jahresfinanzbericht 2017. In erster Instanz wurde die Klage am 25. Juni 2018 vollständig abgewiesen. Der ehemalige Distributor hat daraufhin am 16. August 2018 Berufung eingelegt und das Verfahren befand sich bislang in der Berufungsinstanz. Mit Schreiben vom 23. Juni 2020 wurde aap davon in Kenntnis gesetzt, dass die gegnerische Partei die Berufung zurückgenommen hat. Damit ist der Sachverhalt für die Gesellschaft abgeschlossen.

Gegen aap wird seitens ihres Vermieters mit Mahnbescheid von Ende Dezember 2017 ein Schadensersatzanspruch in Höhe von ca. 0,6 Mio. EUR geltend gemacht. Hintergrund ist die Behauptung, dass sich aufgrund der mietvertraglichen Regelungen eine Ersatzpflicht der Gesellschaft für durch Umsetzung behördlicher Auflagen entstandene Kosten ergäbe. Die Klage wurde mit Urteil vom 19. Februar 2020 in erster Instanz vollständig abgewiesen. Der Vermieter hat daraufhin am 19. März 2020 Berufung eingelegt und das Verfahren befindet sich nunmehr in der Berufungsinstanz. Die Beurteilung des rechtlichen Risikos gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres und Geschäftsjahres 2017 ist unverändert. Für die in diesem Zusammenhang zu erwartenden Rechts- und Beratungskosten haben wir bereits zum 31.12.2017 eine entsprechende Risikovorsorge getroffen, die zunächst zum 31.12.2018 und zum 31.12.2019 erneut angepasst wurde, um die jeweils jüngsten Entwicklungen zu berücksichtigen.

Ein ehemaliger Distributor der aap hat im Mai 2019 Klage auf Schadenersatz in Höhe von 3,5 Mio. US$ erhoben. Hintergrund ist die Behauptung, dass die Gesellschaft den Distributionsvertrag angeblich rechtsunwirksam beendet habe und einem daraus angeblich resultierenden entgangenen Gewinn. Nach juristischer Prüfung geht die Gesellschaft von einer unberechtigten Klageerhebung aus und hat einen Antrag auf Abweisung der Klage gestellt und ihrerseits Ansprüche an die Gegenpartei gerichtlich geltend gemacht. aap hat für die damit in Zusammenhang stehenden zukünftig zu erwartenden Rechts- und Beratungskosten zum 31.12.2019 eine entsprechende Risikovorsorge getroffen.

Gesamtaussage zur Risikosituation der Gesellschaft

Insgesamt können einzelne der zuvor berichteten Risiken eine Auswirkung auf das Fortbestehen von aap haben. Es gibt ferner Abhängigkeiten zwischen den Risiken in einem Umfang, dass aus den sich gegenseitig verstärkenden Effekten eine Bestandsgefährdung erwachsen könnte. Die Risikotragfähigkeit der Gesellschaft ist nach Einschätzung des Vorstands gegeben. Der Vorstand wird die bestehenden und neu eintretenden Risiken auch in Zukunft kontinuierlich und sorgfältig beobachten, evaluieren und gegebenenfalls Gegenmaßnahmen ergreifen, um Risiken in einem für aap angestrebten Rahmen zu halten.

Die wichtigsten Einzelrisiken für aap und ihre Bewertung:

B) Chancen:

Neben den Risiken identifiziert und bewertet aap regelmäßig die Chancen des Unternehmens. Grundsätzlich können sich Chancen durch die Weiterentwicklung medizinischer Standards oder durch die Markteinführung neuer Produkte ergeben. Durch den engen Dialog mit den Anwendern der Produkte des Unternehmens wird aap Chancen auch weiterhin zügig nutzen und darüber hinaus neue Absatzmöglichkeiten schaffen.

Chancen durch eine positive wirtschaftliche Entwicklung

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben Einfluss auf die Geschäftsentwicklung von aap. Unsere Aussagen zur weiteren Entwicklung des Konzerns basieren auf dem im Prognosebericht beschriebenen zu erwartenden gesamtwirtschaftlichen Umfeld. Sollte sich die Weltwirtschaft dynamischer entwickeln als derzeit angenommen, können unsere Prognosen zur Umsatz- und Ertrags- sowie Finanzlage übertroffen werden.

Chancen durch Wachstumsstrategie

Kapazitätserweiterungen ermöglichen es uns, an der steigenden Nachfrage nach Produkten der Gesundheitsversorgung und Medizintechnik teilzuhaben. Die neuen, hochmodernen Produktionsprozesse verbessern unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter. Zudem können wir aufgrund unseres umfassenden Produktprogramms und unserer langjährigen Erfahrung effektive Lösungen für unsere Kunden anbieten. Sollten sich die internationalen Gesundheitsmärkte schneller als derzeit erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatz- und Ertragslage sowie unsere Cash-Flows auswirken.

Chancen durch Forschung und Entwicklung

Innovationen auf Produkt- und Prozessebene sind Basis unserer Wachstumsstrategie. In engem Austausch mit unseren Kunden und den Anwendern arbeiten wir daran, neue und verbesserte Produkte auf den Markt zu bringen. Eine frühere Marktreife unserer Entwicklungsprojekte, als derzeit erwartet, könnte unsere Umsatz- und Ertragslage sowie die Cash-Flows verbessern.

Chancen durch internationale Präsenz

Die Öffnung weiterer Gesundheitsmärkte (beispielsweise in Asien oder im Nahen Osten) für internationale Medizintechnikunternehmen kann weitere Chancen für aap darstellen. Aufgrund unserer internationalen Ausrichtung haben wir die Möglichkeit, an dieser Entwicklung teilzuhaben. Dies würde die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Gesellschaft nachhaltig verbessern.

Finanzielle Chancen

Günstige Wechselkursentwicklungen können zukünftig die Ergebnisentwicklung des Konzerns potentiell positiv beeinflussen. aap analysiert das Marktumfeld kontinuierlich, um diesbezügliche Chancen zu identifizieren und wahrzunehmen.

Chancen durch Mitarbeiter

Unsere Mitarbeiter sind der Motor für unsere Innovationen und schaffen durch den engen Austausch mit Kunden, Anwendern und Patienten einen Mehrwert für aap. Ihre hohe Identifikation mit dem Unternehmen fördert ihre Motivation und Eigenverantwortlichkeit, die wir durch Maßnahmen der Personalentwicklung weiter stärken wollen. Sollten unsere Maßnahmen und Methoden schnellere und bessere Fortschritte erzielen als derzeit erwartet, könnte dies unsere Wettbewerbsposition zusätzlich stärken. Hieraus können sich positive Effekte auf die Umsatz- und Ertragslage sowie die Cash-Flows ergeben.

VII. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht liefert einen Überblick über die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und beschreibt die Struktur und die Höhe der einzelnen Vorstandsbezüge. Darüber hinaus werden die Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats erläutert.

Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von aap zielt primär auf die Schaffung von Anreizen für eine erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. In diesem Zusammenhang sollen die Mitglieder des Vorstands an einer langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft partizipieren. Dabei werden besonders gute Leistungen im Rahmen der Zielerreichung honoriert, während Zielverfehlungen zu einer reduzierten Vergütung führen.

Alle gültigen Vorstandsverträge entsprechen weitestgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütungsstruktur wurde gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG; § 87 Abs. 1 AktG) auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die im Geschäftsjahr 2019 gültigen Verträge des Vorstandsvorsitzenden (CEO) Rubino Di Girolamo und des Finanzvorstands (CFO) Marek Hahn verfügen über eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020.

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende (CEO) der aap, Bruke Seyoum Alemu, ist zum 30. April 2019 vorzeitig aus dem Amt ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag wurde durch Abschluss eines Aufhebungsvertrags zum selben Datum beendet. Zur Gewährleistung einer reibungslosen und effizienten Übergabe der Geschäfte an den neuen Vorstandsvorsitzenden steht Herr Alemu der Gesellschaft kraft eines mit Wirkung zum 1. Mai 2019 geschlossenen Vertrages bis zum 31. Dezember 2020 auch weiterhin in beratender Funktion zur Verfügung. Unter dem geschlossenen Aufhebungsvertrag hat Herr Alemu Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von rund 0,5 Mio. EUR, die jeweils hälftig in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zur Zahlung fällig war bzw. ist. Durch den Abfindungsbetrag wurden sowohl die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ausstehenden festen und variablen Gehaltsbestandteile berücksichtigt als auch sämtliche gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten Nebenleistungen abgegolten. Eine Ausnahme stellte in diesem Zusammenhang die Zahlung eines jährlichen fixen Betrags in eine rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersversorgung (beitragsorientierte Leistungszusage ohne Mindestleistung) durch die Gesellschaft dar, die im Januar 2020 letztmals für das Jahr 2020 erfolgte. In Abweichung zu der obigen Regelung übernahm aap darüber hinaus bis zum 31. Dezember 2019 die Zahlung der Versicherungsprämien für die Unfallsversicherung des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden. Mit Blick auf die bereits vor seinem Ausscheiden an Herrn Alemu ausgegebenen Aktienoptionen wurde zudem vereinbart, dass er diese behalten und, soweit nach den jeweiligen Optionsbedingungen zulässig, auch weiterhin ausüben kann.

Die Gesamtvergütung setzt sich aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Daneben besteht zusätzlich ein Sonderbonus. Der erfolgsbezogene variable Bestandteil entspricht maximal 33 % der Gesamtvergütung ohne Berücksichtigung des Sonderbonus. Durch die fixen Bestandteile ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Demgegenüber stellen variable Bestandteile, die u. a. vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.

Die variable Vergütung bezieht sich sowohl auf die Erreichung qualitativer als auch quantitativer Ziele. Sie ist durch einen Maximalwert begrenzt und trägt durch einen dreijährigen Kontrollzeitraum auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Die qualitativen Ziele werden anhand der Management Agenda durch den Aufsichtsrat im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets festgelegt und gehen mit 10 % in den variablen Vergütungsbestandteil ein.

Die quantitativen Ziele gehen mit 90 % ein. Die Bezugsgrößen für den quantitativen variablen Gehaltsbestandteil bilden die für das Kalenderjahr 2019 festgelegten Umsatz- und EBITDA-Parameter mit einer Gewichtung von jeweils 50 %. Im Vorjahr wurde neben den Parametern Umsatz und EBITDA mit einer Gewichtung von jeweils 25 % eine variable Vergütung für den Start der klinischen Humanstudie für die Silberbeschichtungstechnologie vereinbart, die zu 50 % in den quantitativen Bonus eingeflossen ist.

Die Auszahlung des qualitativen Bonus erfolgt bei Zielerreichung vollständig eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres, während zum selben Zeitpunkt lediglich 50 % des quantitativen Bonus zur Auszahlung gelangen. Die Auszahlung der verbleibenden 50 % des quantitativen Bonus erfolgt jeweils zur Hälfte nach der ordentlichen Hauptversammlung des zweiten und dritten auf das Bonusjahr folgenden Jahres.

Sofern die quantitativen Ziele des auf das Bonusjahr folgenden Jahres und/oder des zweiten auf das Bonusjahr folgenden Jahres um mehr als 30 % unterschritten werden, verfällt der zu diesem Zeitpunkt jeweils fällige quantitative Bonuseinbehalt. Dadurch ergäbe sich eine potentielle Kürzung des Bonus 2019 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2020 und 2021. Der Verfall greift nur dann in voller Höhe, wenn sich die Unterschreitung auf beide quantitativen Teilziele erstreckt.

Bei Vertragsbeginn oder Vertragsende während eines Geschäftsjahres wird der Bonus zeitanteilig gewährt, hierbei wird eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.

Der Sonderbonus wurde für ganz spezielle, außerordentliche vordefinierte Transaktionen vereinbart. Er bemisst sich je nach Transaktion auf einen festen Prozentsatz von einer bestimmten Bemessungsgrundlage. Im Berichtsjahr ist eine solche Bonustransaktion nicht eingetreten. Unter bestimmten Voraussetzungen wurde für den Fall einzelner bonusrelevanter Transaktionen ein Nachlaufschutz vereinbart, der den Anspruch auf den Sonderbonus regelt, wenn die Transaktion innerhalb von 18 Monaten nach Ausscheiden des Vorstands abgeschlossen wird. Bei diesem Sonderbonus handelt es sich um variable Vergütungsbestandteile, die entgegen der Empfehlungen der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 und Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 weder betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, noch eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die betreffenden Vergütungselemente, die nur im Falle bestimmter außerordentlicher Ereignisse die Zahlung einer Sondervergütung beinhalten, den Vorstand im besten Interesse der Gesellschaft incentivieren. Der hierdurch bezweckte Gleichlauf von Interessen der Aktionäre und Vorstandsmitgliedern würde durch eine betragsmäßige Deckelung unterlaufen. Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ist bei der nur in Fällen bestimmter Sonderereignisse zu gewährender Vergütung strukturell ausgeschlossen. Im Zusammenhang mit diesem Sonderbonus besteht in bestimmten Fällen zudem ein Sonderkündigungsrecht. Danach sind die Vorstandsmitglieder berechtigt, erstmals nach Ablauf von zwölf Monaten nach dem Vollzug der entsprechenden Transaktion mit einer Frist von vierzehn Tagen zum Monatsende den Anstellungsvertrag zu kündigen.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Geschäftsentwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die quantitativen Ziele zu eliminieren.

Die Gesellschaft zahlt darüber hinaus für den Finanzvorstand (CFO), Marek Hahn, jährlich einen fixen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersversorgung ein (beitragsorientierte Leistungszusage ohne Mindestleistung). Auch für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden (CEO), Bruke Seyoum Alemu, dessen Amtszeit am 30. April 2019 vorzeitig endete, erfolgten solche Einzahlungen in eine rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersversorgung. Herr Hahn und Herr Alemu erhalten bereits vor Erreichen der gesetzlichen Unverfallbarkeit ein unwiderrufliches Bezugsrecht auf die Versicherungsleistung. Weiterhin hat Herr Hahn nach dem Vergütungssystem Anspruch auf einen Dienstwagen zur unbeschränkten Nutzung, auf eine Unfallversicherung sowie auf einen Zuschuss in Höhe der Hälfte der privaten Kranken- und Pflegeversicherungsprämien maximal in Höhe des Arbeitgeber-Höchstsatzes bei Bestehen gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherungspflicht. Auch Herrn Alemu standen diese Ansprüche zu. Herr Alemu erhielt zusätzlich monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung. Der Vorstandsvorsitzende (CEO), Rubino Di Girolamo, hat Anspruch auf Erstattung seiner wöchentlichen Reisekosten zwischen seinem Wohnort und dem Dienstsitz der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Auch der ehemalige Vorstandsvorsitzende (CEO), Bruke Seyoum Alemu, dessen Amtszeit am 30. April 2019 vorzeitig endete, wurde in die D&O-Versicherung inkludiert.

Für den Fall eines "Change of Control" bei der Gesellschaft steht den Vorständen ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des "Change of Control" (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Ein zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender "Change of Control" liegt in drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens 50 % der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen.

In den erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten sind Auflösungen von in Vorjahren gebildeten Rückstellungen für langfristige qualitative Bonusbestandteile enthalten (Hinweis auf Vergütungstabellen). Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden (CEO) Bruke Seyoum Alemu wurden diese erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile gemäß Aufhebungsvertrag abgegolten.

Weitere Bezüge gemäß des mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden (CEO) geschlossenen Aufhebungsvertrags:

Des Weiteren wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden (CEO) Bruke Seyoum Alemu, dessen Amtszeit am 30. April 2019 vorzeitig endete, und dem Finanzvorstand (CFO) Marek Hahn Aktienoptionen im Rahmen verschiedener Aktienoptionsprogramme gewährt. Im Einzelnen verfügten Bruke Seyoum Alemu und Marek Hahn zum 31. Dezember 2019 über Aktienoptionen aus den folgenden Aktienoptionsprogrammen mit den entsprechenden Bedingungen:

Aktienoptionsprogramm 2015

Zum 31. Dezember 2019 verfügte der ehemalige Vorstandsvorsitzende (CEO) Bruke Seyoum Alemu, dessen Amtszeit am 30. April 2019 vorzeitig endete, über 89.000 und der Finanzvorstand (CFO) Marek Hahn über 61.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2015. Die wesentlichen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 lauten wie folgt:

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 wurden Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR 3,50 beträgt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.

Aktienoptionsprogramm 2017

Zum 31. Dezember 2019 verfügte der ehemalige Vorstandsvorsitzende (CEO) Bruke Seyoum Alemu, dessen Amtszeit am 30. April 2019 vorzeitig endete, über 120.000 und der Finanzvorstand (CFO) Marek Hahn über 80.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2017. Die wesentlichen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 lauten wie folgt:

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 wurden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG. ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 15 % über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.

In den nachfolgenden Tabellen sind für jedes Mitglied des Vorstands einerseits die für das Geschäftsjahr gewährten Zuwendungen, andererseits die Zuflüsse im bzw. für das Geschäftsjahr nach Maßgabe der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) individuell dargestellt.

Die Summe der »gewährten Zuwendungen an den Vorstand gemäß DCGK« für das Geschäftsjahr 2019 berechnet sich aus

Die Summe der »gewährten Zuwendungen an den Vorstand gemäß DCGK« für das Geschäftsjahr 2018 berechnet sich aus

Die Summe der »Zuflüsse an den Vorstand gemäß DCGK« für das Geschäftsjahr 2019 berechnet sich aus

Die Summe der »Zuflüsse an den Vorstand gemäß DCGK« für das Geschäftsjahr 2018 berechnet sich aus

Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 30.000,00 EUR. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied neben seinen Auslagen die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer sowie etwaig anfallende Sozialabgaben. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf das Aufsichtsratsmitglied entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

VIII. Prognosebericht

Zukunftsbezogene Aussagen

Bei den hier getroffenen Aussagen über die Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des Unternehmens handelt es sich um zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können demnach wesentlich (sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht) von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.

Vorbemerkung zu den Auswirkungen der Corona-Pandemie

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Der Ausblick auf die Entwicklung der Weltwirtschaft im Jahr 2020 wird wesentlich von den signifikanten Auswirkungen der Corona-Pandemie geprägt. Nachdem die Prognose vor dem Beginn der Pandemie noch eine Verbesserung des globalen Wirtschaftswachstums gegenüber 2019 vorsah, haben sich die Aussichten durch die jüngsten materiellen Verwerfungen in zahlreichen Volkswirtschaften signifikant eingetrübt. So erwartet der internationale Währungsfonds (IWF) auf Basis seiner aktuellen Schätzungen für das Jahr 2020 einen Rückgang der globalen Wirtschaftsleistung um rund 3,0 %. ²⁹ Demgegenüber lag die Zuwachsrate des realen, preisbereinigten Bruttoinlandprodukts (BIP) 2019 noch bei ca. 2,9 %. ³⁰ Dabei ist das Ausmaß des wirtschaftlichen Abschwungs mit einer hohen Unsicherheit behaftet und hängt wesentlich von der Entwicklung verschiedener interdependenter Faktoren ab, die nur schwer zu antizipieren sind. So lassen sich aktuell beispielsweise nur schwer Vorhersagen mit Blick auf den weiteren Verlauf der Pandemie sowie die Intensität und Wirksamkeit verschiedener staatlicher Maßnahmen oder die Auswirkungen auf das Konsumverhalten der Menschen treffen. Mit Blick auf die Perspektiven des Euro-Raums erwartet der IWF vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie, dass die europäische Wirtschaft im Jahr 2020 um rund 7,5 % schrumpfen wird. ³¹ 2019 lag die Wachstumsrate noch bei ca. 1,2 %. ³² Auch die Bundesregierung rechnet im Rahmen ihrer Frühjahrsprojektion für 2020 in Deutschland mit einer Corona-bedingten Rezession, die sich in einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um rund 6,3 % widerspiegelt. ³³ 2019 war noch ein Wirtschaftswachstum von etwa 0,6 % verzeichnet worden. ³⁴ Für die USA antizipiert der IWF bedingt durch die weitreichenden Auswirkungen der Corona-Pandemie für das Jahr 2020 einen Rückgang des preisbereinigten BIP um rund 5,9 % ³⁵ , nachdem 2019 noch ein Anstieg von etwa 2,3 % berichtet wurde. ³⁶

Das MedTech-Umfeld

Die Medizintechnik-Branche wird als innovativer Wachstumsmarkt mit positiven Zukunftsaussichten gesehen. Der Bundesverband für Medizintechnologie e.V. (BVMed) bescheinigt der Medizintechnik nach wie vor gute Perspektiven und sieht die Branche auch zukünftig auf einem Wachstumspfad. Im Branchenbericht Medizintechnologien 2020 des BVMed werden der medizinisch-technische Fortschritt, die demografische Entwicklung und ein erweiterter Gesundheitsbegriff in Richtung mehr Lebensqualität als Faktoren genannt, die den Bedarf an Gesundheitsleistungen weiter steigen lassen dürften. ³⁷ Mit Blick auf die Wachstumsaussichten des Weltmarkts für Medizintechnologien erwartet das Marktforschungsunternehmen Evaluate MedTech einen durchschnittlichen Anstieg um 5,6 % in den Jahren 2017 bis 2024. ³⁸ Dabei sollte allerdings beachtet werden, dass auch die Medizintechnikbranche spürbar von den wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie betroffen ist. Laut einer aktuellen Umfrage des Industrieverbands Spectaris und der Medical Mountains GmbH bewerten zwei Drittel der befragten Medizintechnikunternehmen die aktuelle Geschäftslage als verschlechtert, während fast ebenso viele eine deutlich geringere Nachfrage verzeichnen. ³⁹ Weiterhin erwarten die Unternehmen bei einer Normalisierung der wirtschaftlichen Tätigkeit ab Juni einen Rückgang des Gesamtumsatzes im Geschäftsjahr 2020 gegenüber dem Vorjahr um durchschnittlich 18 %. Verunsicherung macht sich dabei offenbar insbesondere unter kleinen und mittleren Unternehmen breit, die Produkte herstellen, die nicht unmittelbar zur Bekämpfung der Pandemie benötigt werden.

Hinsichtlich der Perspektiven der globalen Orthopädieindustrie rechnet Orthoworld Inc. in den Jahren 2019 bis 2023 mit jährlichen Wachstumsraten zwischen 3,5 und 3,7 %. ⁴⁰ Innerhalb der Orthopädie sieht das Verlagshaus für den weltweiten Traumatologiemarkt für die Jahre 2019 bis 2023 Zuwachsraten von 4,2 bis 4,4 %. Auf dieser Basis gehen die Schätzungen davon aus, dass der Umsatz mit Produkten der Traumatologie im Jahr 2023 die Schwelle von ca. 8,9 Mrd. US-Dollar überschreiten wird. Für das Untersegment Platten und Schrauben des Bereichs Traumatologie rechnen Analysten für die Jahre 2017 bis 2021 mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR ⁴¹) von rund 7,0 % ⁴² .

Strategie und langfristiger Ausblick

aap entwickelt innovative Plattformtechnologien und Produkte als Antwort auf Bedürfnisse und Herausforderungen in der Traumatologie, die bisher noch nicht ausreichend adressiert werden. Hierbei hat die Gesellschaft drei wesentliche Marktbedürfnisse identifiziert: Die Vereinfachung der Operationstechniken bei der Im- und Explantation des Implantats, die Reduzierung von Infektionen im Zusammenhang mit der Einbringung des Implantats (sog. Surgical Site Infections = SSI) und die Vermeidung einer zweiten Operation zur Entfernung des Implantats durch die Nutzung resorbierbarer Metallimplantate. Die drei innovativen Plattformtechnologien LOQTEQ® (seit 2011 am Markt mit wachsender Akzeptanz in wichtigen Märkten), antibakterielle Silberbeschichtung (im Zulassungsprozess) und resorbierbare Magnesiumimplantate (in der Entwicklung) adressieren genau diese Bedürfnisse und bieten dadurch ein erhebliches Wachstumspotential. Mit ihren LOQTEQ® Produkten ist aap in den schnellst wachsenden Segmenten innerhalb der Traumatologie aktiv. Darüber hinaus können die Silberbeschichtungs- und die Magnesiumimplantat-Technologie die Gesundheitssysteme durch die Reduktion von Infektionsrisiken bzw. die Vermeidung einer zweiten Operation auf der Kostenebene potentiell deutlich entlasten. Mit diesem innovativen patentgeschützten Produkt- und Technologieportfolio und ihrem fokussierten Geschäftsmodell ist aap somit gut aufgestellt, um die Chancen auf dem dynamisch wachsenden Traumatologiemarkt nutzen zu können.

Ein weiteres wesentliches Ziel der Strategie besteht darin, den inhärenten Wert dieser innovativen Produkt- und Technologiebasis zu heben. Da sämtliche Plattformtechnologien der aap dazu prädestiniert sind, ihr volles Wertpotential in der Kooperation mit globalen Partnern zu entfalten, evaluiert das Unternehmen in diesem Zusammenhang regelmäßig strategische Alternativen zur Wertgenerierung und -steigerung. Hierzu zählen unter anderem Entwicklungspartnerschaften, Vertriebs- und Lizenzabkommen sowie Joint-Venture-Vereinbarungen bis hin zu Unternehmenstransaktionen (z.B. Fusionen, Share- oder Asset-Deals sowie Carve-Outs).

Vertriebsseitig fokussiert sich aap im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie insbesondere auf Deutschland und die internationalen Schlüsselmärkte USA, Europa und die BRICS-Staaten.

Ausblick für 2020

Die Corona-Pandemie führt bei aap zu einer signifikanten Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs, was sich in einem entsprechenden Umsatz- und Ergebnisrückgang in den ersten beiden Quartalen 2020 widerspiegelt. Dazu führen Restrukturierungsmaßnahmen, wie z.B. der im März 2020 vermeldete Personalabbau, zu Einmalaufwendungen im laufenden Geschäftsjahr, die das Ergebnis zusätzlich belasten werden. Daneben wird die im Rahmen des Jahresabschlusses getroffene Entscheidung, die Kosten für die beiden Entwicklungsprojekte antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate nicht mehr zu aktivieren, ab dem Geschäftsjahr 2020 voll auf das EBITDA durchschlagen. Vor diesem Hintergrund rechnet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 mit einem deutlich verringerten Umsatz- und Ergebnisniveau. Auf Basis der aktuell vorliegenden Daten wird ein Umsatz zwischen 8 Mio. EUR und 10 Mio. EUR und ein EBITDA zwischen -6,7 Mio. EUR und -5,5 Mio. EUR erwartet. Dabei gilt es allerdings zu beachten, dass die vorliegenden Prognosedaten von einem hohen Maß an Unsicherheit geprägt sind. Diese basiert insbesondere auf der Corona-Pandemie, deren weiterer Verlauf zum jetzigen Zeitpunkt nur sehr schwer einzuschätzen ist. So könnte es beispielsweise im zweiten Halbjahr 2020 zu einer von manchen Virologen und Experten befürchteten zweiten Welle kommen, die im schlimmsten Falle zu einem erneuten Lockdown mit entsprechend negativen Auswirkungen für die Wirtschaft führen könnte.

Mit Blick auf die einzelnen Märkte zeigt sich, dass in den ersten beiden Quartalen neben Deutschland vor allem das internationale Geschäft von den Auswirkungen der Corona-Pandemie betroffen war, so dass gegenüber dem Vorjahr jeweils ein entsprechender signifikanter Umsatzrückgang verzeichnet wurde. Davon ausgehend will aap die Umsatzentwicklung in beiden Märkten bei entsprechend positivem Pandemieverlauf bis zum Jahresende stabilisieren, um ab 2021 wieder eine positive Umsatzdynamik zeigen zu können. In den USA befindet sich die Gesellschaft hingegen trotz der Corona-Pandemie weiterhin auf starkem Wachstumskurs und konnte den Umsatz im bisherigen Jahresverlauf gegenüber dem Vorjahr weiter signifikant steigern. Nachdem 2019 die ersten beiden Verträge mit national tätigen Einkaufsgemeinschaften abgeschlossen werden konnten, sollen im laufenden Geschäftsjahr weitere Abschlüsse folgen und so die Basis für weiteres Wachstum schaffen. Insgesamt strebt aap trotz COVID-19 für das Geschäftsjahr 2020 in den USA einen Umsatzanstieg von mindestens 30 % gegenüber dem Vorjahr an.

Mit Blick auf die Kosten wird aap das bereits im Geschäftsjahr 2019 begonnene Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsprogramm weiter konsequent umsetzen. Ziel ist es, die Kostenstruktur der Gesellschaft nachhaltig zu verschlanken und damit Effizienz und Flexibilität zu steigern. In diesem Zusammenhang wurde im laufenden Geschäftsjahr bereits der Personalbestand um rund 25 % gegenüber dem Niveau per Ende Februar 2020 (Monatsstichtag vor Verkündung der Maßnahme am 16. März) reduziert, was ab 2021 zu jährlichen Kosteneinsparungen von mehr als 1,3 Mio. EUR führen soll. Weitere Kostensenkungen plant aap u.a. im Bereich der Verwaltung und befindet sich in diesem Zusammenhang bspw. in Verhandlungen mit ihrem IT-Dienstleister und Vermieter. Die Herstellungskosten sollen um mindestens 20 % reduziert werden.

Insgesamt befindet sich aap aktuell in einem umfassenden Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozess, um den Fortbestand und die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Zusätzlich verschärft wurde die ohnehin angespannte Liquiditätssituation durch die Corona-Pandemie, die in den letzten Monaten zu einer enormen Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs geführt hat. Vor diesem Hintergrund arbeitet der Vorstand derzeit intensiv an der Umsetzung verschiedener Finanzierungs- und Kosteneinsparungsoptionen. Diese beinhalten insbesondere Verhandlungen mit den drei größten Aktionären über eine weitere Aufstockung der Gesellschafterdarlehen nach ersten Darlehensgewährungen im April über insgesamt 0,4 Mio. EUR. Dabei haben die drei Hauptaktionäre bereits feste Zusagen gegeben, die jedoch unter der Bedingung stehen, dass weitere bestehende oder neue Investoren hinzukommen und sich an der Finanzierung beteiligen. Weiterhin liegt der Gesellschaft eine Zusage über einen unter bestimmten Bedingungen stehenden zinslosen Kredit über rund 0,7 Mio. EUR der Investitionsbank Berlin (IBB) aus dem Programm "Rettungsbeihilfe Corona-Soforthilfe-Paket I" vor. Daneben prüft aap einen Teilverkauf von Überkapazitäten des Maschinenparks, die nach vorliegenden Angeboten nach Zahlungen an die Leasinggesellschaft zu Zuflüssen von bis zu 0,3 Mio. EUR führen kann, und befindet sich in weit fortgeschrittenen Verhandlungen über den Abschluss eines Entwicklungs- und Liefervertrags mit einem weltweit führenden US-amerikanischen Medizintechnikunternehmen, der nach Unterzeichnung zu sofortigen Zahlungsflüssen von bis zu 0,3 Mio. EUR führen würde. Parallel dazu führt der Vorstand aktuell Gespräche über mögliche Unternehmenstransaktionen (z.B. Fusionen, Share- oder Asset-Deals sowie Carve-Outs). Sollte es gelingen mehrere Optionen umzusetzen, wäre die Finanzierung der aap gesichert.

Mit Blick auf ihre LOQTEQ® Technologie will aap im Geschäftsjahr 2020 vor allem gemeinsame Produktentwicklungsprojekte mit anderen Unternehmen vorantreiben. In diesem Zusammenhang sind auch die weit fortgeschrittenen Verhandlungen mit einem weltweit führenden US-amerikanischen Medizintechnikunternehmen über den Abschluss eines Entwicklungs- und Liefervertrags zu sehen, die sich mit der Fertigstellung der beiden Verträge im finalen Stadium befinden. Darüber hinaus wird auch im laufenden Jahr ein wesentlicher Schwerpunkt auf der Umstellung von technischen Dokumentationen auf die regulatorischen Anforderungen der neuen EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR) gelegt. Mit Blick auf das im November bevorstehende Audit durch die benannte Stelle wird zunächst noch einmal eine Re-Zertifizierung nach der Medizinprodukterichtlinie (Medical Device Directive - MDD) angestrebt. Damit wird ein planbarer Umstieg mit eigenen Ressourcen auf die MDR ermöglicht. Nicht zuletzt soll die Entwicklung von steril verpackten Implantaten weiter vorangetrieben werden.

Bei ihrer innovativen antibakteriellen Silberbeschichtungstechnologie hat aap im Geschäftsjahr 2019 mit der Genehmigung für die Durchführung einer klinischen Humanstudie durch das Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte ("BfArM") einen wesentlichen Meilenstein erreicht. Im April dieses Jahres folgte dann die Freigabe der Ethikkommissionen, so dass mittlerweile alle regulatorischen Voraussetzungen für den Start der Studie in Deutschland erfüllt sind. aap ist das erste Unternehmen weltweit, das im Rahmen einer Studie dieser Art eine antibakterielle Silberbeschichtung auf anatomischen Platten zur Frakturbehandlung erproben wird. Vor dem Hintergrund der signifikanten Auswirkungen der Corona-Pandemie sowohl auf aap als auch die teilnehmenden Kliniken, verbunden mit der Unsicherheit hinsichtlich des genauen Zeitpunkts der Rückkehr zur Normalität, kann aktuell keine Aussage zu einem konkreten Termin für den Start der klinischen Humanstudie in Deutschland getroffen werden. Die Gesellschaft wird in der Zwischenzeit sämtliche Vorbereitungen für die Studie bestmöglich vorantreiben, um bei einer entsprechenden Entspannung der Situation unmittelbar handlungsfähig zu sein. Parallel dazu strebt aap für das laufende Geschäftsjahr auch die Genehmigung der klinischen Humanstudie durch die FDA an. Mit Blick auf die Finanzierung der Studie kann aap zunächst auf eine weitere Förderung des Bundesministeriums für Bildung und Forschung ("BMBF") in Höhe von bis zu 2,7 Mio. EUR zurückgreifen. Dies entspricht 50 % der geplanten Kosten der klinischen Humanstudie. Für die Finanzierung der zweiten Hälfte befindet sich aap weiterhin in Gesprächen mit interessierten globalen Medizintechnikunternehmen über eine potentielle Kofinanzierung sowie weitere Kooperationsmöglichkeiten (z.B. gemeinsame Produktentwicklung oder Lizensierungsgeschäft) und wird diese im laufenden Geschäftsjahr weiter intensivieren.

Im Bereich der zukunftsweisenden resorbierbaren Magnesiumimplantat-Technologie hat aap den regulatorischen Zulassungspfad für die USA bereits weitestgehend mit der FDA abgestimmt. Zudem wurde mit der renommierten Colorado State Universität eine Pilot-Tierstudie gestartet, um wesentliche präklinische Daten zu gewinnen. Die bisherigen Ergebnisse sind sowohl mit Blick auf die Knochenbildung als auch auf die kaum vorhandene Gasbildung beim Abbauprozess der Implantate sehr vielversprechend. Im laufenden Jahr soll nun die Biokompatibilität des verwendeten Materials nachgewiesen und alle regulatorischen Voraussetzungen für die Durchführung einen GLP-konformen Groß-Tierstudie geschaffen werden, womit aap weitere Meilensteine auf dem Weg zur angestrebten Marktzulassung erreichen würde. Die Weiterentwicklung der resorbierbaren Magnesiumimplantat-Technologie soll gemeinsam mit Partnern erfolgen. Daher befindet sich aap aktuell in Gesprächen mit technologieaffinen Investoren, die in der zweiten Jahreshälfte nochmals intensiviert werden sollen.

Insgesamt zeigt sich mit Blick auf die Zukunftstechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate, dass nationale Behörden wie das BfArM und die FDA den innovativen Charakter und den potentiellen Wert der Technologien für Patienten, Ärzte und Gesundheitssysteme erkennen und sowohl die weitere Entwicklung als auch die Zulassungsprozesse bestmöglich unterstützen. Beide Technologien können durch die Reduktion von Infektionsrisiken bzw. die Vermeidung einer zweiten Operation die Patientenversorgung signifikant verbessern und die Gesundheitssysteme auf der Kostenebene deutlich entlasten.

Nachdem das Jahr 2019 mit dem besten Umsatzergebnis seit der Fokussierung auf den Bereich Trauma abgeschlossen werden konnte, wird 2020 wesentlich von den Auswirkungen der Corona-Pandemie beeinflusst werden und zudem im Zeichen der Restrukturierung und Neuaufstellung stehen. Im Einzelnen hat der Vorstand seine Zielsetzungen für das aktuelle Geschäftsjahr als Management Agenda im Rahmen von vier strategischen und operativen Handlungsfeldern spezifiziert: "Plattformtechnologien/ Innovationen", "Operativ/ Prozesse", "Märkte" und "Finanzen". Damit sollen Kapitalmarkt und Öffentlichkeit ein besseres Verständnis von dem strategischen und operativen Rahmen erhalten, innerhalb dessen Ziele gesetzt und deren Umsetzungen evaluiert werden.

Ziele der Management Agenda 2020:

Plattformtechnologien/ Innovationen

Operativ/ Prozesse

Märkte

Finanzen

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens

Auf Basis der erläuterten Annahmen über die Entwicklung der Weltwirtschaft im Allgemeinen und der Medizintechnik-Branche im Besonderen erwarten wir insgesamt vor allem vor dem Hintergrund der schwerwiegenden Auswirkungen der Corona-Pandemie eine rückläufige Geschäftsentwicklung der aap. Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2020 mit verminderten Umsätzen und einem verringerten EBITDA. Für die Geschäftsjahre ab 2021 rechnen wir wieder mit steigenden Umsätzen und einem sich stetig verbessernden EBITDA.

Bis zum Abschluss der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31.12.2019 konnte die Gesellschaft dem Abschlussprüfer, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, keine hinreichenden Nachweise vorlegen, dass eine Finanzierung der aap für den Zeitraum von zwölf Monaten gesichert ist. In der Folge wird der Abschlussprüfer aufgrund von Einwendungen gegen die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (sog. Going Concern) einen Versagungsvermerk erteilen. Der Vorstand ist optimistisch, zumindest einen Teil der zuvor dargestellten Finanzierungsoptionen realisieren zu können. Sollte es gelingen sämtliche Optionen umzusetzen, wäre die Finanzierung der aap bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 gesichert.

Insgesamt erwarten wir, dass es aap nach Sicherstellung der Finanzierung für das Jahr 2020 in einem überschaubaren Zeitraum Post-Corona gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften und somit eine entsprechende Eigenfinanzierungskraft zu erlangen, insbesondere durch die Umsetzung der Maßnahmen zur Kostenreduktion, Umsatzwachstum und die Realisierung technologiebasierter Transaktionen. Unter der Annahme, dass keine technologiebasierten Transaktionen umgesetzt werden können, erwartet der Vorstand bedingt durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie, für das Geschäftsjahr 2020 ein verschlechtertes EBITDA und für 2021 zwar ein stark verbessertes, aber dennoch negatives EBITDA und einen negativen operativen Cash-Flow.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die der Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen als unzutreffend erweisen. So könnten ein deutliches Unterschreiten der geplanten und bereits im Rahmen der Corona-Pandemie angepassten Umsatzentwicklung und somit der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, unerwartete Mehraufwendungen im Rahmen der Entwicklung der Silberbeschichtungs- und Magensiumimplantat-Technologien bzw. fehlende Erfolge im Rahmen ihrer Vermarktung, zusätzlich erforderlich werdende Investitionen, Verzögerungen bei Projekten oder Kostensteigerungen ggf. zu einem weiteren kurzfristigen Liquiditätsbedarf führen. Darüber hinaus kann nicht garantiert werden, dass es der Gesellschaft nach Sicherstellung der Finanzierung für 2020 und Past-Corona in einem überschaubaren Zeitraum gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften, so dass die Gesellschaft in diesem Fall auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein könnte, dass ihr Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden.

Ausgehend von der zugrunde liegenden Unternehmensplanung und der weiteren geplanten Entwicklung der Gesellschaft sind Maßnahmen zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft notwendig. Dazu hat die Gesellschaft in einem ersten Schritt erste Darlehen von ihren Ankeraktionären erhalten, über deren weitere Aufstockung derzeit verhandelt wird. Weitere Maßnahmen, wie der Abschluss eines bereits zugesagten, jedoch unter bestimmten Bedingungen stehenden, Kredits der IBB unter dem Corona-Hilfsprogramm, der Teilverkauf von Überkapazitäten des Maschinenparks sowie der Abschluss eines Entwicklungs- und Liefervertrags mit einem weltweit führenden US-amerikanischen Medizintechnikunternehmen könnten zeitnah zu weiteren Zahlungszuflüssen führen. Bei Umsetzung sämtlicher vorgenannter Optionen, wäre die Finanzierung der aap bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 gesichert. Sollte der Gesellschaft der beabsichtigte Abschluss der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen bzw. die Erschließung weiterer alternativer Finanzierungsquellen nicht in hinreichendem Maße nicht gelingen, müsste die Gesellschaft erhebliche operative und strategische Korrekturen vornehmen, die zu einer Beeinträchtigung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft führen könnten. Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft in der Konsequenz ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr in erfolgversprechender Weise fortsetzen und der Fortbestand der Gesellschaft wäre bedroht. Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der Gesellschaft würden die Aktionäre einen Totalverlust ihrer Investitionen erleiden.

Basierend auf der Liquiditätsposition des Unternehmens zum 31.12.2019, den bis dato umgesetzten Maßnahmen zur Restrukturierung der Kostenstruktur und der erfolgreichen Implementierung mehrerer der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen wäre die Finanzierung der aap gesichert. Die Gesellschaft plant ihren Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung in der zweiten Jahreshälfte 2020 eine ordentliche Kapitalherabsetzung vorzuschlagen. Ziel dieser Maßnahme ist es, aap auf der finanziellen Ebene nachhaltig zu restrukturieren und so die Flexibilität mit Blick auf etwaige nachfolgende Kapitalmaßnahmen zu erhöhen. Nicht zuletzt geht der Vorstand davon aus, Zahlungszuflüsse durch technologiebezogene Transaktionen generieren, die die Finanzierung der Gesellschaft weiter stärker sollten.

Unser klarer Fokus auf nachhaltige Innovationen und die kontinuierliche Verbesserung unserer Produkte und Prozesse ermöglichen es uns, an einer wachsenden Medizintechnik-Branche partizipieren zu können. Die drei patentgeschützten Plattformtechnologien LOQTEQ®, antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate bieten erhebliches Wachstumspotenzial. Den inhärenten Wert dieser Technologien zu heben, ist ein wesentliches Ziel der weiteren strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Diese Zielsetzung ist allerdings mit einer Reihe von Risiken verbunden: So kann es zu Verzögerungen beim Eintritt in etablierte Märkte sowie beim Ausbau der bestehenden Märkte kommen. Zudem können insbesondere vor dem Hintergrund der deutlich gestiegenen regulatorischen Anforderungen aus der am 25. Mai 2017 in Kraft getretenen EU-Medizinprodukte-Verordnung (Medical Device Regulation - MDR) Verzögerungen bis hin zu kompletten Versagungen bei Produktzulassungen insbesondere bei den Zukunftstechnologien Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate auftreten oder Zulassungen für bereits vermarktete Produkte entzogen werden. In diesem Zusammenhang könnte es beispielsweise auch zu einer Nicht-Verlängerung des Zertifikats für das gesamte Qualitätsmanagementsystem kommen.

Der Vorstand ist zuversichtlich, mit der konsequenten Umsetzung der vorgestellten Strategie und den daraus abgeleiteten konkreten Handlungsmaßnahmen die aap nach einer Entspannung der Situation mit Blick auf die Corona-Pandemie auf den Wachstumspfad zurückführen zu können und den inhärenten Wert der innovativen Produkt- und Technologiebasis zu heben.

IX. Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2019 betrug das Grundkapital der aap 32.067.377,00 EUR und war in 32.067.377 voll eingezahlte Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte.

Zum 31. Dezember 2018 betrug das Grundkapital der aap 28.706.910,00 EUR und war in 28.706.910 voll eingezahlte Inhaberstückaktien eingeteilt. aap hat im Geschäftsjahr 2019 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugs- und Überbezugsrechten der Aktionäre der Gesellschaft aus dem genehmigtem Kapital 2014/I als Teil eines Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis durchgeführt. Im Zuge der Kapitalerhöhung erhöhte sich das Grundkapital der aap durch die Ausgabe von insgesamt 3.360.467 neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlagen um 3.360.467,00 EUR von 28.706.910,00 EUR auf 32.067.377,00 EUR. Die Eintragung der neuen und nunmehr aktuellen Grundkapitalkennziffer in das Handelsregister erfolgte am 13. Mai 2019.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Der aap sind keine Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte betreffen. Für die Stimmrechtsausübung durch Aktionärsvereinigungen sowie durch Kreditinstitute und andere geschäftsmäßig handelnde Personen gelten die gesetzlichen Vorschriften. In diesem Zusammenhang findet insbesondere § 135 AktG Anwendung. Auch Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen, sind aap nicht bekannt.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Nach Kenntnissen der aap bestanden zum 31. Dezember 2019 folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital in Höhe von 32.067.377,00 EUR, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse an der aap verleihen, existieren nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Wenn Arbeitnehmer von aap am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, können sie die ihnen aus diesen Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes ausüben.

6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84 f. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und bestellt diese. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat beruft die Mitglieder des Vorstands ab. Die Vorstandsmitglieder werden für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils bis zu weiteren fünf Jahren ist zulässig. Aus wichtigem Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf von dessen Amtszeit widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht, es sei denn, der Vertrauensentzug erfolgte aus offenbar unsachlichen Gründen.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 21. Juni 2023 ermächtigt eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den in der Ermächtigung genannten Zwecken, zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien zu in der Ermächtigung näher bestimmten Zwecken verwendet werden oder soweit dies, für den Fall einer Veräußerung an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um ursprünglich bis zu insgesamt 6.959.963,00 EUR gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I), endete am 12. Juni 2019. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2019 bestand noch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu 3.599.496,00 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hintergrund war, dass zuvor eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugs- und Überbezugsrechten der Aktionäre der Gesellschaft aus dem genehmigtem Kapital 2014/I als Teil eines Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis durchgeführt wurde. In diesem Zuge erhöhte sich das Grundkapital der aap durch die Ausgabe von insgesamt 3.360.467 neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlagen von 28.706.910,00 EUR auf 32.067.377,00 EUR, so dass sich das genehmigte Kapital 2014/I um 3.360.467,00 EUR von ursprünglich 6.959.963,00 EUR auf 3.599.496,00 EUR reduzierte. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 wurde das verbliebene genehmigte Kapital 2014/I gestrichen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 16.033.688,00 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre zu in der Ermächtigung näher bestimmten Zwecken auszuschließen.

Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.486.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2010/I). Das bedingte Kapital 2010/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 bis zum 19. Dezember 2011 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2012 hat das bedingte Kapital 2010/I in Höhe von 139.400,00 EUR und die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 in Höhe von 854.100,00 EUR teilweise aufgehoben. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2017 29.000 und im Geschäftsjahr 2018 167.500 Bezugsrechte ausgeübt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 bis zum 19. Dezember 2011 gewährt wurden. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2018 insgesamt 105.000 Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 191.000 Bezugsrechte gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms verfallen und können nicht erneut ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit nicht mehr bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2012 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2012/I). Das bedingte Kapital 2012/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juli 2012 bis zum 19. Dezember 2014 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat das bedingte Kapital 2012/I in Höhe von 182.000,00 EUR teilweise aufgehoben. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2017 33.000 und im Geschäftsjahr 2018 40.000 Bezugsrechte ausgeübt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juli 2012 bis zum 19. Dezember 2014 gewährt wurden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 45.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 45.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2013/I). Das bedingte Kapital 2013/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 bis zum 19. Dezember 2015 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat das bedingte Kapital 2013/I in Höhe von 182.000,00 EUR teilweise aufgehoben. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2018 5.000 Bezugsrechte ausgeübt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 bis zum 19. Dezember 2015 gewährt wurden. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 9.000 Bezugsrechte gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms verfallen und können nicht erneut ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 104.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 104.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2014/I). Das bedingte Kapital 2014/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 bis zum 18. Dezember 2016 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat das bedingte Kapital 2014/I in Höhe von 105.000,00 EUR teilweise aufgehoben. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2018 insgesamt 30.000 Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 36.500 Bezugsrechte gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms verfallen und können nicht erneut ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 128.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 128.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 150.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 150.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2015/I). Das bedingte Kapital 2015/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 bis einschließlich 19. Dezember 2017 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt.

Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 500.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte Kapital 2017 dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 bis einschließlich 3. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2019 auf die Ausgabe von insgesamt 40.000 Bezugsrechte verzichtet, so dass im Rahmen des Aktienoptionsprogramms insgesamt nur 460.000 Bezugsrechte ausgegeben wurden. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 30.000 Bezugsrechte gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms verfallen und können nicht erneut ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 430.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 430.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 14.754.688,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 14.754.688 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft beschlossen (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 bis zum 20. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Zur vorzeitigen Ablösung eines langfristigen Lizenzvertrages hat aap in 2016 einen Aufhebungsvertrag geschlossen, der dem Vertragspartner über einen Zeitraum von drei Jahren Zahlungen gewährt, die hinsichtlich der Höhe von der Erreichung bestimmter Umsätze in der Zukunft abhängen. Dieser Aufhebungsvertrag sichert dem Vertragspartner für den Fall, dass sich die Aktionärsstruktur der aap dergestalt ändert, dass ein bisheriger oder neuer Aktionär direkt oder indirekt mehr als 50 % der Aktien hält, die sofortige Zahlung der noch ausstehenden Abstandszahlungen zu. Die letzte Rate wurde in 2020 gezahlt.

In Kundenverträgen der aap mit einem realisierten Umsatzvolumen im Geschäftsjahr 2019 von mindestens 100.000 EUR sind in 16 Verträgen Kündigungsrechte zugunsten des jeweiligen Vertragspartners für den Fall vereinbart, dass sich die Beteiligungsverhältnisse der aap dergestalt ändern, dass mindestens 50 % der Anteile direkt oder indirekt erworben werden und dies geeignet ist, die Interessen der anderen Partei zu beeinträchtigen. Im Übrigen steht dieses Recht auch der aap zu.

aap hat im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen eines Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis eine Factoring-Vereinbarung mit einer Finanzierungsgesellschaft geschlossen. Der Vertrag ist unbefristet gültig mit einem maximalen Volumen in Höhe von 3 Mio. EUR. Unter der Vereinbarung wurden der Gesellschaft zum 31.12.2019 rund 0,6 Mio. EUR angedient. Im Rahmen des Vertrags ist der Vertragspartner der aap jederzeit berechtigt, bei Erwerb der Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft durch einen Dritten die Factoring-Vereinbarung mit sofortiger Wirkung zu kündigen.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern

Den Vorständen steht im Falle eines "Change of Controls" ein Sonderkündigungsrecht zu und sie erhalten eine Zahlung i.H.v. 90 % ihrer kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (Jahresgrundgehalt, Zielbonus unter der Annahme 100 % Zielerfüllung bis zum Vertragsende und Nebenleistungen) für die Restlaufzeit ihrer Dienstverträge, maximal im Umfang von drei Jahresgesamtvergütungen.

X. Nachtragsbericht

Zu Einzelheiten verweisen wir auf den Abschnitt Ereignisse nach dem Bilanzstichtag unter Sonstige Angaben im Konzernanhang bzw. Anhang.

XI. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB

Der Vorstand der aap Implantate AG wird mit Datum vom 30. Juni 2020 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB abgeben und diese auf der Internetseite unter

https://www.aap.de/investoren/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

Der Vorstand

Rubino Di Girolamo, Vorstandsvorsitzender / CEO

Marek Hahn, Mitglied des Vorstands / CFO

B. Jahresabschluss der aap Implantate AG

I. Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

II. Bilanz nach HGB zum 31. Dezember 2019

aap Implantate AG. Berlin

BILANZ zum 31. Dezember 2019

III. Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2019

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2019

IV. Anhang zum 31. Dezember 2019

1. Erläuterungen zum Jahresabschluss

(1) Allgemeines

Die aap Implantate AG mit Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Registernummer HRB 64083 B eingetragen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die allgemeinen Vorschriften der §§ 238 bis 263 HGB für alle Kaufleute sowie die ergänzenden Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gem. §§ 264 ff. HGB wurden beachtet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Vorstand der aap Implantate AG verantwortlich unverändert von einer Fortführung des Geschäftsbetriebes ausgegangen.

Ausgehend von der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, der geplanten Umsatzentwicklung, der Corona-Pandemie und den weiteren Entwicklungsaktivitäten für die Silberbeschichtungs- und Magnesiumimplantat-Technologien sind Maßnahmen zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft notwendig. Die aap Implantate AG befindet sich aktuell in einem umfassenden Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozess, um den Fortbestand und die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Zusätzlich verschärft wurde die ohnehin angespannte Liquiditätssituation durch die Corona-Pandemie, die in den letzten Monaten zu einer enormen Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs geführt hat. Vor diesem Hintergrund arbeitet der Vorstand derzeit intensiv an der Umsetzung verschiedener Finanzierungs- und Kosteneinsparungsoptionen. Sollte es gelingen mehrere Optionen umzusetzen, wäre die Finanzierung der aap Implantate AG gesichert.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die dieser Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen bezüglich der Geschäftsentwicklung und der Maßnahmen, die zu Finanzmittelzuflüssen führen sollen, als unzutreffend erweisen. Dies können unter anderem ein deutliches Unterschreiten der geplanten und bereits im Rahmen der Corona-Pandemie angepassten Umsatzentwicklung und somit der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, unerwartete Mehraufwendungen im Rahmen der Entwicklung der Silberbeschichtungs- und Magnesiumimplantat-Technologien bzw. fehlende Erfolge im Rahmen ihrer Vermarktung, zusätzlich erforderlich werdende Investitionen, Verzögerungen bei Projekten oder Kostensteigerungen gegenüber den derzeitigen Annahmen sein.

In der Konsequenz würde sich neben dem bereits notwendigen Umfang an Finanzmitteln zur Sicherung der Fortführung der Gesellschaft bis zum Jahresende 2020 ein weiterer, ggf. kurzfristig zu deckender Liquiditätsbedarf ergeben, der durch die Aufnahme von weiterem Eigen- oder Fremdkapital zu decken wäre. Sollte der Gesellschaft der beabsichtigte Abschluss der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen bzw. die Erschließung weiterer alternativer Finanzierungsquellen nicht in hinreichendem Maße gelingen, müsste die Gesellschaft erhebliche operative und strategische Korrekturen vornehmen, die zu einer Beeinträchtigung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft führen könnten. Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft in der Konsequenz ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr in erfolgversprechender Weise fortsetzen und der Fortbestand der Gesellschaft wäre gefährdet. Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der Gesellschaft würden die Aktionäre einen Totalverlust ihrer Investitionen erleiden.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden aktiviert, wenn ein neu entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden kann, technisch realisierbar und entweder die eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Weitere Voraussetzungen für die Aktivierung sind die voraussichtliche Erzielung eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens und eine zuverlässige Bewertung des Vermögensgegenstands. Die aktivierten Entwicklungskosten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den aktivierten Eigenleistungen ausgewiesen. Die von Dritten bezogenen Aufwendungen wurden direkt im Anlagevermögen erfasst. Die Aktivierung der Entwicklungskosten beginnt mit dem erstmaligen Erfüllen der Ansatzvoraussetzungen. Die Bewertung erfolgt zu Herstellungskosten. Diese enthalten die nach § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB aktivierungspflichtigen Einzel- und Gemeinkosten. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögenswerte werden über ihre voraussichtliche betriebliche Nutzungsdauer von zehn Jahren planmäßig linear pro rata temporis ab dem Zeitpunkt ihrer erstmaligen Verwendungsmöglichkeit abgeschrieben. Forschungskosten werden als Aufwand in der Periode ihrer Entstehung erfasst.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten angesetzt und werden planmäßig nach Maßgabe ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear pro rata temporis über zwei bis 20 Jahre abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Der Umfang der Herstellungskosten entspricht dem Ansatz bei den fertigen Erzeugnissen. Den linearen Abschreibungen werden für Gebäude eine Nutzungsdauer von 50 Jahren und für die übrigen Sachanlagen Nutzungsdauern von drei bis 15 Jahren zugrunde gelegt.

Die Abgänge werden zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibungen zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens erfasst.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einer Wertgrenze von 250 EUR bis 800 EUR werden im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben und im Anlagenspiegel sowohl als Zu- als auch als Abgang ausgewiesen.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung außerplanmäßig auf den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert abgeschrieben. Zuschreibungen erfolgen, wenn die Gründe für die Wertminderung nicht mehr bestehen, unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Das Wahlrecht zur Abschreibung, auch bei voraussichtlich nicht dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB, wird in Anspruch genommen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. mit den ihnen beizulegenden niedrigeren Werten angesetzt.

Die Bestände des Vorratsvermögens sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bewertet. Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgte zu den Einstandspreisen. Die unfertigen Erzeugnisse, unfertigen Leistungen und fertigen Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten bewertet. Diese enthalten die nach § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB aktivierungspflichtigen Einzel- und Gemeinkosten. Die Bewertung erfolgt unter Zugrundelegung des FIFO-Verfahrens als Verbrauchsfolgefiktion.

Zur Einhaltung des Niederstwertprinzips gem. § 253 Abs. 4 HGB wurden Abschläge wegen eingeschränkter Verwertbarkeit vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bzw. zum niedrigeren Stichtagswert gemäß § 253 Abs. 4 HGB bewertet. Unverzinsliche Forderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr sind mit dem Barwert angesetzt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch einen pauschalen Abschlag in Höhe von 1 % des nicht einzelwertberichtigten Forderungsbestands Rechnung getragen.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks werden zu Nominalwerten angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung gewährten Aktienoptionen werden entsprechend dem Positionspapier des Deutschen Standardisierungsrats (DSR) einerseits als Personalaufwand und andererseits in analoger Anwendung von § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB als Einlage in die Kapitalrücklage erfasst. Die Zuführung in die Kapitalrücklage erfolgt über den Leistungszeitraum, der der vertraglich vereinbarten Sperrfrist von vier Jahren entspricht. Die Bewertung der ausgegebenen Aktienoptionen erfolgt zum Zeitpunkt ihrer Gewährung nach dem Binomialmodell.

Zugewendete Investitionszuschüsse werden als Sonderposten für Investitionszuschüsse/-zulagen passiviert. Die ertragswirksame Auflösung erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer der begünstigten Vermögensgegenstände. Zuwendungen der öffentlichen Hand für Aufwendungen werden bei Erfüllung der sachlichen Voraussetzungen und Vorliegen der Zuwendungsbescheide aktiviert. Die periodengerechte Abgrenzung erfolgt durch die Passivierung eines Sonderpostens für Zuschüsse sowie die ertragswirksame Auflösung in der Periode der Aufwandsentstehung.

Bei der Bildung der Rückstellungen wird den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe bewertet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung der Verpflichtung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre auf den Bilanzstichtag abgezinst.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne werden realisiert, soweit die Restlaufzeit der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bis zu einem Jahr beträgt. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden Vermögensgegenstände mit dem niedrigeren und Verbindlichkeiten mit dem höheren relevanten Stichtagskurs angesetzt. Wertaufholungen erfolgen unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips.

2. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens 2019 wird auf den als Anlage beigefügten Anlagenspiegel verwiesen.

Der Gesamtbetrag der von externen Anbietern oder durch Einsatz eigener Personalkapazitäten aufgewendeten Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahres betrug 2.052 TEUR (Vorjahr: 2.137 TEUR). Im Berichtsjahr wurden selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in Höhe von 1.243 TEUR (Vorjahr: 1.891 TEUR) aktiviert.

(2) Umlaufvermögen

Zum Stichtag bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 8.330 TEUR (Vorjahr: 11.027 TEUR), davon aus Lieferungen und Leistungen 8.330 TEUR (Vorjahr: 11.027 TEUR). Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von 592 TEUR (Vorjahr: 559 TEUR) ausgewiesen. Alle übrigen Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Aufgrund im Geschäftsjahr neu abgeschlossener Finanzierungsvereinbarungen sind die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Ohne diese Finanzierungsvereinbarungen wären Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.030 TEUR zu bilanzieren.

(3) Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2019 und im Vorjahr wie folgt entwickelt:

Das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2019 32.067.377,00 EUR (Vorjahr: 28.706.910,00 EUR) und war in 32.067.377 (Vorjahr: 28.706.910) Inhaberstückaktien eingeteilt und voll eingezahlt. Auf die Inhaberstückaktien entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR (Vorjahr: 1,00 EUR). Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr resultiert aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugs- und Überbezugsrechten der Aktionäre der aap aus dem genehmigtem Kapital 2014/I, die die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 als Teil eines Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis durchgeführt hat. Im Zuge der Kapitalerhöhung erhöhte sich das gezeichnete Kapital durch die Ausgabe von insgesamt 3.360.467 neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlagen um 3.360.467,00 EUR von 28.706.910,00 EUR auf 32.067.377,00 EUR.

Die Kapitalrücklage enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien, freiwillige Zuzahlungen von Gesellschaftern sowie Einlagen der Gesellschafter aus der Ausgabe von Aktienoptionen. Im laufenden Geschäftsjahr wurden 286.422,11 EUR in die Kapitalrücklage eingestellt (Vorjahr: 133.924,70 EUR) und 53.270,03 EUR aus der Kapitalrücklage entnommen (Vorjahr: 16.414,27 EUR).

Die Gesetzliche Rücklage beträgt zum Ende des Geschäftsjahres unverändert 41.703,95 EUR und übersteigt gemeinsam mit der Kapitalrücklage den zehnten Teil des Grundkapitals.

Bedingtes Kapital

Zum 31. Dezember 2019 verfügte die aap Implantate AG über bedingtes Kapital von bis zu insgesamt nominal 15.612.188,00 EUR (Vorjahr: 1.164.000,00 EUR) bzw. bis zu 15.612.188 (Vorjahr: 1.164.000) Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen und zur Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2012 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2012/I). Das bedingte Kapital 2012/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juli 2012 bis zum 19. Dezember 2014 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat das bedingte Kapital 2012/I in Höhe von 182.000,00 EUR teilweise aufgehoben. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2017 33.000 und im Geschäftsjahr 2018 40.000 Bezugsrechte ausgeübt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juli 2012 bis zum 19. Dezember 2014 gewährt wurden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 45.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 45.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2013/I). Das bedingte Kapital 2013/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 bis zum 19. Dezember 2015 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat das bedingte Kapital 2013/I in Höhe von 182.000,00 EUR teilweise aufgehoben. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2018 5.000 Bezugsrechte ausgeübt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 bis zum 19. Dezember 2015 gewährt wurden. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 9.000 Bezugsrechte gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms verfallen und können nicht erneut ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 104.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 104.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2014/I). Das bedingte Kapital 2014/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 bis zum 18. Dezember 2016 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat das bedingte Kapital 2014/I in Höhe von 105.000,00 EUR teilweise aufgehoben. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2018 insgesamt 30.000 Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 36.500 Bezugsrechte gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms verfallen und können nicht erneut ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 128.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 128.500 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 500.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, beschlossen (Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte Kapital 2017 dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 bis einschließlich 3. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2019 auf die Ausgabe von insgesamt 40.000 Bezugsrechte verzichtet, so dass im Rahmen des Aktienoptionsprogramms insgesamt nur 460.000 Bezugsrechte ausgegeben wurden. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 30.000 Bezugsrechte gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms verfallen und können nicht erneut ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 430.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 430.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 14.754.688,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 14.754.688 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft beschlossen (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 bis zum 20. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Ermächtigungen

Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010, 06. Juli 2012, 14. Juni 2013, 13. Juni 2014, 12. Juni 2015 und 16. Juni 2017 (Vorjahr: 16. Juli 2010, 06. Juli 2012, 14. Juni 2013, 13. Juni 2014, 12. Juni 2015 und 16. Juni 2017) wurde der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und innerhalb definierter Ausgabezeiträume an einen berechtigten Personenkreis Aktienoptionen auszugeben. Derzeit besteht keine Ermächtigung mehr (Vorjahr: Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 2017). Die Ausübungsbedingungen werden unter (4) Aktienkursbasierte Vergütungen dargestellt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 (Vorjahr: Keine Ermächtigung) wurde der Vorstand zudem ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Derzeit besteht diese Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Juni 2019 noch (Vorjahr: Keine Ermächtigung). Die Bedingungen sind der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 zu entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Eigene Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 21. Juni 2023 ermächtigt eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den in der Ermächtigung genannten Zwecken, zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien zu in der Ermächtigung näher bestimmten Zwecken verwendet werden oder soweit dies, für den Fall einer Veräußerung an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.

Genehmigtes Kapital

Zum 31. Dezember 2019 verfügte die aap Implantate AG über genehmigtes Kapital von insgesamt nominal 16.033.688,00 EUR (Vorjahr: 6.959.963,00 EUR), das in Teilbeträgen von bis zu 16.033.688 (Vorjahr: 6.959.963) Inhaberstückaktien ausgegeben werden kann. Für das im Vorjahr noch ausgewiesene genehmigte Kapital 2014/I in Höhe von 6.959.963,00 EUR endete die Ermächtigung am 12. Juni 2019. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2019 bestand noch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu 3.599.496,00 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hintergrund war, dass zuvor eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugs- und Überbezugsrechten der Aktionäre der Gesellschaft aus dem genehmigtem Kapital 2014/I als Teil eines Maßnahmenpakets zur Stärkung der Finanzbasis durchgeführt wurde. In diesem Zuge erhöhte sich das Grundkapital der aap Implantate AG durch die Ausgabe von insgesamt 3.360.467 neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlagen von 28.706.910,00 EUR auf 32.067.377,00 EUR, so dass sich das genehmigte Kapital 2014/I um 3.360.467,00 EUR von ursprünglich 6.959.963,00 EUR auf 3.599.496,00 EUR reduzierte. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 wurde das verbliebene genehmigte Kapital 2014/I gestrichen.

Das Grundkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöht werden.

Genehmigtes Kapital 2019/I:

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere

b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2019/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I in entsprechender Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

c) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;

d) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

e) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Für das im Vorjahr noch ausgewiesene genehmigte Kapital 2014/I in Höhe von 6.959.963,00 EUR endete die Laufzeit der Ermächtigung am 12. Juni 2019 und somit während des Berichtsjahres des vorliegenden Jahresfinanzberichts 2019. Daher werden die wesentlichen Bedingungen des genehmigten Kapitals 2014/I im Sinne einer möglichst transparenten Berichterstattung im Folgenden nochmal kurz wiedergegeben:

Genehmigtes Kapital 2014/I:

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden bis zu einem Betrag, der 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

a) zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;

b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;

(4) Aktienkursbasierte Vergütungen

Die wesentlichen Bedingungen der im Geschäftsjahr gültigen Programme (SOP) sind in nachfolgender Übersicht zusammengefasst:

Alle Optionsprogramme wurden in zwei oder mehr Tranchen ausgegeben. In der Vergangenheit wurden die realisierten Vergütungen durch Barausgleich erfüllt. Am 19.12.2014 hat der Vorstand beschlossen, dass mit sofortiger Wirkung weitere Ausübungen nur durch den Erwerb von Eigenkapitalinstrumenten möglich sind. Lediglich für die an den ehemaligen Vorstand und jetzigen Aufsichtsratsvorsitzenden gewährten Optionen wurden im Vorjahr aufgrund der rechtlichen Anforderungen davon abweichend durch Barausgleich erfüllt.

Auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2017 wurden der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt bis zum 3. Dezember 2019 für einen berechtigten Personenkreis einen Aktienoptionsplan von bis zu 500.000 Stück Aktienoptionen aufzulegen (Aktienoptionsprogramm 2017). Aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 wurden im Geschäftsjahr 2019 90.000 und im Vorjahr 100.000 Aktienoptionen an Mitarbeiter der aap Implantate AG ausgegeben. Die beizulegenden Zeitwerte wurden mittels eines Binomialmodells ermittelt. Im Rahmen der Ermittlung wurden die folgenden Parameter berücksichtigt:

Tranche

In die Ermittlung der voraussichtlichen Optionslaufzeit ist die beste Schätzung des Vorstands hinsichtlich folgender Einflussfaktoren eingegangen: Nichtübertragbarkeit, Ausübungseinschränkungen, einschließlich der Wahrscheinlichkeit, dass die an die Option geknüpften Marktbedingungen erfüllt werden, und Annahmen zum Ausübungsverhalten. Die Volatilität wurde auf Basis von Wochenrenditen ermittelt. Die erwartete Volatilität der Aktie basiert auf der Annahme, dass von historischen Volatilitäten auf künftige Trends geschlossen werden kann, wobei die tatsächlich eintretende Volatilität der Aktie von den getroffenen Annahmen abweichen kann. Zur Berücksichtigung frühzeitiger Ausübungseffekte wurde angenommen, dass die Mitarbeiter ihre ausübungsfähigen Optionen ausüben, wenn der Aktienkurs dem 1,4- bis 2,5-fachen des Ausübungspreises entspricht.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Aktienoptionen ausgeübt. Im Vorjahr wurden 17.500 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 (Tranche 2), 10.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2012 (Tranche 1), 20.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2012 (Tranche 2), 10.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2012 (Tranche 3) und 5.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 (Tranche 1) durch den Erwerb von Aktien ausgeübt. Darüber hinaus wurden 150.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 (Tranche 3) in Form von Barausgleich ausgeübt. Der durchschnittliche Aktienkurs am Tag der Ausbuchung der Aktien bei der Bank, die aap betreut, lag dabei im Vorjahr zwischen 1,80 EUR und 1,90 EUR.

Die Bandbreite der Ausübungspreise für die zum 31.12.2019 ausstehenden Aktienoptionen beläuft sich auf 1,00 EUR bis 2,51 EUR (Vorjahr: 1,00 EUR bis 2,51 EUR).

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl und die gewichteten, durchschnittlichen Ausübungspreise (GDAP) sowie die Entwicklung der Aktienoptionen während des Geschäftsjahres.

Die am Ende des Geschäftsjahres ausstehenden Aktienoptionen haben eine gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit von 4,7 Jahren (Vorjahr: 4,7 Jahre).

Der im Berichtszeitraum erfasste Aufwand für laufende Optionsprogramme betrug insgesamt 99 TEUR (Vorjahr: 121 TEUR), davon für Programme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente 99 TEUR (Vorjahr: 121 TEUR).

(5) Ausschüttungsgesperrter Betrag

Der Gesamtbetrag des ausschüttungsgesperrten Betrags nach § 268 Abs. 8 HGB beträgt zum Bilanzstichtag 2.643 TEUR (Vorjahr: 11.145 TEUR), davon entfallen auf die Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände 2.643 TEUR (Vorjahr: 11.145 TEUR).

(6) Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten ungewisse Verbindlichkeiten aus einer Betriebsprüfung für Vorjahre.

Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar:

(7) Verbindlichkeiten

Das Risiko der Inanspruchnahme der Sicherheiten für Verbindlichkeiten wird als gering erachtet.

(8) Steuerlatenzen

Die Gesellschaft hat vom Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch gemacht. Aus den unterschiedlichen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von aktivierten Entwicklungskosten sowie Rückstellungen resultieren passive latente Steuern. Diese werden durch aktive latente Steuern auf Verlustvorträge deutlich überkompensiert. Der Bewertung der latenten Steuern liegt ein Steuersatz von 30,2 % zugrunde.

(9) Eventualverbindlichkeiten

Eventualverbindlichkeiten bestehen in Höhe von 0 TEUR (Vorjahr: 120 TEUR) aufgrund erhaltener Investitionszuschüsse und -zulagen der öffentlichen Hand. Danach müssen die finanzierten Vermögenswerte mindestens 5 Jahre nach Abschluss des Investitionsvorhabens in der Berliner Betriebsstätte verbleiben. Die hergestellten Güter dürfen nicht überwiegend überregional abgesetzt werden. Aufgrund der betrieblichen Gegebenheiten geht der Vorstand davon aus, dass die Wirtschaftsgüter in der Berliner Betriebsstätte verbleiben und auch die übrigen Voraussetzungen eingehalten werden, und damit eine Inanspruchnahme unwahrscheinlich ist.

(10) Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Nutzung des Fuhrparks sowie diverser Geräte der Betriebs- und Geschäftsausstattung liegen Operate-Leasing Verträge zugrunde. Dies trägt zu einer Verringerung der Kapitalbindung bei, führt zu gleichmäßigen Zahlungsabflüssen und belässt das Investitionsrisiko bei dem Leasinggeber. Die hieraus insgesamt resultierenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen am Abschlussstichtag 133 TEUR (Vorjahr: 260 TEUR), wovon 88 TEUR (Vorjahr: 127 TEUR) innerhalb eines Jahres und 45 TEUR (Vorjahr: 133 TEUR) innerhalb von zwei bis fünf Jahren fällig sind.

Weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen ergeben sich aus Mietverträgen in Höhe von insgesamt 769 TEUR (Vorjahr: 1.541 TEUR), wovon 438 TEUR (Vorjahr: 555 TEUR) innerhalb von einem Jahr und weitere 332 TEUR (Vorjahr: 986 TEUR) innerhalb von zwei bis fünf Jahren fällig sind.

Aus einem im September 2016 geschlossenen Mitentwicklervertrag ergibt sich als Ausgleich für zukünftiges Ertragspotenzial umsatzabhängige Abstandszahlungen für das Jahr 2020 von insgesamt 333 TEUR.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr 2019 erfolgte eine Anpassung des Ausweises der Umsätze mit Puerto Rico. Die Umsätze wurden bisher als Teil von Nordamerika ausgewiesen und werden ab Q3/2019 als Teil von International dargestellt. Damit einhergehend wurden die Umsätze der Region Sonstige den anderen Regionen neu zugeordnet. Die Vorjahresumsätze wurden entsprechend angepasst.

(2) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind solche aus der regulären Auflösung von Sonderposten für Investitionszuschüsse/-zulagen in Höhe von 91 TEUR (Vorjahr: 93 TEUR) enthalten.

Die periodenfremden Erträge in Höhe von 56 TEUR (Vorjahr: 146 TEUR) resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten außerordentliche Erträg aus der Auflösung des Sonderpostens in Höhe von 610 TEUR. Die Auflösung erfolgt im Rahmen der Wertberichtigung der selbst geschaffen immateriellen Vermögensgegenstände.

(3) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von 129 TEUR (Vorjahr: 24 TEUR) betreffen vor allem Anwaltsrechnungen und Reisekosten von Mitarbeitern aus dem Vorjahr.

Die Sonstigen betriebliche Aufwendungen enthalten außerordentliche Aufwendungen in Höhe von 235 TEUR und betreffen die Bildung einer Rückbauverpflichtung für die Produktionsräume.

(4) Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von 11.934 TEUR enthalten außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 10.280 TEUR.

Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten beinhalten Abschreibungen auf Vorratsvermögen in Höhe von 1.539 TEUR sowie Abschreibungen auf Forderungen aus Intercompany Beziehungen in Höhe von 5.482 TEUR.

4. Sonstige Angaben

(1) Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl nach Gruppen

(2) Geschäftsführungsorgan, Aufsichtsrat

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen 495 TEUR (Vorjahr: 611 TEUR). Die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser ist Bestandteil des Lageberichts.

Die Bezüge für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder betrugen im Rahmen eines Aufhebungsvertrags:

Die Gesellschaft hat für den Vorstand, den Aufsichtsrat und leitende Angestellte eine D & OVersicherung abgeschlossen. Die Beiträge des Jahres 2019 betrugen 24 TEUR (Vorjahr: 24 TEUR).

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte für die volle satzungsmäßige Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr insgesamt 96 TEUR (Vorjahr: 95 TEUR). Diese setzt sich wie folgt zusammen:

Im Berichtsjahr erfolgten Auszahlungen in Höhe von insgesamt 90 TEUR (Vorjahr: 45 TEUR) an:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind neben ihrer Tätigkeit für die aap Implantate AG Mitglied in folgenden weiteren Kontrollgremien:

Der Anteilsbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands stellt sich wie folgt dar:

Die beizulegenden Zeitwerte der Optionen im Zeitpunkt der Gewährung liegen zwischen 1,00 EUR und 0,56 EUR (Vorjahr: 1,00 EUR und 0,40 EUR).

(3) Beteiligungen

I. Verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB)

(4) Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG werden nachfolgend, die der aap Implantate AG zugegangenen Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des WpHG mit der letzten, jeweilig gemeldeten Beteiligungsstufe wiedergegeben. Zu diesen Mitteilungen sind Personen verpflichtet, deren Stimmrechte an der aap Implantate AG durch Erwerb, Veräußerung oder sonstiger Weise direkt oder indirekt 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % erreichen oder über- oder unterschreiten.

2019:

Taaleri Oyj, Helsinki, Finnland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 18. November 2019 aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten 2,931 % (das entspricht 940.055 Stimmrechten) betragen hat. 2,931 % dieser Stimmrechte (das entspricht 940.055 Stimmrechten) werden Taaleri Oyj nach § 34 WpHG zugerechnet. Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Taaleri Oyj; Taaleri Varainhoito Oy; Taaleri Rahastoyhtiö Oy.

Taaleri Arvo Rein Osake, Helsinki, Finnland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 18. November 2019 aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten 2,931 % (das entspricht 940.055 Stimmrechten) betragen hat. 2,931 % dieser Stimmrechte (das entspricht 940.055 Stimmrechten) werden Taaleri Arvo Rein Osake nach § 33 WpHG direkt zugerechnet. Mitteilungspflichtiger wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen, die Stimmrechte des Emittenten halten oder denen Stimmrechte des Emittenten zugerechnet werden. Sonstige Informationen: Der Fonds Taaleri Arvo Rein Osake war früher unter dem Namen Taaleritehdas Arvo Rein Osake bekannt.

Baring Asset Management Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 28. Oktober 2019 aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten 2,98 % (das entspricht 954.420 Stimmrechten) betragen hat. 2,98 % dieser Stimmrechte (das entspricht 954.420 Stimmrechten) werden Baring Asset Management Limited nach § 34 WpHG zugerechnet. Mitteilungspflichtiger wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen, die Stimmrechte des Emittenten halten oder denen Stimmrechte des Emittenten zugerechnet werden.

Herr Rubino Di Girolamo hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 13. Mai 2019 aufgrund der Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte die Schwelle von 5 % unterschritten hat und an diesem Tag 4,86 % (das entspricht 1.559.258 Stimmrechten) betragen hat. 4,86 % dieser Stimmrechte (das entspricht 1.559.258 Stimmrechte) werden Herrn Rubino Di Girolamo nach § 34 WpHG zugerechnet. Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Rubino Di Girolamo (0 %); Deepblue Holding AG (4,86 %).

Herr Marcel Martinus Jacobus Johannes Boekhoorn hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 13. Mai 2019 aufgrund der Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte die Schwelle von 5 % unterschritten hat und an diesem Tag 4,60 % (das entspricht 1.474.075 Stimmrechten) betragen hat. 4,60 % dieser Stimmrechte (das entspricht 1.474.075 Stimmrechte) werden Herrn Marcel Martinus Jacobus Johannes Boekhoorn nach § 34 WpHG zugerechnet. Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Marcel Martinus Jacobus Johannes Boekhoorn; Semper Fortuna N.V.; Ramphastos Participaties Coöperatief U.A.; Elocin B.V. (4,60 %).

Herr Jürgen Krebs hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 7. Januar 2019 aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten 9,96 % (das entspricht 2.857.866 Stimmrechten) betragen hat. 9,49 % dieser Stimmrechte (das entspricht 2.724.953 Stimmrechten) werden Herrn Jürgen Krebs nach § 33 WpHG direkt zugerechnet. 0,46 % dieser Stimmrechte (das entspricht 132.913 Stimmrechte) werden Herrn Jürgen Krebs nach § 34 WpHG zugerechnet. Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Jürgen Krebs (9,49 %); Merval AG.

2017:

Die Ratio Capital Management B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 20. Juli 2017 aufgrund der Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte die Schwelle von 15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,88 % (das entspricht 4.539.200 Stimmrechten) betragen hat. 15,88 % dieser Stimmrechte (das entspricht 4.539.200 Stimmrechte) sind der Ratio Capital Management B.V. nach § 22 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, jeweils 15 % oder mehr beträgt, werden der Ratio Capital Management B.V. dabei Stimmrechte zugerechnet: Stichting Bewaarder Ratio Capital Partners. Sonstige Erläuterungen: Unternehmen für kollektive Kapitalanlage. Die zugerechneten Aktien mit Stimmrechten gehören Stichting Bewaarder Ratio Capital Partners im Auftrag der Beteiligten des Fonds. Ratio Capital Management B.V. managt den Fonds. Ratio Capital Management B.V. kann die Stimmrechte des Emittenten ausüben.

Die Stichting Bewaarder Ratio Capital Partners, Amersfoort, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, am 20. Juli 2017 aufgrund der Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte die Schwelle von 15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,88 % (das entspricht 4.539.200 Stimmrechten) betragen hat. 15,88 % dieser Stimmrechte (das entspricht 4.539.200 Stimmrechten) werden von der Stichting Bewaarder Ratio Capital Partners nach § 21 WpHG direkt gehalten. Sonstige Erläuterungen: Unternehmen für kollektive Kapitalanlage. Die zugerechneten Aktien mit Stimmrechten gehören Stichting Bewaarder Ratio Capital Partners im Auftrag der Beteiligten des Fonds. Ratio Capital Management B.V. managt den Fonds. Ratio Capital Management B.V. kann die Stimmrechte des Emittenten ausüben.

2014:

Herr Jan Albert de Vries, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland am 15. Januar 2014 die Schwelle von 15 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 14,72 % (das entspricht 4.514.706 Stimmrechten) betragen hat. 14,72 % der Stimmrechte (das entspricht 4.514.706 Stimmrechten) sind Herrn de Vries gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Noes Beheer B.V. zuzurechnen.

Die Noes Beheer B.V., Nijmegen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland am 15. Januar 2014 die Schwelle von 15 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 14,72 % (das entspricht 4.514.706 Stimmrechten) betragen hat.

2008:

Die DZ Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 09. September 2008 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 05. September 2008 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,8 % (das entspricht 1.267.357 Stimmrechten) betragen hat.

(5) Honorar des Abschlussprüfers

Die im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Honorare für den Abschlussprüfer betrugen:

a. für Abschlussprüfungsleistungen (Einzel- und Konzernabschluss sowie sonstige Abschlussprüfungsleistungen) 126 TEUR (Vorjahr: 97 TEUR).

c. für sonstige Leistungen (sonstige betriebswirtschaftliche Beratung) 4 TEUR (Vorjahr: 4 TEUR)

(6) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die aap Implantate AG hat die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zur Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf unserer Website (https://www.aap.de/investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerung) zugänglich gemacht.

(7) Gewinnverwendung

Der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 23.086.354,14 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.

(8) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

aap hat am 29. Juni 2020 bekanntgegeben, dass der Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, die Bestätigungsvermerke für den Jahresfinanzbericht 2019 (HGB) und konsolidierten Jahresfinanzbericht 2019 (IFRS) versagen wird. Hintergrund ist, dass aus Sicht des Abschlussprüfers bis zum Zeitpunkt der Bilanzsitzung am 29. Juni 2020 keine hinreichenden Nachweise vorgelegt werden konnten, dass eine Finanzierung der aap für den Zeitraum von zwölf Monaten gesichert ist. In der Folge wird der Abschlussprüfer aufgrund von Einwendungen gegen die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (sog. Going Concern) einen Versagungsvermerk erteilen. Auch in diesem Fall wird der Aufsichtsrat den Jahresabschluss (HGB) für das Geschäftsjahr 2019 feststellen und den Konzernabschluss (IFRS) für das Geschäftsjahr 2019 billigen. aap befindet sich aktuell in einem umfassenden Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozess, um den Fortbestand und die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Zusätzlich verschärft wurde die ohnehin angespannte Liquiditätssituation durch die Corona-Pandemie, die in den letzten Monaten zu einer enormen Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs geführt hat. Vor diesem Hintergrund arbeitet der Vorstand derzeit intensiv an der Umsetzung verschiedener Finanzierungs- und Kosteneinsparungsoptionen. Sollte es gelingen mehrere Optionen umzusetzen, wäre die Finanzierung der aap gesichert. Weiterhin plant die Gesellschaft ihren Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung in der zweiten Jahreshälfte 2020 eine ordentliche Kapitalherabsetzung vorzuschlagen. Ziel dieser Maßnahme ist es, aap auf der finanziellen Ebene nachhaltig zu restrukturieren und so die Flexibilität mit Blick auf etwaige nachfolgende Kapitalmaßnahmen zu erhöhen. Nicht zuletzt strebt der Vorstand an, die Gesellschaft auch strukturell neu aufzustellen und zukünftig an den drei Säulen ihrer innovativen Plattformtechnologien auszurichten. Dabei sollen die drei Technologien LOQTEQ®, antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate in separate Tochtergesellschaften eingebracht und unter dem Dach der aap als Holdinggesellschaft jeweils eigenständig geführt werden.

Die Corona-Pandemie führte etwa ab Anfang März 2020 zu tiefgreifenden Verwerfungen im globalen Wirtschaftsgeschehen und am Kapitalmarkt. Um die Ausbreitung von COVID-19 zu verlangsamen und Menschen vor etwaigen Infektionen zu schützen, haben zahlreiche Staaten umfangreiche Maßnahmen ergriffen, in deren Folge die wirtschaftliche Tätigkeit vielerorts stark eingeschränkt wurde oder sogar gänzlich zum Erliegen kam. Auch bei aap führte die Corona-Pandemie zu einer signifikanten Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs und die Auswirkungen sind insbesondere nachfrageseitig noch immer spürbar. Mit Blick auf den Produktionsprozess sah sich die Gesellschaft beispielsweise mit Lieferengpässen bei verschiedenen Ressourcen konfrontiert, so dass ein planbarer strukturierter Produktionsablauf temporär nicht mehr gewährleistet werden konnte. Weiterhin führten die Einschränkungen im öffentlichen Leben und im Sporttourismus zu einer spürbaren Abnahme relevanter Frakturen im Bereich der Unfallchirurgie (z.B. in Folge von Verkehrs- und Sportunfällen), was unmittelbar einen signifikanten Nachfragerückgang nach den Produkten der aap zur Folge hatte. Zudem verhinderten insbesondere in Deutschland die allgemeinen Zugangsbeschränkungen in Krankenhäusern den Kontakt zwischen den Außendienstmitarbeitern der aap und dem Klinikpersonal, so dass das Geschäft mit bestehenden Kunden stark rückläufig war und die Generierung von Neuaufträgen vollständig zum Erliegen kam. Darüber hinaus wurden Krankenhäuser, mit denen aap Verträge hat, oftmals auf die reine Behandlung von Corona-Patienten umgerüstet und unfallchirurgische Behandlungen in Kliniken gebündelt, die nicht in einer Vertragsbeziehung mit der Gesellschaft stehen. Nicht zuletzt wurden planbare Operationen im Bereich der Orthopädie verschoben, um die Kapazitäten für Corona-Patienten vorzuhalten. Die vorgenannten Entwicklungen spiegeln sich in einem entsprechenden Umsatz- und Ergebnisrückgang in den ersten beiden Quartalen 2020 wider. Daneben führen Restrukturierungsmaßnahmen, wie z.B. der im März 2020 vermeldete Personalabbau, zu Einmalaufwendungen im laufenden Geschäftsjahr, die das Ergebnis zusätzlich belasten werden. Daneben wird die im Rahmen des Jahresabschlusses getroffene Entscheidung, die Kosten für die beiden Entwicklungsprojekte antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate nicht mehr zu aktivieren, ab dem Geschäftsjahr 2020 voll auf das EBITDA durchschlagen. Vor diesem Hintergrund rechnet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 mit einem deutlich verringerten Umsatz- und Ergebnisniveau. Auf Basis der aktuell vorliegenden Daten wird ein Umsatz zwischen 8 Mio. EUR und 10 Mio. EUR und ein EBITDA zwischen -6,7 Mio. EUR und -5,5 Mio. EUR erwartet. Dabei gilt es allerdings zu beachten, dass die vorliegenden Prognosedaten von einem hohen Maß an Unsicherheit geprägt sind. Diese basiert insbesondere auf der Corona-Pandemie, deren weiterer Verlauf zum jetzigen Zeitpunkt nur sehr schwer einzuschätzen ist. So könnte es beispielsweise im zweiten Halbjahr 2020 zu einer von manchen Virologen und Experten befürchteten zweiten Welle kommen, die im schlimmsten Falle zu einem erneuten Lockdown mit entsprechend negativen Auswirkungen für die Wirtschaft führen könnte.

aap hat am 16. März 2020 die Umsetzung eines Konzepts für einen umfangreichen Personalabbau sowie die Vornahme einer außerplanmäßigen Wertkorrektur auf aktivierte Entwicklungskosten im Rahmen der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019 bekanntgegeben. Mit Blick auf den Personalabbau hat aap ausgehend von einer Mitarbeiterzahl von 145 zum 29. Februar 2020 den Personalbestand im Geschäftsjahr 2020 um rund 25 % reduziert. Ziel der Maßnahme ist es, ab 2021 jährlich mehr als 1,3 Mio. EUR Personalkosten einzusparen. Im Zusammenhang mit der Maßnahme erwartet die Gesellschaft einmalige Aufwendungen im Umfang von bis zu 0,7 Mio. EUR, die im Geschäftsjahr 2020 das Ergebnis belasten werden. Die geplante Reduzierung des Personalbestands ist ein wesentlicher Teil der Maßnahmen des Vorstands zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung. Weiterhin hat aap im Geschäftsjahr 2019 wesentliche Fortschritte bei ihren innovativen Schlüsseltechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate erzielt. Ungeachtet dieser Fortschritte und den eingeleiteten Maßnahmen zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung wird die Gesellschaft zumindest absehbar auf weitere Finanzierung durch Eigenkapital- oder Fremdkapitalmaßnahmen angewiesen sein. Daneben ergeben sich vor dem Hintergrund der immer weiter steigenden regulatorischen Vorgaben (Umstellung auf MDR) zunehmende Unsicherheiten in Bezug auf die Dauer des Zulassungsprozesses und damit einhergehend das Risiko der fristgerechten Finanzierung der in der Entwicklung befindlichen Projekte. Um den vorgenannten Risiken angemessen Rechnung zu tragen, hat aap nach eingehender Analyse unter der Leitung des neuen Vorstandsvorsitzenden / CEO beschlossen, im Zuge der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlussabschlusses 2019 eine außerplanmäßige Wertkorrektur auf die Entwicklungsprojekte antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie und resorbierbare Magnesiumimplantat-Technologie in Höhe von insgesamt 10,8 Mio. EUR vorzunehmen. Dieser nicht liquiditätswirksame Effekt wird unterhalb des EBITDA als außerplanmäßige Abschreibung in der Gewinn- und Verlustrechnung 2019 gezeigt. Unabhängig davon ist der Vorstand nach wie vor fest davon überzeugt, die beiden innovativen Schlüsseltechnologien insbesondere in der Kooperation mit Partnern und mit Hilfe der bereits zugesagten staatlichen Fördergelder zur Marktzulassung zu bringen.

Berlin, 29. Juni 2020

Der Vorstand

Rubino Di Girolamo, Vorstandsvorsitzender / CEO

Marek Hahn, Mitglied des Vorstands / CFO

C. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht der aap Implantate AG zusammengefasst wurde, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Berlin, 29. Juni 2020

Der Vorstand

Rubino Di Girolamo, Vorstandsvorsitzender / CEO

Marek Hahn, Mitglied des Vorstands / CFO

D. Versagungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss

Versagte Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der aap Implantate AG, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss der aap Implantate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die in Abschnitt XI. des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu den genannten Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss geführt hat, und versagen daher den Bestätigungsvermerk.

Grundlage für die versagten Prüfungsurteile

Wir verweisen auf die Angaben zu Liquiditätsrisiken im Anhang in den "Erläuterungen zum Jahresabschluss" unter "Allgemeines" und im zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss in Abschnitt VI. "Risiko- und Chancenbericht" im Unterabschnitt 3. "Darstellung der wesentlichen Risiken und Chancen", A) "Risiken", "Finanzielle Risiken", in denen die gesetzlichen Vertreter ausführen, dass der Vorstand derzeit intensiv an der Umsetzung verschiedener Finanzierungs- und Kosteneinsparungsoptionen arbeitet. Diese beinhalten insbesondere Verhandlungen mit den drei größten Aktionären über eine weitere Aufstockung der Gesellschafterdarlehen nach ersten Darlehensgewährungen im April. Dabei haben die drei Hauptaktionäre bereits feste Zusagen gegeben, die jedoch unter der Bedingung stehen, dass weitere bestehende oder neue Investoren hinzukommen und sich an der Finanzierung beteiligen. Weiterhin liegt der Gesellschaft eine Zusage über einen unter bestimmten Bedingungen stehenden zinslosen Kredit der Investitionsbank Berlin (IBB) aus dem Programm "Rettungsbeihilfe Corona-Soforthilfe-Paket I" vor. Daneben prüft aap einen Teilverkauf von Überkapazitäten des Maschinenparks und befindet sich in weit fortgeschrittenen Verhandlungen über den Abschluss eines Entwicklungs- und Liefervertrags mit einem weltweit führenden US-amerikanischen Medizintechnikunternehmen. Parallel dazu führt der Vorstand aktuell Gespräche über mögliche Unternehmenstransaktionen (z.B. Fusionen, Share- oder Asset-Deals sowie Carve-Outs). Sollte es gelingen mehrere Optionen umzusetzen, wäre die Finanzierung der aap gesichert. Der Vorstand ist daher bei der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen.

Für die Prüfung des Jahresabschlusses ergab sich aus unserer Sicht das Risiko, dass die Aufstellung des Jahresabschlusses unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit nicht angemessen ist. Aufgrund des Umfangs und der Tragweite möglicher Auswirkungen haben wir die Beurteilung der Going-Concern-Prämisse durch den Vorstand als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt bestimmt.

Die gesetzlichen Vertreter berufen sich bei der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auf verschiedene, oben beschriebene Optionen sowie eine im Rahmen der Hauptversammlung in der zweiten Jahreshälfte 2020 noch zu beschließende ordentliche Kapitalherabsetzung und nachfolgende Kapitalmaßnahmen. Wir haben die möglichen Optionen und geplanten Maßnahmen von der Gesellschaft darlegen lassen und intensiv mit dem Vorstand diskutiert. Bis zum Abschluss der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2019 konnte ein Teil der geplanten Maßnahmen bereits ihrer Natur nach noch nicht umgesetzt sein und für alle weiteren Teile konnten keine hinreichenden Nachweise vorgelegt werden, so dass eine Finanzierung der aap Implantate AG für den Zeitraum von mindestens zwölf Monaten nicht gesichert ist. Dementsprechend ist die Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit nicht angemessen.

Dieser Sachverhalt hat umfassende Bedeutung auch für die im zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss erfolgte Darstellung der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss" unseres Versagungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere versagten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Wir haben - mit Ausnahme des Sachverhaltes, der im Abschnitt "Grundlage für die versagten Prüfungsurteile" beschrieben ist - bestimmt, dass es keine weiteren besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Versagungsvermerk mitzuteilen sind.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

Unsere versagten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihm alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 21. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 29. Oktober 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1999 als Abschlussprüfer der aap Implantate AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Versagungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Berlin, 30. Juni 2020

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Udo Heckeler, Wirtschaftsprüfer

Matthias Rattay, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats für Geschäftsjahr 2019

Überwachung und Beratung durch regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten, seine Tätigkeiten fortwährend überwacht und sich stets von der Rechts-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung, den Risiken sowie zur Compliance. Außerdem standen neben der Aufsichtsratsvorsitzenden auch die anderen beiden Mitglieder des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen in einem engen und regelmäßigen Informationsaustausch mit den Vorstandsmitgliedern. Über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Profitabilität der Gesellschaft, das Risikomanagement, den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns sowie über die Fragen der strategischen Unternehmensentwicklung war der Aufsichtsrat so umfassend und zeitnah informiert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand ebenfalls mit dem Aufsichtsrat ab. Wichtige Erkenntnisse sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden spätestens auf der nächsten Sitzung vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Aufsichtsrat erörterte mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Konzerns.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder aufgrund von schriftlichen und mündlichen Informationen nach gründlicher Prüfung verabschiedet, sofern für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war. Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2019 zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen an denen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben. Diese fanden am 11. März, 27. März, 21. Juni, 12. August und 29. Oktober statt. An einer Sitzung war ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt nicht anwesend. Daneben wurden im Berichtsjahr am 10. Mai, 14. November und 11. Dezember insgesamt drei Telefonkonferenzen durchgeführt. An einer Telefonkonferenz war ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt nicht anwesend.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 bestanden keine Ausschüsse, so dass Beratungen des Aufsichtsrats im Gesamtgremium stattgefunden haben. Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung sind insbesondere folgende Schwerpunktthemen vom Aufsichtsrat intensiv beraten und geprüft worden:

Gegenstand regelmäßiger Beratungen war die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung der aap Implantate AG, die Finanzlage, die strategischen Perspektiven, die Weiterentwicklung des Konzerns sowie die Investitionsplanung. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns.

Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und mit der operativen und strategischen Entwicklung befasst und über die Weiterentwicklung des Konzerns beraten.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Entwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Im Dezember 2019 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zur Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289 f und 315 d HGB bzw. im Vergütungsbericht des konsolidierten Jahresfinanzberichts 2019. Beide Dokumente stehen ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 21. Juni 2019 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2019 gewählte Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss sowie den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der aap Implantate AG zum 31. Dezember 2019 geprüft. Da dem Abschlussprüfer bis zum Zeitpunkt der Bilanzsitzung am 29. Juni 2020 keine hinreichenden Nachweise vorgelegt werden konnten, dass eine Finanzierung der aap Implantate AG für den Zeitraum von 12 Monaten gesichert ist, hat der Abschlussprüfer aufgrund von Einwendungen gegen die Bilanzierung unter Going Concern einen Versagungsvermerk erteilt. Dem Aufsichtsrat sind neben dem Jahresabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss auch der Konzernabschluss sowie die Berichte des Abschlussprüfers ausgehändigt worden. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden auf der Bilanzsitzung am 29. Juni 2020 ausführlich diskutiert. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der aap Implantate AG und des Konzerns sowie die Gründe für die Versagung des Bestätigungsvermerks erläutert. Der den Prüfungsbericht unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an den Besprechungen des Aufsichtsrats und des Vorstands über die Vorlagen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden.

Nach Durchsicht und Diskussion des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben und dem Bericht zu den Angaben im zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB auseinandergesetzt. Die entsprechenden Erläuterungen im zusammengefassten Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr überdurchschnittliches persönliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit in den zurückliegenden ereignisreichen Monaten unseres Unternehmens.

Der Aufsichtsrat

Dr. med. Nathalie Krebs, Vorsitzende

aap Implantate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

A. Zusammengefasster Lagebericht

I. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell

2. Konzernstrategie

3. Organisationsstruktur

aap Implantate AG, Berlin

Tochterunternehmen

Beteiligungen

Organe

4. Segmente

5. Wesentliche Standorte

6. Kunden und Absatzmärkte

II. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Vorbemerkung zu den Auswirkungen der Corona-Pandemie:

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklungen

2. Branchenbezogene Entwicklungen

3. Rechtliche Rahmenbedingungen

III. Wirtschaftsbericht

1. Ertragslage

Umsatz- und Margenentwicklung sowie Gesamtleistung

Sonstige Erträge, Kostenstruktur und Ergebnis

2. Vermögenslage

3. Finanzlage

IV. aap Implantate AG (Kurzfassung nach HGB)

Ertragslage

Umsatzentwicklung und Gesamtleistung

Kostenstruktur und Ergebnis

Vermögenslage

Finanzlage

Risiken und Chancen

Prognosebericht

V. Weitere Indikatoren

1. Wesentliche Entwicklungsaktivitäten

Forschung & Entwicklung in der Medizintechnik

Entwicklungsaktivitäten bei aap

Entwicklungsaktivitäten im Geschäftsjahr 2019

2. Marketing & Vertrieb

3. Mitarbeiter

4. Abschluss oder Beendigung von Kooperationsvereinbarungen und anderen wichtigen Verträgen

5. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Finanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Beschleunigung wertschaffender Innovationen

Erweiterung des Marktzugangs

Optimierung der operativen Effizienz

Realisierung der finanziellen Ziele

VI. Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagementsystem

Erläuterung des Risikomanagementprozesses:

2. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

3. Darstellung der wesentlichen Risiken und Chancen

A) Risiken

Finanzielle Risiken

Risiko des Eintritts von Liquiditätsengpässen

Anhaltende Verluste aus operativer Geschäftstätigkeit

Markt, Wettbewerb, Neue Produkte und Technologien

Zulassung der Produkte und Zertifizierung des Qualitätsmanagementsystems

Patente und geistiges Eigentum

Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten

Produkthaftungsrisiko

Aktivierung von Entwicklungskosten

Personelle Risiken

Compliance

Datenschutz

Rechtliche Risiken

Gesamtaussage zur Risikosituation der Gesellschaft

Die wichtigsten Einzelrisiken für aap und ihre Bewertung:

B) Chancen:

Chancen durch eine positive wirtschaftliche Entwicklung

Chancen durch Wachstumsstrategie

Chancen durch Forschung und Entwicklung

Chancen durch internationale Präsenz

Finanzielle Chancen

Chancen durch Mitarbeiter

VII. Vergütungsbericht

Vorstandsvergütung

Aktienoptionsprogramm 2015