Deutsche Börse AktiengesellschaftFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011Geschäft und RahmenbedingungenAllgemeine Lage der Gesellschaft Das Jahr 2011 wurde von zahlreichen Entwicklungen geprägt, die einen erheblichen Einfluss auf das gesamtwirtschaftliche Umfeld sowie das Geschehen an den Märkten hatten und haben. Im Einzelnen sind hervorzuheben:
Nachdem 2010 in den OECD-Staaten noch ein Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts von 3,1 Prozent zu verzeichnen war, stieg aktuellen Schätzungen zufolge das reale Bruttoinlandsprodukt 2011 nur noch um 1,9 Prozent. Das globale Wirtschaftswachstum lag im Jahr 2011 nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds bei 4,0 Prozent (2010: real 5,1 Prozent). Im Kontext der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung bestimmen hauptsächlich konjunkturelle Trends in Deutschland, den übrigen europäischen Ländern und den USA das Geschäft der Deutsche Börse Aktiengesellschaft (im Folgenden auch Deutsche Börse AG oder DBAG). Nach ersten Einschätzungen ist das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland 2011 vor dem Hintergrund des verlangsamten Wachstums der Weltkonjunktur sowie des auf Vorjahresniveau stagnierenden Welthandels weniger stark gestiegen als im Vorjahr. Der Internationale Währungsfonds schätzte nach einer im Januar 2012 veröffentlichten Kalkulation das Wachstum der Wirtschaftsleistung in der Bundesrepublik Deutschland im Jahr 2011 auf 2,7 Prozent (2010: real 3,6 Prozent). Im ersten Halbjahr 2011 war das Bruttoinlandsprodukt mit rund 4,0 Prozent im Vergleich zur ersten Hälfte 2010 nochmals deutlich gestiegen. Im zweiten Halbjahr schwächte sich das Wachstum jedoch mit rund 2,0 Prozent im Vergleich zur Vorjahresperiode wesentlich ab. Im europäischen Vergleich zeigte sich im Berichtsjahr wie im Vorjahr ein heterogenes Bild der wirtschaftlichen Entwicklung: Neben Deutschland profitierten weiterhin vor allem Finnland und Frankreich von der wirtschaftlichen Erholung; dagegen befanden sich Schätzungen zufolge Griechenland und Portugal in einer Rezession. Ein ähnliches Gefälle zwischen einzelnen europäischen Staaten wird auch für 2012 erwartet, allerdings vor dem Hintergrund deutlich reduzierter Wachstumsaussichten: Experten prognostizieren für Deutschland ein leichtes Wachstum, während insbesondere einige südeuropäische Länder voraussichtlich mit geringem Wachstum bzw. einer weiteren Rezession rechnen müssen. Für den Euroraum insgesamt liegt die Wachstumsprognose für das Jahr 2012 in einer Bandbreite von -0,5 bis 0,5 Prozent. Der europäische Leitzins blieb nach insgesamt vier Zinsschritten 2011 unverändert auf dem historisch niedrigen Niveau von 1,0 Prozent. Der Leitzins wurde mit Wirkung vom 13. April und 13. Juli 2011 um jeweils 25 Basispunkte auf 1,5 Prozent angehoben und in der Folge in zwei weiteren Zinsschritten mit Wirkung vom 9. November 2011 und 14. Dezember 2011 um jeweils 25 Basispunkte wieder auf das ursprüngliche Niveau reduziert. Aufgrund der unsicheren Wirtschaftslage wird nicht vor 2013 mit einer langsamen Erhöhung des Leitzinses gerechnet. Für die Wirtschaftsleistung der USA erwartet die OECD, dass diese 2011 – bedingt durch die Haushaltskonsolidierung infolge der Schuldenkrise der USA im Sommer 2011 – um 1,7 Prozent gestiegen ist. Aufgrund der finanzpolitischen Probleme, der hohen Arbeitslosigkeit und des daraus resultierenden geringeren privaten Konsums, hält die Unsicherheit auf den Märkten an. Die Prognosen für das 2012 erwartete Wachstum variieren und liegen zwischen 1,5 und 2,0 Prozent. Die US-amerikanische Notenbank beließ ihren Leitzins in der seit Dezember 2008 bestehenden Spanne von null bis 0,25 Prozent. Entwicklung der Handelsaktivität an ausgewählten europäischen Kassamärkten scroll
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Handelsvolumen im elektronischen Handel (Einfachzählung) Quelle: Angeführte Börsen Die hohe Staatsverschuldung einzelner europäischer Staaten, der Rückgang des Euro gegenüber dem US-Dollar und die wirtschaftlich schwierige Lage tragen weiterhin zur Unsicherheit an den Finanzmärkten bei. Diese Einflussfaktoren führten insbesondere im dritten Quartal zu einer deutlich höheren Handelsaktivität im Kassa- und Terminmarkt. Der Effekt schwächte sich zum Jahresende zwar wieder ab, insgesamt stieg die Geschäftsaktivität im Jahr 2011 jedoch gegenüber dem Vorjahr deutlich. Entwicklung der gehandelten Kontrakte an ausgewählten Terminmärkten scroll
Quelle: Angeführte Börsen Überblick über den Geschäftsverlauf im Berichtsjahr Das Ergebnis der Deutsche Börse AG lag im Jahr 2011 deutlich über dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2010. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die verschmelzungsbedingte Einbeziehung der Geschäftsaktivitäten der Deutsche Börse Systems AG, mit Wirkung zum 1. Januar 2011, zurückzuführen. Zudem war das Vorjahresergebnis maßgeblich durch Sondereffekte (insbesondere die Abschreibung auf die von der Eurex Frankfurt AG emittierten Genussrechte sowie die Sacheinlage der Anteile der Clearstream International S.A. in die Clearstream Holding AG zum höheren steuerlichen Buchwert) beeinflusst. Zur besseren Vergleichbarkeit werden die Zahlen im Folgenden den bereinigten Vorjahreszahlen (Deutsche Börse AG und Deutsche Börse Systems AG kumuliert, bereinigt um gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge) gegenübergestellt. scroll
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Darstellung der Vorjahreszahlen für die Deutsche Börse AG und Deutsche Börse Systems
AG kumuliert, bereinigt um gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen
und Erträge. Die Umsatzerlöse stiegen im Berichtsjahr um 7,3 Prozent auf 1.280,7 Mio. € (2010 bereinigt: 1.193,6 Mio. €). Den größten Beitrag zum Umsatz lieferte das Segment Eurex, dessen Umsatzerlöse 765,6 Mio. € (2010 bereinigt: 720,6 Mio. €) betrugen. Insgesamt konnte die Deutsche Börse AG, trotz eines leicht verschlechterten wirtschaftlichen Umfeldes, die Nachfrage nach ihren Produkten und Dienstleistungen erhöhen. Insbesondere ließ die hohe Volatilität im ersten und dritten Quartal 2011 die Volumina am Kassa- und Terminmarkt im Berichtsjahr deutlich steigen. Die Gesamtkosten der Gesellschaft (Personalaufwand, Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie sonstige betriebliche Aufwendungen), lagen mit 741,2 Mio. € um 6,6 Prozent über den Kosten des Vorjahres (2010 bereinigt: 695,5 Mio. €). Der Anstieg der Gesamtkosten ist im Wesentlichen auf einen Anstieg bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen zurückzuführen, die von 464,0 Mio. € auf 566,3 Mio. € gestiegen sind. Im Berichtsjahr stiegen die Aufwendungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen um 29,4 Prozent auf 193,1 Mio. € (2010 bereinigt: 149,2 Mio. €), vor allem aufgrund gestiegener Kosten im Segment Eurex. Zudem kam es zu einem starken Anstieg bei den Beratungskosten (103,7 Prozent auf 146,9 Mio. €; 2010 bereinigt: 72,1 Mio. €), die vorwiegend auf Beratungstätigkeiten im Rahmen von Fusionen und Übernahmen, insbesondere im Zusammenhang mit dem beabsichtigen Zusammenschluss mit NYSE Euronext zurückzuführen sind. Darüber hinaus stiegen die Aufwendungen für Kurse und Wertpapierdienstleistungen um 53,9 Prozent auf 18,6 Mio. € (2010 bereinigt: 12,1 Mio. €). Dieser Anstieg ist auf eine Ausweitung des Geschäftsbereiches Market Data & Analytics zurückzuführen. Gegenläufig wirkten sich insbesondere die Rückgänge bei den Personalaufwendungen aus. Im Rahmen der Maßnahmen zur Optimierung der operativen Effizienz sanken die Aufwendungen für Löhne und Gehälter um 24,1 Prozent auf 119,5 Mio. € (2010 bereinigt: 157,4 Mio. €). Zudem entwickelten sich die Aufwendungen für die Geschäftsräume der Deutsche Börse AG (Rückgang um 17,1 Prozent auf 38,0 Mio. €) und die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung (Rückgang von 37,5 Mio. € auf 14,6 Mio. €) rückläufig. Das Beteiligungsergebnis der Deutsche Börse AG betrug im Geschäftsjahr 2011 207,0 Mio. € (2010 bereinigt: -525,9 Mio. €). Das Ergebnis setzt sich im Wesentlichen aus Erträgen aus Ergebnisabführung in Höhe von 173,4 Mio. € (2010 bereinigt: 115,0 Mio. €) und Erträgen aus Genussrechten in Höhe von 15,0 Mio. € (2010 bereinigt: 15,0 Mio. €) zusammen. Zudem erfolgte eine teilweise Wertaufholung auf die Genussrechte der Eurex Frankfurt AG in Höhe von 29,3 Mio. €, die im Vorjahr um 782,1 Mio. € wertberichtigt wurden. Diese Zuschreibung ist in einer im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Ertragslage der International Stock Exchange (ISE) begründet. Des Weiteren sind in den Erträgen aus Beteiligungen Ausschüttungen in Höhe von 10,2 Mio. € (2010 bereinigt: 128,3 Mio. €) enthalten. Der Rückgang der Ausschüttungen ist im Wesentlichen auf eine Vorabausschüttung der Clearstream International S.A. im Jahr 2010 zurückzuführen, die vor der Einlage der Anteile in die Clearstream Holding AG erfolgte; im Jahr 2011 stehen dieser Dividende erhöhte Erträge aus Gewinnabführung gegenüber. Die Ausschüttung der Deutsche Börse Systems AG an die Deutsche Börse AG aus dem Jahr 2010 in Höhe von 83,4 Mio. € wurde bei den bereinigten Vorjahreszahlen korrigiert. Da die in 2010 gezahlte Dividende das Jahresergebnis der Deutsche Börse Systems AG überstieg, führte diese Korrektur zu einem Rückgang des bereinigten Jahresergebnisses im Vergleich zum Geschäftsjahr 2010. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) erhöhte sich um 59,2 Prozent auf 864,4 Mio. € (2010 bereinigt: 543,2 Mio. €). Dieser Anstieg wirkte sich, verstärkt um das außerordentliche Ergebnis (60,1 Mio. €; 2010: -16,3 Mio. €), auch auf den Jahresüberschuss aus, der sich auf 679,7 Mio. € erhöhte (2010 bereinigt: 255,2 Mio. €). Darstellung des unternehmensintern eingesetzten Steuerungssystems Zur Steuerung der Gesellschaft verwendet die Deutsche Börse AG im Wesentlichen die Kenngrößen EBIT, Kosten, Jahresüberschuss, Eigenkapitalrendite und Zinsdeckungsgrad (Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit). Ihr EBIT steuert die Deutsche Börse AG über die Erträge und Kosten. Die Erträge setzen sich aus den Umsatzerlösen mit Kunden sowie den sonstigen betrieblichen Erträgen zusammen. Die Umsatzerlöse mit Kunden hängen grundsätzlich von den drei Wachstumsfaktoren (Entwicklung der Finanzmärkte, strukturelle Änderungen und Innovationskraft) ab. Auf Unternehmensebene dient darüber hinaus der Jahresüberschuss der Deutsche Börse AG als Kenngröße zur Steuerung der Gesellschaft. Zu den operativen Kosten zählen Personalaufwand, planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen sowie sonstige betriebliche Aufwendungen. Der Personalaufwand setzt sich aus den Löhnen und Gehältern sowie den sozialen Abgaben und Aufwendungen für die Altersvorsorge zusammen. Er unterliegt der Inflation und hängt teilweise von der Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG ab, da er auch die Veränderungen der Rückstellungen und Zahlungen für das im Jahr 2007 aufgelegte Aktientantiemeprogramm für Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte enthält. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen hauptsächlich aus Kosten für die Entwicklung und den Betrieb der technologischen Infrastruktur, aus Büroinfrastrukturkosten und aus Marketingkosten. Da die Gesamtkosten der Deutsche Börse AG (ohne Sondereffekte) in hohem Maße Fixkosten sind, kann die Gesellschaft zusätzliche Geschäftsvolumina ohne einen signifikanten Anstieg der Kosten abwickeln. Die im ersten Quartal 2010 verabschiedeten umfangreichen Maßnahmen zur Optimierung operativer Prozesse und Kostenstrukturen mit einem Gesamtumfang für die Gruppe Deutsche Börse in Höhe von 150 Mio. € (Projekt Excellence) wurden maßgeblich im Berichtsjahr umgesetzt. Durch eine beschleunigte Umsetzung konnten bereits bis Ende des Jahres 2011 statt der ursprünglich geplanten 115 Mio. € nunmehr 130 Mio. € eingespart werden. Folglich sind nun weitere 20 Mio. € an Kosteneinsparungen notwendig. Die Deutsche Börse AG geht deshalb davon aus, dass sie das Programm bereits ein Jahr früher als ursprünglich vorgesehen, Ende des Jahres 2012, erfolgreich abschließen kann; ursprünglich sollte das Programm bis Ende 2013 dauern. Über alle Personalmaßnahmen wurden im Berichtsjahr Einigungen erzielt. Betriebsbedingte Kündigungen konnten durch das erfolgreiche Freiwilligenprogramm vermieden werden. Die Eigenkapital-Rentabilität nach Steuern ist eine weitere Kennzahl, an der die Deutsche Börse AG ihre Strategie ausrichtet. Die Eigenkapitalrendite, wie die Kennzahl kurz genannt wird, stellt das Verhältnis des Ergebnisses nach Steuern zum Eigenkapital dar, das der Deutsche Börse AG durchschnittlich zur Verfügung steht. Sie betrug zum 31. Dezember 2011 31,5 Prozent. Die Gruppe Deutsche Börse plant im Rahmen ihres Kapitalmanagementprogramms einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 für sich zu erreichen. Im Berichtsjahr wurde die Kennzahl auf Konzernebene – bereinigt um Kosten für Fusionen und Übernahmen, insbesondere im Zusammenhang mit dem beabsichtigen Zusammenschluss mit der NYSE Euronext und für Effizienzprogamme – mit einem Wert von 19,0 übertroffen. Geschäftsverlauf in den Segmenten Die Organisationsstruktur der Deutsche Börse AG ist funktional ausgerichtet. Sie gliedert sich in die Segmente Xetra (Kassamarkt: elektronische Handelsplattform Xetra, Xetra Frankfurt-Spezialistenhandel, Wertpapierzulassung und Clearingdienstleistungen), Eurex (Terminmarkt: elektronische Handelsplattform Eurex und Clearingdienstleistungen; OTC-Handelsplattformen) und Market Data & Analytics (Kursvermarktung und Vertrieb von Informationen). Die externen Umsatzerlöse der ehemals rechtlich selbständigen Deutsche Börse Systems AG wurden fast vollständig auf die drei Segmente verteilt, ebenso die Kosten für IT und Corporate Services (Zentralfunktionen). Segment Xetra Die Umsatzerlöse des Segments stiegen um 16,6 Prozent auf 306,9 Mio. € (2010 bereinigt: 263,1 Mio. €). Das Segment Xetra erzielt den Großteil seiner Umsatzerlöse im Bereich Handel und Verrechnung (Clearing) von Wertpapieren des Kassamarktes. Zu diesen zählen Aktien und Anleihen deutscher und internationaler Emittenten, börsengehandelte Indexfonds (Exchange Traded Funds, ETFs) und börsengehandelte Rohstoffe (Exchange Traded Commodities, ETCs) sowie Anteile an aktiv gemanagten Publikumsfonds. Hauptakteure auf den Plattformen der Deutschen Börse AG sind institutionelle Anleger und andere professionelle Marktteilnehmer. Wichtigster Umsatzträger waren im vergangenen Jahr die Erlöse aus dem Handel, der im Wesentlichen auf der elektronischen Handelsplattform Xetra stattfindet. Der parallel betriebene skontroführerbasierte Handel auf dem Parkett der Frankfurter Wertpapierbörse wurde im Mai 2011 auf den Xetra Frankfurt Spezialistenhandel überführt. Darüber hinaus trug der von der Eurex Clearing AG betriebene zentrale Kontrahent für Aktien (Central Counterparty, CCP) maßgeblich zu den Umsatzerlösen des Segments bei, dessen Umsatzerlöse vorwiegend von der Handelsaktivität auf Xetra beeinflusst werden. Die Kooperationserlöse setzen sich überwiegend aus dem Systembetrieb für die Irish Stock Exchange, die Wiener Börse, die Bulgarian Stock Exchange und die Ljubljana Stock Exchange zusammen. Die Listingerlöse wurden in erster Linie durch die bestehende Notierung von Unternehmen und Neuzulassungen generiert. Die hohe Volatilität an den Märkten – vor allem seit März (Naturkatastrophe in Japan) und erneut ab August (Schuldenkrise in Europa und den USA) – führte zu einer verstärkten Aktivität im fortlaufenden Handel auf Xetra und dem Xetra Frankfurt Spezialistenhandel. Die Marktsicherungsmechanismen der Deutsche Börse AG, wie die Volatilitätsunterbrechung im Fall hoher Preisschwankungen, haben jederzeit einen liquiden, ordnungsgemäßen Handel und Preiskontinuität sichergestellt. Auch bei Volumenspitzen bot der Xetra-Handel mit seiner integrierten Verrechnung und Abwicklung höchste Effizienz und Stabilität. Die Deutsche Börse AG entwickelte 2011 ihre Handelstechnologie kontinuierlich weiter. So hat sie ihre Netzwerkverbindung zwischen dem Finanzzentrum London und den Handelsplattformen in Frankfurt am Main durch eine Steigerung von Systemkapazität und Handelsgeschwindigkeit wesentlich verbessert sowie durch einen Umzug des Rechenzentrums und Investitionen in neue Hardware die Latenz für Kunden erheblich reduziert. Ständige Investitionen in die Leistungsfähigkeit und in das Risikomanagement des Handelssystems sorgen dafür, dass auch in Zeiten höchster Beanspruchung ein zuverlässiger, fairer und geordneter Handel sichergestellt wird. Mit dem Xetra Release 12.0, das im November 2011 in Betrieb ging, wurden neue Handelsfunktionen und technische Verbesserungen eingeführt. Das neue Release bietet den Marktteilnehmern neue Ordertypen, welche die Risiken für Handelsteilnehmer reduzieren, die sowohl über Xetra als auch über Eurex handeln, und welche die Spannen zwischen Kauf- und Verkaufskurs verringern und damit die Marktqualität erhöhen. Die Einführung der Multi-Börsenfähigkeit erleichtert die Anbindung weiterer Börsenplätze an das Xetra-System und erhöht die Flexibilität hinsichtlich handelbarer Instrumente und Handelszeiten. Die bestehenden Schnittstellen Xetra Enhanced Transaction Solution und Xetra Enhanced Broadcast Solution wurden mit dem neuen Release in ihren Funktionen erweitert. Die zusätzlich eingeführte Schnittstelle Xetra FIX Gateway erleichtert Teilnehmern den technischen Zugang zu Xetra. Das Xetra-Netzwerk hat auch 2011 seine Internationalität weiter gefestigt und ausgebaut. Die Deutsche Börse und die Istanbul Stock Exchange haben eine Zusammenarbeit auf dem Gebiet der gemeinsamen Index- und Produktentwicklung vereinbart, mit dem Ziel einer engeren Kooperation zwischen den beiden Finanzplätzen Frankfurt und Istanbul. Darüber hinaus hat die Wiener Börse ihren Vertrag vorzeitig um weitere fünf Jahre verlängert. Ab Sommer 2012 wird auch die Malta Stock Exchange das Xetra-System nutzen. Das Handelsvolumen auf Xetra (gemessen am Orderbuchumsatz in Einfachzählung) erhöhte sich im Berichtsjahr um 14 Prozent auf 1.406,7 Mrd. € (2010: 1.236,9 Mrd. €). Während die institutionellen Investoren, die vorrangig auf Xetra aktiv sind, höhere Handelsumsätze generierten als im Vorjahr, ergab sich bei den Privatanlegern ein gemischtes Bild. An diese Zielgruppe richtet sich insbesondere der Parketthandel, der im Mai 2011 auf das Handelsmodell Xetra Frankfurt Spezialist umgestellt wurde. Es kombiniert die Stärken des Xetra-Handels – schnellste Orderausführung, europaweiten Handel, hohe Liquidität – mit den Vorteilen des Präsenzhandels, dem menschlichen Know-how. Zum 1. Juni 2011 wurden in diesem Modell zudem in ausgewählten Wertpapieren die Handelszeiten auf zwölf Stunden, von 8 bis 20 Uhr ausgeweitet. Die Börse Frankfurt ermöglicht damit ihren Kunden eine zeitnahe Reaktion auf Ereignisse und Entwicklungen an internationalen Märkten. Das Volumen in Einfachzählung lag im Präsenzhandel in Frankfurt sowie – seit Mai – im Handel über das Spezialistenmodell mit 53,1 Mrd. € um 14 Prozent unter dem Vorjahreswert (2010: 61,4 Mrd. €). Kassamarkt: Handelsvolumen in Einfachzählung scroll
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Vor 23. Mai 2011: Präsenzhandel; ohne Zertifikate und Optionsscheine Vor mehr als zehn Jahren startete die Deutsche Börse den Handel von ETFs auf Xetra in einem eigenen Segment (XTF®). ETFs kombinieren die Flexibilität einer Einzelaktie mit der Risikostreuung eines Fonds. Sie bilden ganze Märkte oder Sektoren in einem Produkt ab, werden genauso liquide und effizient wie Aktien über die Börse gehandelt und sind ohne Ausgabeaufschläge zu niedrigen Transaktionskosten zu erwerben. Seit ihrem Start in Europa wachsen Zahl und verwaltetes Vermögen der ETFs kontinuierlich. Zum 31. Dezember 2011 waren an der Frankfurter Wertpapierbörse 899 ETFs gelistet (2010: 759 ETFs), die Zahl der Emittenten stieg im Jahresverlauf 2011 auf 20 (2010: 18), und das von ihnen über ETFs verwaltete Vermögen belief sich auf 157,4 Mrd. €; 2010 hatte das verwaltete Vermögen 165,1 Mrd. € betragen (Anpassung gegenüber den ursprünglich gemeldeten 159,0 Mrd. € für 2010 aufgrund nachträglicher Meldungen durch die Emittenten). Das XTF-Segment der Deutschen Börse steigerte seinen Handelsumsatz im Berichtsjahr um 25 Prozent auf 192,4 Mrd. € (2010: 153,9 Mrd. €) und konnte sich damit als europäischer Marktführer behaupten. Die am meisten gehandelten ETFs basieren auf den europäischen Aktienindizes von STOXX und auf dem deutschen Bluechip-Index DAX. Ebenfalls ausgebaut hat die Deutsche Börse ihr Angebot bei Exchange Traded Commodities (ETCs) und Exchange Traded Notes (ETNs). ETCs bilden die Wertentwicklung von einzelnen Rohstoffen oder ganzen Rohstoffsektoren wie Energie, Agrarrohstoffe und Edelmetalle ab. ETNs sind börsengehandelte Schuldverschreibungen, die die Wertentwicklung von zugrunde liegenden Referenzindizes außerhalb des Rohstoffsektors nachbilden. Im Listinggeschäft verzeichnete die Deutsche Börse im Berichtsjahr 219 Erstnotizen. Der Anteil ausländischer Listings belief sich auf rund 86 Prozent und unterstreicht die Internationalisierung der Listingplattform der Deutschen Börse. Es kamen u.a. zwölf chinesische Unternehmen neu hinzu. Das Platzierungsvolumen lag 2011 insgesamt bei rund 1,7 Mrd. €. Den größten Börsengang unternahm im April die GSW Immobilien AG mit einem Volumen von 468 Mio. €. Auch die Möglichkeit von Anleiheemissionen im Entry Standard verzeichnet Erfolge: Acht Unternehmen nutzten den Entry Standard, um auf diese Weise Zugang zu Fremdkapital zu erhalten. Das Emissionsvolumen belief sich insgesamt auf 340 Mio. €. Ebenso nutzten auch bereits börsennotierte Unternehmen im vergangenen Jahr den Kapitalmarkt aktiv. Im Berichtsjahr sind mehr als 21 Mrd. € über Kapitalerhöhungen aufgenommen worden. Seit Februar 2011 können mittelständische und junge, wachsende Unternehmen Anleihen im Entry Standard emittieren. Dieser Geschäftszweig wird weiter ausgebaut: Seit Anfang 2012 können Unternehmen an der Frankfurter Wertpapierbörse Anleihen auch im Prime Standard begeben. Das neue Segment bietet einen kostengünstigen Zugang zu privaten und institutionellen Investoren im Primärmarkt sowie Liquidität und Transparenz im Sekundärmarkt. Der Prime Standard für Unternehmensanleihen richtet sich an größere börsen- und nicht börsennotierte Unternehmen. Segment Eurex Die Umsatzerlöse des Segments stiegen um 6,3 Prozent auf 765,6 Mio. € (2010 bereinigt: 720,6 Mio. €). Wie im Kassamarkt hängt die Geschäftsentwicklung im Terminmarktsegment Eurex in erster Linie von der Handelsaktivität institutioneller Investoren und dem Eigenhandel professioneller Marktteilnehmer ab. Daher setzen sich die Umsatzerlöse des Segments im Wesentlichen aus Transaktionsentgelten zusammen. Hauptumsatztreiber waren 2011, wie schon in den Vorjahren, die Aktienindexderivate mit einem Anteil von rund 46 Prozent. Das wirtschaftliche Umfeld im Jahr 2011 war maßgeblich geprägt durch die europäische Schuldenkrise. Dies hat sowohl die Volatilität der Märkte als auch den Absicherungsbedarf der Marktteilnehmer erhöht und spiegelt sich in einer verstärkten Nutzung von börsengehandelten und zentral verrechneten Derivaten wider. Vor diesem Hintergrund erzielte das Segment Eurex im Vergleich zum Vorjahr eine Steigerung des Kontraktvolumens insbesondere in europäischen Produkten. Am 1. Februar 2011 hat Eurex ein neues Preismodell eingeführt, um die Attraktivität des Eurex-Handelsplatzes weiter zu steigern. Das neue Modell bietet Preisanreize auf Basis der bereitgestellten Liquidität, gewährt Volumenrabatte und senkt bei ausgewählten Produkten die Entgelte. Generell zielen Änderungen im Preisverzeichnis der Eurex darauf, Anreize für ein höheres Handelsvolumen beim Kunden zu schaffen, um die Liquidität im Orderbuchhandel zu stärken und sowohl die Markttransparenz als auch die Preisfindung zu verbessern. Für Eurex war die Auswirkung der Maßnahme vor dem Hintergrund gestiegener Handelsvolumen wie erwartet ergebnisneutral. Insgesamt erzielte Eurex mit seinen europäischen Produkten ein Handelsvolumen von 2.043,4 Mio. Kontrakten; dies entspricht einem Plus von 8 Prozent gegenüber dem Vorjahr (2010: 1.896,9 Mio.). Die Produktgruppe mit den höchsten Handelsumsätzen blieben die europäischen Aktienindexderivate. Sie verbuchten einen leichten Anstieg auf 959,8 Mio. Kontrakte (2010: 808,9 Mio.). Mit Abstand am meisten handelten die Marktteilnehmer Kontrakte auf den EURO STOXX 50 (408,9 Mio. Futures und 369,2 Mio. Optionen). In der Produktgruppe der Aktienderivate sanken die Kontraktvolumina um 12 Prozent auf 450,5 Mio. Kontrakte (2010: 511,8 Mio.). Der Rückgang in Aktienoptionen und Aktienfutures ist im Wesentlichen auf die Vereinheitlichung der Kontraktgrößen von einigen sehr liquiden Produkten im ersten Halbjahr 2011 zurückzuführen. Als Folge dieser Maßnahme benötigen Eurex-Teilnehmer weniger Kontrakte für die gleiche Anzahl zugrunde liegender Aktien. Auf Basis der den Kontrakten zugrunde liegenden Anzahl an Aktien sind die Handelsvolumina jedoch im Vergleich zum Vorjahreszeitraum leicht gestiegen. Unter den neuen Anlageklassen entwickelten sich die Dividendenderivate positiv. Mit 6,0 Mio. Kontrakten im Jahr 2011 stieg die Zahl der gehandelten Kontrakte im Vergleich zum Vorjahr um 32 Prozent (2010: 4,5 Mio. Kontrakte). Noch stärker wuchsen die Volatilitätsindexderivate mit einem Plus von 146 Prozent auf 2,4 Mio. Kontrakte im Jahr 2011 (2010: 1,0 Mio. Kontrakte). Auch hier zeigt sich der wachsende Bedarf der Marktteilnehmer, sich gegen steigende Volatilität an den Märkten abzusichern. Die Unsicherheit über die Entwicklung der Eurozone angesichts der Verschuldung einzelner Mitgliedsstaaten erhöhte den Absicherungsbedarf der Marktteilnehmer und ließ sie die Eurex-Zinsprodukte stärker nutzen als im Vorjahr. Im Berichtsjahr erzielte Eurex einen Zuwachs von 10 Prozent auf 630,4 Mio. Kontrakte (2010: 574,8 Mio.). In Summe wurden an den Terminmärkten der Gruppe Deutsche Börse 2.821,5 Mio. Kontrakte im Jahr 2011 gehandelt (2010: 2.642,1 Mio.). Kontraktvolumina im Terminmarkt scroll
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Die Dividendenderivate wurden den Aktienindex- und den Aktienderivaten zugeordnet. Neue Produkte geben Marktteilnehmern Impulse für Investitions-, Absicherungs- und Arbitragestrategien und können dadurch zusätzliches Handelsvolumen generieren. Im Berichtsjahr 2011 führte Eurex u. a. verschiedene Aktienindex-, Zins-, ETF-, Dividenden-, Volatilitäts- und Rohstoffderivate ein. Dass neue Produkte nicht nur das Portfolio erweitern, sondern auch einen substanziellen Wertbeitrag leisten können, belegt das Beispiel der Dividendenderivate. Im Sommer 2008 starteten sie als neue Anlageklasse; anschließend hat Eurex die Produktgruppe kontinuierlich ausgebaut. Im Berichtsjahr trugen Indexdividendenderivate rund 3 Prozent zu den Umsatzerlösen in der Produktgruppe der Aktienindexderivate bei. Ab 2012 wird sich die Eigentümerstruktur von Eurex verändern. Am 7. Juni 2011 haben die Deutsche Börse AG, die SIX Group AG und die SIX Swiss Exchange AG eine abschließende Vereinbarung darüber getroffen, dass die Deutsche Börse AG ab dem 1. Halbjahr 2012 mittelbar 100 Prozent der Kapitalanteile an der Eurex Zürich AG halten wird. Segment Market Data & Analytics Auch 2011 konnte das Segment Market Data & Analytics die positive Umsatzentwicklung der vergangenen Jahre fortsetzen und steigerte die Umsatzerlöse im Berichtsjahr um 8,9 Prozent auf 196,9 Mio. € (2010 bereinigt: 180,9 Mio. €). Das Segment Market Data & Analytics erhebt kapitalmarktrelevante Daten, bereitet sie analytisch auf und vertreibt sie an Kunden in 164 Ländern. Kapitalmarktteilnehmer und -interessenten abonnieren die Informationen, um sie selbst zu nutzen, sie weiterzuverarbeiten oder zu verteilen. Das Segment erzielt einen Großteil seiner Umsatzerlöse auf Basis langfristiger Kundenbindungen und ist dabei weitgehend unabhängig von den Handelsvolumina und der Volatilität an den Kapitalmärkten. Den größten Teil der Umsatzerlöse erzielte Market Data & Analytics durch den Vertrieb von Lizenzen für Handels- und Marktsignale. Dieses erste Geschäftsfeld von Market Data & Analytics erzielt leichtes Wachstum. Der Bereich verfolgt nach wie vor das strategische Ziel, führender Anbieter für global relevante Handelssignale zu werden. Im Juni hat Market Data & Analytics in diesem Bereich durch die Übernahme der Geschäftsaktivitäten von Kingsbury, einem Chicagoer Anbieter wichtiger makroökonomischer Frühindikatoren, seine Möglichkeiten verbessert, Kunden mit exklusiven, analytisch aufbereiteten Inhalten zu versorgen. Der Indikator „Chicago PMI“, der die Bestellungen von Einkaufsmanagern in den USA misst, findet weithin Beachtung und gilt als zentral für Prognosen zur US-amerikanischen Konjunktur. Unter anderem wird der Chicago PMI auch auf dem algorithmischen Newsfeed AlphaFlash® der Tochterunternehmen MNI und Need to Know News verfügbar gemacht. Der ultraschnelle Service wurde für Algotrader, Fondsmanager, Hedgefonds, Analysten und professionelle Investoren entwickelt, die bei ihren Handelsentscheidungen Entwicklungen an den Märkten für Staatsanleihen berücksichtigen. Zu den makroökonomischen Daten zählen Zentralbankentscheidungen, Beschäftigungszahlen, Verbraucherpreisindizes und das Bruttoinlandsprodukt. Diese Daten werden so aufbereitet, dass sie dem geschwindigkeitssensitiven algorithmischen Handel über das Hochgeschwindigkeitsnetz der Deutschen Börse mit geringster Latenz zur Verfügung stehen. Deshalb können sie von den Handelsanwendungen bereits unmittelbar nach Freigabe verarbeitet werden. Zusätzlich ist AlphaFlash im April um Finanzkennzahlen aus Ad-hoc-Nachrichten unmittelbar nach Ablauf der Sperrfrist ergänzt worden und Ende September 2011 um Daten von internationalen Auktionen für Staatsanleihen. Der neue Datenservice „Global Treasury Feed“ übermittelt die wichtigsten Informationen von Auktionsverfahren in zwölf Ländern direkt von der Quelle in einem maschinenlesbaren Format. Im ersten Quartal 2011 wurde AlphaFlash auch im asiatisch-pazifischen Markt mit Kennzahlen aus China, Japan und Australien offiziell eingeführt. Ferner hat der Bereich Echtzeitdaten im Juni gemeinsam mit einem der führenden Broker weltweit das Informationsprodukt „Eurex ICAP Swap Spreads“ entwickelt. Damit soll ein neutraler Vergleichsmaßstab für Euro-Zinsswaps etabliert werden, um die Transparenz auf diesem Markt zu erhöhen. In seinem zweiten Geschäftsfeld bietet das Segment Market Data & Analytics Indizes an. Diese dienen Banken und Fondsgesellschaften als Basiswerte (Underlyings) für Finanzinstrumente, die sie auf dem Kapitalmarkt anbieten. Mit ihnen können Emittenten strukturierte Produkte für alle Marktlagen und Handelsstrategien entwickeln. Im Indexgeschäft konnten die Umsatzerlöse 2011 weiter wachsen – trotz gefallener Indexstände und dem damit verbundenen Druck auf das über börsengehandelte Indexfonds (ETFs) verwaltete Vermögen. Dazu trugen vor allem DAX®-ETFs bei, die trotz höherer Unsicherheiten über die Wirtschaftsentwicklung im Euroraum merkliche Vermögenszuwächse verbuchen konnten. Im dritten Geschäftsfeld hat sich die Nachfrage nach Daten für die Back Offices der Finanzdienstleister infolge der gestiegenen Handelsvolumina erhöht. Dies gilt insbesondere für den Service TRICE®, mit dem die Deutsche Börse AG ihre Kunden bei der Einhaltung ihrer Meldepflichten gegenüber den Finanzaufsichtsbehörden unterstützt. Außerdem haben Erfolge bei der Vermarktung das Geschäft mit historischen Daten verbessert. Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten Als Dienstleistungsunternehmen betreibt die Deutsche Börse AG keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht. Die Aktivitäten zur Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen sind im Prognosebericht näher beschrieben. Mitarbeiter Im Berichtsjahr stieg die Zahl der Mitarbeiter der Deutsche Börse AG verschmelzungsbedingt um 451 Mitarbeiter und lag bei 996 Mitarbeitern zum 31. Dezember 2011 (31.12.2010 Deutsche Börse AG: 545; Deutsche Börse Systems AG: 506). Im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2011 waren 1.011 Mitarbeiter für die Deutsche Börse AG tätig. Im Verlauf des Geschäftsjahres 2011 haben 82 Mitarbeiter die Deutsche Börse AG verlassen, damit betrug die Fluktuationsrate 8,1 Prozent. Die Deutsche Börse AG beschäftigte zum 31. Dezember 2011 Mitarbeiter an 10 Standorten weltweit. Die Länder bzw. Regionen sind: scroll
Die Altersstruktur der Deutsche Börse AG stellte sich zum 31. Dezember 2011 wie folgt dar: scroll
Die Analyse der Unternehmenszugehörigkeit ergab zum 31. Dezember 2011 folgendes Bild: scroll
Zum 31. Dezember 2011 betrug die Akademikerquote in der Deutsche Börse AG 67,2 Prozent. Die Quote ergibt sich aus der Anzahl der Mitarbeiter mit einem Abschluss an einer Universität, Fachhochschule oder einer Berufsakademie sowie der Mitarbeiter, die ein Auslandsstudium absolviert haben. Insgesamt investierte das Unternehmen je Mitarbeiter durchschnittlich 2,6 Tage in seine Weiterbildung. Umweltschutz Die Deutsche Börse AG versteht unter Umweltschutz die unbedingte Verpflichtung, die natürlichen Lebensgrundlagen zu bewahren. Ihr Ziel ist es daher, den eigenen „ökologischen Fußabdruck“ möglichst genau zu erfassen und stetig zu verringern. Der Umzug fast aller Mitarbeiter vom Standort Frankfurt in die neue, umweltfreundliche Konzernzentrale in Eschborn, unweit von Frankfurt, ist ein wichtiger Schritt auf diesem Weg: „The Cube“ gehört zu den wenigen Bürogebäuden in Deutschland, die mit LEED Platin (nach der Klassifikation „Leadership in Energy and Environmental Design“ des US-amerikanischen Green Building Council) zertifiziert sind. Seit 2010 initiiert die Gruppe Deutsche Börse regelmäßig gruppenweit sog. „Green Days“, um den Dialog mit den Mitarbeitern zum ökologischen Denken und Handeln zu vertiefen. So fanden im Jahr 2011 informative Aktionen zu den Themen Wasser, gesunde Ernährung und Bewegung für Mitarbeiter statt. Darüber hinaus werden seit Mitte des Jahres 2011 alle Brief- und Paketsendungen am Standort Frankfurt/Eschborn über die GoGreen-Initiative der Deutschen Post und DHL versendet. Vom Standort Luxemburg aus werden bereits seit Ende 2010 alle Pakete im Rahmen dieses umweltfreundlichen und nachhaltigen Programms verschickt. Attraktive Dividende Auch im vergangenen Jahr beteiligte die Deutsche Börse AG ihre Aktionäre trotz der Unsicherheiten an den Märkten am Unternehmenserfolg. Im Mai 2011 schüttete sie eine Dividende auf dem Vorjahresniveau von 2,10 € je Aktie an ihre Anteilseigner aus. Für das Geschäftsjahr 2011 schlägt das Unternehmen der Hauptversammlung eine aufgrund des guten Geschäftsergebnisses um 10 Prozent erhöhte Dividende von 2,30 € je Aktie vor. Zusätzlich zu dieser Dividende schlägt das Unternehmen eine Sonderausschüttung von 1,00 € je Aktie vor und plant für das zweite Halbjahr 2012 Aktienrückkäufe im Umfang von bis zu 200 Mio. €, sofern es die Entwicklung des operativen Geschäfts, Investitions-, Liquiditäts- und Ratingüberlegungen erlauben. Die Sonderausschüttung beliefe sich bei 188,8 Mio. dividendenberechtigten Stückaktien auf 188,8 Mio. €. Angaben gemäß § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch Gemäß § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) macht die Deutsche Börse AG zum 31. Dezember 2011 die folgenden Angaben: Das Grundkapital der Deutsche Börse AG betrug zum oben genannten Stichtag 195,0 Mio. € und war eingeteilt in 195.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennwert. Durch die Einziehung von 2.000.000 eigenen Aktien im Februar 2012 wurde das Grundkapital der Deutsche Börse AG auf 193,0 Mio. € herabgesetzt und ist eingeteilt in 193.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennwert. Neben diesen Stammaktien bestehen keine weiteren Aktiengattungen. Dem Vorstand sind lediglich die Stimmrechtsbeschränkungen bekannt, die sich aus dem Aktiengesetz ergeben. Dies ist zum einen die Stimmrechtsbeschränkung nach § 136 AktG und zum anderen sind es die Beschränkungen, die das Aktiengesetz für eigene Aktien vorsieht. Nach § 136 AktG kann niemand für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Damit ist in den Fällen des § 136 AktG das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien von Gesetz wegen ausgeschlossen. Soweit die Deutsche Börse AG eigene Aktien im Bestand hält, können daraus gemäß § 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden. Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) muss jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) anzeigen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Anzeigepflicht beträgt 3 Prozent. Der Deutsche Börse AG sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital bekannt, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten. Unter den Aktionären der Deutsche Börse AG gibt es keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Arbeitnehmer, die am Kapital der Deutsche Börse AG beteiligt sind, üben ihre Rechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Mitglieder des Vorstands werden gemäß §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen. Die Mitgliedschaft im Vorstand endet gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der Deutsche Börse AG grundsätzlich mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Über Änderungen der Satzung der Deutsche Börse AG beschließt gemäß § 119 Abs. 1 Ziffer 5 AktG die Hauptversammlung. Nach § 12 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse AG ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse AG werden Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz darüber hinaus zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 5,2 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die vollständige Ermächtigung, insbesondere die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, ergibt sich aus § 4 Abs. 3 der Satzung der Deutsche Börse AG. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 27,8 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das der Vorstand in bestimmten Fällen jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Weiter ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 3,0 Mio. € auszuschließen, um die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vollständige Ermächtigung, insbesondere die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, ergibt sich aus § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse AG. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 19,5 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der genaue Inhalt dieser Ermächtigung ergibt sich aus § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse AG. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 6,0 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital IV). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern nicht der Vorstand von der ihm eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 900.000 neue Aktien pro Geschäftsjahr aus dem genehmigten Kapital IV an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Die vollständige Ermächtigung ergibt sich aus § 4 Abs. 6 der Satzung der Deutsche Börse AG. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Deutsche Börse AG um bis zu 6,0 Mio. € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2003 unter Punkt 7 der Tagesordnung bis zum 13. Mai 2008 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen allerdings zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2013 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals von der Gesellschaft ausgeübt werden. Sie kann aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (4) durch den Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden) erfolgen. Der vollständige und genaue Wortlaut der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, insbesondere die zulässigen Verwendungszwecke, ergibt sich aus den Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Zusätzlich zu diesen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren weitere Vereinbarungen, die aber aus Sicht der Deutsche Börse AG nicht wesentlich im Sinne von § 289 Abs. 4 HGB sind. Die Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen wurden, können dem Vergütungsbericht entnommen werden. VergütungsberichtDie Berichterstattung folgt den Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungs Standard (DRS) 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“. Des Weiteren enthält der Bericht die Angaben, die nach den Erfordernissen des Handelsgesetzbuches (HGB) zu berücksichtigen sind. Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand Im Folgenden wird das geltende Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG beschrieben. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Empfehlung des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Vergütungssystem hat zum Ziel, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2011 ausführlich mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung beschäftigt und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vergütungen als angemessen zu bezeichnen sind. Das Vergütungssystem ist so ausgelegt, dass Leistungsanreize auf der Basis mehrjähriger Bemessungszeiträume gesetzt werden und keine Anreize zum Eingehen unvertretbarer Risiken bestehen. Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Komponenten. Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst sowohl die monatlich ausbezahlte feste Grundvergütung als auch die Gewährung vertraglicher Nebenleistungen. Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Dieses Grundgehalt umfasst ca. 30 Prozent der Gesamtzielvergütung eines Jahres. Es wird regelmäßig, spätestens alle zwei Jahre, vom Aufsichtsrat überprüft. Vertragliche Nebenleistungen Über die Grundvergütung hinaus stehen den Mitgliedern des Vorstands bestimmte vertragliche Nebenleistungen zu. Die wichtigste Zusatzleistung ist die Zusage einer betrieblichen Altersversorgung, die für neu bestellte Vorstandsmitglieder seit Januar 2009 beitragsorientiert, für früher bestellte Vorstandsmitglieder leistungsorientiert, gestaltet ist (für Einzelheiten zu den Bedingungen siehe den Abschnitt „Altersruhegeld“). Eine weitere Nebenleistung ist das Bereitstellen eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Der aus der privaten Nutzung entstehende geldwerte Vorteil ist durch das Vorstandsmitglied zu versteuern. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung. Die Gesellschaft schließt ferner eine Unfallversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für sie ab. Diese sieht für den Versicherungsfall einen Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens vor, wobei der Aufsichtsrat als Obergrenze des Selbstbehalts pro Jahr das 1,5-Fache der festen Jahresgrundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt hat. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst ca. 70 Prozent der Gesamtzielvergütung eines Jahres und untergliedert sich in eine Bar- und eine Aktienkomponente. Die Barkomponente beträgt ca. 45 Prozent und die Aktienkomponente ca. 25 Prozent. Der Bezugszeitraum für die Performance-Messung ist für die variable Barvergütung rückwärts und für die variable Aktientantieme in die Zukunft gerichtet. Im Berichtsjahr wird somit für die variable Barvergütung die Performance-Entwicklung für die Jahre 2009 bis 2011 und für die variable Aktienvergütung die der Jahre 2011 bis 2013 herangezogen. Variable Barvergütung Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied jährlich den 100-Prozent-Zielwert für die variable Barvergütung in Euro fest. Nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat den tatsächlichen Zielerreichungsgrad und entscheidet über die variable Barvergütung. Wenn ein Vorstandsmitglied das festgelegte Ziel erreicht, d.h. wenn sein tatsächlicher Zielerreichungsgrad bei 100 Prozent des Zielwertes liegt, erhält es den gesamten Zielbetrag seiner erfolgsabhängigen Barvergütung. Entsprechend verringert oder erhöht sich seine Barkomponente, wenn der tatsächliche Zielerreichungsgrad unter oder über dem 100-Prozent-Zielwert liegt. Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades sind zwei Erfolgsparameter relevant: das Erreichen des Zielwertes für den Konzern-Jahresüberschuss einerseits und das Erreichen individueller Ziele andererseits. Erreichen des Zielwertes für den Konzern-Jahresüberschuss: Zwei Drittel der variablen Barvergütung ergeben sich aus dem Erreichen eines vorgegebenen Zielwertes für den Konzern-Jahresüberschuss und damit eine entsprechende Eigenkapitalrendite (Return on Equity). Dabei werden nicht nur der Konzern-Jahresüberschuss des aktuellen Geschäftsjahres, sondern auch die Konzern-Jahresüberschüsse der beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre berücksichtigt. Für jedes der drei Geschäftsjahre wird ein Zielerreichungsgrad ermittelt, wobei ein Zielerreichungsgrad von 0 bis maximal 200 Prozent möglich ist. Der sich daraus ergebende durchschnittliche Zielerreichungsgrad bestimmt zu zwei Dritteln die variable Barvergütung für das aktuelle Geschäftsjahr. Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrades für das jeweilige Bezugsjahr prüft der Aufsichtsrat jeweils, ob und in welchem Umfang außergewöhnliche Einmaleffekte den Konzern-Jahresüberschuss beeinflusst haben. Sofern diese Einmaleffekte auf nicht vom Vorstand zu verantwortende Entwicklungen oder Einflüsse zurückgehen, berücksichtigt der Aufsichtsrat dies bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrades. Für die Jahre 2009 und 2010 ermittelte der Aufsichtsrat auf Grundlage der erreichten Konzern-Jahresüberschüsse in diesen Jahren einen Zielerreichungsgrad für die Vorstandsmitglieder, die in beiden Geschäftsjahren durchgängig im Amt waren. Für in diesen Jahren hinzugekommene und künftig hinzukommende Vorstandsmitglieder gilt, dass der Zielerreichungsgrad für die vergangenen Jahre, in denen sie noch nicht im Amt waren, bei 100 Prozent angenommen wird. Erreichen von individuellen Zielen: Ein Drittel der variablen Barvergütung ergibt sich aus der individuellen Zielerreichung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in dem Geschäftsjahr, für das die Bartantieme gewährt wird. Hierzu werden zu Beginn des Jahres individuelle Ziele mit jedem Vorstandsmitglied vereinbart. Nach Abschluss des Jahres wird die Zielerreichung bewertet, wobei wie für das Erreichen des Zielwertes für den Konzern-Jahresüberschuss ein Zielerreichungsgrad von 0 bis maximal 200 Prozent möglich ist. Variable Aktienvergütung Der Aufsichtsrat legt ebenfalls für jedes Vorstandsmitglied einen 100-Prozent-Zielwert für die variable Aktienvergütung als Eurobetrag fest. Entsprechend diesem Zielwert wird für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres die Anzahl virtueller Deutsche Börse-Aktien errechnet. Dazu wird der Eurobetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs (Xetra®-Schlusskurs) der letzten zwei Kalendermonate vor der Festlegung des Zielwertes dividiert. Die virtuellen Deutsche Börse-Aktien unterliegen einer Performance-Frist von drei Jahren (Vesting Period: Gewährungsjahr und zwei Folgejahre). Ein Anspruch auf eine variable Aktientantieme wird in bar ausgezahlt. Er entsteht erst mit Ablauf des Performance-Zeitraums (Vesting Period). Die Aktientantieme ist in zweierlei Hinsicht variabel: Die erste Variable ist die Anzahl der virtuellen Deutsche Börse-Aktien, die von der Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) der Deutsche Börse-Aktie im Vergleich zum TSR des STOXX® Europe 600 Financials Index abhängt. Die zweite Variable ist der Aktienkurs. Entwickelt sich der durchschnittliche TSR der Deutsche Börse AG im Performance-Zeitraum parallel zum durchschnittlichen TSR des Referenzindex, so bleibt die Anzahl der virtuellen Aktien nach Ablauf dieser Zeit unverändert. Beträgt der TSR der Deutsche Börse AG 50 Prozent oder weniger des TSR des Index, so reduziert sich die Aktienanzahl auf null. Ist der TSR der Aktie der Deutsche Börse AG mindestens doppelt so hoch wie der des Index, so verdoppelt sich die Aktienanzahl. Die folgende Tabelle gibt das Verhältnis von TSR-Entwicklung und Aktienanzahl wieder: Verhältnis von TSR-Entwicklung und Aktienanzahl scroll
Die am Ende der Performance-Frist wie oben beschrieben ermittelte Aktienanzahl wird mit dem zu diesem Zeitpunkt gültigen Aktienkurs (Durchschnittskurs / Xetra-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie der letzten beiden vorausgegangenen vollen Kalendermonate) multipliziert. Dies ergibt den Wert der variablen Aktienvergütung. Als Obergrenze für die variable Aktienvergütung, die vollständig in Bar ausbezahlt wird, hat der Aufsichtsrat einen Wert von 250 Prozent des ursprünglichen Zielwertes festgelegt. Da das oben beschriebene Modell der variablen Aktienvergütung erstmalig für 2010 angewandt wurde, erhalten die Mitglieder des Vorstands eine mögliche Aktientantieme daraus erstmalig im Jahr 2013. Für das Jahr 2009 erhalten die Vorstandsmitglieder noch eine variable Aktienvergütung nach dem vorherigen Aktientantiemeprogramm (ATP), sofern sie durchgängig im Amt waren. Entsprechend diesem Aktientantiemeprogramm wurde im Jahr 2009 ein Drittel der variablen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt. Diese unterliegen einer zweijährigen Sperrfrist und werden im Frühjahr 2012 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt, wobei der Aufsichtsrat ein Wahlrecht hat, den Anspruch in bar oder in Aktien zu erfüllen. Für die Bewertung der Aktienbezugsrechte aus der variablen Aktienvergütung wurde ein modifiziertes Black-Scholes-Optionspreismodell (Merton-Modell) angewandt. Dieses Modell berücksichtigt keine Ausübungshürden. Die Anzahl der Aktienbezugsrechte wurde unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung des Total Shareholder Return zur Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG zum Bilanzstichtag ermittelt. Die folgenden Bewertungsparameter liegen diesem Modell zugrunde: Bewertungsparameter scroll
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Die Bewertungsparameter sind auf den Bilanzstichtag 31.12.2011 berechnet. Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit Für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG sind zwei verschiedene Ruhegeldsysteme zu unterscheiden: Vorstandsmitglieder, die vor dem 1. Januar 2009 erstmalig bestellt wurden, erhalten ein leistungsorientiertes Ruhegeld. Vorstandsmitglieder, die nach diesem Zeitpunkt erstmalig bestellt wurden, erhalten ein beitragsorientiertes Ruhegeld. Das ruhegeldfähige Einkommen und die Barwerte der bestehenden Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2011 sind in der Tabelle auf der nächsten Seite dargestellt. Hinsichtlich der Ruhegeldvereinbarungen wurde 2010 die feste Verbindung zwischen Grundvergütung und ruhegeldfähigem Einkommen aufgehoben. Das ruhegeldfähige Einkommen wird seitdem separat festgelegt und regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Höhe der Vorstandsvergütung Die folgenden Übersichten zeigen die für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 gewährte Vergütung je Vorstandsmitglied. Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2011 (neu) scroll
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Die sonstigen Bezüge umfassen Gehaltsbestandteile wie steuerpflichtige Zuschüsse zur
privaten Rentenversicherung, steuerpflichtige Telefonpauschale/Wohnkosten sowie Dienstwagenregelungen Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2010 (alt) scroll
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Die sonstigen Bezüge umfassen Gehaltsbestandteile wie steuerpflichtige Zuschüsse zur
privaten Rentenversicherung, steuerpflichtige Telefonpauschale/Wohnkosten sowie Dienstwagenregelungen Altersversorgung scroll
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Das ruhegeldfähige Einkommen richtet sich seit 2010 nicht mehr nach der Grundvergütung,
sondern wird durch den Aufsichtsrat überprüft und festgelegt. Altersruhegeld Die Mitglieder des Vorstands haben mit Erreichen des 60. bzw. 63. Lebensjahres Anspruch auf ein Altersruhegeld, sofern sie zu diesem Zeitpunkt nicht mehr in den Diensten der Deutsche Börse AG stehen. Gemäß den Bestimmungen der Satzung der Deutsche Börse AG endet die Mitgliedschaft im Vorstand grundsätzlich mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Diese Altersgrenze kann jedoch in Einzelfällen bei Vorliegen eines entsprechenden Unternehmensinteresses überschritten werden. Leistungsorientiertes Ruhegeldsystem Mitglieder des Vorstands, auf die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, erhalten nach Erreichen der vertraglich vereinbarten Altersgrenze von 60 oder 63 Jahren einen bestimmten Prozentsatz (Versorgungssatz) auf ihr individuelles ruhegeldfähiges Einkommen als Altersruhegeld ausbezahlt. Voraussetzung dafür ist, dass das jeweilige Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre im Amt war und mindestens einmal wiederbestellt wurde. Das ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Versorgungssatz beträgt zu Beginn der Amtszeit 30 Prozent und erhöht sich mit jeder Wiederbestellung um fünf Prozentpunkte auf maximal 50 Prozent. Die Versorgungsleistung wird dabei grundsätzlich als monatliche Rente gewährt. Die Auszahlung in Form einer einmaligen Kapitalleistung oder in fünf Teilzahlungen ist möglich, sofern der Aufsichtsrat einen entsprechenden Beschluss auf Antrag des Vorstandsmitglieds fasst. Beitragsorientiertes Ruhegeldsystem Für Mitglieder des Vorstands, auf die das beitragsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, stellt die Gesellschaft in jedem Kalenderjahr der Vorstandstätigkeit einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Form eines Kapitalbausteins zur Verfügung. Dieser Versorgungsbeitrag ergibt sich aus der Anwendung eines individuellen Versorgungssatzes auf das ruhegeldfähige Einkommen. Wie auch im leistungsorientierten Ruhegeldsystem wird das ruhegeldfähige Einkommen vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die so ermittelten jährlichen Kapitalbausteine verzinsen sich entsprechend dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Gesellschaft verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB, mindestens jedoch mit 3 Prozent jährlich. Auch im beitragsorientierten System wird die Versorgungsleistung grundsätzlich als monatliche Rente gewährt. Die Auszahlung in Form einer einmaligen Kapitalleistung oder in fünf Teilzahlungen ist möglich, sofern der Aufsichtsrat einen entsprechenden Beschluss auf Antrag des Vorstandsmitglieds fasst. Vorgezogenes Ruhegeld Vorstandsmitglieder, die über ein leistungsorientiertes Ruhegeldsystem verfügen, haben Anspruch auf ein vorgezogenes Ruhegeld, sofern die Gesellschaft ihren Vorstandsvertrag nicht mehr verlängert – es sei denn, hierfür liegen Gründe vor, die das Vorstandsmitglied zu verantworten hat und die eine fristlose Kündigung des Vorstandsvertrages rechtfertigen würden. Die Höhe des vorgezogenen Ruhegeldes ergibt sich, wie beim Altersruhegeld, aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen. Voraussetzung ist ebenfalls eine mindestens dreijährige Vorstandstätigkeit und mindestens einmalige Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei einem Vorstandsmitglied ist zudem das Erreichen einer Altersgrenze von 55 Jahren Voraussetzung für den Bezug von vorgezogenem Ruhegeld. Vorstandsmitglieder, die über ein beitragsorientiertes Ruhegeldsystem verfügen, erhalten kein vorgezogenes Ruhegeld. Leistungen im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied der Deutsche Börse AG dauerhaft arbeitsunfähig wird, hat die Gesellschaft das Recht, dieses Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate außer Stande ist, seiner Tätigkeit nachzugehen und eine Wiederherstellung seiner Arbeitsfähigkeit innerhalb weiterer sechs Monate nicht zu erwarten ist. Vorstandsmitglieder, auf die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, erhalten in diesem Fall den Betrag, der sich aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen ergibt. Vorstandsmitglieder mit einem beitragsorientierten Ruhegeldsystem erhalten das bei Eintritt des Versorgungsfalls erworbene Versorgungskapital, das sich jedoch noch um einen Zurechnungsbetrag erhöht. Dieser Zurechnungsbetrag entspricht dem vollen jährlichen Versorgungsbeitrag, der im Jahr des Ausscheidens fällig gewesen wäre, multipliziert mit der Anzahl der Jahre, die zwischen dem Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls und der Vollendung des 59. Lebensjahres liegen. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied stirbt, erhält die Witwe 60 Prozent und jedes versorgungsberechtigte Kind 10 Prozent (Vollwaisen 25 Prozent) des oben genannten Betrags, maximal jedoch 100 Prozent des Versorgungsbeitrags. Übergangszahlungen Die leistungsorientierten Ruhegeldvereinbarungen der Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG sehen für den Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit zusätzlich zu den oben genannten Leistungen noch eine Übergangszahlung vor. Die Höhe dieser Zahlung entspricht der Höhe des Zielwertes der variablen Vergütung (Bar- und Aktientantieme) in dem Jahr, in dem der Versorgungsfall eintritt, und wird in zwei Tranchen in den beiden Folgejahren ausbezahlt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen Witwe 60 Prozent der Übergangszahlung. Die Regelung einer Übergangszahlung ist nur für leistungsorientierte Ruhegeldvereinbarungen vorgesehen. Abfindungen Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Maßgeblich für die Berechnung dieser Zahlung ist die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen, begründeten Fällen diese Obergrenze überschreiten. Kontrollwechsel (Change of Control) Sofern ein Vorstandsmitglied im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von sechs Monaten abberufen wird, hat es Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. in Höhe des Wertes der Restlaufzeit seines Dienstvertrags, sofern diese weniger als zwei Jahre beträgt. Dieser Anspruch kann auf 150 Prozent der Abfindung erhöht werden. Sofern das Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels sein Amt mit der Begründung niederlegt, dass seine Stellung als Vorstandsmitglied durch den Kontrollwechsel erheblich beeinträchtigt wird, liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, ob eine solche Abfindung in der oben genannten Höhe gewährt wird. Diese Regelung gilt für alle Neuverträge und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern der Deutsche Börse AG seit dem 1. Juli 2009. Für vor dem 1. Juli 2009 abgeschlossene Verträge gilt weiterhin – längstens jedoch bis zur nächsten Wiederbestellung – die bisherige vertragliche Regelung, wonach sowohl im Falle einer Abberufung als auch im Falle einer Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Abfindung besteht. Diese setzt sich aus der Abgeltung der bestehenden Restlaufzeit des Vertrags sowie einer zusätzlichen Abfindung von bis zu zwei Jahresbezügen zusammen, wobei die Summe aus Abgeltung und Abfindung nicht mehr als fünf Jahresbezüge betragen darf. Sonstiges Nebentätigkeiten Die Übernahme von weiteren Mandaten und Nebentätigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder bedarf der Zustimmung des Gesamtvorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, in bestimmten Fällen, des gesamten Aufsichtsrats, der die Erteilung der Zustimmung auf den Personalausschuss delegiert hat. Sofern ein Vorstandsmitglied für die Ausübung eines Mandats in einem mit der Deutsche Börse AG verbundenen Unternehmen eine Vergütung erhält, erfolgt eine Anrechnung auf die Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds gegenüber der Deutsche Börse AG. Darlehen an Vorstandsmitglieder Im Geschäftsjahr 2011 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darlehen oder Vorschüsse an Vorstandsmitglieder aus früheren Jahren bestehen ebenfalls nicht. Bezüge des Aufsichtsrats Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 eine zeitanteilige fixe Vergütung, abhängig von der Dauer ihrer Zugehörigkeit im Berichtsjahr. Das jährliche Fixum für die Mitgliedschaft betrug 96 T€ für den Vorsitzenden, für den stellvertretenden Vorsitzenden 72 T€ und 48 T€ für jedes andere Mitglied. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen (Strategie-, Technologie-, Personal-, Nominierungs-, Clearing- und Settlement- sowie Finanz- und Prüfungsausschuss) vergütet: Sie beträgt ebenfalls unverändert 30 T€ jährlich für den Vorsitzenden jedes Ausschusses (bzw. 40 T€ jährlich für den Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses) und 20 T€ jährlich für jedes andere Ausschussmitglied. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Jahresvergütung, für deren Ausschüttung zwei unterschiedliche, vom Unternehmenserfolg abhängige Ziele definiert sind. Ziel 1: Die Konzern-Eigenkapitalrendite nach Steuern der Gruppe Deutsche Börse muss im Vergütungsjahr den Durchschnitt der von der Deutschen Bundesbank monatlich ermittelten durchschnittlichen Umlaufrenditen inländischer Inhaberschuldverschreibungen und Anleihen der öffentlichen Hand mit einer Restlaufzeit von über neun bis einschließlich zehn Jahren um mindestens fünf Prozentpunkte übersteigen. Ziel 2: Das Konzernergebnis je Aktie muss in den beiden zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahren je 8 Prozent oder mehr über dem Konzernergebnis pro Aktie des jeweils entsprechenden Vorjahres liegen. Für jedes erreichte Ziel erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Jahresvergütung in Höhe von jeweils 16 T€. Im Geschäftsjahr 2011 wurde das Ziel 1 erreicht. Erklärung zur Unternehmensführung / Corporate Governance-BerichtVorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG berichten in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch über folgende Inhalte: die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und branchenspezifische Richtlinien, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG haben am 13. Dezember 2011 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin, dass die Gesellschaft auch künftig wieder weitestgehend die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und damit wirksam wurde, erfüllen wird. Die Entsprechenserklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Deutsche Börse AG dauerhaft zugänglich gemacht und wird im Folgenden im Wortlaut wiedergegeben: Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance KodexNach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG haben sich entschlossen, nicht nur Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Empfehlungen, sondern auch Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Anregungen offen zu legen, ohne dass insoweit eine Rechtspflicht bestünde. Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit wenigen Abweichungen entsprochen wurde und entsprochen werden wird (s. dazu I.). Gleiches gilt für die Anregungen des Kodex (s. dazu II.). I. Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 1. Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex) Der Empfehlung nach Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen Selbstbehalt zu vereinbaren, ist die Gesellschaft nicht gefolgt. Die von der Deutsche Börse AG abgeschlossene D&O-Versicherung schließt einen Schutz für vorsätzliche Pflichtverletzungen ohnehin aus. Ein Selbstbehalt in Fällen von Fahrlässigkeit ist in anderen Ländern bis heute eher unüblich. Es bestand deshalb die Befürchtung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts das Ziel der Gesellschaft beeinträchtigen könnte, den Aufsichtsrat mit herausragenden Persönlichkeiten aus dem Ausland zu besetzen, die über große unternehmerische Erfahrung verfügen. Da diese Befürchtung nach wie vor besteht, wird der Empfehlung zur Vereinbarung eines Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat auch in Zukunft zunächst nicht entsprochen werden. In der D&O-Versicherung, die die Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands abgeschlossen hat, ist jedoch ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG vereinbart. 2. Vereinbarung von Abfindungs-Caps bei Abschluss von Vorstandsverträgen und von Change of Control-Klauseln (Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des Kodex) Die bis zum 31. Dezember 2009 geltenden Vorstandsverträge und die interne Praxis waren nicht vollständig in Übereinstimmung mit den Empfehlungen zu der Vereinbarung von Abfindungs-Caps nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex und zur Limitierung von Abfindungszahlungen infolge eines Kontrollwechsels nach Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex. Der Aufsichtsrat hielt es bis dahin für sinnvoller, die Umsetzung der Empfehlungen abhängig vom jeweiligen Einzelfall zu prüfen und dann gegebenenfalls die Empfehlungen umzusetzen, um bei Vertragsverhandlungen flexibler agieren zu können. Vor dem Hintergrund der Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und der Anpassungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2009 hat der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG das gesamte Vergütungssystem für den Vorstand überarbeitet und ein neues Vergütungssystem für den Vorstand mit Wirkung zum 1. Januar 2010 implementiert. In Bezug auf die Empfehlungen zur Vereinbarung von Abfindungs-Caps und zur Vereinbarung von Change of Control-Klauseln gilt nun künftig Folgendes: • Vorzeitiges Ausscheiden Endet für Mitglieder des Vorstands das Vorstandsamt vor Ablauf der regulären Bestelldauer, sollen möglicherweise zu gewährende Abfindungen und sonstige Zahlungen den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als den Wert der Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen. Grundsätzlich werden in einem solchen Fall Zahlungen an das vorzeitig ausscheidende Vorstandsmitglied nur dann gewährt, wenn das Vorstandsmitglied sein vorzeitiges Ausscheiden nicht selbst zu vertreten hat und der Aufsichtsrat entsprechend Beschluss fasst. Somit soll bei Zahlungen im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds der von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex empfohlene Abfindungs-Cap regelmäßig eingehalten werden. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex abzuweichen, wenn ein außergewöhnlicher Fall ein Abweichen aus Sicht des Aufsichtsrats erfordert. • Ausscheiden im Falle eines Kontrollwechsels Bei einem vorzeitigen Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern im Falle eines Kontrollwechsels können an das Vorstandsmitglied geleistete Abfindungszahlungen auf 150 Prozent der Abfindung erhöht werden, wie es die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex vorsieht. Diese Regelung gilt bereits für alle Neubestellungen im Vorstand seit Juli 2009 sowie alle Wiederbestellungen seit 1. Januar 2010. Für sonstige Vorstandsverträge bleibt die individuelle Regelung zum Kontrollwechsel bis zum Ende der laufenden Bestellungsperiode bestehen. II. Abweichungen von den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 1. Übertragung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Ziffer 2.3.4 des Kodex) Die Aktionäre der Deutsche Börse AG konnten die Hauptversammlung 2011 der Gesellschaft vollständig im Internet verfolgen, so wie es auch die Anregung in Ziffer 2.3.4 des Kodex vorsieht. Die Reden der Verwaltung zu Beginn einer Hauptversammlung werden auch bei der Hauptversammlung 2012 wieder im Internet übertragen werden. Die Entscheidung über eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung 2012 im Internet wurde jedoch noch nicht getroffen. 2. Getrennte Vorbereitungstreffen der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter (Ziffer 3.6 Abs. 1 des Kodex) Der Anregung getrennter Vorbereitungstreffen von Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern wurde und wird nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG hat beschlossen, in Abweichung zu Ziffer 3.6 Abs. 1 des Kodex nicht standardmäßig getrennte Vorbereitungstreffen vor den Aufsichtsratssitzungen abzuhalten, sondern nur nach Bedarf. Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken Verhaltensrichtlinien Die globale Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse setzt verbindliche Richtlinien und allseits anerkannte Verhaltensstandards voraus, die an jedem ihrer 19 Standorte auf der Welt gelten. Ihre Leitlinien für den Umgang der Mitarbeiter untereinander und mit externen Dienstleistern zielen insbesondere auf Verantwortung, Respekt und gegenseitige Wertschätzung ab. Diese Leitlinien sind auch bei der Umsetzung des Geschäftsmodells von Belang. Als voll integriertes Börsenunternehmen organisiert die Gruppe Deutsche Börse Finanzmärkte und stellt die Infrastruktur für alle Bereiche des Wertpapier- und Termingeschäfts – vom Handel über die Verrechnung und Abwicklung von Geschäften, die Bereitstellung von Marktdaten bis zur Verwahrung und dem Management der Wertpapiere. Ihre Kommunikation mit Kunden, Investoren und der Öffentlichkeit basiert auf zeitnaher Information und Transparenz. Neben wirtschaftlichem Handeln sind anerkannte soziale Standards die Grundlage für die Führung des Unternehmens Deutsche Börse. Gruppenweit gültiger Verhaltenskodex Einwandfreies Verhalten und Handeln basieren auf einem von allen Mitarbeitern geteilten Werteverständnis. Der vom Vorstand verabschiedete gruppenweit gültige Verhaltenskodex legt hierfür den Grundstein und setzt ethische und rechtliche Mindeststandards: Der Kodex ist für Mitglieder des Vorstands und die einzelnen Leitungsebenen ebenso verbindlich wie für alle weiteren Mitarbeiter der Unternehmensgruppe. Neben konkreten Vorgaben gibt er allgemeine Hinweise, wie Mitarbeiter dazu beitragen können, die festgelegten Wertmaßstäbe im Arbeitsalltag zu leben. Ziel des Verhaltenskodex ist es, Leitlinien für die tägliche gemeinsame Arbeit im Unternehmen zu schaffen und als Richtschnur bei Konflikten zu dienen. Der Kodex soll helfen, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen. Lieferantenrichtlinie Die Einhaltung hoher Standards und Maßstäbe verlangt die Gruppe Deutsche Börse nicht nur von sich und ihren Mitarbeitern, sondern auch von ihren Zulieferern. Der Verhaltenskodex (Code of Conduct) für Lieferanten und Dienstleister fordert, Menschen- und Arbeitnehmerrechte zu achten und weitere Mindestvorschriften zu berücksichtigen. Ein Großteil der Lieferanten hat diesen Bedingungen zugestimmt; weitere Geschäftspartner verfügen über Selbstverpflichtungen, die die genannten Punkte berücksichtigen oder in ihrer Ausgestaltung noch übertreffen. Die Unterzeichnung der Richtlinie durch den Dienstleister ist zwingende Voraussetzung für den Abschluss neuer Lieferverträge mit der Deutsche Börse AG. Die Leitlinien werden unter Berücksichtigung aktueller Entwicklungen regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Der Verhaltenskodex für Mitarbeiter kann eingesehen werden unter www.deutsche-boerse.com > Corporate Responsibility > Mitarbeiter > Verhaltenskodex; die Lieferantenrichtlinie steht im Internet auf www.deutsche-boerse.com > Corporate Responsibility > Ökonomie > Beschaffungswesen. Wertmaßstäbe Das Handeln der Gruppe Deutsche Börse orientiert sich an den Rechtsordnungen der verschiedenen Staaten, in denen das Unternehmen aktiv ist. Aus diesen rechtlichen und ethischen Vorgaben ergeben sich für die Gruppe und ihre Mitarbeiter vielfältige Pflichten. Diese sind wiederum in verschiedenen internen Regelungen festgeschrieben. Das Werteverständnis des Unternehmens schlägt sich zudem in der Kooperation mit internationalen Institutionen nieder: Besonders durch den Beitritt zu Initiativen und Organisationen, die allgemein anerkannte ethische Standards vertreten, verdeutlicht die Gruppe, welche Wertvorstellungen für sie von Bedeutung sind. Relevante Mitgliedschaften sind im Folgenden aufgeführt:
Branchenspezifische Richtlinien Die zentrale Rolle der Gruppe Deutsche Börse in der Finanzbranche verlangt einen verantwortungsbewussten Umgang mit ihrer Marktstellung und den daraus resultierenden Kenntnissen. Deshalb gelten bei der Gruppe eine Reihe von Regelungen, die den bewussten und verantwortungsvollen Umgang der Mitarbeiter mit sensiblen Informationen, Daten und Fakten sicherstellen. Diese Regeln befolgen sowohl rechtliche Vorgaben als auch spezielle, für das jeweilige Branchensegment geltende Richtlinien. Ziel ist es, sicherzustellen, dass die Marktsysteme der Gruppe allen rechtlichen Vorschriften entsprechen und stets transparent arbeiten. Alle hierfür geltenden unternehmensinternen Leitlinien werden regelmäßig überprüft und geändert, sofern allgemeine oder branchenspezifische Entwicklungen dies erfordern. Hinweisgebersystem Das Hinweisgebersystem (Whistleblowing) ist ein Angebot der Gruppe Deutsche Börse, das Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie externen Dienstleistern die Möglichkeit gibt, nicht regelkonformes Verhalten zu melden. Damit soll frühzeitig jeglicher Form von Wirtschaftskriminalität vorgebeugt werden. Die Gruppe Deutsche Börse hat Deloitte & Touche beauftragt, als so genannter externer Ombudsmann Hinweise per Telefon oder E-Mail entgegenzunehmen. Die Anonymität der Hinweisgeber gegenüber der Deutsche Börse AG bleibt dabei gewahrt. Richtlinien zum Risiko- und Kontrollmanagement Funktionsfähige Kontrollsysteme sind wesentlicher Bestandteil stabiler Geschäftsprozesse. Die gruppenweiten Kontrollsysteme der Deutschen Börse sind in ein Gesamtkonzept eingebettet, das unter anderem die gesetzlichen Vorschriften, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, europäische Regelungen und Empfehlungen und weitere unternehmensspezifische Richtlinien berücksichtigt. Die zuständigen Verantwortlichen für die einzelnen Elemente des Kontrollsystems stehen untereinander sowie mit dem Vorstand in engem Kontakt und berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüsse. Gleichermaßen verfügt die Gruppe über ein konzernweites Risikomanagementsystem, das Funktionen, Prozesse, und Verantwortlichkeiten umfasst und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche Börse verbindlich ist. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Ein wesentliches Grundprinzip des deutschen Aktiengesetzes ist das duale Führungsprinzip, das die Organe Vorstand und Aufsichtsrat jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausstattet. Grundlage des Handelns der Organe und Gremien der Deutsche Börse AG ist das Prinzip der verantwortungsvollen Unternehmensführung (Corporate Governance). Corporate Governance soll die langfristige Wertschöpfung unterstützen und mit Transparenz und werteorientiertem Handeln einen nachhaltigen Beitrag leisten, um den langfristigen Unternehmenserfolg zu sichern: Gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Finanzmärkte. Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat, Vorstand und in sonstigen Führungsfunktionen streben die beiden Organe Vorstand und Aufsichtsrat eine angemessene Berücksichtigung von Frauen innerhalb der Deutsche Börse AG an. Vorstand der Deutsche Börse AG Der Vorstand leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich und führt deren Geschäfte unter Berücksichtigung der Interessen von Anlegern und Mitarbeitern sowie im Sinne einer langfristigen Wertschöpfung. Derzeit umfasst der Vorstand sechs Mitglieder. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Dauer von drei bis fünf Jahren bestellt; ein Mitglied ernennt der Aufsichtsrat zum Vorsitzenden des Vorstands. Die Mitgliedschaft im Vorstand endet grundsätzlich mit dem 60. Lebensjahr. Es wird darauf geachtet, Erstbestellungen auf drei Jahre zu beschränken. Die Vorstandsmitglieder sind allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie alle unterliegen während der Dauer ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und haben darauf zu achten, rechtlich gebotene Offenlegungspflichten hinsichtlich Interessenkonflikten und Geschäften mit Unternehmensanteilen sowie allen weiteren Vorschriften und Empfehlungen unverzüglich nachzukommen. Der Arbeitsweise des Vorstands liegen folgende rechtliche Vorgaben zugrunde:
Auf dieser Grundlage fasst der Vorstand – entsprechend seiner Geschäftsordnung, die er vom Aufsichtsrat erhält – Beschlüsse als Gesamtvorstand. Den einzelnen Vorstandsmitgliedern obliegt die Verantwortung für die ihnen zugewiesenen Ressorts, in denen sie schwerpunktmäßig geschäftsführungsbefugt sind. Die Zuständigkeiten der einzelnen Mitglieder ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Dieser wird vom Vorsitzenden des Vorstands unter Berücksichtigung der jeweiligen Dienstverträge vorgeschlagen, einstimmig vom Gesamtvorstand beschlossen und dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gegeben. Der Vorstand kann zur Durchführung von Prüfungen und zur Vorbereitung von Vorstandsbeschlüssen zeitlich befristete Vorstandsausschüsse bilden sowie Beiräte bestellen, wovon er im Geschäftsjahr 2011 jedoch keinen Gebrauch machte. Die personelle Zusammensetzung des Vorstands sowie die weiteren Mandate seiner Mitglieder im Geschäftsjahr 2011 sind dem Anhang zu entnehmen. Weitere Informationen zum Vorstand können abgerufen werden unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Vorstand. Enge Kooperation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Sie erfüllen ihre Aufgaben zum Wohl des Unternehmens und mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte in Kenntnis zu setzen. Darüber hinaus informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über alle Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Kontrollsysteme im Unternehmen. In allen Angelegenheiten, die von besonderem Gewicht für das Unternehmen sind, hat der Vorsitzende des Vorstands unverzüglich mündlich oder schriftlich Bericht an den Aufsichtsrat zu erstatten. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird mit dem Aufsichtsrat eingehend erörtert und abgestimmt und ihre Umsetzung in regelmäßigen Abständen diskutiert. Insbesondere die Vorsitzenden der beiden Gremien halten regelmäßig Kontakt und beraten die Strategie, die Geschäftsentwicklung sowie das Risikomanagement des Unternehmens. Zudem kann der Aufsichtsrat jederzeit vom Vorstand einen Bericht verlangen, wenn es eine Angelegenheit der Gesellschaft erfordert, die auf ihre Lage von erheblichem Einfluss sein kann. Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er unterstützt ihn bei wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen und steht ihm bei Fragen von strategischer Bedeutung zur Seite. Der Aufsichtsrat setzt sich zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammen. Derzeit umfasst er 18 Mitglieder. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt derzeit drei Jahre und endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2012, wobei die Amtsperioden der Anteilseigner- und die der Arbeitnehmervertreter identisch sind. Zur Wahl sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter. Maximal zwei ehemalige Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG dürfen dem Aufsichtsrat angehören; derzeit sind keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in deren Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder an, die keine geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gruppe Deutsche Börse oder zu den Mitgliedern des Vorstands unterhalten. Unter anderem gehören dem Aufsichtsrat Experten in Finanz- und Prüfungsangelegenheiten an. Generell verfügen alle Mitglieder des Gremiums über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die das ordnungsgemäße Wahrnehmen ihrer Aufgaben erfordert. Es ist weiter sichergestellt, dass der Aufsichtsrat zu jedem Zeitpunkt in seiner Gesamtheit über genügend Expertise verfügt, um seine Aufgaben umfassend auszufüllen. Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Vorgaben. Das Gremium hat sich dafür eine Geschäftsordnung gegeben. Seine Zustimmung ist vom Vorstand bei wichtigen unternehmerischen Entscheidungen nach Maßgabe von dessen Geschäftsordnung im Vorhinein einzuholen: Der Vorstand muss die strategische Planung und Entwicklung mit dem Aufsichtsrat abstimmen und, falls erforderlich, besonders gewichtige Maßnahmen billigen lassen. Auch für Dienstverträge und Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig: Bei der Vereinbarung der Dienstverträge beschließt das Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Personalausschusses die wesentlichen Vertragselemente und das Vergütungssystem einschließlich der individuellen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied. Die Struktur und Höhe des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig und passt es gegebenenfalls an veränderte gesetzliche Regelungen an. Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die weiteren Mandate seiner Mitglieder im Geschäftsjahr 2011 sind dem Anhang zu entnehmen. Weitere Information zum Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen können abgerufen werden unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Aufsichtsrat. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats und ihre Arbeitsweise Mit den Ausschüssen verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, die Effizienz seiner Arbeit zu steigern, indem komplexe Sachverhalte in kleineren Gruppen bearbeitet und für den Gesamtaufsichtsrat vorbereitet werden. Sie werden vom Ausschussvorsitzenden einberufen. Gemäß gesetzlicher Vorgaben und geschäftlicher Interessenlage hat das Gremium sechs Ausschüsse gebildet. Die jeweiligen Zuständigkeiten und die Verfahrensregeln für die Beschlussfassungen sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt; eine eigene Geschäftsordnung für die Ausschüsse gibt es nicht. Die Verfahrensregeln entsprechen denen des Aufsichtsratsplenums. Die Aufgaben und Zusammensetzungen der einzelnen Ausschüsse sind im Folgenden dargestellt. Die Ausschussvorsitzenden berichten jeweils ausführlich dem Aufsichtsratsplenum über die Gegenstände und Beschlüsse der Ausschusssitzungen. Finanz- und Prüfungsausschuss Der Finanz- und Prüfungsausschuss behandelt Fragen zur Aufstellung des jährlichen Budgets, des Risikomanagements, der Kontrollsysteme, der Rechnungslegung, des Berichtswesens, der Compliance und weitere damit zusammenhängende Themen. Der Ausschuss erörtert und prüft die Abschlussunterlagen und den Bericht des Abschlussprüfers zum Konzern- und Jahresabschluss eingehend, berichtet dem Aufsichtsrat über die Prüfung und empfiehlt ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss. Dem Ausschuss gehören in der Regel vier Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Der Vorsitzende des Ausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:
Personalausschuss Der Personalausschuss befasst sich mit Fragen zu den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, zur Struktur, Höhe ihrer Bezüge, zu Personalentwicklung und Nachfolgeplanung und zur Übernahme von Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beirats- und ähnlichen Mandaten, Ehrenämtern und Nebentätigkeiten sowie weiteren damit zusammenhängenden Themen. Dem Personalausschuss gehören in der Regel vier Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Darunter haben ein Arbeitnehmervertreter und der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu sein, der den Personalausschuss leitet. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:
Nominierungsausschuss Die zentrale Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören in der Regel drei Mitglieder – ausschließlich Anteilseignervertreter – an, die zugleich als Anteilseignervertreter im Personalausschuss vertreten sind. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist auch Vorsitzender des Nominierungsausschusses. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:
Ausschuss für Strategieangelegenheiten Der Ausschuss berät den Vorstand in Angelegenheiten mit strategischer Bedeutung für die Gesellschaft und bereitet die Stellungnahme des Aufsichtsratsplenums zu strategischen Fragen vor. Dem Ausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende und mindestens fünf weitere Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:
Ausschuss für Technologiefragen Der Ausschuss für Technologiefragen berät den Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG in allen Fragen der Informatikentwicklung und Datenverarbeitungsorganisation der Deutsche Börse AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Der Ausschuss besteht in der Regel aus vier Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:
Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement Der Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement berät den Aufsichtsrat bei der Beurteilung maßgeblicher regulatorischer Trends auf nationaler und europäischer Ebene sowie bei der Einschätzung der Auswirkungen dieser Trends auf die Gruppe Deutsche Börse. Der Ausschuss besteht in der Regel aus vier Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:
Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auf der Internetseite der Deutsche Börse AG unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Aufsichtsrat > Ausschüsse abgerufen werden. Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats Die Deutsche Börse AG versteht es als wichtigen Bestandteil guter Corporate Governance, die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit regelmäßig zu überprüfen. Hierdurch können Prozesse stetig verbessert und neue Impulse für zielgerichtetes Arbeiten gegeben werden. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat die Effizienzprüfung in seiner Dezembersitzung in Form einer intensiven Diskussion durchgeführt. Schwerpunktmäßig besprach er seine Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss mit der NYSE Euronext. Darüber hinaus wurden die aus der Effizienzprüfung 2010 resultierenden Verbesserungsvorschläge nachvollzogen und ihre weitgehende Umsetzung festgestellt. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die Zusammenarbeit durch den aktiven Austausch in der Vielzahl von Sitzungen weiter verbessert und vertieft wurde. Directors’ Dealings Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG müssen nach §15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) offenlegen, wenn sie Deutsche Börse-Aktien und -Derivate kaufen und verkaufen. Eine detaillierte Darstellung der Geschäfte von Führungspersonen kann eingesehen werden unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Aktuelles > Geschäfte von Führungspersonen Der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft war zu keinem Zeitpunkt direkt oder indirekt größer als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse AG betrug zu keinem Zeitpunkt mehr als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Es lag somit kein mitteilungsbedürftiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex vor. Transparente Berichterstattung Um größtmögliche Transparenz und Chancengleichheit zu gewährleisten, folgt die Unternehmenskommunikation dem Anspruch: Alle Zielgruppen müssen alle Informationen zum gleichen Zeitpunkt erhalten. In ihrem Finanzkalender informiert die Deutsche Börse AG deshalb Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit über die wichtigsten Termine wie die Hauptversammlung oder die Veröffentlichung von Finanzkennzahlen. Neben Ad-hoc-Meldungen, Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sind auch Geschäftsberichte, Zwischenberichte und Unternehmensnachrichten unter www.deutsche-boerse.com abrufbar. Über den Jahresabschluss informiert die Deutsche Börse AG in einer Analysten- und Investorenkonferenz. Jeweils im Anschluss an die Veröffentlichung der Zwischenberichte bietet sie Telefonkonferenzen für Analysten und Investoren an. Darüber hinaus erläutert sie ihre Strategie und informiert alle interessierten Parteien unter Beachtung der genannten Grundsätze gleicher Informationen weltweit. Rechnungslegung und Abschlussprüfung In ihrem Geschäftsbericht informiert die Deutsche Börse AG ihre Anteilseigner und die interessierte Öffentlichkeit detailliert über die geschäftliche Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse im Berichtsjahr. Weitere ausführliche Informationen veröffentlicht die Gesellschaft mit dem Halbjahres- und zwei weiteren Quartalsfinanzberichten. Die Jahresabschlussunterlagen sowie der Geschäftsbericht erscheinen binnen 90 Tagen nach dem Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember), die Zwischenberichte (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Quartals. Konzern- und Jahresabschluss werden nach Vorbereitung durch den Finanz- und Prüfungsausschuss im Gesamtaufsichtsrat und mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert, geprüft und gebilligt. Den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte für das erste und dritte Quartal erörtert der Vorstand mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung. Der Halbjahresfinanzbericht wird einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Hauptversammlung 2011 wählte, dem Vorschlag des Aufsichtsrats folgend, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) als Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2011 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2011. Der Vorschlag des Aufsichtsrats stützte sich auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses. Vor der Wahl von KPMG hat der Finanz- und Prüfungsausschuss die erforderliche Unabhängigkeitserklärung eingeholt. Demzufolge bestehen keine persönlichen, geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits, die Zweifel an der Unabhängigkeit begründen können. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat während des Geschäftsjahres 2011 überwacht, dass diese Unabhängigkeit weiterhin besteht. Im Geschäftsjahr 2011 hat der Finanz- und Prüfungsausschuss zudem den Rechnungslegungsprozess überwacht. Über seine Arbeit und Erkenntnisse sind Aufsichtsrat und Vorstand zeitnah unterrichtet worden. Wesentliche Feststellungen haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht ergeben. Die Deutsche Börse AG hat umfassende Risikomanagementsysteme eingeführt, die ständig weiterentwickelt und auf ihre Wirksamkeit überprüft werden. Diese werden im Risikobericht, der Teil des Lageberichts ist, ausführlich dargestellt. Entsprechendes gilt für das interne Kontrollsystem, die Compliance und die interne Revision. Anreizprogramme für leitende Angestellte und Mitarbeiter Im Folgenden werden – einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend – Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierbasierte Anreizsysteme für leitende Angestellte und Mitarbeiter dargestellt. Die Deutsche Börse AG hat Anreizprogramme aufgelegt, durch die teilnahmeberechtigte Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse am Unternehmenserfolg teilhaben können. Ob und in welchem Umfang diese Programme zum Tragen kommen, hängt von der allgemeinen Geschäftsentwicklung ab. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan, GSP) Der Vorstand der Deutsche Börse AG hat entschieden, im Geschäftsjahr 2011 keinen Group Share Plan für Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse aufzulegen. Aktientantiemeprogramm (ATP) Leitende Angestellte der Deutsche Börse AG, die Geschäftsführungen der Tochterunternehmen sowie deren leitende Mitarbeiter erhalten als Bestandteil ihrer Gesamtvergütung eine variable Vergütung. Die variable Vergütung wird unter Berücksichtigung des Unternehmenserfolges sowie der individuellen Leistung festgelegt. Einen Teil der variablen Vergütung erhalten die leitenden Mitarbeiter im Rahmen des Aktientantiemeprogrammes (ATP). Das ATP für den Vorstand der DBAG wird im Vergütungsbericht detailliert beschrieben. Die zur Teilnahme berechtigten leitenden Angestellten partizipieren mit dem ATP am Unternehmenserfolg und steigern ihre Identifikation mit dem Unternehmen. Die Anzahl der gewährten ATP-Aktien für den Berechtigten ergibt sich aus der Division des individuellen ATP-Bonus, der für den Berechtigten jährlich für das ATP festgelegt wird, durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Deutsche Börse-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht, wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle Zahl erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB®) im vierten Quartal des Geschäftsjahres, für das der Bonusanteil festgelegt wird. Nach einer Frist von zwei Jahren erhält der Berechtigte nach Wahl der Gesellschaft die Aktien oder einen Barausgleich. Kontrollsysteme Funktionsfähige Kontrollsysteme sind wesentlicher Bestandteil stabiler Geschäftsprozesse. Zur Durchführung und Einhaltung der Grundsätze einer ordnungsgemäßen Corporate Governance hat die Deutsche Börse umfassende Risikomanagement- und Kontrollsysteme etabliert, die in ein Gesamtkonzept eingebettet sind. Sie werden ständig weiterentwickelt und auf ihre Wirksamkeit überprüft. Die zuständigen Verantwortlichen für die einzelnen Elemente des Kontrollsystems stehen untereinander sowie mit dem Vorstand in engem Kontakt. Sie berichten regelmäßig an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG. Weitere Berichte an den Aufsichtsrat erfolgen auf Anforderung und in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Risikomanagement Das Risikomanagement wird als elementarer Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Gruppe Deutsche Börse verstanden. Die Gruppe hat daher ein konzernweites Risikomanagementkonzept etabliert, das Funktionen, Prozesse und Verantwortlichkeiten umfasst und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche Börse verbindlich ist. Das System soll sicherstellen, dass auftretende Risiken frühzeitig erkannt werden und ihnen umgehend und adäquat begegnet wird. Internes Kontrollsystem Ein weiteres Steuerungsinstrument ist das interne Kontrollsystem (IKS) der Deutsche Börse AG. Es dient im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der Deutsche Börse AG vor allem dazu, eine ordnungsgemäße Buchführung und Rechnungslegung sicherzustellen. Ziel ist hier, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG richtig und vollständig darzustellen. Die Rechnungslegung für die Deutsche Börse AG sowie für die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften übernehmen im Wesentlichen der Zentralbereich „Financial Accounting and Controlling“ (FA&C) bzw. die entsprechenden Bereiche der einzelnen ausländischen Tochtergesellschaften. Der FA&C-Bereichsleiter der Deutsche Börse AG ist für den Rechnungslegungsprozess der Deutsche Börse AG sowie für die Wirksamkeit der Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen verantwortlich, die ebenfalls Teil des Rechnungslegungsprozesses sind. Er stellt sicher, dass Risiken im Rechnungslegungsprozess frühzeitig erkannt und adäquate Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen zeitnah ergriffen werden. Hierzu ist ein internes Überwachungssystem implementiert, das prozessintegrierte und prozessunabhängige Maßnahmen umfasst. Die konstante Qualität der Rechnungslegung wird durch Nutzung der folgenden Arbeitsmittel gewährleistet:
Die Aktualität der Arbeitsanweisungen und Prozessbeschreibungen wird regelmäßig überprüft. Prozesse mit einer hohen Risikoklassifizierung unterliegen einer besonderen Kontrolle. Auch die Bilanzierungshandbücher und die Kontierungsrichtlinie werden laufend aktualisiert. Alle Mitarbeiter des Bereichs können auf die FA&C-Datenbank sowie die Bilanzierungs- und Kontierungsrichtlinien zugreifen und sich so über die aktuellen Regelungen informieren. Ein weiterer wesentlicher Baustein des internen Kontrollsystems innerhalb des Bereichs FA&C ist das Prinzip der Funktionstrennung: Aufgaben und Kompetenzen sind organisatorisch eindeutig zugeordnet und genau voneinander abgegrenzt. Unvereinbare Tätigkeiten, wie die Änderung von Stammdaten einerseits und die Anweisung von Zahlungen andererseits, werden klar voneinander getrennt. Dieser Funktionstrennung wird u. a. dadurch Rechnung getragen, dass eine unabhängige Kontrollstelle den Mitarbeitern Zugriffsrechte auf die Buchhaltungssysteme zuweist und diese mittels einer so genannten Inkompatibilitätsmatrix fortlaufend überwacht. Geschäftsvorfälle werden zunächst auf Grundlage des Kontenplans und der Kontierungsrichtlinie im Hauptbuch bzw. in den jeweiligen Nebenbüchern erfasst. Bei den Abschlussbuchungen und der Erstellung des Jahresabschlusses gilt grundsätzlich das Vier-Augen-Prinzip – eine zusätzliche Kontrollmaßnahme. Alle wesentlichen Tochterunternehmen der Gruppe Deutsche Börse verfügen über das gleiche Hauptbuch. Die nicht in diesem Konsolidierungssystem geführten Gesellschaften werden mittels so genannter Upload Files in das System übertragen, damit der Konzernabschluss erstellt werden kann. Hierbei wird die Konsolidierungssoftware SAP EC-CS genutzt. Für die Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung werden die Geschäftsvorfälle jeweils unter Angabe der Partnergesellschaft auf gesonderten Konten erfasst. Differenzen aus der Schulden- sowie der Aufwands- und Ertragskonsolidierung werden zentral ausgewertet und zur Klärung an die Buchhaltungsabteilungen der jeweiligen Gesellschaften weitergeleitet. Internal Auditing führt risikoorientierte und prozessunabhängige Kontrollen durch, um die Wirksamkeit und Angemessenheit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems zu überprüfen. Der Vorstand und der vom Aufsichtsrat eingerichtete Finanz- und Prüfungsausschuss werden regelmäßig über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess unterrichtet. Allerdings bietet auch ein angemessenes und grundsätzlich funktionsfähiges internes Kontrollsystem lediglich eine hinreichende, aber keine absolute Sicherheit dafür, dass die eingangs dargestellten Ziele tatsächlich erreicht werden. Compliance Compliance stellt einen wichtigen Bestandteil der Unternehmenskultur der Deutsche Börse AG dar. Daher hat die Deutsche Börse AG die Funktion Compliance eingerichtet. Diese hat die Aufgabe, die Gruppe vor möglichen Schäden aus Verstößen gegen geltende Gesetze, Verordnungen oder Standards guter Unternehmensführung und generell die Reputation des Unternehmens zu schützen. Dabei liegt ein besonderer Schwerpunkt auf folgenden, für Finanzunternehmen spezifischen Themen:
Die Gruppe Deutsche Börse hat eine verbindliche Compliance-Richtlinie verabschiedet, die gruppenweit für alle Mitarbeiter, einschließlich der Geschäftsleitung, und externen Dienstleistern gilt. Die Inhalte der Compliance–Richtlinie sind unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Compliance einsehbar. Interne Revision Die interne Revision der Gruppe Deutsche Börse erbringt unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen, die zum Ziel haben, Geschäftsprozesse und interne Abläufe zu verbessern. Hierbei bewertet die interne Revision die Effektivität der Unternehmensprozesse, des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse sowie die Einhaltung der Regelwerke und berichtet über mit ihnen verbundene Risiken und Verbesserungspotenziale. Dadurch schafft die interne Revision Mehrwert für das Unternehmen und seine Kontrollorgane und unterstützt diese beim Erreichen ihrer Ziele. Die Deutsche Börse AG hat die beschriebenen Kontrollsysteme (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und interne Revision) im Rahmen eines integrierten Gesamtkonzepts implementiert. Dabei wird die Abstimmung zwischen den Kontrollsystemen durch eine zentrale Koordination und Absprache unter den jeweils verantwortlichen Bereichen sichergestellt. Vorstand und Aufsichtsrat beschäftigen sich regelmäßig mit der Wirksamkeit der Kontrollsysteme und haben im Berichtsjahr keine Mängel festgestellt. Ertrags-, Finanz- und VermögenslageErtragslage Die Umsatzerlöse der Deutsche Börse AG sind im Jahr 2011 um 7,3 Prozent auf 1.280,7 Mio. € gestiegen (2010 bereinigt1): 1.193,6 Mio. €). Obwohl sich das Weltwirtschaftswachstum im Berichtsjahr verlangsamte, konnte die Deutsche Börse AG die Nachfrage nach ihren Produkten und Dienstleistungen ausbauen. scroll
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Darstellung der Vorjahreszahlen für die Deutsche Börse AG und Deutsche Börse Systems
AG kumuliert, bereinigt um gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen
und Erträge. Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken im Berichtsjahr auf 118,8 Mio. € (2010 bereinigt: 566,0 Mio. €). Diese Entwicklung ist vor allem auf einen Sondereffekt im Vorjahr in Höhe von 444,2 Mio. € aus der Sacheinlage der Anteile an der Clearstream International S.A. in die Clearstream Holding AG zum höheren steuerlichen Buchwert zurückzuführen. Bereinigt um diesen Sondereffekt und die Effekte aus der Verschmelzung der Deutsche Börse Systems AG sind die sonstigen betrieblichen Erträge geringfügig unter dem Vorjahresniveau. Die Gesamtkosten stiegen im Berichtsjahr gegenüber 2010 um 6,6 Prozent auf 741,2 Mio. € (2010 bereinigt: 695,5 Mio. €). scroll
Bereinigt um die verschmelzungsbedingten Effekte konnte der Personalaufwand im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr um 26,9 Prozent auf 146,5 Mio. € gesenkt werden. Diese Einsparungen sind im Wesentlichen auf die Maßnahmen zur Optimierung der operativen Effizienz zurückzuführen. Diese haben im Berichtsjahr zu einem Abbau der Mitarbeiteranzahl geführt. Zudem waren im Vorjahr Sondereffekte aus diesen Maßnahmen enthalten, die im Berichtsjahr deutlich zurückgegangen sind. So sanken die Aufwendungen für Abfindungen um 89,6 Prozent auf 3,1 Mio. € (2010 bereinigt: 29,6 Mio. €) und die Aufwendungen für Vorruhestand verringerten sich um 62,7 Prozent auf 5,9 Mio. € (2010 bereinigt: 15,7 Mio. €). Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sanken leicht um 8,1 Prozent und betrugen im Berichtsjahr 28,4 Mio. € (2010 bereinigt: 30,9 Mio. €). Der Rückgang ist maßgeblich auf geringere Abschreibungen auf Einbauten in fremde Grundstücke in Höhe von 1,9 Mio. € (2010 bereinigt: 6,3 Mio. €) zurückzuführen, die sich im Zusammenhang mit dem Umzug der Konzernzentrale nach Eschborn reduzierten. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit stieg im Vergleich zum Vorjahr deutlich um 81,4 Prozent auf 760,1 Mio. € (2010 bereinigt: 418,9 Mio. €). Die Vorsteuergewinn-Marge stieg auf 59,4 Prozent (2010 bereinigt: 35,1 Prozent). Diese deutliche Verbesserung der Ertragskraft ist vor allem auf negative Sondereffekte im Vorjahr zurückzuführen. Aufgrund der Verschmelzungseffekte steuerte im Berichtsjahr 2011 zudem das außerordentliche Ergebnis einen positiven Beitrag in Höhe von 60,1 Mio. € (2010 bereinigt: -16,3 Mio. €) zu dem Jahresüberschuss der DBAG (679,7 Mio. €; 2010 bereinigt: 255,2 Mio. €) bei. Entwicklung der Rentabilität Die Eigenkapitalrentabilität der Deutsche Börse AG – sie stellt das Verhältnis vom Ergebnis nach Steuern zum Eigenkapital dar, das der Gesellschaft 2011 durchschnittlich zur Verfügung stand – hat sich gegenüber 2010 hauptsächlich aufgrund des deutlich besseren Ergebnisses von 12,9 Prozent auf 31,5 Prozent erhöht. Finanzlage Zum Berichtsstichtag 2011 beliefen sich die liquiden Mittel auf 596,0 Mio. € (2010 bereinigt: 513,5 Mio. €) und beinhalteten Kassenbestand, Bankguthaben in laufender Rechnung sowie Festgelder. Die Gesellschaft hat Dividenden in Höhe von insgesamt 10,2 Mio. € (2010 bereinigt: 128,3 Mio. €) erhalten. Der Rückgang der Ausschüttungen ist im Wesentlichen auf eine Vorabausschüttung der Clearstream International S.A. im Jahr 2010 zurückzuführen, die vor der Einlage der Anteile in die Clearstream Holding AG erfolgte. Die Ausschüttung der Deutsche Börse Systems AG aus dem Jahr 2010 in Höhe von 83,4 Mio. € wurde bei der Bereinigung der Vorjahreszahlen berücksichtigt. Die Deutsche Börse AG verfügt über Kreditlinien in Höhe von 605,0 Mio. € (2010: 605,0 Mio. €). Diese bestehen aus einer syndizierten Kreditlinie in Höhe von 1,0 Mrd. USD, sowie bilateralen Kreditlinien in Höhe von insgesamt 205,0 Mio. €. Über die syndizierte Kreditlinie kann die Deutsche Börse AG gemeinsam mit der Clearstream Banking Luxemburg verfügen, wobei die Deutsche Börse AG über ein Sublimit von 400,0 Mio. € verfügt. Das von der Deutsche Börse AG aufgelegte Commercial Paper-Programm bietet flexible und kurzfristige Finanzierungsmöglichkeiten von bis zu 2,5 Mrd. € in verschiedenen Währungen. Zum Jahresende waren wie im Vorjahr keine Commercial Paper im Umlauf. Zur Ablösung der für die Finanzierung der Übernahme der ISE Holding aufgenommenen syndizierten Kreditlinie in Höhe von 1.000,0 Mio. € und 700,0 Mio. US$ emittierte die Deutsche Börse AG im April 2008 eine Senior Benchmarkanleihe in Höhe von 500,0 Mio. €, die im Juni 2008 um 150,0 Mio. € aufgestockt wurde. Im Rahmen einer Privatplatzierung in den USA wurden im Juni 2008 weitere 460,0 Mio. US$ emittiert. Ebenfalls im Juni 2008 begab die Deutsche Börse AG eine Hybridanleihe in Höhe von 550,0 Mio. €, von der in 2009 nominal 4,0 Mio. € und in 2010 nominal 89,0 Mio. € zurückgekauft wurden. Schuldverschreibungen der Deutsche Börse AG scroll
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Vorzeitiges Kündigungsrecht nach 5 bzw. 10 Jahren sowie in jedem Jahr danach. Die Deutsche Börse AG erzielte im Geschäftsjahr 2011 einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 615,4 Mio. € (2010 bereinigt: 705,4 Mio. €). Der Rückgang des operativen Cashflows resultiert vornehmlich aus erhöhten Zahlungsmittelabflüssen im Zusammenhang mit Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt, einer geringeren Umschlagshäufigkeit der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und noch nicht zahlungswirksamen Erträgen aus der Gewinnabführung der Clearstream Holding AG. Die Veränderung des Cashflows aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahr liegt im Wesentlichen an den im Vergleich zum Vorjahr höheren Investitionstätigkeiten in das Finanzanlagevermögen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Berichtsjahr -496,8 Mio. € (2010 bereinigt: -583,8 Mio. €). Der Rückgang der Auszahlungen kann maßgeblich durch die Rückzahlung bzw. den Rückkauf von Anleihen im Vorjahr in Höhe von 194,3 Mio. € begründet werden. Dem stehen Auszahlungen aus dem Erwerb eigener Aktien in Höhe von 111,7 Mio. € im Berichtsjahr entgegenstehen. Die Dividende von unverändert 2,10 € pro Aktie führte im Geschäftsjahr 2011 zu einem Zahlungsmittelabfluss in Höhe von 390,7 Mio. € (2010 bereinigt: 390,5 Mio. €). Zum Berichtsstichtag 2011 belief sich der Finanzmittelbestand auf 198,8 Mio. € (2010 bereinigt: 213,7 Mio. €). Dieser setzt sich zusammen aus liquiden Mitteln in Höhe von 596,0 Mio. € abzüglich Verbindlichkeiten aus Cash-Pooling in Höhe von 397,2 Mio. €. scroll
Programm zur Optimierung der Kapitalstruktur Im Rahmen des Programms zur Optimierung der Kapitalstruktur wird die Deutsche Börse AG flexibel auf ein sich änderndes Marktumfeld im Prognosezeitraum reagieren. Die Deutsche Börse AG verfolgt weiterhin das Ziel, einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 auf Gruppenebene zu erreichen. Die generell angestrebte Dividendenausschüttungsquote von 40 bis 60 Prozent des Jahresüberschusses sowie Aktienrückkäufe stehen unter dem Vorbehalt von Anforderungen an die Kapitalstruktur, von Investitionsbedürfnissen sowie von generellen Liquiditätserwägungen. Kredit-Ratings Die Deutsche Börse AG lässt ihre Kreditwürdigkeit regelmäßig von der Rating-Agentur Standard & Poor’s überprüfen. Die Deutsche Börse AG war zum 31. Dezember 2011 eines von nur zwei im DAX gelisteten Unternehmen, die über ein „AA“ Rating der Agentur Standard & Poor’s verfügen. Aufgrund des beabsichtigten Zusammenschlusses mit der NYSE Euronext hatte Standard & Poor’s das Rating der Deutsche Börse AG am 16. Februar 2011 auf „credit watch negative“ gesetzt; am 13. Februar 2012 hat die Agentur den Ausblick wieder auf „stabil“ korrigiert. Ratings der Deutsche Börse AG scroll
Vermögenslage Zum 31. Dezember 2011 betrug das Anlagevermögen der Deutsche Börse AG 3.572,4 Mio. € (2010 bereinigt: 3.460,7 Mio. €). Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 2.496,2 Mio. € (2010 bereinigt: 2.382,8 Mio. €), hauptsächlich aus der Beteiligung an der Clearstream Holding AG, sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 942,8 Mio. € (2010 bereinigt: 922,2 Mio. €), stellten den größten Teil dar. Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen kam es bereinigt zu einem Anstieg um 113,4 Mio. €. Die Zunahme setzt sich zum einen aus der Übernahme zusätzlicher Kapitalanteile an der European Energy Exchange AG zusammen, die mittelbar über die Eurex Zürich AG erfolgte. Dieser Anteilserwerb wurde über eine Kapitalerhöhung durch die Deutsche Börse AG finanziert (55,2 Mio. €). Zum anderen erhöhte sich die Beteiligung an der Finnovation S.A. aufgrund von Kapitalerhöhungen durch die Deutsche Börse AG um 45,0 Mio. €. Ferner stiegen die Anschaffungskosten der STOXX Ltd. aufgrund einer nachträglich fälligen variablen Kaufpreiskomponente in Bezug auf den Erwerb der zusätzlichen Kapitalanteile im Jahr 2009 um 15,3 Mio. €. Verschmelzungsbedingt sind im Berichtsjahr Beteiligungsbuchwerte in Höhe von 2,9 Mio. € abgegangen. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen stiegen bereinigt im Berichtsjahr um 20,5 Mio. €. Einer Wertaufholung auf die Genussrechtsanteile der Eurex Frankfurt AG in Höhe von 29,3 Mio. €, die auf eine verbesserte Ertragslage der International Stock Exchange (ISE) zurückzuführen ist, steht eine Rückzahlung von Darlehen an verbundene Unternehmen in Höhe von 8,8 Mio. € gegenüber. Die Investitionen der Deutsche Börse AG in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen überstiegen im Berichtsjahr 2011 mit 34,1 Mio. € (2010 bereinigt: 43,8 Mio. €) deutlich die Abschreibungen in Höhe von 28,4 Mio. € (2010 bereinigt: 30,9 Mio. €). Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Abrechnungen für konzerninterne Leistungen und die Beträge, die im Rahmen von Cash-Pooling-Regelungen durch die Deutsche Börse AG angelegt werden. Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages hauptsächlich mit der Clearstream Holding AG in Höhe von 173,4 Mio. €. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren vornehmlich aus dem Cash-Pooling und der Aufnahme von in 2011 durch Konzerngesellschaften gewährten Darlehen zur Finanzierung der Geschäftsaktivitäten. Die Deutsche Börse AG vereinnahmt die Entgelte für einen Großteil ihrer Dienstleistungen unmittelbar nach Monatsende, so dass die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum Jahresende 119,9 Mio € (2010 bereinigt: 109,6 Mio. €) betragen. Das Betriebskapital (Working Capital) beträgt im Berichtsjahr 2011 -350,4 Mio. € (2010 bereinigt: - 265,6 Mio. €). Die Veränderung ist hauptsächlich auf eine Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus dem Cash-Pooling der Gruppe Deutsche Börse zurückzuführen. RisikoberichtRisikobericht Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Deutsche Börse AG. Ein wirksames und effizientes Risikomanagement sichert ihren Fortbestand und trägt nachhaltig zum Erreichen ihrer Unternehmensziele bei. Die Deutsche Börse AG hat dazu ein Risikomanagementsystem etabliert, in dem Funktionen, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert sind und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Deutsche Börse AG verbindlich ist. Mit ihrem Risikomanagementsystem stellt die Deutsche Börse AG sicher, dass der Vorstand der Deutsche Börse AG das Risikoprofil sowie spezifische materielle Risiken zeitnah kontrollieren kann. Ziel ist, Entwicklungen, die die Interessen der Deutsche Börse AG gefährden könnten, rechtzeitig identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen ergreifen zu können. Risikostrategie Die Risikostrategie der Deutsche Börse AG basiert auf ihrer Geschäftsstrategie und gibt für die operationellen, die finanzwirtschaftlichen, die Geschäftsrisiken und das Gesamtrisiko der Gesellschaft das Höchstmaß des zu übernehmenden Risikos als Limit vor. Dies geschieht durch entsprechende Vorgaben für Risikomanagement, -kontrolle und -begrenzung. Die Deutsche Börse AG stellt sicher, dass geeignete Maßnahmen zur Vermeidung, Reduzierung und Übertragung von Risiken bzw. zur bewussten Risikoübernahme getroffen werden. Die Risikostrategie ermöglicht die zeitnahe und adäquate Kontrolle von Risiken. Informationen, die notwendig sind, um die Risiken zu steuern, werden erfasst und mittels strukturierter und konsistenter Verfahren bewertet. Die Ergebnisse der Bewertung werden in einem Reporting-System zusammengeführt, mittels dessen die Risiken systematisch beurteilt und kontrolliert werden können. Risikoberichte werden sowohl auf regelmäßiger Basis erstellt als auch ad hoc; sie umfassen bestehende ebenso wie potenzielle Risiken. Die Deutsche Börse AG verwendet einen standardisierten Ansatz für die Messung und Berichterstattung aller Risiken: den „Value at Risk“ (VaR). Mit dem VaR kann das allgemeine Risikoprofil umfassend dargestellt und gesteuert werden. Er beziffert bestehende und potenzielle Risiken und stellt, bezogen auf das angegebene Konfidenzniveau, die Obergrenze der kumulierten Verluste dar, die der Deutsche Börse AG entstehen können, wenn bestimmte Verlustereignisse innerhalb eines festgelegten Zeitraums eintreten. Die Gruppe Deutsche Börse berechnet als Hauptinstrument des Risikomanagements das Ökonomische Kapital. Es wird neben weiteren Kenngrößen verwendet, um das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital zu bestimmen, damit auch extreme und unerwartete Verluste abgedeckt werden können. Das Ökonomische Kapital wird mittels einer VaR-Methode für einen Zeitraum von einem Jahr auf einem Konfidenzniveau von 99,98 Prozent berechnet. Dabei werden Diversifikationseffekte zwischen Einzelrisiken berücksichtigt. Diese treten auf, da nicht für alle Einzelrisiken Verluste gleichzeitig auftreten und somit der VaR für das Gesamtrisiko niedriger ist als die Summe der VaR-Werte für die Einzelrisiken. Organisation des Risikomanagements Der Vorstand der Deutsche Börse AG ist für das Risikomanagement verantwortlich. Die Geschäftsbereiche identifizieren Risiken und melden diese zeitnah an Group Risk Management (GRM). Die Geschäftsbereiche übernehmen außerdem das Risikocontrolling, informieren ihr jeweiliges Management über die Entwicklung risikorelevanter Kennzahlen und verbessern stetig die Qualität der Risikomanagementprozesse. GRM stellt sicher, dass das oben beschriebene ganzheitliche Risikomanagementsystem angewandt wird. GRM bewertet alle bestehenden und neuen Risiken und berichtet monatlich sowie gegebenenfalls ad hoc an den Vorstand. Darüber hinaus berichtet GRM regelmäßig an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG. Der Gesamtaufsichtsrat wird über die Inhalte dieser Berichte schriftlich informiert. Internal Auditing stellt durch unabhängige Prüfungen sicher, dass die Risikocontrolling- und Risikomanagementfunktionen angemessen organisiert sind und ihre Aufgaben erfüllen. Durch die beschriebene Organisationsstruktur sowie die mit ihr verbundenen Abläufe und Verantwortlichkeiten stellt die Deutsche Börse AG sicher, dass im gesamten Konzern ein ausgesprochenes Risikobewusstsein besteht. Risikomanagementsystem Das Risikomanagementsystem der Deutsche Börse AG dient zur Umsetzung der vom Vorstand verantworteten Risikostrategie. Dazu müssen alle potenziellen Verluste rechtzeitig erkannt, zentral erfasst, bewertet (d. h. so weit wie möglich finanziell quantifiziert) und einschließlich Empfehlungen an den Vorstand berichtet und kontrolliert werden. Der Risikomanagementprozess der Deutsche Börse AG umfasst somit fünf Stufen (siehe auch die Grafik unten): Stufe 1: Identifizierung von Risiken In diesem ersten Schritt werden Gefahren und Ursachen für Verluste oder Betriebsstörungen identifiziert. Risiken können als Folge interner Aktivitäten oder aufgrund externer Faktoren entstehen. Alle Vorfälle, die erhebliche Auswirkungen auf das Geschäft der Deutsche Börse AG haben könnten oder das Risikoprofil ändern würden, müssen so früh wie möglich erkannt werden. Für die Identifizierung dieser potenziellen Risiken sind alle Geschäftsbereiche und deren Mitarbeiter verantwortlich. Stufe 2: Meldung von Risiken Alle Geschäftsbereiche müssen GRM regelmäßig und in akuten Fällen ad hoc über die Risiken informieren, die sie identifiziert und quantifiziert haben. Dieses Vorgehen gewährleistet, dass alle potenziellen Risiken und Gefahren zentral erfasst werden. Stufe 3: Bewertung von Risiken Auf Basis der verfügbaren Informationen bewertet GRM das Gefährdungspotenzial qualitativ und quantitativ. Bei der quantitativen Bewertung eines potenziellen Risikos wird die VaR-Methode angewandt (siehe Abschnitt „Risikostruktur“). Stufe 4: Kontrolle von Risiken Alle Geschäftsbereiche und deren Mitarbeiter sind für die Risikokontrolle und die Einführung von Maßnahmen zur Schadensbegrenzung verantwortlich. Die Handlungsalternativen lauten: Risikominderung, bewusste Akzeptanz des Risikos, externer Risikotransfer oder Risikovermeidung. Die Geschäftsbereiche bestimmen, welche Alternative jeweils am geeignetsten ist und setzen diese um. Stufe 5: Bericht über die Risiken Die verantwortlichen Vorstandsmitglieder und Gremien werden über erhebliche Risiken, deren Bewertung und mögliche sofortige Gegenmaßnahmen informiert; gegebenenfalls erhalten sie weitere Empfehlungen, damit sie geeignete Schritte veranlassen können. Fünfstufiges Risikomanagementsystem mit zentraler und dezentraler Verantwortung  Risikostruktur Die Deutsche Börse AG unterscheidet operationelle, finanzwirtschaftliche, Geschäfts- und Projektrisiken. Bei den operationellen Risiken werden Verfügbarkeitsrisiken, Fehlverarbeitungen, Schäden an materiellen Gütern sowie rechtliche Risiken und Risiken der Geschäftspraxis unterschieden. Die finanzwirtschaftlichen Risiken gliedert die Deutsche Börse AG in Kredit-, Marktpreis- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus der Nichteinhaltung regulatorischer Kennziffern. Die Geschäfts- und Projektrisiken werden nicht weiter untergliedert. Instrumente der Risikosteuerung Die Deutsche Börse AG ermittelt den VaR in drei Schritten: Schritt 1: Bestimmung der Verlustverteilung für jedes einzelne Risiko Auf Basis historischer Daten (beispielsweise Marktdaten, bisherige Ausfälle, geltend gemachte Ansprüche oder Betriebsunterbrechungen) oder anhand von Risikoszenarien wird für jedes einzelne Risiko eine Verlustverteilung ermittelt. Diese Verteilung kann z. B. eine Lognormalverteilung (wird häufig für das Risiko von Fehlverarbeitungen verwendet) sein oder eine Bernoulli-Verteilung (wird z. B. zur Simulation von Kontrahentenausfällen im Kreditrisiko verwendet). Schritt 2: Simulation der Verluste anhand der Monte-Carlo-Methode Mit einer Monte-Carlo-Simulation werden möglichst viele Verlustereignisse gemäß den getroffenen Verteilungsannahmen simuliert, um eine stabile VaR-Berechnung zu erreichen. Das Ergebnis ist eine Verteilung der möglichen Gesamtverluste. Schritt 3: Berechnung des VaR auf Basis der Monte-Carlo-Simulation Die Verluste der Monte-Carlo-Simulation werden nach ihrer Größe in absteigender Reihenfolge sortiert, und auf den vorgegebenen Konfidenzniveaus werden die entsprechenden Verluste bestimmt. Neben dem Hauptinstrument des Ökonomischen Kapitals berechnet die Deutsche Börse AG den VaR auf weiteren Konfidenzniveaus.  Beschreibung und Bewertung der Risiken Operationelle Risiken Die wesentlichen operationellen Risiken liegen für die Deutsche Börse AG in einer Nichtverfügbarkeit ihrer Handels- und Clearingsysteme (Verfügbarkeitsrisiko). Verfügbarkeitsrisiko Das Verfügbarkeitsrisiko ergibt sich dadurch, dass Betriebsmittel, die für das Leistungsangebot der Deutsche Börse AG unabdingbar sind, ausfallen könnten, so dass Dienstleistungen nicht oder nur mit Verzögerung erbracht werden. Dieses Risiko stellt für die Deutsche Börse AG das größte operationelle Risiko dar. Risiken ergeben sich hier z. B. durch den Ausfall von Hard- und Software, Bedien- und Sicherheitsfehler sowie Beschädigungen an den Rechenzentren. Fehlverarbeitungen Diese Kategorie umfasst Risiken, die entstehen können, wenn eine Dienstleistung für Kunden der Deutsche Börse AG mangelhaft erbracht wird, z. B. aufgrund von Produkt- und Prozessmängeln oder fehlerhaft durchgeführten Prozessen und Fehlern bei manuellen Eingaben – denn trotz aller Automatisierungen und Bemühungen, ein so genanntes Straight-through Processing zu erreichen, sind weiterhin manuelle Arbeiten notwendig. Daher ist die Deutsche Börse AG in bestimmten Geschäftssegmenten weiterhin dem Risiko ausgesetzt, dass Aufträge von Kunden fehlerhaft bearbeitet werden. Außerdem muss in speziellen Fällen per Hand in die Markt- und Systemsteuerung eingegriffen werden. Schäden an materiellen Gütern In diese Kategorie fallen Risiken infolge von Unfällen oder Naturkatastrophen sowie Terrorismus und Sabotage. Rechtliche Risiken und Risiken der Geschäftspraxis Rechtliche Risiken umfassen Verluste, die sich daraus ergeben, dass neue oder bestehende Gesetze nicht eingehalten oder nicht angemessen beachtet werden, Verluste aus unzulänglichen Vertragsbedingungen oder aus Rechtsprechungen, die im Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs unzureichend berücksichtigt werden, sowie Verluste aufgrund von Betrug. Risiken der Geschäftspraxis umfassen z. B. Verluste infolge von Geldwäsche sowie von Verstößen gegen wettbewerbsrechtliche Bestimmungen. Im Berichtsjahr sind keine nennenswerten Verluste aus operationellen Risiken entstanden. Maßnahmen zur Reduzierung operationeller Risiken Die Deutsche Börse AG widmet der Risikominderung der zuvor genannten operationellen Risiken besondere Aufmerksamkeit mit dem Ziel, die Häufigkeit und Höhe potenzieller finanzieller Verluste aus entsprechenden Risikofällen zu reduzieren. Hierzu werden verschiedene Qualitäts- und Kontrollmaßnahmen ergriffen mit dem Ziel, den gruppenweiten Geschäftsbetrieb gegen jegliche Art von Betrug und gegen operationelle Geschäftsausfälle abzusichern. Neben der Einhaltung internationaler Qualitätsstandards gehört dazu die sorgfältige Analyse von eingetretenen operationellen Risikofällen, um Schritte festlegen zu können, die die Wahrscheinlichkeit des Wiederauftretens dieser Fälle reduzieren. Zusätzlich hat die Deutsche Börse AG eine Vielzahl von Business Continuity Maßnahmen definiert, die erst beim Auftreten eines Notfalls oder im Anschluss daran ergriffen werden. Darüber hinaus hat die Deutsche Börse AG Versicherungsverträge abgeschlossen, um die finanziellen Folgen von Schadenereignissen zu reduzieren. Ein weiteres Mittel der Risikoprävention ist das Interne Kontrollsystem (IKS), das der Vorstand für die Deutsche Börse AG eingerichtet hat. Es soll den effektiven und effizienten Geschäftsbetrieb der Gruppe sicherstellen, Vermögensschäden verhindern bzw. aufdecken und somit das gesamte Geschäftsvermögen schützen. Es umfasst sowohl prozessintegrierte als auch prozessunabhängige Kontroll- und Sicherungsmaßnahmen. Das Interne Kontrollsystem ist integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems und wird kontinuierlich weiterentwickelt und angepasst, sobald sich Rahmenbedingungen ändern. Um operationelle Risiken – speziell das Verfügbarkeitsrisiko – zu vermindern, werden zudem internationale Qualitätsstandards (etwa Zertifizierung nach ISO 9001/TickIT und ISO/IEC 20000) eingehalten. Die Deutsche Börse AG ist bestrebt, ihre Produkte und Services mit größtmöglicher Zuverlässigkeit zu erbringen. Der Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebs und der Notwendigkeit, diesen gegen Notfälle und Katastrophen abzusichern, kommt daher höchste Bedeutung zu. Da die Nichtverfügbarkeit der Kernprozesse und -ressourcen ein substanzielles Risiko für die Deutsche Börse AG und ein potenzielles Systemrisiko für die Finanzmärkte im Allgemeinen darstellt, hat die Deutsche Börse AG ein Business Continuity Management (BCM) etabliert. Das BCM umfasst sämtliche vorsorglich geplanten Abläufe, die den fortlaufenden Betrieb auch im Krisenfall sicherstellen, und verringert somit das Verfügbarkeitsrisiko erheblich. Dazu zählen Vorkehrungen für alle wesentlichen Ressourcen (Systeme, Räumlichkeiten, Mitarbeiter, Lieferanten/Dienstleister), einschließlich der redundanten Auslegung aller kritischen IT-Systeme und der technischen Infrastruktur sowie Notfallarbeitsplätze für Mitarbeiter in Kernfunktionen in allen wichtigen operativen Zentren. Beispiele für diese Vorkehrungen sind in der Grafik „Business Continuity-Maßnahmen“ aufgeführt. Business Continuity-Maßnahmen Notfall- und Krisenmanagementprozess scroll
Innerhalb der Deutsche Börse AG wurde ein Notfall- und Krisenmanagementprozess implementiert, der bei einem Notfall sowohl zügiges Reagieren als auch koordiniertes Vorgehen sicherstellt. Der Prozess dient dazu, die Auswirkungen auf die Geschäftsprozesse und den Markt zu minimieren sowie eine rasche Rückkehr zum regulären Geschäftsbetrieb zu unterstützen. In allen Geschäftsbereichen wurden Notfallmanager als zentrale Kontaktstellen und Verantwortliche bei eventuellen Notfällen oder Krisen ernannt. Die Notfallmanager informieren und/oder alarmieren den Vorstand (abhängig von der Schwere des Vorfalls). Im Falle einer Krise agiert das zuständige Vorstandsmitglied eines Bereichs als Krisenmanager. Die Business Continuity-Maßnahmen werden regelmäßig durch realitätsnahes Simulieren von Notfallsituationen getestet. Diese Tests werden in der Regel unangekündigt durchgeführt. GRM berichtet aufgetretene Probleme sowie seine Testbewertungen und Empfehlungen an den Vorstand. Die Testergebnisse werden nach den folgenden Kriterien bewertet:
Weiterhin hat die Deutsche Börse AG die Funktion Compliance eingerichtet, die die Aufgabe hat, die AG vor möglichen Schäden aus Verstößen gegen geltende Gesetze, Verordnungen oder Standards guter Unternehmensführung zu schützen. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf den folgenden Themen:
Verbleibende operationelle Risiken, die die Deutsche Börse AG nicht selbst tragen will und die zu einem angemessenen Preis versicherbar sind, werden durch den Abschluss von Versicherungsverträgen übertragen. Alle Versicherungsverträge werden zentral koordiniert, womit sichergestellt ist, dass für die gesamte Gruppe Deutsche Börse jederzeit ein einheitlicher Versicherungsschutz mit einem günstigen Kosten-Nutzen-Verhältnis besteht. Die risikorelevanten Versicherungsverträge werden einzeln überprüft und vom Finanzvorstand der Deutsche Börse AG genehmigt. Finanzwirtschaftliche Risiken Die verschiedenen finanzwirtschaftlichen Risiken werden durch effektive Kontrollmaßnahmen begrenzt. Kreditrisiko Das Kreditrisiko beschreibt die Gefahr, dass ein Kontrahent ausfällt und in der Folge seine Verbindlichkeiten gegenüber der Deutsche Börse AG nicht oder nicht vollständig erfüllt. Kreditrisiken bestehen in begrenztem Umfang im Zusammenhang mit Geldanlagen und Forderungen der Deutsche Börse AG. Die Deutsche Börse AG reduziert das Risiko aus Geldanlagen, indem sie Anlagen auf mehrere Kontrahenten mit ausschließlich hoher Bonität verteilt, Anlagegrenzen für jeden Kontrahenten definiert und überwiegend kurzfristig sowie, wenn möglich, besichert anlegt. Auf Basis einer regelmäßigen Bonitätsprüfung sowie im Rahmen anlassbezogener Ad-hoc-Analysen legt die Gesellschaft Höchstgrenzen für die Anlage fest. Marktpreisrisiko Marktpreisrisiken können in Form von Zins- oder Währungsrisiken im operativen Geschäft durch die Vereinnahmung von Nettoerlösen in Fremdwährung, bei der Anlage oder Aufnahme von Geldern durch Zins- und Währungsschwankungen entstehen. Währungsrisiken wurden in der Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2011 zum großen Teil durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Hierbei wurden geplante Währungspositionen auf den Termin des erwarteten Zahlungseingangs zu einem im Voraus fixierten Kurs verkauft. Die Wirksamkeit dieser Absicherung wird durch eine laufende Überprüfung gewährleistet. Zinsrisiken ergeben sich für die Deutsche Börse AG aus der Anlage von Geldern nur im geringen Umfang. Zinsrisiken werden durch ein Limitsystem beschränkt, das Fristentransformation nur in geringem Umfang zulässt. Die Deutsche Börse AG ist zudem Zinsrisiken bei einer möglichen Refinanzierung ausstehender Schuldtitel ausgesetzt. Durch Swapgeschäfte sowie Optionsgeschäfte hat sich die Deutsche Börse AG bereits 2010 einen festen Zinssatz bzw. das Recht auf einen festen Zinssatz für einen Teil eventuell zu refinanzierender Beträge gesichert. Weitere Marktpreisrisiken können im Rahmen eines so genannten Contractual Trust Arrangements (insolvenzgesichertes Fondsvermögen zur Rückdeckung bestehender Versorgungspläne der Deutsche Börse AG) entstehen. Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass nicht genügend Liquidität für die Erfüllung der täglichen Zahlungsverpflichtungen vorhanden sein könnte oder im Falle von Liquiditätsengpässen erhöhte Refinanzierungskosten anfallen könnten. Group Treasury überwacht die tägliche und untertägige Liquidität für die Deutsche Börse AG und steuert sie mit Hilfe eines Limitsystems. Zur Absicherung gegen extreme Situationen stehen umfangreiche Kreditlinien zur Verfügung. Darüber hinaus betreibt die Deutsche Börse AG operationelles und strategisches Liquiditätsmanagement. Während operativ sichergestellt wird, dass die erwarteten Zahlungsausgänge der jeweils folgenden drei Monate gedeckt sind, ist das strategische Liquiditätsmanagement auf die längerfristige Planung und Sicherstellung der Liquidität sowie die Finanzierung von Projekten und Investitionen ausgerichtet. Im Berichtsjahr verfügte die Deutsche Börse AG jederzeit über ausreichende Liquidität. Geschäftsrisiken Das Geschäftsrisiko spiegelt die Abhängigkeit der Deutsche Börse AG von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und ihre Anfälligkeit für Ereignisrisiken wie beispielsweise regulatorische Anpassungen oder Veränderungen im Wettbewerbsumfeld wieder. Dieses Risiko wird bezogen auf das EBIT dargestellt. Geschäftsrisiken können sich auf die Umsatz- und/oder Kostenentwicklung auswirken, indem z.B. der Umsatz im Vergleich zu den entsprechenden Planzahlen zurückgeht und/oder die Kosten steigen. Dies könnte unter Umständen dazu führen, dass immaterielle Vermögenswerte im Rahmen einer Werthaltigkeitsprüfung ganz oder teilweise abzuschreiben sind. Darüber hinaus können sich externe Faktoren wie Entwicklung und Volatilität der Aktienmärkte oder fehlendes Vertrauen der Investoren in die Finanzmärkte auf die Ertragslage auswirken. Insbesondere kann wegen der aktuellen Eurokrise und der damit möglicherweise einhergehenden Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds eine negative Entwicklung der Ertragslage der Deutsche Börse AG nicht ausgeschlossen werden. Die Deutsche Börse AG hat die potenziellen Auswirkungen verschiedener Szenarien einer weiteren Verschärfung der Eurokrise bis hin zu einem Auseinanderbrechen der Eurozone analysiert und hat adäquate Vorkehrungen getroffen, um möglichen Auswirkungen entgegen zu treten. Regulatorische Maßnahmen stellen ein wesentliches Geschäftsrisiko dar. Sie können einerseits die Wettbewerbsposition der Deutsche Börse AG negativ beeinflussen, andererseits aber auch die Geschäftsmodelle der Kunden der Deutsche Börse AG tangieren und die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen der Deutsche Börse AG reduzieren. Innerhalb des Risikos eines veränderten Wettbewerbsumfelds kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Ertragslage der Deutsche Börse AG wegen des intensiven Wettbewerbs um Marktanteile in einzelnen Geschäftsbereichen verschlechtert. Für die einzelnen Geschäftsbereiche der Deutsche Börse AG werden Szenarien auf Grundlage der wichtigsten Risikoereignisse erstellt und quantitativ bewertet. Die Deutsche Börse AG überwacht Entwicklungen, die ein mögliches Geschäftsrisiko darstellen, sehr genau, um frühzeitig risikomindernde Maßnahmen einzuleiten. Projektrisiken Projektrisiken können sich aus der Umsetzung laufender Projekte (Einführung neuer Produkte, Prozesse oder Systeme) ergeben, die wesentliche Auswirkungen auf eine der drei anderen Risikokategorien (operationelle, finanzwirtschaftliche und Geschäftsrisiken) haben könnten. Die Projektrisiken werden von Group Risk Management bewertet und bereits in der Anfangsphase wesentlicher Projekte berücksichtigt. Kein Projekt, das 2011 geplant und umgesetzt wurde, verursachte eine wesentliche Änderung des Gesamtrisikoprofils der Deutsche Börse AG. Risiken im Zusammenhang mit der Umsetzung von Projekten, z. B. das Budgetrisiko, Qualitäts-/Umfangsrisiko oder Terminrisiko, werden überwacht und an die entsprechenden Kontrollgremien berichtet. Zusammenfassung Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich weitere externe Risikofaktoren für das Geschäft der Deutsche Börse AG ergeben. Die Gesellschaft erkannte jedoch neu aufgetretene Risiken frühzeitig und konnte geeignete Maßnahmen treffen, um ihnen zu begegnen. Auf Basis dieser Maßnahmen hat sich das Risikoprofil der Gruppe Deutsche Börse nicht wesentlich geändert. Im Geschäftsjahr standen den Risiken der Gruppe Deutsche Börse stets Risikodeckungsmassen in ausreichender Höhe gegenüber. Das ökonomische Kapital der Gruppe Deutsche Börse betrug zum 31. Dezember 2011 578 Mio. €, die Risikodeckungsmasse 2.126 Mio. €. Der Vorstand der Deutsche Börse AG ist von der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems überzeugt. Ausblick Die Deutsche Börse AG bewertet fortlaufend ihre Risikosituation. Aus heutiger Sicht ist für den Vorstand eine signifikante Änderung der Risikosituation und somit eine Gefährdung des Fortbestands der Deutsche Börse AG nicht erkennbar. Auch für 2012 sind Weiterentwicklungen im Bereich Risikomanagement vorgesehen. Beispielsweise wird die IT-Infrastruktur durch die Einführung einer neuen Software für das Management operationeller Risiken weiter gestärkt. Die neue Software beinhaltet neben einer Datenbank zur Sammlung interner Verluste unter anderem auch ein Modul zur Erhebung und Auswertung von Key-Risk-Indikatoren. Darüber hinaus werden 2012 vermehrt Risikobewertungen von Geschäfts- und regulatorischen Risiken vorgenommen, die Auswirkungen auf die Gruppe Deutsche Börse über den bei der Berechnung des Ökonomischen Kapitals verwendeten Zeitraum von einem Jahr hinaus haben. NachtragsberichtUntersagung des Zusammenschlusses der Deutsche Börse AG und NYSE Euronext Deutsche Börse AG und NYSE Euronext gaben am 15. Februar 2011 nach Zustimmung ihrer jeweiligen Aufsichtsgremien bekannt, dass sie eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet haben. Nachdem am 7. Juli 2011 die Aktionäre der NYSE Euronext dem geplanten Zusammenschluss mit 96,09 Prozent des anwesenden Kapitals zustimmten, nahmen die Aktionäre der Deutsche Börse AG mit 82,43 Prozent das am 13. Juli 2011 endende Tauschangebot der Holdinggesellschaft des kombinierten Unternehmens, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (Holding), an. Zum Ende der weiteren Annahmefrist am 1. August 2011 wurden insgesamt 95,42 Prozent und am Ende einer weiteren dreimonatigen Frist bis zum 4. November 2011 schließlich insgesamt 97,04 Prozent der Aktien zum Tausch eingereicht. Am 1. Februar 2012 wurde die Deutsche Börse darüber informiert, dass die Europäische Kommission entschieden hat, den geplanten Unternehmenszusammenschluss zu untersagen. Ungeachtet der von den Unternehmen angebotenen Abhilfemaßnahmen ist die Europäische Kommission zu der Einschätzung gelangt, der Zusammenschluss behindere in erheblichem Maße effektiven Wettbewerb, und erklärte den Zusammenschluss für nicht vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt. Mit der förmlichen Zustellung dieser Entscheidung der Europäischen Kommission an Deutsche Börse AG und NYSE Euronext wurde der Vollzug des Zusammenschlusses unmöglich, denn das Umtauschangebot der Holding an die Aktionäre der Deutsche Börse AG vom 4. Mai 2011 sah in seiner geltenden Fassung vor, dass die Freigabe durch die Europäische Kommission spätestens am 31. März 2012 vorliegen musste. Am 2. Februar 2012 wurde der Deutsche Börse AG die Entscheidung der Europäischen Kommission, den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit NYSE Euronext zu untersagen, förmlich zugestellt. In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Umtauschangebots der Holding an die Aktionäre der Deutsche Börse vom 4. Mai 2011 (in seiner geltenden Fassung) veröffentlichte die Holding daraufhin das Erlöschen des Umtauschangebots. Die depotführenden Banken der Aktionäre der Deutsche Börse AG, die das Umtauschangebot angenommen hatten, wurden von der Holding angewiesen, das Umtauschangebot durch Rückbuchung der zum Tausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien rückabzuwickeln. Die Rückbuchung der zum Tausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien (DE000A1KRND6) in die ursprüngliche ISIN (DE0005810055) erfolgte plangemäß am 7. Februar 2012 nach Handelsschluss. Gleichzeitig wurde der Handel der zum Tausch eingereichten und unter der ISIN DE000A1KRND6 geführten Deutsche Börse-Aktien eingestellt. Geplante Aktienrückkäufe und Änderungen in der Organisations- und Führungsstruktur Am 13. Februar hat die Deutsche Börse AG angekündigt, dass der Vorstand für das zweite Halbjahr 2012 Aktienrückkäufe im Umfang von bis zu 200 Mio. € plant. Darüber hinaus hat die Deutsche Börse AG angekündigt, ein neues Geschäftsfeld zu schaffen. Dazu werden insbesondere die Bereiche Information Technology (IT) und Market Data & Analytics sowie ausgewählte externe Dienstleistungen zusammengefasst. Parallel dazu kommt es zu einer Veränderung in der Führung des Bereichs IT: Dr.-Ing. Michael Kuhn und die Deutsche Börse AG sind in bestem freundschaftlichen Einvernehmen übereingekommen, dass der zum Jahresende 2012 auslaufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Kuhn nicht verlängert wird. PrognoseberichtDer Prognosebericht beschreibt die voraussichtliche Entwicklung der Deutsche Börse AG in den Geschäftsjahren 2012 und 2013. Er enthält Aussagen und Informationen über Vorgänge, die in der Zukunft liegen. Diese vorausschauenden Aussagen und Informationen beruhen auf Erwartungen und Annahmen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prognoseberichts. Diese wiederum unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse des Konzerns. Viele dieser Faktoren liegen außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens. Sollte eines der Risiken eintreten oder eine der Ungewissheiten Realität werden oder sollte sich erweisen, dass eine der zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt war, kann die tatsächliche Entwicklung des Unternehmens sowohl positiv als auch negativ von den Erwartungen und Annahmen in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen dieses Prognoseberichts abweichen. Entwicklung der Rahmenbedingungen Für den Prognosezeitraum rechnet die Deutsche Börse AG mit einer moderaten Verbesserung des wirtschaftlichen Umfelds im Vergleich zu 2010 und 2011, bei weiterhin hoher Unsicherheit über die Bonität und Liquidität einzelner Länder in der Eurozone. Insofern besteht auch ein Zusammenhang zwischen den getroffen und noch zu treffenden Maßnahmen zur Stabilisierung der Eurozone, dem Vertrauen der Verbraucher und Investitionen in die weitere Entwicklung der Gesamtwirtschaft. Der Internationale Währungsfonds (IWF) geht in einer im Januar 2012 getroffenen Prognose für 2012 von einer negativen Wirtschaftsentwicklung von rund -0,5 Prozent für die Eurozone und von einem Wachstum von rund 0,3 Prozent für Deutschland aus. Die Differenz zwischen der Eurozone und Deutschland resultiert aus einer erneuten Kontraktion in einigen südeuropäischen Ländern. Aktuellen Schätzungen zufolge wird das Bruttoinlandsprodukt in der Eurozone und Deutschland 2013 wieder stärker wachsen: Der IWF geht von rund 0,8 Prozent Wachstum in der Eurozone und 1,5 Prozent Wachstum in Deutschland aus. Für Großbritannien und die USA liegen die Erwartungen über denen für die Eurozone. Für Großbritannien wird ein Wachstum der Wirtschaft von rund 0,6 Prozent im Jahr 2012 und rund 2,0 Prozent im Folgejahr erwartet. Für die USA wird mit einem Anstieg von rund 1,8 Prozent im Jahr 2012 und rund 2,2 Prozent im Jahr 2013 gerechnet. Das mit Abstand größte Wirtschaftswachstum 2012 – rund 7 bis 8 Prozent – wird weiterhin in Erwartung der hohen Binnennachfrage für die asiatischen Länder, insbesondere China und Indien, prognostiziert. Als Folge der sehr unterschiedlichen Schätzungen für die verschiedenen Wirtschaftsräume wird für das Jahr 2012 ein weltweites Wirtschaftswachstum von rund 3,3 Prozent prognostiziert. Für das Jahr 2013 geht der IWF davon aus, dass sich das Wachstum fortsetzen und sogar noch leicht auf rund 3,9 Prozent verstärken wird. Um den Finanzsektor zu stabilisieren und künftig Finanzkrisen in dem erlebten Ausmaß zu verhindern, streben Regierungen und Zentralbanken derzeit eine stärkere Regulierung des Finanzmarktes an. Das Spektrum der geplanten und zum Teil bereits angestoßenen Maßnahmen reicht von der Überarbeitung der rechtlichen Rahmenbedingungen für Bankgeschäfte und Eigenkapitalanforderungen bis hin zur Verbesserung der Finanzmarktaufsicht. Die Deutsche Börse AG hat im Februar 2012 drei Stoßrichtungen ihrer Wachstumsstrategie bekannt gegeben, die sie im Rahmen ihres integrierten Geschäftsmodells künftig verstärkt verfolgen wird. Auf Basis des erfolgreichen Geschäftsmodells der Deutsche Börse AG, das über Tochterunternehmen die gesamte Prozesskette für Finanzmarkttransaktionen und die wichtigsten Anlageklassen abdeckt, wird die Deutsche Börse AG weiterhin die Trends an den Finanzmärkten weltweit beobachten und diese für die Weiterentwicklung ihrer Produkte und Dienstleistungen nutzen. Das vorrangige strategische Ziel des Unternehmens dabei ist, alle Kunden mit hervorragenden Leistungen zu bedienen. Mit ihren skalierbaren elektronischen Plattformen sieht sich die Deutsche Börse AG auch im Wettbewerb mit anderen Anbietern von Handels- und Abwicklungsservices weiterhin sehr gut positioniert. Entwicklung der Ertragslage Die Deutsche Börse AG sieht sich gut aufgestellt, die Umsätze im Prognosezeitraum auf Vorjahresniveau zu halten bzw. bei Eintritt günstiger Marktbedingungen gegenüber dem Berichtsjahr leicht zu steigern. Abhängig von der Entwicklung der Rahmenbedingungen, der Ausprägung sowohl der zyklischen als auch der strukturellen Wachstumstreiber und dem Erfolg neuer Produkte und Funktionalitäten erwartet die Deutsche Börse AG für 2012 daher Umsatzerlöse in einer Bandbreite von rund 1.250 bis 1.350 Mio. €. Dies würde unter günstigen Bedingungen einem Anstieg gegenüber dem Berichtsjahr von rund 5 Prozent entsprechen. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Prognoseberichts zeichnen sich aufgrund eines schwachen Jahresauftakts im Kassa- und Terminmarkt Umsatzerlöse am unteren Ende der Bandbreite ab. Sollten sich die Rahmenbedingungen wider Erwarten schlechter entwickeln als eingangs beschrieben bzw. sich stärker auf die Kunden der Gesellschaft auswirken, sieht sich das Unternehmen aufgrund seines integrierten Geschäftsmodells sowie der durchgeführten und im Folgenden beschriebenen Kostensenkungsmaßnahmen weiterhin in einer guten Lage, sein Geschäft profitabel zu betreiben. Auch für 2013 erwartet das Unternehmen eine kontinuierliche Weiterentwicklung der Umsatzerlöse mit vergleichbarer Wachstumsprognose. In der Gruppe Deutsche Börse und somit auch in der Deutsche Börse AG hat sich die Kosteneffizienz in den letzten Jahren erheblich verbessert. Mit den seit 2010 initiierten Maßnahmen zur Optimierung operativer Prozesse und Kostenstrukturen rechnet das Unternehmen ab 2012 insgesamt mit jährlichen Einsparungen von rund 150 Mio. €. Bis Ende 2011 hat die Gruppe bereits bis zu 130 Mio. € pro Jahr eingespart und erwartet für 2012 auch die noch ausstehenden 20 Mio. € einsparen zu können und so das Ziel von 150 Mio. € zu erreichen. Für 2012 rechnet die Gesellschaft mit operativen Kosten in Höhe von rund 760 Mio. € gegenüber 741,2 Mio. € im Berichtsjahr. Diese Erwartung berücksichtigt einen inflationsbedingten Anstieg der Kostenbasis sowie eine Steigerung der Investitionen in Wachstumsinitiativen und Infrastruktur. Der geplante Erwerb der bisher von der SIX Swiss Exchange AG gehaltenen Aktien an der Eurex Zürich AG führt dazu, dass die daraus resultierenden Umsatzerlöse der 100 prozentigen Tochtergesellschaft Eurex Global Derivatives AG, Zürich, zustehen, und die bisher von der SIX Swiss Exchange AG getragenen Kosten ebenfalls von dieser übernommen werden. Die Deutsche Börse AG könnte entsprechend unter Berücksichtigung regulatorischer Anforderungen ab 2013 an künftigen Ausschüttungen ihrer Tochtergesellschaft partizipieren, was sich positiv auf das Beteiligungsergebnis und das EBIT auswirken würde. Abhängig von der Entwicklung der Umsatzerlöse rechnet das Unternehmen für 2012 mit einem EBIT in einer Bandbreite von rund 850 bis 950 Mio. €. Sollten sich die Umsatzerlöse nicht wie erwartet entwickeln, könnte das EBIT unter die erwartete Bandbreite fallen. Prognosen für die Entwicklung der Ertragslage scroll
Segment Xetra Im Kassamarktsegment Xetra werden die Umsatzerlöse auch künftig von der Entwicklung der Aktienmärkte, deren Volatilität sowie von strukturellen, aber auch zyklischen Veränderungen im Handelsgeschehen abhängen. Im Jahr 2011 hat die Volatilität im zweiten Halbjahr deutlich zugenommen und sich an einzelnen Tagen gegenüber dem ersten Halbjahr sogar verdoppelt. Eine hohe Volatilität kann dem Segment Xetra grundsätzlich zusätzliche kurzfristige Wachstumsimpulse geben, weil in solchen Marktphasen der Handel besonders lebhaft ist. Für nachhaltiges Wachstum ist allerdings eine gemäßigte Volatilität vorteilhafter, da dies in der Regel zu einem höheren Investorenvertrauen führt. Neben der Weiterentwicklung des Kassamarktes verfolgt das Unternehmen weiterhin aufmerksam Veränderungen im wettbewerblichen Umfeld der europäischen Kassamärkte. Das Unternehmen sieht sich weiterhin gut positioniert, um Marktführer im Handel deutscher Bluechip-Aktien zu bleiben und den Kunden weltweit ein attraktives Spektrum von Produkten und Services für den Kassahandel in deutschen und europäischen Aktien sowie das Aktienclearing anzubieten. Wegen des gestiegenen Wettbewerbs im Kassamarkt ist jedoch nicht auszuschließen, dass sich die Marktanteile aller Wettbewerber weiter verschieben werden. Der Vorstand geht im Prognosezeitraum aufgrund der erwarteten Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds nur von einem leichten Anstieg der Geschäftsaktivität am Kassamarkt aus. Gleichzeitig wird ein leichter Rückgang der durchschnittlichen Umsatzerlöse pro Transaktion erwartet. In Summe rechnet das Unternehmen daher trotzdem mit einer stabilen Entwicklung der Umsatzerlöse und des EBIT im Jahr 2012. Segment Eurex Im zurückliegenden Jahr haben zyklische Einflussfaktoren, wie beispielsweise die stark gestiegene Volatilität und Änderungen von Zinssätzen, das Handelsvolumen der Aktienindex- und Zinsderivate positiv beeinflusst. Die Deutsche Börse AG geht aber weiterhin davon aus, dass strukturelle Wachstumsfaktoren langfristig dominieren und das Handelsvolumen in allen Produktsegmenten positiv beeinflussen werden. Die strukturellen Wachstumstreiber stellen sich wie folgt dar:
Im Prognosezeitraum wird Eurex auch verstärkt in die Weiterentwicklung der Technologie und des Angebots für die europäischen Produkte investieren. Die zusammen mit der ISE entwickelte neue Handelsinfrastruktur wird das bestehende Handelssystem der Eurex gegen Ende 2012 bzw. Anfang 2013 ablösen. Zudem liegt der Schwerpunkt der Investitionen auf dem Ausbau des Risikomanagements. Zum Beispiel plant das Segment Eurex den weiteren Ausbau des portfoliobasierten Risikomanagements, das Kunden die Möglichkeit bieten wird, börsliches und außerbörsliches (OTC-) Geschäft gegeneinander aufzurechnen. Diese Neuerung ist u. a. auch Bestandteil der funktionalen Vorbereitungen, um in Zukunft verstärkt Clearingdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Derivate anbieten zu können. Insgesamt sieht sich Eurex im Wettbewerbsumfeld gut aufgestellt und erwartet 2012 ein leichtes Wachstum des Geschäfts. Trotz steigender Kosten geht die Deutsche Börse AG daher insgesamt von einem leichten Anstieg des EBIT im Segment Eurex im laufenden Geschäftsjahr aus. Segment Market Data & Analytics Die Umsatzerlöse des Segments Market Data & Analytics hängen zum größten Teil von der Nachfrage nach Marktdaten im Finanzsektor ab. Das Unternehmen erwartet in diesem Geschäftsbereich für 2012 eine nahezu konstante Entwicklung der Umsatzerlöse und des EBIT. Das Segment strebt in allen Bereichen eine kontinuierliche Erweiterung der Produktpalette um neue Datenangebote an. Weiterentwicklung der Preismodelle Für den Prognosezeitraum rechnet die Deutsche Börse AG weiterhin mit anhaltendem Preisdruck in einigen ihrer Geschäftsbereiche. Das Ziel des Unternehmens ist dabei, den Preisdruck über die kontinuierliche Verbesserung der Produkte und Dienstleistungen sowie über selektive Anreize für preiselastisches Geschäft abzufedern. Im Segment Eurex wurde mit Wirkung zum 1. Februar 2011 ein überarbeitetes Preismodell eingeführt. Hauptziel war es, die Attraktivität des Eurex-Handelsplatzes zu steigern. Hierzu wurden Preisanreize auf Basis der bereitgestellten Marktqualität gesetzt sowie Volumenrabatte gewährt und zusätzlich bei ausgewählten Produkten die Entgelte gesenkt. Langfristig gesehen ist weiterhin damit zu rechnen, dass die durchschnittlichen Umsatzerlöse pro relevanter Einheit in allen Bereichen des Unternehmens zurückgehen. Dies resultiert aus den gestaffelten Preismodellen, die bei einem Wachstum der Geschäftsaktivität der Kunden dazu führen, dass der Ertrag pro Einheit zurückgeht. Regulatorisches Umfeld Als eine Folge der globalen Finanzmarktkrise wird auf internationaler Ebene in den verschiedensten Bereichen an Regulierungsvorhaben gearbeitet, die ein transparenteres und stabileres Finanzsystem schaffen sollen. Dabei stehen insbesondere Regelungen für die Finanzmarktinfrastruktur, für die Abwicklung von Wertpapieren, Derivaten und sonstigen Finanzinstrumenten sowie für die Banken im Fokus. Weiterhin werden sich die Aufsichtsstrukturen in Folge der genannten Regelungen ändern: Die zum 1. Januar 2011 geschaffenen europäischen Aufsichtsbehörden sowie der europäische Ausschuss für Systemrisiken werden deutlich an Bedeutung gewinnen, während gleichzeitig der Spielraum für nationale Entscheidungen zurückgehen wird. Ferner wird die Einführung einer Finanztransaktionssteuer in der Europäischen Union diskutiert. Die Einführung dieser Steuer hätte negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der Deutschen Börse. Wie stark diese Steuer die Geschäftsentwicklung beeinträchtigen würde, ist davon abhängig, welche und wieviele Länder die Steuer einführen und welche Anlageklassen diese umfassen würde. Auf der Basis des aktuellen Diskussionsstandes ist dies nicht einschätzbar. Regulierung der Marktinfrastruktur Im Zuge der Veränderungen des regulatorischen Rahmens sind für die Deutsche Börse AG neben einer Vielzahl von kleineren Initiativen vor allem zwei EU-Gesetzgebungspakete von Relevanz: die aktuelle Überarbeitung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID) und die Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (European Market Infrastructure Regulation, EMIR). Die EU-Kommission hat im Jahr 2011 eine Überarbeitung der MiFID gestartet. Ziel ist es, die Transparenz und Integrität der Märkte weiter zu erhöhen und den Investorenschutz auch im Lichte der Finanzmarktkrise weiter zu stärken. Mit einer Umsetzung auf nationaler Ebene ist 2014 zu rechnen. Teile der Regelungen werden als Verordnung unmittelbar EU-weit gültig werden. Die Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister strebt ein harmonisiertes Regelwerk für den Betrieb und die Beaufsichtigung von zentralen Kontrahenten (CCPs) an. Ursprünglich sollte die Verordnung bereits 2011 in Kraft treten. Der Entwurf der Verordnung wurde im September 2010 von der EU-Kommission vorgelegt und befindet sich aktuell im politischen Abstimmungsprozess, der nunmehr voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2012 abgeschlossen werden wird. Die Regulierung von Leerverkäufen ist bereits politisch finalisiert und wird in Kürze europaweit in Kraft treten. Die Verordnung strebt u. a. den regulatorischen Zwang zur verstärkten Abwicklung von Derivategeschäften über zentrale Kontrahenten an. Ferner enthält die Verordnung die Einführung einer Registrierungspflicht für OTC-abgewickelte Derivate in einem zentralen Transaktionsregister (so genannte Trade Repositories). Auch die Überwachung von Trade Repositories durch die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities Markets Authority, ESMA) ist Bestandteil der geplanten Verordnung. Ergänzt werden diese Regulierungsvorhaben durch die Überarbeitung der Richtlinie für Finanzmarktinstrumente (MiFID) und den Verordnungsentwurf für Finanzmarktinstrumente (MiFIR). Im Kontext von MiFID/MiFIR ist es geplant, Maßnahmen für Hochfrequenzhandel (High Frequency Trading) sowie verstärkte Wettbewerbsbedingungen besonders im Bereich des Derivatehandels und –clearings einzuführen. Ferner werden von politischer Seite die mögliche Einführung einer Finanztransaktionssteuer diskutiert. Zu einem späteren Zeitpunkt wird eine Überarbeitung des europäischen Wertpapierrechtes (Securities Law Directive, SLD) erwartet. Auf nationaler und internationaler Ebene werden weitere regulatorische Änderungen erörtert, um die Stabilität des Finanzmarktes sicherzustellen. Beispiele sind der Basler Ausschuss für Bankenaufsicht, die Europäische Kommission, die Europäische Zentralbank und die neuen europäischen Aufsichtsbehörden (ESMA, EBA und Europäischer Ausschuss für Systemrisiken). Auf nationaler Ebene bringen die beabsichtigten Änderungen der Insolvenzordnung sowie das Restrukturierungsgesetz bzw. die darin enthaltene Bankenabgabe teilweise Implikationen für die Deutsche Börse AG mit sich. Regelungen für Banken Im Kontext der Bankenregulierung, die die Deutsche Börse AG indirekt betrifft, zeichnen sich eine Reihe von Änderungen sowohl des internationalen Regelwerks (Regeln des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht) als auch der darauf aufbauenden europäischen Vorschriften (Capital Requirements Directive, CRD) und nationalen Vorschriften ab. Alle erwähnten politischen und regulatorischen Prozesse und Initiativen begleitet die Deutsche Börse AG sehr intensiv. Sie nimmt aktiv an den Konsultationen teil und legt gegenüber den politischen Entscheidungsträgern direkt die potenziellen negativen Konsequenzen für den Markt als Ganzes und die betroffene Gesellschaft im Besonderen dar. Die Deutsche Börse AG bezieht darüber hinaus zu den genannten politischen Initiativen angemessen Stellung. So wirkt die Deutsche Börse unverhältnismäßigen Auswirkungen auf die Gruppe oder eines ihrer Tochterunternehmen entgegen. Entwicklung der Finanzlage Das Unternehmen erwartet weiterhin einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Insgesamt plant die Deutsche Börse AG im Prognosezeitraum Investitionen in Höhe von rund 50 Mio. € pro Jahr, insbesondere für die Entwicklung von Software sowie die Anschaffung von Vermögensgegenständen der Betriebs- und Geschäftsausstattung. Im Rahmen des Programms zur Optimierung der Kapitalstruktur wird die Deutsche Börse AG flexibel auf ein sich änderndes Marktumfeld im Prognosezeitraum reagieren. Die Deutsche Börse AG verfolgt weiterhin das Ziel, einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 auf Gruppenebene zu erreichen. Die generell angestrebte Dividendenausschüttungsquote von 40 bis 60 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses sowie Aktienrückkäufe stehen unter dem Vorbehalt von Anforderungen an die Kapitalstruktur, von Investitionsbedürfnissen sowie von generellen Liquiditätserwägungen.
Frankfurt am Main, 2. März 2012 Deutsche Börse Aktiengesellschaft Der Vorstand Reto Francioni Andreas Preuß Frank Gerstenschläger Michael Kuhn Gregor Pottmeyer Jeffrey Tessler Jahresbilanz zum 31. Dezember 2011der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am MainAktivseite scroll
Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzender Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ein den tatsächlichenVerhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmensvermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und dieLage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissenentsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken dervoraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.
Frankfurt am Main, 2. März 2012 Deutsche BörseAktiengesellschaft Der Vorstand RetoFrancioni Andreas Preuß Frank Gerstenschläger Michael Kuhn GregorPottmeyer Jeffrey Tessler Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Mainscroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2011Vergleichbarkeit mit Vorjahreszahlen aufgrund von Verschmelzungen auf die Deutsche Börse AGIm abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Deutsche Börse Systems AG, die Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung mbH und die Xlaunch GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2011 auf die Deutsche Börse AG zu Buchwerten verschmolzen. Die in Folge der Verschmelzungen resultierenden Zugänge von Vermögenswerten und Schulden sind in der Bilanz der Deutsche Börse AG zum 31. Dezember 2011 ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung enthält die seit dem 01. Januar 2011 rückwirkend erfassten Erträge und Aufwendungen der ehemals rechtlich selbständigen Gesellschaften. Die Vorjahreszahlen der Deutsche Börse AG wurden nicht angepasst. Soweit dies für ein besseres Verständnis erforderlich ist, sind die Verschmelzungseffekte bei der Erläuterung der jeweiligen Bilanz- und GuV-Posten gesondert dargestellt. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDer Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB. Positionen des Anlagevermögens in fremder Währung sind zu historischen Wechselkursen des Anschaffungszeitpunktes in Euro umgerechnet; bei dauerhafter Wertminderung erfolgt eine Umrechnung zum Stichtagskurs. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg zum Bilanzstichtag umgerechnet. Weisen die Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung eine Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger auf, wurden § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht angewendet. Aufwendungen und Erträge wurden am Buchungstag zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg umgerechnet. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Von dem Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde kein Gebrauch gemacht. Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Sachanlagen wurden linear über diesteuerliche Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. I.S.d. § 6 Abs. 2a EStG werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von mehr als 150 € bis zu 1.000 € in einem Sammelposten erfasst und über eine Dauer von fünf Jahren planmäßig abgeschrieben. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteilean verbundenen Unternehmen sowie die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstige Ausleihungen sind zu Nennwerten, gegebenenfalls abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, bilanziert. Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Kurswert am Bilanzstichtag bei Vorliegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung bewertet. Sofern die Gründe, die zu einer Abschreibung geführt haben, nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zu den ursprünglichen Anschaffungskosten. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken sind einzelwertberichtigt. Latente Risiken sind pauschalwertberichtigt. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert unter Anwendung der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, modifiziert um Erhebungen des Statistischen Bundesamtes und der Deutschen Rentenversicherung aus den Jahren 2006 bis 2008, angesetzt. Versicherungsmathematische Annahmen scroll
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Bis zum Alter von 50 Jahren, danach 0,00 % Für das mitarbeiterfinanzierte DeferredCompensation Programm erfolgt die Ermittlung der Verpflichtung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert unter Anwendung eines Rechnungszinsfußes von 5,13 % (i.Vj. 5,15 %) sowie der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, modifiziert um Erhebungen des Statistischen Bundesamtes und der Deutschen Rentenversicherung aus den Jahren 2006 bis 2008. Der sich zum Bilanzstichtag ergebende Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen wurde gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert des Vermögens, das dem Zugriff aller Gläubiger entzogen ist und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Alterversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristigen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern dient („Planvermögen“)verrechnet. Die kumulierten Anschaffungskosten dieses Vermögens betragen 122,2Mio. € (i.Vj. 74,4 Mio. €). Das verrechnete Vermögen, das dem Anteil von 69,4 % an einem Spezial-Sondervermögen i.S.d. § 1InvG i.V.m. § 2 Abs. 3 InvG entspricht, weist zum Bilanzstichtag einen beizulegenden Zeitwert i.H.v. 110,5Mio. €(i.Vj. 68,9 Mio. €) auf, der dem Marktwert i.S.d. §36 InvG entspricht. In Folge der Verschmelzung mit der Deutsche Börse Systems AG erhöhte sich der beizulegende Zeitwert des Spezial-Sondervermögens um 24,7 Mio. €. Beim Spezial-Sondervermögen handelt es sich um einen internationalen Mischfonds (Gemischtes Sondervermögen) mit gesetzlichen Anlagegrenzen. Neben der Replikation des DJ STOXX 600 Europa ist für einen Teil des Spezial-Sondervermögens ein Wertsicherungskonzept unter Einsatz eines prognosefreien Trendfolgesystems für die Portfoliosteuerung maßgebend. Im Berichtsjahr erfolgte eine Entnahme in Höhe von 2,7 Mio. € (i.Vj. 1,8Mio. €), die den laufenden Rentenzahlungen entspricht und die in der Folge sofort wieder zugeführt wurde. Des Weiteren wurde dem Sondervermögen im Berichtsjahr ein Betrag von 23,3 Mio. € (i.Vj. 24,6Mio. €) zugeführt. Das Vermögen ist dem Zugriff aller Gläubiger entzogen und damit nicht täglich fällig. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag und wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Verwendung der von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen Marktzinssätze entsprechend ihrer Restlaufzeit abgezinst. Bei der Ermittlung des Rückstellungswertes für Aktienoptionsprogramme ist hierfür der Innere Wert der Option zugrunde gelegt worden. Die Ermittlung der Rückstellungswerte für das Aktientantiemeprogramm basiert auf dem Stichtagskurs der Aktie der Deutsche Börse AG. Die Rückstellungen für Jubiläen und Vorruhestand wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Erfüllungsbetrag bzw. bei Vorruhestandsgeldempfängern mit dem Barwert bewertet. Als Bewertungsmethode wurde die projizierte Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit-Methode) angewendet. Im Berichtsjahr wurde der vom Bundesministerium für Finanzen veröffentlichte Rechnungszinsfuß von 5,13 % (i. Vj. 5,15 %) zugrunde gelegt. Als Rechnungsgrundlagen dienten die „Richttafeln 2005 G“ (mit den oben beschriebenen Anpassungen) von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Die Deutsche Börse AG nimmt für alle Sicherungsbeziehungen im Sinne des § 254 HGB das Wahlrecht in Anspruch, Sicherungsbeziehungen nur insoweit bilanziell darzustellen, soweit die Sicherungsbeziehung ineffektiv ist und ein negatives Ergebnis entsteht (kompensatorische Bewertung/Einfrierungsmethode). In diesem Fall wird eine Drohverlustrückstellung bilanziert. Auf die Differenz zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen wurden latente Steuern berechnet. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen wurden mit den erwarteten unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Temporäre Differenzen bestehen zum Berichtsstichtag im Finanzanlagevermögen, bei den personalbezogenen Rückstellungen und den Drohverlustrückstellungen. Da der Betrag der aktiven latenten Steuern größer als derjenige für die passiven latenten Steuern ist, wurde gemäß § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB auf den Ansatz von latenten Steuern verzichtet. Gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB sind die Verbindlichkeiten mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2011 wurden außerplanmäßige Abschreibungen i.H.v. 25,9 Mio. € (i.Vj. 784,6 Mio. €) auf Finanzanlagen vorgenommen.Diese beinhalten im Wesentlichen eine außerplanmäßige Abschreibung auf die Beteiligung an der Bombay Stock Exchange Ltd. (17,2 Mio. €), die insbesondere auf das schwierige Kapitalmarktumfeld, den rückläufigen Marktanteil der Gesellschaft und den schwachen Wechselkurs der indischen Rupie im Vergleich zum Euro im Laufe des Geschäftsjahres 2011 zurückzuführen ist. Die verschmelzungsbedingten Veränderungen werden im Anlagespiegel in einer separaten Spalte ausgewiesen. Dem Abgang derBeteilungsbuchwerte an der Deutsche Börse Systems AG, der Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung mbH und der Xlaunch GmbHin Höhe von 2,9 Mio. € steht ein Buchwertzugang im Anlagevermögen in Höhe von 35,3 Mio. € entgegen. Zum 31. Dezember 2011 bestanden Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 942,8 Mio. € (i.Vj. 922,2 Mio. €). Davon entfallen 790,2 Mio. € (i. Vj. 760,9 Mio. €) auf ein von der Eurex Frankfurt AG im Zusammenhang mit dem Erwerb der International Securities Exchange Holdings, Inc. (ISE) emittiertesGenussrecht. Aufgrund einer im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Ertragslage der International Stock Exchange (ISE) erfolgte eine teilweise Wertaufholung in Höhe von 29,3 Mio. €. Das Genussrecht nimmt in voller Höhe an den Verlusten der EmittentinEurex Frankfurt AG teil. Anteile an verbundenen Unternehmen Die DBAG hält per 31. Dezember 2011 folgende Anteile an verbundenen Unternehmen: scroll
1)
Enthält Kapital- und Gewinnrücklagen, Gewinn- bzw. Verlustvortrag sowie Jahresüberschuss
bzw. Jahresfehlbetrag und ggf. weitere Bestandteile nach den jeweils geltenden nationalen
Rechnungslegungsvorschriften Am 31. Januar 2011 erwarb die Infobolsa S.A., Madrid, Spanien, einen Anteil von 62 Prozent an der Open Finance, S.L., Valencia, Spanien, zu einem Kaufpreis von 3,5 Mio. €. Die Deutsche Börse Systems AG, die Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung mbH und die Xlaunch GmbH, alle Frankfurt am Main, wurden am 31. März bzw. 27. Juni 2011 bzw. 22. August 2011 auf die Deutsche Börse AG verschmolzen. Mit der Verschmelzung ging der Betrieb aller Gesellschaften insgesamt auf die Deutsche Börse AG über. Die Verschmelzungen erfolgten mit Rückwirkung auf den 1. Januar 2011. Mit Wirkung zum 3. März 2011 gründete die Market News International Inc., Chicago, USA, die MNI Financial andEconomic Information (Beijing) Co. Ltd., Peking, China, an der sie 100 Prozent hält. Die Deutsche Börse AG, die SIX Group AG und die SIX Swiss Exchange AG haben am 7. Juni 2011 einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen; demnach verpflichtet sich die SIX Swiss Exchange AG, das schweizerische Derivategeschäft die Eurex Zürich AG betreffend in eine neu zu gründende Tochtergesellschaft einzubringen und 100 Prozent der Aktien dieser Tochtergesellschaft als Sachdividende an die SIX Group AG auszuschütten. Die SIX Group AG wird dann diese Anteile an die Deutsche Börse AG für einen Kaufpreis von insgesamt 590 Mio. € veräußern. Der Kaufpreis wird in Höhe von 295 Mio. € in bar sowie durch Lieferung von 5.286.738 Aktien der Deutsche Börse AG erfüllt. Da der Vollzug der Transaktion mit der SIX Group AG bzw. der SIX Swiss Exchange AG an bestimmte Voraussetzungen geknüpft ist, die u. a. den Ablauf des 31. März 2012 betreffen, war der Aktienkaufvertrag zum 31. Dezember 2011 nicht erfüllt. Beteiligungen Folgende Beteiligungen mit einer Höhe von mehr als 20 %der Anteile hält die DBAG unmittelbar oder mittelbar zum 31. Dezember 2011: scroll
1)
Teilkonzernzahlen Mit Wirkung zum 12. April 2011 hat die Eurex Zürich AG zu einem Kaufpreis in Höhe von 64,9 Mio. € 20,91 Prozent der Anteile an der European Energy Exchange AG (EEX) erworben. Der mittelbare Anteil der Deutsche Börse AG am Kapital der EEX beträgt zum Bilanzstichtag 28,07 Prozent. Zum 31. Dezember 2011 hält die Deutsche Börse AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 5 Prozent der Stimmrechte an den folgenden Gesellschaften: scroll
1)
Vorläufige Zahlen Die Deutsche Börse AG erwarbam 1. Juni 2011 weitere 5 Prozent der Anteile an der ID’s SAS, Paris, Frankreich zu einem Kaufpreis von 484 €. Zudem erwarb die Deutsche Börse AG am 24. Juni 2011 13,02 Prozent der Anteile an der Digital Vega FX Ltd., London, Großbritannien zu einem Kaufpreis in Höhe von 1,3 Mio. €. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Position beinhaltet Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 11,9 Mio. € (i. Vj. 9,5 Mio. €) sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 198,4 Mio. € (i. Vj.168,9 Mio. €).173,4 Mio. € (i. Vj. 115,0 Mio. €) der sonstigen Vermögensgegenstände resultieren aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Clearstream Holding AG. In Folge der Verschmelzungen kam es zu einer Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 2,4 Mio. €. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Der Posten umfasst im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 3,4 Mio. € (i.Vj. 3,0 Mio. €). Angaben zu Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften gemäß § 285 Nr. 19 und Nr. 23 HGB Zum Bilanzstichtag bestehen Geschäfte in folgenden derivativen Finanzinstrumenten; die Finanzinstrumente sind im Rahmen von Sicherungsbeziehungen designiert: scroll
Zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken im Zusammenhang mit geplanten Emissionen von langfristigen Fremdkapitalinstrumenten hat die Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2010 eine Swaption und einen Forward-Zinsswap mit Laufzeit bis 2018 über jeweils nominal 150,0 Mio. € abgeschlossen. Sofern die Swaption im Jahr 2013 ausgeübt wird, agiert die DBAG in beiden Zinsderivaten als Festzinszahler. Beide Derivate bilden zusammen mit der mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Transaktion (Emission eines Fremdkapitalinstruments) eine Bewertungseinheit im Sinne des § 254 HGB. Zum 31. Dezember 2011 betrug der Marktpreis für die Swaption0,9 Mio. € und für den Swap-4,8 Mio. €. Die Deutsche Börse AG hat am 5. Dezember 2011 zudem zwei Devisentermingeschäfte mit Fälligkeit 1. August und 1. Dezember 2012 über den Kauf von jeweils 51 Mio. USD mit der Eurex Services GmbH abgeschlossen. Die US-Dollar-Kauftransaktionen weisen einen positiven Marktwert in Höhe von jeweils 1,3 Mio. € aus. Im Geschäftsjahr sind zwei Devisentermingeschäfte über den Kauf von jeweils 51 Mio. USD, den Verkauf von jeweils 10 Mio. USD sowie zwei Devisentermingeschäfte US-Dollar gegen Britisches Pfund (Nominalbetrag jeweils von 3,9 Mio. USD) ausgelaufen. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Disagien für begebene Anleihen gemäß § 250 Abs. 3 HGB in Höhe von 2,1 Mio. € (i. Vj. 3,7 Mio. €). Aufgrund der Verschmelzung mit der Deutsche Börse Systems AG kam es zu einer Erhöhung der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten um7,2 Mio. €. Dieser Zugang beinhaltet im Wesentlichen Vorauszahlungen für Lizenz- und Wartungsgebühren. Aktive latente Steuern Die DBAG macht von dem Ansatzwahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch. Eigenkapital Das voll eingezahlte Grundkapital beläuft sich auf 195,0 Mio. €. Es ist eingeteilt in 195.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die sich zum Jahresende im Bestand befindlichen11.600.127 eigenen Aktien (i. Vj. 9.057.199 Aktien)entsprechen 5,9 % des Grundkapitals. Im Geschäftsjahr 2011 wurden im Rahmen des Mitarbeiterprogramms 100.202 Aktien zu einem Verkaufspreis von 5,6 Mio. € veräußert. Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms wurden2.643.130 Stück zu einem Kaufpreis von 111,7 Mio. € erworben. Der bewertete Bestand zum Jahresende beträgt691,7 Mio. € und resultiert aus dem Rückkauf von Aktien in den Jahren 2005 bis 2011. Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand dazu berechtigt, das Grundkapital um folgende Beträge zu erhöhen: scroll
Zusätzlich zum Genehmigten Kapital I, II, III und IV besteht ein bedingtes Kapital I, das die Ausgabe von bis zu 6.000.000 Aktien zur Erfüllung von Aktienbezugsrechten aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan) erlaubt. Die Kapitalrücklage sowie die Gewinnrücklagen der Gesellschaft haben sich wie folgt entwickelt: scroll
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Vermögensverrechnung unter Anwendung des §246 Abs. 2 Satz 2 HGB scroll
Verrechnung von Gewinnen und Verlusten scroll
Aufgrund der Verschmelzung mit der Deutsche Börse Systems AG kam es zu einem Anstieg der Pensionsverpflichtungen in Höhe von 32,9 Mio. € und des Planvermögens in Höhe von 24,7 Mio. €. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 145,8Mio. € (i. Vj. 114,2 Mio. €) setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Aufgrund der Verschmelzung mit der Deutsche Börse Systems AG kam es zu einem Anstieg der sonstigen Rückstellungen in Höhe von 39,1 Mio. €. Dieser Zugang beinhaltet im Wesentlichen Rückstellungen im Rahmen von Restrukturierungsprogrammen (21,3 Mio. €) und sonstige Personalrückstellungen (11,8 Mio. €). Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie nachfolgend dargestellt. Pfandrechte oder ähnliche Rechte wurden für Verbindlichkeiten nicht bestellt. scroll
Aufgrund der Verschmelzung mit der Deutsche Börse Systems AG kam es zu einem Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 8,1 Mio. € und der sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 10,9 Mio. €. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen reduzierten verschmelzungsbedingt sich um 59,4 Mio. €. Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlöse Die Umsatzerlöse in Höhe von 1.280,7Mio. € (i. Vj. 1.056,6 Mio. €) betreffen im Wesentlichen mit 765,6 Mio. €(i. Vj. 654,3 Mio. €) die elektronische Terminhandelsplattform Eurex, mit 306,8 Mio. € (i. Vj. 221,4 Mio. €) den Kassamarkt mit dem elektronischen Handelssystem Xetra und dem Präsenzhandel sowie dem Zentralen Kontrahenten für Aktien und mit 196,9 Mio. € (i. Vj. 180,9 Mio. €) die Kursvermarktung und den Vertrieb von Informationen sowie die Indexentwicklung und –vermarktung. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 118,8Mio. € (i. Vj. 597,4 Mio. €). Der Posten umfasst Erträge aus der Geschäftsbesorgung gegenüber verbundenen Unternehmen (84,7 Mio. €; i. Vj. 113,9 Mio. €) sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (19,5 Mio. €; i. Vj. 11,0 Mio. €). Darüber hinaus sind in der Position Mieterträge (0,9 Mio. €; i. Vj. 1,0 Mio. €) und periodenfremde Erträge aus in Vorjahren einzelwertberichtigten Forderungen (0,5 Mio. €; i. Vj. 1,2 Mio. €) enthalten. Bei den Erträgen aus Fremdwährungsumrechnung entfallen 6,5 Mio. € (i. Vj. 16,8 Mio. €) auf Erträge aus Kursdifferenzen. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 566,3 Mio. € (i. Vj. 557,2 Mio. €) und setzen sich insbesondere aus Geschäftsbesorgungsentgelten an verbundene Unternehmen (193,1 Mio. €; i. Vj. 163,1 Mio. €), Rechts- und Beratungskosten (146,9 Mio. €; i. Vj. 33,3 Mio. €), Aufwendungen für EDV-Dienstleistungen (51,5 Mio. €; i. Vj. 200,8 Mio. €), Raumkosten (38,0Mio. €; i. Vj. 43,7 Mio. €), Aufwendungen aus nicht abzugsfähiger Vorsteuer (14,6 Mio. €; i. Vj. 9,8 Mio. €), Aufwendungen aus der Kursvermarktung (12,2 Mio. €; i. Vj. 12,2 Mio. €), Aufwendungen für das Kommunikationsnetzwerk (11,1 Mio. €; i. Vj. 0,5 Mio. €), Werbe- und Marketingkosten (10,6 Mio. €; i. Vj. 8,0 Mio. €) sowie Abwicklungskosten für den Zentralen Kontrahenten (5,5 Mio. €; i. Vj. 6,0 Mio. €) und aus Abwicklungskosten Xontro (4,9 Mio. €; i. Vj. 8,8 Mio. €) zusammen.Bei den in der Gewinn- und Verlustrechung ausgewiesenen Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechnung entfallen 11,3 Mio. € (i. Vj. 25,6 Mio. €) auf Währungsbewertungsverluste aus der USD-Finanzierung und 3,3 Mio. € (i. Vj. 11,0 Mio. €) auf Aufwendungen aus Kursdifferenzen. Außerordentliche Erträge Die außerordentlichen Erträge betragen 60,3Mio. € (i. Vj. 0,1 Mio. €) und beinhalten ausschließlich einen aus der Verschmelzung mit der Deutsche Börse Systems AG entstandenen Verschmelzungsgewinn.Im Berichtsjahr 2011 haben keine Steuern vom Einkommen und Ertrag das außerordentliche Ergebnis belastet. Die Steuern auf den Verschmelzungsgewinn in Höhe von 1,0 Mio. € wurden bereits im Steueraufwand des Vorjahres erfasst. Außerordentliche Aufwendungen Die außerordentlichen Aufwendungen betragen 0,1Mio. € (i. Vj. 12,0 Mio. €) und beinhalten ausschließlich einen aus der Verschmelzung mit der Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung mbH und der Xlaunch GmbH entstandenen Verschmelzungsverlust. Honorar des Abschlussprüfers Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers sind gemäß § 285 Nr. 17 HGB Bestandteil des Konzernanhangs der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene GeschäfteSonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen Miet-, Leasing-, Wartungs- und sonstige Verträge. Bei den Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen in 2012 (69,1 Mio. €; i. Vj. 54,4 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um langfristig abgeschlossene Verträge zur Anmietung von Geschäftsräumen in Höhe von 23,1 Mio. €. (i. Vj. 28,4 Mio. €) sowie Softwarewartungsverträgen in Höhe von 20,4 Mio. € (i. Vj. 6,7 Mio. €). Die übrigen Verpflichtungen in Höhe von 25,6 Mio. € (i. Vj. 19,3 Mio. €) betreffen insbesondere sonstige Miet-, Leasingverträge (11,6 Mio. €; i. Vj. 1,2 Mio. €), Wartungsverträge für den Gebäudebetrieb (11,2 Mio. €; i. Vj. 9,8 Mio. €) sowie Wartungsleistungen für den User Helpdesk (2,8 Mio. €; i. Vj. 3,3 Mio. €). Des Weiteren sind aus diesen Verträgen für Geschäftsjahre ab 2013 voraussichtlich 293,3 Mio. € (i. Vj. 294,6 Mio. €) aufzuwenden. Im Geschäftsjahr 2011 entstanden sonstige Aufwendungen aus Betriebsführungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG in Höhe von 167,5 Mio. € (i. Vj. 120,0 Mio. €) und der Eurex Clearing AG in Höhe von 16,7 Mio. € (i. Vj. 34,1 Mio. €). Die Deutsche Börse AG geht davon aus, dass die Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG und der Eurex Clearing AG in der Zukunft nicht wesentlich von den in 2011 erfassten Werten abweichen werden. Die Verpflichtungen gegenüber der Eurex Frankfurt AG und der Eurex Clearing AG sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Aus sonstigen Verträgen, insbesondere Dienstleistungsverträgen, bestehen in 2012 finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 16,6 Mio. €, davon entfallen 9,4 Mio. € auf die Bereiche IT und Anwendungsunterstützung. Für Geschäftsjahre ab 2013 fallen aus diesen Verträgen voraussichtlich Aufwendungen in Höhe von 43,7 Mio. € an. Die Gesellschaft hat eine Patronatserklärung gegenüber der Eurex Clearing AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, die Eurex Clearing AG mit 85 % derjenigen finanziellen Mittel auszustatten, welche die Eurex Clearing AG zur Erfüllung ihrer Verpflichtung in ihrer Eigenschaft als Zentrale Kontrahentin für die Abwicklung von an der FWB gehandelten Wertpapieren, von an der Eurex Deutschland und der Eurex Zürich gehandelten Terminkontrakten, über das System der Eurex Bonds gehandelten Kontrakten sowie über das System der EurexRepo gehandelten echten Pensionsgeschäften gemäß § 340 Abs. 1 und 2 HGB benötigt. Die Verpflichtung der Deutsche Börse AG aus der Patronatserklärung ist begrenzt auf einen Höchstbetrag in Höhe von insgesamt 595,0 Mio. €. Des Weiteren wurde gemäß § 5 Abs. 10 des Statuts des Einlagensicherungsfonds eine der Höhe nach uneingeschränkte Verpflichtungserklärung für die Clearstream Banking AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, den Bundesverband deutscher Banken e.V. von allen Verlusten freizustellen. Ferner bestehen Kreditzusagen der Deutsche Börse AG gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 72 Mio. € bzw. 7 Mio. €. Mit der SIX Group AG hat die Deutsche Börse AG eine Investitionsschutzvereinbarung getroffen. Diese verpflichtet die Deutsche Börse AG, im Falle einer Reduzierung des indirekten Anteils der SIX Group AG am Gewinn der Eurex-Gesellschaften einen Ausgleich für die Reduzierung des indirekten Anteils an der International Securities Exchange Holdings, Inc. an die SIX Group AG zu leisten. Mit Aktienkaufvertrag vom 7. Juni 2011 wurde mit der SIX Swiss Exchange AG vereinbart, dass eventuelle Kompensationsansprüche der SIX Swiss Exchange AG resultierend aus dem Verkauf der Anteile an der Eurex Zürich AG an die Deutsche Börse AG mit Zahlung des Kaufpreises abgegolten sind. Die SIX Group AG wird die Anteile an die Deutsche Börse AG für einen Kaufpreis von insgesamt 590 Mio. € veräußern. Durch diese Transaktion wird sich der Anteil der Deutsche Börse AG am wirtschaftlichen Ergebnis der Eurex Zürich AG von 85 Prozent auf 100 Prozent erhöhen. Da der Vollzug der Transaktion mit der SIX Group AG bzw. der SIX Swiss Exchange AG an bestimmte Voraussetzungen geknüpft ist, die u. a. den Ablauf des 31. März 2012 betreffen, war der Aktienkaufvertrag zum 31. Dezember 2011 nicht erfüllt. Im Zusammenhang mit dem Kooperationsvertrag zwischen der SIX Swiss Exchange AG und der Deutsche Börse AG bezüglich der Beteiligung beider Parteien an der Scoach Holding S.A. hat die Deutsche Börse AG bei Beendigung der Kooperation nach Ablauf bzw. Kündigung des Vertrags das Recht und die Verpflichtung, die Scoach Holding S.A. (einschließlich der mittelbaren Beteiligung an der Scoach Europa AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Scoach Holding S.A.) als alleinige Aktionärin zu behalten. Aus dieser Verpflichtung ergibt sich eine Eventualverpflichtung der Deutsche Börse AG gegenüber der SIX Swiss Exchange AG, eine Ausgleichszahlung zu leisten, sofern die Nettofinanzverbindlichkeiten und die nicht betriebsnotwendigen Aktiva der Scoach Holding S.A. (einschließlich der Scoach Europa AG) einerseits und der Scoach Schweiz AG, die von der SIX Swiss Exchange AG übernommen wird, andererseits nicht gleich hoch sind. Die auf die DeferredCompensation entfallenden Rückstellungen wurden mitarbeiterbezogen in den einzelnen Tochtergesellschaften bilanziert. Da die Deutsche Börse AG aber Versorgungsschuldner gegenüber den teilnehmenden Mitarbeitern ist, besteht in Höhe der bei den einzelnen Tochtergesellschaften gebildeten Rückstellungen von 14,6Mio. € (i. Vj. 22,3 Mio. €) eine Eventualverpflichtung. Sonstige AngabenAufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören an: scroll
Die gewährten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 1,8 Mio. €. Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ausschüsse eingerichtet:
Vorstand Dem Vorstand gehören an: scroll
Vorstand Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes betrugen 20.119,8 Mio. €. In den Gesamtbezügen sind aktienbasierte Vergütungen in Höhe von 2,3Mio. € enthalten. Die Aktien wurden mit dem Marktwert am Bilanzstichtag bewertet. Die am Gewährungsstichtag festgelegte Anzahl der Aktien in Höhe von 41.350 Stück basiert auf dem Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG i.H.v. 56,44 €, der sich als Durchschnittskurs der ersten zwei Kalendermonate des Geschäftsjahres 2011 ergab. Zu weiteren Erläuterungen hinsichtlich der Vorstandsvergütung verweisen wir auf den Lagebericht der Deutsche Börse AG. Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebenen beliefen sich in 2011 auf 1,6 Mio. € (i. Vj. 1,3 Mio. €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 32,7Mio. € (i. Vj. 31,5 Mio. €) zurückgestellt. Mitarbeiter Die Durchschnittszahl der während des Geschäftsjahres 2011 beschäftigten Arbeitnehmerbetrug 1.011(i. Vj. Deutsche Börse AG 559; Deutsche Börse Systems AG 512). Am 31. Dezember 2011 waren in der Deutsche Börse AG ohne Vorstand 996(i. Vj. Deutsche Börse AG 545; Deutsche Börse Systems AG 506) Arbeitnehmerbeschäftigt. Von den 996 Arbeitnehmern haben 8Mitarbeiter zeitlich befristete Arbeitsverträge und 142 Arbeitnehmer sind Teilzeitbeschäftigte. 24 Arbeitnehmer(innen) befanden sich im Mutterschutz bzw. waren als Bezieher von Elterngeld freigestellt. Unter Berücksichtigung von Teilzeitkräften betrug die Arbeitnehmerkapazität im Jahresdurchschnitt 915(i. Vj. Deutsche Börse AG 490; Deutsche Börse Systems AG 498). Unternehmensverträge Im Rahmen desam 4. März 2008 zwischen der Clearstream Holding AG und der Deutsche Börse AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages ist die Clearstream Holding AG verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, an die Deutsche Börse AG abzuführen. Gleichzeitig verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, jeden bei der Clearstream Holding AG während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag durch Verlustübernahme auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer eingestellt worden sind. Am 2. März 2010 hat die Deutsche Börse AG mit der Clearstream Banking Aktiengesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages unterstellt die Clearstream Banking Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutschen Börse AG und die Deutsche Börse AG ist berechtigt, dem Vorstand der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Konzernzugehörigkeit Die DBAG stellt einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist in den Geschäftsräumen der Gesellschaft erhältlich. Die Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 17. Februar 2012 eine Erklärung gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht, nach der ihr Anteil an eigenen Aktien an der Deutsche Börse AG am 17. Februar 2012 die Schwelle von 5 Prozent der Stimmrechte unterschritten habe und an diesem Tag 4,94 Prozent (9.533.068 Stimmrechte) betrage. BlackRock Investment Management (UK) Limited, London, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von BlackRockAdvisors Holdings, Inc., New York, USA, an der Deutsche Börse AG am 1. Dezember 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und an diesem Tag 3,35 Prozent (6.526.163 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden BlackRockAdvisors Holdings, Inc., nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, und BlackRockHoldco 2, Inc., Delaware, USA, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 13. Mai 2010 die Schwelle von 5 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 4,83 Prozent (9.410.599 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden den beiden Gesellschaften nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. BlackRock, Inc., New York, USA hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 12. April 2011 die Schwelle von 5 Prozent überschritten habe und an diesem Tag 5,01 Prozent (9.773.982 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Gesellschaft nach § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. The Royal Bank of Scotland Group plc, Edinburgh, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 16. Mai 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 1,50350 Prozent (2.931.849 Stimmrechte) betrage. 1,50344 Prozent der Stimmrechte werden The Royal Bank of Scotland Group plc nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und 0,00006 Prozent der Stimmrechte werden The Royal Bank of Scotland Group plc nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet. The Royal Bank of Scotland N.V., Amsterdam, Niederlande, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 16. Mai 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 1,50344 Prozent (2.931.719 Stimmrechte) betrage. Die RFS Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande, und die RBS Holdings N.V., Amsterdam, Niederlande, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 16. Mai 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag jeweils 1,50344 Prozent (2.931.719 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der RFS Holdings B.V. und der RBS Holdings N.V. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die RBS Holdings N.V., Amsterdam, Niederlande, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 16. Mai 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 1,50344 Prozent (2.931.719 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der RBS Holdings N.V. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 11. Oktober 2011 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und an diesem Tag 3,09 Prozent (6.039.985 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Capital Research and Management Company nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Franklin Mutual Advisers, LLC, Wilmington, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 12. Oktober 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 2,96 Prozent (5.771.503 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden Franklin Mutual Advisers, LLC nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Die Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc., Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 19. Dezember 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,92 Prozent (5.699.639 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. Die Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC, Wellesley Hills, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 19. Dezember 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,92 Prozent (5.699.639 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. Die Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc., Wellesley Hills, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 19. Dezember 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,92 Prozent (5.699.639 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. Die Massachusetts Financial Services Company (MFS), Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 19. Dezember 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,92 Prozent (5.699.639 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Massachusetts Financial Services Company nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Die Sun Life Global Investments Inc., Toronto, Kanada, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 19. Dezember 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,92 Prozent (5.699.639 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Sun Life Global Investments Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. Die Sun Life Assurance Company of Canada – U.S. Operations Holdings, Inc., Wellesley Hills, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 19. Dezember 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,92 Prozent (5.699.639 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Sun Life Assurance Company of Canada – U.S. Operations Holdings, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. Die Sun Life Financial Inc., Toronto, Kanada, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 19. Dezember 2011 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,92 Prozent (5.699.639 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Sun Life Financial Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. Deutscher Corporate Governance KodexAm 13. Dezember 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärungnach § 161 AktG erneuert und den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Börse Aktiengesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, 2. März 2012 Deutsche Börse Aktiengesellschaft Der Vorstand Reto Francioni Andreas Preuß Frank Gerstenschläger Michael Kuhn Gregor Pottmeyer Jeffrey Tessler Feststellung des JahresabschlussesDer Jahresabschluss wurde am 19. März 2012 festgestellt. Anlagenspiegel zum 31.12.2011scroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, 5. März 2012 KPMG AG Braun, Wirtschaftsprüfer Beier, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens und nahm dabei die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder den Geschäftsordnungen geboten war, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat insgesamt 13 Sitzungen abgehalten, davon acht außerordentliche. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat vier Vorbereitungsworkshops durchgeführt. In seinen Sitzungen wurde er vom Vorstand ausführlich, zeitnah, schriftlich und mündlich sowie den gesetzlichen Vorgaben entsprechend über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens unterrichtet. Der Aufsichtsrat erörterte sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis der Berichte des Vorstands im Plenum und in den Aufsichtsratsausschüssen. Durch die dichte zeitliche Frequenz sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen fand ein intensiver Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand statt. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen wurden Einzelfragen in schriftlicher Form vom Vorstand berichtet und in Gesprächen erörtert. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber hinaus fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu sich möglicherweise anbahnenden Entwicklungen informiert und mit ihm erörtert. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2011 an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote für alle Aufsichtsratssitzungen im Berichtszeitraum lag bei 87 Prozent. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen entsprechend der Satzung und den Geschäftsordnungen vorgelegt, und der Aufsichtsrat hat diesen Maßnahmen zugestimmt. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt. Schwerpunkte der AufsichtsratstätigkeitIn den Aufsichtsratssitzungen hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstandsvorsitzenden im Rahmen des CEO-Reports sowie von den für die einzelnen Geschäftsbereiche zuständigen Vorstandsmitgliedern kontinuierlich über aktuelle Entwicklungen und Initiativen informieren lassen. Dabei wurden sowohl für das Unternehmen relevante Projekte als auch Marktentwicklungen und regulatorische Veränderungen erörtert. Der Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit lag im Berichtsjahr auf der Vorbereitung des geplanten Zusammenschlusses der Deutsche Börse AG mit der NYSE EuronextInc. („NYSE Euronext“ – im Folgenden der „geplante Zusammenschluss“ genannt). Das Thema wurde in jeder Sitzung des Aufsichtsrats intensiv diskutiert, und der Aufsichtsrat wurde hierbei von außenstehenden Sachverständigen, teilweise von ihm selbst beauftragt, unterstützt. Regelmäßig wurde der Aufsichtsrat über die Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG – auch im Vergleich zu ihren Wettbewerbern – informiert. Ferner berichtete der Vorstand über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse sowie deren Beteiligungsgesellschaften. Der Aufsichtsrat hat sich außerdem intensiv mit den aktuellen und künftigen rechtlichen Vorgaben zur Verbesserung der Stabilität und Sicherheit der Finanzmärkte in der Europäischen Union auseinandergesetzt. Dazu gehören insbesondere der Entwurf einer Verordnung über den OTC-Derivatehandel (bekannt als European Market Infrastructure Regulation, EMIR), der überarbeitete Entwurf einer Richtlinie über Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID II) sowie die Reform der europäischen Finanzaufsicht. Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Verbot von Leerverkäufen, den Steuern auf Finanztransaktionen und den verschärften Eigenkapitalanforderungen (Basel III). In den Sitzungen und Vorbereitungsworkshops des Aufsichtsrats standen im Berichtszeitraum insbesondere folgende Themen im Vordergrund: In seiner ersten ordentlichen Sitzung im Berichtszeitraum, die am 15. Februar 2011 stattfand, befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der strategischen Weiterentwicklung der Gruppe Deutsche Börse im Rahmen des geplanten Zusammenschlusses und erklärte seine Zustimmung zur Transaktion. Darüber hinaus nahm der Aufsichtsrat das vorläufige Ergebnis des Geschäftsjahres 2010 sowie den Dividendenvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 zur Kenntnis. Zudem erörterte er eingehend und beschloss die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010. Der Aufsichtsrat beschloss ferner die Erklärung zur Unternehmensführung sowie den Corporate Governance-Bericht einschließlich des Vergütungsberichts. In der Bilanzsitzung am 17. März 2011 befasste sich der Aufsichtsrat in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2010 sowie den entsprechenden Lageberichten. Der Jahres- und der Konzernabschluss 2010 wurden gebilligt. Damit folgte der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Finanz- und Prüfungsausschusses, der die Unterlagen bereits zuvor einer intensiven Prüfung unterzogen hatte. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit weiteren Einzelheiten zum geplanten Zusammenschluss und beschloss in diesem Zusammenhang die Mandatierung der Wirtschaftskanzlei Mayer Brown LLP zur Vertretung der Deutsche Börse AG vor dem Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS, siehe hierzu auch „Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen“) sowie eine Ergänzung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats in Bezug auf Zustimmungsrechte des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit grundlegenden Veränderungen der Gesellschaft, insbesondere der dabei notwendig werdenden Besetzungen von Organfunktionen. Der Aufsichtsrat legte ferner die Vergütungsstruktur und Vergütungshöhe 2011 sowie die Zielkriterien für die Bartantieme 2011 des Vorstands der Deutsche Börse AG abschließend fest. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren der Status des Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsprogramms (Projekt Excellence), die Verabschiedung der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2011 und der Bericht des Aufsichtsrats für 2010. In der außerordentlichen Sitzung am 28. April 2011 befasste sich der Aufsichtsrat mit weiteren Einzelheiten zum geplanten Zusammenschluss und willigte in einen Beratervertrag zwischen der Richard BerliandLimited und der Deutsche Börse AG ein (siehe hierzu auch den Abschnitt „Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen“). In der außerordentlichen Sitzung am 9. Mai 2011 widmete sich der Aufsichtsrat dem Abschluss des ersten Quartals und erörterte den Stand der aktuellen Diskussion zum Thema Diversity. Zudem behandelte er ausgewählte Fragestellungen im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss, u. a. die Einschätzung der involvierten Banken zur Bewertung der Transaktion. Außerdem wurde die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetz (WpÜG) eingehend erörtert. Unmittelbar vor der Hauptversammlung ließ sich der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung am 12. Mai 2011 über die bevorstehende Hauptversammlung informieren und beriet weiter über den geplanten Unternehmenszusammenschluss, wobei erneut das Augenmerk auf die finanzielle Bewertung gelegt und die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG gemäß § 27WpÜG verabschiedet wurde. In der Sitzung am 16. Juni 2011 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Erwerb der Anteile an der Eurex Zürich AG von der schweizerischen Börse SIX sowie mit dem aktuellen Stand zum geplanten Zusammenschluss von Deutscher Börse und NYSE Euronext. Hinsichtlich des geplanten Zusammenschlusses stimmte der Aufsichtsrat einer einmaligen Ausschüttung in Höhe von 2,00 € je Aktie der künftigen Holding („Alpha Beta Netherlands Holding N.V.“) sowie der damit zusammenhängenden Änderung des mit NYSE Euronext, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. und Pomme Merger Corporation abgeschlossenen Business Combination Agreements zu. Zudem erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Verzicht auf eine aufschiebende Bedingung bezüglich des Umtauschangebots im Rahmen des geplanten Zusammenschlusses; dabei handelte es sich um die Einholung einer verbindlichen Auskunft der US-Finanzbehörde Internal Revenue Service (IRS). Zudem erörterte der Aufsichtsrat den Umsetzungsstand des Programms zur Optimierung operativer Prozesse und Kosten (Projekt Excellence). Am 8. Juli 2011 fand eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung zum geplanten Zusammenschluss statt. Darinließ sich der Aufsichtsrat umfassend über den aktuellen Stand des Aktienumtauschverfahrens informieren. Auch beschloss er eine notwendige Anpassung der gemeinsamen Stellungnahme als Folge des in der vorangegangenen Sitzung beschlossenen Verzichts auf eine Bedingung des Umtauschangebots. Auch in der ordentlichen Sitzung am 26. September 2011 war der geplante Unternehmenszusammenschluss ein wesentliches Thema. Darinerörterte der Aufsichtsrat insbesondere die Möglichkeiten eines aktienrechtlichen Squeeze-out-Verfahrens und ließ sich über den Stand der regulatorischen und wettbewerbsrechtlichen Genehmigungsverfahren unterrichten. Zudem hat der Aufsichtsrat über Möglichkeiten eines Aktienrückkaufs, das Projekt Excellence sowie den Prozess zur Effizienzprüfung im Jahr 2011 diskutiert. In den außerordentlichen Sitzungen am 14. November 2011, 21. November 2011, 8. Dezember 2011 und 12. Dezember 2011 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Fusionskontrollverfahren der Europäischen Union im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat im Detail über die Bedenken der EU-Wettbewerbsbehörde und unterbreitete Vorschläge, um fusionskontrollrechtlichen Bedenken abzuhelfen. Diesen stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender Diskussion zu. Auch in der ordentlichen Sitzung am 5. Dezember 2011 war das Fusionskontrollverfahren Gegenstand der Diskussionen. Weiterhin verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Sitzung das Budget 2012 und die Entsprechenserklärung für das Berichtsjahr; schließlich führte er die jährliche Effizienzprüfung durch. Zudem erörterte der Aufsichtsrat und entschied zum Teil auch über einige Themen, die nach dem Vollzug des geplanten Zusammenschlusses zum Tragen kämen. Dabei handelt es sich u. a. um die Besetzung wesentlicher Gremien und die Behandlung der ausstehenden Tranchen des Aktientantiemeprogramms für den Vorstand. Auch die Grundprinzipien neuer Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der weiter bestehenden Deutsche Börse AG, die im Falle der Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses gelten, wurden in dieser Sitzung diskutiert und beschlossen. Arbeit der AusschüsseDie insgesamt sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben insbesondere die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, sind auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Aufsichtsratssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Die personelle Zusammensetzung und die genaue Arbeitsweise der einzelnen Ausschüsse kann der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch (HGB) auf den Seiten 56 und 57 dieses Geschäftsberichts entnommen werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Vorsitz im Personalausschuss, im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss für Strategieangelegenheiten. Im Berichtsjahr ist der Personalausschuss vier Mal zusammengetreten. Zu Beginn des Jahres hat der Personalausschuss ausführlich die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2010 sowie die Struktur und Höhe der Zielvergütung für das Jahr 2011 diskutiert und eine entsprechende Empfehlung an das Plenum beschlossen. Ferner erörterte der Ausschuss den Vergütungsbericht 2010. Darüber hinaus stellte der Ausschuss in späteren Sitzungen verschiedene Überlegungen zur Vorbereitung des geplanten Zusammenschlusses an. Diese umfassten die Neubesetzung des Vorstands und die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse AG sowie die Besetzung der neu zu besetzenden Gremien der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. Des Weiteren sprach der Personalausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat aus hinsichtlich eines neuen Vergütungssystems für den Vorstand der Deutsche Börse AG und für die Vergütung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG nach Vollzug des geplanten Zusammenschlusses. Der Ausschuss für Strategieangelegenheiten hat im Berichtszeitraum fünf Sitzungen abgehalten. Der Ausschuss befasste sich insbesondere mit der mittel- und langfristigen Strategieplanung der Deutsche Börse AG, mit regulatorischen Entwicklungen und den sich daraus ergebenden Chancen und Risiken sowie mit den möglichen Auswirkungen der Staatsschuldenkrise. Der Schwerpunkt der Beratungen lag auf dem geplanten Zusammenschluss mit NYSE Euronext; insbesondere diskutierte der Ausschuss intensiv über die Entwicklung des bei der EU-Kommission anhängigen Fusionskontrollverfahrens und erörterte in diesem Zusammenhang, welche Zusagen und Vorschläge gemacht werden könnten, um fusionskontrollrechtlichen Bedenken abzuhelfen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum zu sechs Sitzungen und einer Telefonkonferenz zusammen. In Gegenwart des Abschlussprüfers erörterte er den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der entsprechenden Lageberichte und den Prüfbericht für das Geschäftsjahr 2010. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitete zudem den Beschluss des Aufsichtsrats zum Corporate Governance-Bericht 2010 vor, einschließlich des Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung, und diskutierte die Dividende für das Geschäftsjahr 2010. Des Weiteren beschäftigte er sich mit den Zwischenberichten für das erste und dritte Quartal sowie dem Halbjahresfinanzbericht für das erste Halbjahr 2011. Er holte die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Mai 2011 zur Wahl des Abschlussprüfers vor und vereinbarte das Honorar für den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer unterstützte den Finanz- und Prüfungsausschuss bei allen wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und der regelmäßigen Überwachungstätigkeit. Bedeutende Themen waren zudem das Risikomanagement der Gruppe Deutsche Börse, die Weiterentwicklung des Compliance-Systems und die Compliance-Berichte der Abteilung Group Compliance, Information Security &Risk Management, die Berichte über das interne Kontrollsystem und der Revisionsbericht. Die Mitglieder des Ausschusses haben sich über diese Themen einschließlich der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz und Angemessenheit über den gesamten Berichtszeitraum hinweg unterrichten lassen und diese eingehend erörtert. Darüber hinaus wurden Fragen über einen möglichen Aktienrückkauf erörtert. Ferner wurden die Prüfungsschwerpunkte für 2011 festgelegt und die Entsprechenserklärung diskutiert. In seiner letzten Sitzung im Berichtszeitraum beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Budget für das Jahr 2012. Der Ausschuss für Technologiefragen befasste sich in vier Sitzungen im Berichtszeitraum mit den Weiterentwicklungen der Handelssysteme Xetra®, Eurex® sowie der Clearstream-Systeme im Rahmen der Einführung neuer Versionen (Releases) im Jahr 2011. Darüber hinaus wurde der Ausschuss eingehend über das neue Handelssystem der ISE mit dem Projektnamen Optimise und über die Entwicklung eines neuen Handelssystems für Eurex, das auf der Optimise-Technologie basieren soll, informiert. Ferner beschäftigte sich der Ausschuss mit der Sicherstellung der Systemperformance und -verfügbarkeit auch in Zeiten sehr hoher Volatilität. In der letzten Sitzung des Berichtsjahres wurde das IT-Budget 2012 der Gruppe Deutsche Börse detailliert besprochen. Der Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement erörterte in zwei Sitzungen im Berichtsjahr die Clearing- und Nachhandelsstrategie der Gruppe Deutsche Börse. Der Ausschuss befasste sich detailliert mit regulatorischen Entwicklungen, insbesondere TARGET2-Securities und EMIR, sowie deren Auswirkungen auf das Clearing und Settlement der Deutsche Börse AG. Im Rahmen der globalen Strategie „Clearstream 2013“ diskutierte der Ausschuss den Liquidity Hub, eine globale Plattform für Liquiditäts- und Risikomanagement. Des Weiteren informierte der Vorstand den Ausschuss über den Status des Joint Venture Link-Up Capital Markets, ein Gemeinschaftsunternehmenzehn führender internationaler Verwahrer, sowie über neue grenzüberschreitende Angebote von Clearstream. Der Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen zusammen. Er beschäftigte sich dabei mit der Nachfolgeplanung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG (unter besonderer Berücksichtigung von Diversity-Aspekten) und bereitete die Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung 2012 vor. Ein weiterer Fokus der Beratungen war die Besetzung des Verwaltungsrats der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. Corporate Governance und EntsprechenserklärungDie Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie deren Umsetzung wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats und des Finanz- und Prüfungsausschusses diskutiert. Die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) wurde vom Aufsichtsrat verabschiedet und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance>Entsprechenserklärung öffentlich zugänglich. In der Entsprechenserklärung nimmt die Gesellschaft nicht nur zu den Empfehlungen, sondern auch zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Stellung. Die Erklärung zu den Kodexanregungen erfolgt auf freiwilliger Basis. Detailliertere Ausführungen zur Corporate Governance in der Gruppe Deutsche Börse sind dem von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedeten Corporate Governance-Bericht auf den Seiten 58 bis 65 dieses Geschäftsberichts sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB auf den Seiten 50 bis 57 dieses Geschäftsberichts zu entnehmen. Jahres- und KonzernabschlussprüfungDie KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2011 wurden einer prüferischen Durchsicht durch die KPMG unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte der KPMG wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Der Abschlussprüfer hat sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung; insbesondere erläuterte er die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Abschlussprüfer berichtete auch darüber, dass ihm keine Erkenntnisse über wesentliche Schwächen des Kontroll- und des Risikomanagementsystems vorlagen. Gleiches galt für die Werthaltigkeitsprüfung bei Geschäfts- oder Firmenwerten (Goodwill), sonstigen immateriellen Vermögenswerten und Beteiligungen, für die bilanzielle Berücksichtigung der Restrukturierungs- und Effizienzmaßnahmen, für die Einführung von Optimise sowie für die Dokumentation des Rechnungslegungsprozesses. Ohne Beanstandung blieben auch die Bewertung der Beteiligungen und Ausleihungen sowie die Prüfung des operationellen Risikos aus IT-Systemen. KPMG informierte über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte der KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der entsprechenden Lageberichte hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 19. März 2012 entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Finanz- und Prüfungsausschuss insbesondere vor dem Hintergrund der Liquidität der Gesellschaft und ihrer Finanzplanung sowie der Berücksichtigung der Aktionärsinteressen eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen. PersonaliaIm Berichtszeitraum hat sich im Aufsichtsrat sowie in seinen Ausschüssen keine personelle Änderung ergeben. Zwar hatte Herr Dr. Hummler mit Schreiben vom 7. März 2011 angekündigt, dass er sein Mandat niederlegen werde. Aufgrund der besonderen Situation des Unternehmens im Berichtszeitraum durch den geplanten Zusammenschluss mit NYSE Euronext hat Herr Dr. Hummler sich allerdings im Sinne der Kontinuität in der Aufsichtsratstätigkeit dankenswerterweise bereit erklärt, sein Mandat bis zum Ablauf der regulären Amtsperiode, d. h. bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2012, weiter auszuüben. Zu diesem Zweck wurde Herr Dr. Hummler durch einen Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt gerichtlich wieder als Aufsichtsratsmitglied bestellt. Umgang mit Interessenkonflikten in EinzelfällenHerr Richard Berliand hat als Geschäftsführer der Richard BerliandLimited mit Wirkung zum 1. Mai 2011 einen Beratervertrag mit der Deutsche Börse AG über die Erbringung von Beratungsleistungen für die Handels- und Clearingstrategie der Deutsche Börse AG abgeschlossen, dem der Aufsichtsrat – wie beschrieben – vorab zugestimmt hat. Herr Berliand war bei der Erörterung des Beratervertrages im Aufsichtsrat nicht anwesend; er hat außerdem an der Beschlussfassung über den Beratervertrag nicht teilgenommen. Die Wirtschaftskanzlei Mayer Brown LLP, deren Partner Herr Friedrich Merz ist, hat die Deutsche Börse AG – wie beschrieben – im Rahmen des geplanten Zusammenschlusses mit NYSE Euronext beraten. Herr Merz hat weder an der Diskussion über die Mandatierung von Mayer Brown LLP noch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats hierüber teilgenommen. Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihr Engagement und die geleistete Arbeit in einem zunehmend international ausgerichteten Marktumfeld.
Frankfurt am Main, 19. März 2012 Für den Aufsichtsrat: Dr. Manfred Gentz, Vorsitzender des Aufsichtsrats GewinnverwendungsvorschlagDer Vorstand schlägt vor, den im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 650.000.000 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 3,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 605.440.875,60 und Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 44.559.124,40 in „andere Gewinnrücklagen“. In dem Vorschlag für die Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von EUR 3,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ist neben der Dividende in Höhe von EUR 2,30 je dividendenberechtigter Stückaktie eine Sonderausschüttung in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie enthalten. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit und ohne anschließende Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 3,30 der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. |
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