Deutsche Börse AktiengesellschaftFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012Der Lagebericht der Deutsche Börse AG und der Konzernlagebericht der Gruppe Deutsche Börse wurden gem. § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 289 Abs. 3 HGB und DRS 20 TZ. 22 zusammengefasst und im Konzernabschluss der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2012 veröffentlicht. Der Jahresabschluss und der der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2012 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Mainscroll
Jahresbilanz zum 31. Dezember 2012der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am MainAktivseite scroll
Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzender Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmensvermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissenentsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.
Frankfurt am Main, 11. März 2013 Deutsche Börse Aktiengesellschaft Der Vorstand RetoFrancioni Andreas Preuß Frank Gerstenschläger GregorPottmeyer Hauke Stars Jeffrey Tessler Anhang für das Geschäftsjahr 2012Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDer Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB. Positionen des Anlagevermögens in fremder Währung sind zu historischen Wechselkursen des Anschaffungszeitpunktes in Euro umgerechnet; bei dauerhafter Wertminderung erfolgt eine Umrechnung zum Stichtagskurs. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg zum Bilanzstichtag umgerechnet. Weisen die Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung eine Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger auf, wurden § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht angewendet. Aufwendungen und Erträge wurden am Buchungstag zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg umgerechnet. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Von dem Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde kein Gebrauch gemacht. Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Sachanlagen wurden linear über die steuerliche Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Im Geschäftsjahr 2012 wurden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis 410 € gemäß § 6 Abs. 2 EStG direkt abgeschrieben. Es wurde insoweit nicht vom Wahlrecht nach § 6 Abs. 2a EStG zur Bildung eines Sammelpostens Gebrauch gemacht. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteilean verbundenen Unternehmen sowie die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstige Ausleihungen sind zu Nennwerten, gegebenenfalls abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, bilanziert. Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Kurswert am Bilanzstichtag bei Vorliegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung bewertet. Sofern die Gründe, die zu einer Abschreibung geführt haben, nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zu den ursprünglichen Anschaffungskosten. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken sind einzelwertberichtigt. Latente Risiken sind pauschalwertberichtigt. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert unter Anwendung der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, modifiziert um Erhebungen des Statistischen Bundesamtes und der Deutschen Rentenversicherung aus den Jahren 2006 bis 2008, angesetzt. Versicherungsmathematische Annahmen scroll
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Bis zum Alter von 50 Jahren, danach 0,00 % Für das mitarbeiterfinanzierte Deferred Compensation Programm erfolgt die Ermittlung der Verpflichtung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert unter Anwendung eines Rechnungszinsfußes von 5,06 % (i. Vj. 5,13 %) sowie der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, modifiziert um Erhebungen des Statistischen Bundesamtes und der Deutschen Rentenversicherung aus den Jahren 2006 bis 2008. Der sich zum Bilanzstichtag ergebende Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen wurde gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert des Vermögens, das dem Zugriff aller Gläubiger entzogen ist und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Alterversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristigen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern dient („Planvermögen“)verrechnet. Die kumulierten Anschaffungskosten dieses Vermögens betragen 131,5Mio. € (i. Vj.122,2Mio. €). Das verrechnete Vermögen, das dem Anteil von 68,5 % (i. Vj.69,4 %) an einem Spezial-Sondervermögen i.S.d. § 1InvG i.V.m. § 2 Abs. 3 InvG entspricht, weist zum Bilanzstichtag einen beizulegenden Zeitwert i.H.v. 128,7Mio. €(i. Vj.110,5 Mio. €) auf, der dem Marktwert i.S.d. §36 InvG entspricht. Beim Spezial-Sondervermögen handelt es sich um einen internationalen Mischfonds (Gemischtes Sondervermögen) mit gesetzlichen Anlagegrenzen. Neben der Replikation des DJ STOXX 600 Europa ist für einen Teil des Spezial-Sondervermögens ein Wertsicherungskonzept unter Einsatz eines prognosefreien Trendfolgesystems für die Portfoliosteuerung maßgebend. Im Berichtsjahr erfolgte eine Entnahme in Höhe von 2,9 Mio. € (i. Vj.2,7Mio. €), die den laufenden Rentenzahlungen entspricht und die in der Folge sofort wieder zugeführt wurde. Dem Sondervermögen wurde im Berichtsjahr ein Betrag von insgesamt 12,2 Mio. € (i. Vj.23,3Mio. €) zugeführt. Das Vermögen ist dem Zugriff aller Gläubiger entzogen und damit nicht täglich fällig. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag und wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Verwendung der von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen Marktzinssätze entsprechend ihrer Restlaufzeit abgezinst. Bei der Ermittlung des Rückstellungswertes für Aktienoptionsprogramme ist hierfür der Innere Wert der Option zugrunde gelegt worden. Die Ermittlung der Rückstellungswerte für das Aktientantiemeprogramm basiert auf dem Stichtagskurs der Aktie der Deutsche Börse AG. Die Rückstellungen für Jubiläen und Vorruhestand wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Erfüllungsbetrag bzw. bei Vorruhestandsgeldempfängern mit dem Barwert bewertet. Als Bewertungsmethode wurde die projizierte Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit-Methode) angewendet. Im Berichtsjahr wurde der vom Bundesministerium für Finanzen veröffentlichte Rechnungszinsfuß von 5,06 % (i. Vj. 5,13 %) zugrunde gelegt. Als Rechnungsgrundlagen dienten die „Richttafeln 2005 G“ (mit den oben beschriebenen Anpassungen) von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Die Deutsche Börse AG nimmt für alle Sicherungsbeziehungen im Sinne des § 254 HGB das Wahlrecht in Anspruch, Sicherungsbeziehungen nur insoweit bilanziell darzustellen, soweit die Sicherungsbeziehung ineffektiv ist und ein negatives Ergebnis entsteht (kompensatorische Bewertung/Einfrierungsmethode). In diesem Fall wird eine Drohverlustrückstellung bilanziert. Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB auf temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen ermittelt. Passive latente Steuern werden nur insoweit ausgewiesen, wie sie aktive Steuerlatenzen übersteigen. Aufgrund des bestehenden ertragsteuerlichen Organschaftsverhältnisses zur Clearstream Holding AG wurden temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen dieser Gesellschaften auf Ebene des Organträgers Deutsche Börse AG berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Deutsche Börse AG von derzeit 25,79 %. Zum 31.12.2012 betrug der Überhang der aktiven latenten Steuern 12,5 Mio. €. Der Überhang aktiver latenter Steuern resultiert im Wesentlichen aus Buchwertdifferenzen in den Rückstellungen für Pensionen und dem diesbezüglichen Deckungsvermögen. Auf den Bilanzausweis des Überhangs der aktiven latenten Steuern wird nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB verzichtet. Die latenten Steuern werden auf Basis der Steuersätze ermittelt, die in Deutschland zum Zeitpunkt der Realisation gelten beziehungsweise erwartet werden. Derzeit gilt ein einheitlicher Körperschaftsteuersatz von 15 Prozent zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 Prozent. Unter Berücksichtigung der Gewerbesteuer ergibt sich ein Gesamtsteuersatz von 25,79 Prozent. Zum Bilanzstichtag waren keine steuerlichen Verlustvorträge vorhanden. Gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB sind die Verbindlichkeiten mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2012 wurden außerplanmäßige Abschreibungen i.H.v. 2,7 Mio. € (i. Vj.25,9 Mio. €) auf Finanzanlagen vorgenommen Diese betreffen Ausleihungen an ein Unternehmen, mit dem ein Beteiligungsverhältnis besteht. Zum 31. Dezember 2012 bestanden Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 996,9 Mio. € (i. Vj. 942,8 Mio. €). Davon entfallen 846,9 Mio. € (i. Vj. 790,2 Mio. €) auf ein von der Eurex Frankfurt AG im Zusammenhang mit dem Erwerb der International Securities Exchange Holdings, Inc. (ISE) emittiertes Genussrecht. Aufgrund des positiven Ergebnisses der Eurex Frankfurt AG erfolgte eine teilweise Wertaufholung in Höhe von 56,7 Mio. € (i. Vj.29,3 Mio. €). Das Genussrecht nimmt in voller Höhe an den Verlusten der Emittentin Eurex Frankfurt AG teil. Anteile an verbundenen Unternehmen Die DBAG hält per 31. Dezember 2012 folgende Anteile an verbundenen Unternehmen: scroll
Beteiligungen Folgende Beteiligungen mit einer Höhe von mehr als 20 %der Anteile hält die DBAG unmittelbar oder mittelbar zum 31. Dezember 2012: scroll
Zum 31. Dezember 2012 hält die Deutsche Börse AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 5 Prozent der Stimmrechte an den folgenden Gesellschaften: scroll
Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Position beinhaltet Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 31,4 Mio. € (i. Vj. 11,9 Mio. €) sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 221,9 Mio. € (i. Vj.198,4 Mio. €).215,4 Mio. € (i. Vj. 173,4 Mio. €) der sonstigen Vermögensgegenstände resultieren aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Clearstream Holding AG. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Der Posten umfasst im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 1,4 Mio. € (i. Vj.3,4 Mio. €). Angaben zu Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften gemäß § 285 Nr. 19 und Nr. 23 HGB Zum Bilanzstichtag bestehen Geschäfte in folgenden der ivativen Finanzinstrumenten; die Finanzinstrumente sind im Rahmen von Sicherungsbeziehungen designiert: scroll
Zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken im Zusammenhang mit geplanten Emissionen von langfristigen Fremdkapitalinstrumenten hat die Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2010 eine Swaption und einen Forward-Zinsswap mit Laufzeit bis 2018 über jeweils nominal 150,0 Mio. € abgeschlossen. Sofern die Swaption im Jahr 2013 ausgeübt wird, agiert die DBAG in beiden Zinsderivaten als Festzinszahler. Beide Derivate bilden zusammen mit der mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Transaktion (Emission eines Fremdkapitalinstruments) eine Bewertungseinheit im Sinne des § 254 HGB. Zum 31. Dezember 2012 betrug der Marktpreis für den Swap-14,6 Mio. €; die Swaption war nicht im Geld. Die Deutsche Börse AG hat am 24. Oktober2012 zudem ein Devisentermingeschäft mit Fälligkeit 1. August 2013 über den Kauf von 51 Mio. USD mit der Eurex Services GmbH abgeschlossen. Die US-Dollar-Kauftransaktionen weist einen negativen Marktwert in Höhe von 0,6 Mio. € aus.Daneben besteht ein weiteres Devisentermingeschäft (Verkauf von USD), das am 1. August 2013 fällig wird, über nominal 10 Mio. USD, das zum 31. Dezember einen positiven Marktwert in Höhe von 0,1 Mio. € aufweist. Im Geschäftsjahr sind zwei Devisentermingeschäfte über den Kauf von jeweils 51 Mio. USD und den Verkauf von jeweils 10 Mio. USD ausgelaufen. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Disagien für begebene Anleihen gemäß § 250 Abs. 3 HGB in Höhe von 5,4 Mio. € (i. Vj. 2,1 Mio. €). Aktive latente Steuern Die DBAG macht von dem Ansatzwahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch. Eigenkapital Das voll eingezahlte Grundkapital beläuft sich auf 193,0 Mio. € (i. Vj. 195,0 Mio. €). Es ist eingeteilt in 193.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Im Februar 2012 wurden 2,0 Mio. Aktien eingezogen. Die sich zum Jahresende im Bestand befindlichen8.921.326eigenen Aktien (i. Vj. 11.600.127 Aktien)entsprechen 4,6 % des Grundkapitals. Im Geschäftsjahr 2012 wurden im Rahmen vonMitarbeiterprogrammen116.068 Aktien zu einem Verkaufspreis von 5,1 Mio. € sowie im Rahmen des Erwerbs einer Beteiligung 5.286.738 Aktien zu einem Verkaufspreis von 255,9 Mio. € veräußert. Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms wurden4.724.005 Stück zu einem Kaufpreis von 198,2 Mio. € erworben. Der bewertete Bestand zum Jahresende beträgt412,3 Mio. € und resultiert aus dem Rückkauf von Aktien in den Jahren 2005 bis 2012. Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand dazu berechtigt, das Grundkapital um folgende Beträge zu erhöhen: scroll
Zusätzlich zum Genehmigten Kapital I, II, III und IV besteht ein bedingtes Kapital I, das die Ausgabe von bis zu 6.000.000 Aktien zur Erfüllung von Aktienbezugsrechten aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan) erlaubt. Die Kapitalrücklage sowie die Gewinnrücklagen der Gesellschaft haben sich wie folgt entwickelt: scroll
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Vermögensverrechnung unter Anwendung des §246 Abs. 2 Satz 2 HGB scroll
Verrechnung von Gewinnen und Verlusten scroll
Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 131,8Mio. € (i. Vj. 145,8 Mio. €) setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie nachfolgend dargestellt. Pfandrechte oder ähnliche Rechte wurden für Verbindlichkeiten nicht bestellt. scroll
Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlöse Die Umsatzerlöse in Höhe von 1.110,3Mio. € (i. Vj. 1.280,7 Mio. €) betreffen im Wesentlichen mit660,2 Mio. €(i. Vj. 765,6 Mio. €) die elektronische Terminhandelsplattform Eurex, mit 232,4 Mio. € (i. Vj. 306,8 Mio. €) den Kassamarkt mit dem elektronischen Handelssystem Xetra und dem Präsenzhandel sowie dem Zentralen Kontrahenten für Aktien und mit 196,6 Mio. € (i. Vj. 196,9 Mio. €) die Kursvermarktung und den Vertrieb von Informationen sowie die Indexentwicklung und –vermarktung. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 109,2Mio. € (i. Vj. 118,8 Mio. €). Der Posten umfasst Erträge aus der Geschäftsbesorgung gegenüber verbundenen Unternehmen (82,4 Mio. €; i. Vj. 84,7 Mio. €), Erträge aus Fremdwährungsumrechnung die aus Kursdifferenzen entstanden (13,5 Mio. €, i. Vj. 6,5 Mio. €) sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (6,9 Mio. €; i. Vj. 19,5 Mio. €). Darüber hinaus sind in der Position Mieterträge (0,7 Mio. €; i. Vj. 0,9 Mio. €) und periodenfremde Erträge aus in Vorjahren einzelwertberichtigten Forderungen (0,5 Mio. €; i. Vj. 0,5 Mio. €) enthalten. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 522,1Mio. € (i. Vj. 566,3 Mio. €) und setzen sich insbesondere aus Geschäftsbesorgungsentgelten an verbundene Unternehmen (201,8 Mio. €; i. Vj. 193,1 Mio. €),Rechts- und Beratungskosten (101,5 Mio. €; i. Vj. 146,9 Mio. €),Aufwendungen für EDV-Dienstleistungen (60,9 Mio. €; i. Vj. 51,5 Mio. €), Raumkosten (40,0Mio. €; i. Vj. 38,0 Mio. €), Aufwendungen aus der Kursvermarktung (26,8 Mio. €; i. Vj. 12,2 Mio. €), Aufwendungen für Xetra Market Services (15,8 Mio. €, i. Vj. 10,9 Mio. €), Aufwendungen für das Kommunikationsnetzwerk (12,9 Mio. €; i. Vj. 11,1 Mio. €), Werbe- und Marketingkosten (9,3 Mio. €; i. Vj. 10,6 Mio. €) und Aufwendungen aus nicht abzugsfähiger Vorsteuer (2,8 Mio. €, i. Vj. 14,6 Mio. €) zusammen.Bei den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechnung entfallen 4,6 Mio. € (i. Vj. 14,6 Mio. €) auf Aufwendungen aus Kursdifferenzen. Honorar des Abschlussprüfers Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers sind gemäß § 285 Nr. 17 HGB Bestandteil des Konzernanhangs der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene GeschäfteSonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen Miet-, Leasing-, Wartungs- und sonstige Verträge. Bei den Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen in 2013 (47,6 Mio. €;i. Vj. 69,1 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um langfristig abgeschlossene Verträge zur Anmietung von Geschäftsräumen in Höhe von 23,1 Mio. €. (i. Vj. 23,1 Mio. €) sowie Softwarewartungsverträgen in Höhe von 16,5 Mio. € (i. Vj. 20,4 Mio. €). Die übrigen Verpflichtungen in Höhe von 8,0 Mio. € (i. Vj. 25,6 Mio. €) betreffen sonstige Miet-, Leasingverträge (2,5 Mio. €; i. Vj. 11,6 Mio. €), sowie diverse sonstige Wartungsverträge i. H. v. 5,5 Mio € (i. Vj. 14,0 Mio €). Des Weiteren sind aus diesen Verträgen für Geschäftsjahre ab 2014 voraussichtlich 257,6 Mio. € (i. Vj. 293,3 Mio. €) aufzuwenden. Im Geschäftsjahr 2012 entstanden sonstige Aufwendungen aus Betriebsführungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG in Höhe von 178,4Mio. € (i. Vj. 167,5 Mio. €) und der Eurex Clearing AG in Höhe von 23,4 Mio. € (i. Vj. 16,7 Mio. €). Die Deutsche Börse AG geht davon aus, dass die Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG und der Eurex Clearing AG in der Zukunft nicht wesentlich von den in 2012 erfassten Werten abweichen werden. Die Verpflichtungen gegenüber der Eurex Frankfurt AG und der Eurex Clearing AG sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Aus sonstigen Verträgen, insbesondere Dienstleistungsverträgen, bestehen in 2013 finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 14,0 Mio. € (i. Vj. 16,6 Mio €), davon entfallen 10,2 Mio. € (i. Vj. 9,4 Mio €) auf die Bereiche IT und Anwendungsunterstützung. Für Geschäftsjahre ab 2014 fallen aus diesen Verträgen voraussichtlich Aufwendungen in Höhe von 16,2Mio. € (i. Vj. 43,7 Mio. €) an. Die Gesellschaft hat zugunsten der Eurex Clearing AG eine Patronatserklärung abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, dass die Eurex Clearing AG auf ihr erstes Anfordern mit denjenigen finanziellen Mitteln auszustatten, welche die Eurex Clearing AG zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus ihrer Tätigkeit und in ihrer Eigenschaft als zentraler Kontrahent (Central Counterparty, CCP) für die Abwicklung von an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Wertpapieren, an den Börseneinrichtungen Eurex Deutschland und Eurex Zürich gehandelten Terminkontrakten, über das System der Eurex Bonds GmbH gehandelten Kontrakten sowie über das System der Eurex Repo GmbH gehandelten echten Pensionsgeschäften im Sinne von § 340b Abs. 1 und 2 HGB benötigt. Die Patronatserklärung ist der Höhe nach auf700,0 Mio. € beschränkt. Auf Grund des von der Eurex Clearing AG implementierten Risikomanagementsystems, insbesondere der Lines of Defence, sowie der Tatsache, dass auch in der Vergangenheit bei Ausfall eines Clearing-Teilnehmers keine Inanspruchnahme der Deutsche Börse AG erfolgt ist, geht die Deutsche Börse AG derzeit davon aus, dass eine Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung nicht wahrscheinlich ist. Des Weiteren wurde gemäß § 5 Abs. 10 des Statuts des Einlagensicherungsfonds eine der Höhe nach uneingeschränkte Verpflichtungserklärung für die Clearstream Banking AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, den Bundesverband deutscher Banken e.V. von allen Verlusten freizustellen. Ferner bestehen Kreditzusagen der Deutsche Börse AG gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 72 Mio. € bzw. 7 Mio. €. Im Zusammenhang mit dem Kooperationsvertrag zwischen der SIX Swiss Exchange AG und der Deutsche Börse AG bezüglich der Beteiligung beider Parteien an der Scoach Holding S.A. hat die Deutsche Börse AG bei Beendigung der Kooperation nach Zeitablauf bzw. Kündigung des Vertrags das Recht und die Verpflichtung, die Scoach Holding S.A. (einschließlich der mittelbaren Beteiligung an der Scoach Europa AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Scoach Holding S.A.) als alleinige Aktionärin zu behalten. Aus dieser Verpflichtung ergibt sich eine Eventualverpflichtung der Deutsche Börse AG gegenüber der SIX Swiss Exchange AG, eine Ausgleichszahlung zu leisten, sofern die Nettofinanzverbindlichkeiten und die nicht betriebsnotwendigen Aktiva der Scoach Holding S.A. (einschließlich der Scoach Europa AG) einerseits höher sind als die der Scoach Schweiz AG, die von der SIX Swiss Exchange AG übernommen wird. Im umgekehrten Fall entsteht eine Verpflichtung der SIX Swiss Exchange AG gegenüber der Deutsche Börse AG. Die SIX Swiss Exchange AG hat die Kündigung des Kooperationsvertrags im Dezember 2012 mit Wirkung zum 30.Juni 2013 erklärt. Mit der Kündigung des Kooperationsvertrages wird das Joint-Venture zum 30. Juni 2013 beendet und die eingebrachten Märkte an die Muttergesellschaften zurück übertragen. Die auf die Deferred Compensation entfallenden Rückstellungen wurden mitarbeiterbezogen in den einzelnen Tochtergesellschaften bilanziert. Da die Deutsche Börse AG aber Versorgungsschuldner gegenüber den teilnehmenden Mitarbeitern ist, besteht in Höhe der bei den einzelnen Tochtergesellschaften gebildeten Rückstellungen von 17,3Mio. € (i. Vj. 14,6 Mio. €) eine Eventualverpflichtung. Sonstige AngabenAufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören an: scroll
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder: scroll
Die gewährten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 2,1 Mio. €. Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ausschüsse eingerichtet: Finanz- und Prüfungsausschuss
Personalausschuss
Ausschuss für Strategieangelegenheiten
Ausschuss für Technologiefragen
Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement
Nominierungsausschuss
Vorstand Dem Vorstand gehören an: scroll
Vorstand Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes betrugen 20129,5 Mio. €. In den Gesamtbezügen sind aktienbasierte Vergütungen in Höhe von 2,4Mio. € enthalten. Die Aktien wurden mit dem Marktwert am Bilanzstichtag bewertet. Die am Gewährungsstichtag festgelegte Anzahl der Aktien in Höhe von 51.571 Stück basiert auf dem Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG i.H.v. 46,09€, der sich als Durchschnittskurs der ersten zwei Kalendermonate des Geschäftsjahres 2012 ergab. Zu weiteren Erläuterungen hinsichtlich der Vorstandsvergütung verweisen wir auf den Lagebericht der Deutsche Börse AG. Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebenen beliefen sich in 2012auf 1,6 Mio. € (i. Vj. 1,6 Mio. €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 34,1Mio. € (i. Vj. 32,7 Mio. €) zurückgestellt. Mitarbeiter Die Durchschnittszahl der während des Geschäftsjahres 2012 beschäftigten Arbeitnehmerbetrug 1.001(i. Vj. 1.011). Am 31. Dezember 2012 waren in der Deutsche Börse AG ohne Vorstand 1.012(i. Vj. 996) Arbeitnehmerbeschäftigt. Von den 1.012Arbeitnehmern haben 17Mitarbeiter zeitlich befristete Arbeitsverträge und 136Arbeitnehmer sind Teilzeitbeschäftigte. 26Arbeitnehmer(innen) befanden sich im Mutterschutz bzw. waren als Bezieher von Elterngeld freigestellt. Unter Berücksichtigung von Teilzeitkräften betrug die Arbeitnehmerkapazität im Jahresdurchschnitt 933(i. Vj.915). Unternehmensverträge Im Rahmen desam 4. März 2008 zwischen der Clearstream Holding AG und der Deutsche Börse AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages ist die Clearstream Holding AG verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, an die Deutsche Börse AG abzuführen. Gleichzeitig verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, jeden bei der Clearstream Holding AG während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag durch Verlustübernahme auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer eingestellt worden sind. Am 2. März 2010 hat die Deutsche Börse AG mit der Clearstream Banking Aktiengesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages unterstellt die Clearstream Banking Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutschen Börse AG und die Deutsche Börse AG ist berechtigt, dem Vorstand der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Zusammengefasster Lagebericht Der Lagebericht der Deutschen Börse AG und der Lagebericht der Gruppe Deutsche Börsewurden gem. § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 289 Abs. 3 HGB und DRS 20 TZ. 22 zusammengefasst. Konzernzugehörigkeit Die DBAG stellt einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist in den Geschäftsräumen der Gesellschaft erhältlich. Besitzverhältnisse Die DBAG hat die folgenden Mitteilungen gemäß § 21 WpHG erhalten: scroll
Deutscher Corporate Governance KodexAm 10. Dezember 2012haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erneuert und den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Börse Aktiengesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, 11. März 2013 Deutsche Börse Aktiengesellschaft Der Vorstand Reto Francioni Andreas Preuß Frank Gerstenschläger Gregor Pottmeyer Hauke Stars Jeffrey Tessler Feststellung des JahresabschlussesDer Jahresabschluss wurde am 13. März 2013 festgestellt. Anlagenspiegel zum 31.12.2012scroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den zusammengefassten Lagebericht der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, 13. März 2013 KPMG AG Braun, Wirtschaftsprüfer Beier, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens und nahm dabei die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Wir waren in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder den Geschäftsordnungen geboten war, haben wir nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst. Insgesamt haben wir acht Sitzungen abgehalten, davon eine außerordentliche und eine konstituierende Sitzung. Zusätzlich gab es zwei Vorbereitungsworkshops und zwei Strategieworkshops. In den Strategieworkshops, die im April und November 2012 stattfanden, haben wir uns intensiv mit den Wachstumsstrategien der Gruppe Deutsche Börse beschäftigt. Die beiden Vorbereitungsworkshops vor der Bilanzsitzung am 19. März und der Budgetsitzung am 10. Dezember 2012 dienten der detaillierten Vorbesprechung der Tagesordnungspunkte dieser Sitzungen. In unseren Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ausführlich, zeitnah sowie entsprechend den gesetzlichen Vorgaben – sowohl schriftlich als auch mündlich – über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens. Wir erörterten sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis der Berichte des Vorstands im Plenum und in den Aufsichtsratsausschüssen. Durch die hohe zeitliche Frequenz sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen fand ein intensiver Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand statt. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen wurde zu Einzelfragen in schriftlicher Form vom Vorstand berichtet und wurden einzelne Themen in Gesprächen erörtert. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber hinaus fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu sich möglicherweise anbahnenden Entwicklungen informiert und diese mit ihm erörtert. Mit einer Ausnahme haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen, die während ihrer jeweiligen Mandatsdauer im Jahr 2012 stattfanden, teilgenommen. Herr Lamberti, dessen Mandat mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 endete, war bei mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen, die während seiner Mandatsdauer im Jahr 2012 abgehalten wurden, verhindert. Die durchschnittliche Teilnahmequote im Berichtszeitraum lag bei 91,5 Prozent. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnungen zustimmungspflichtigen Maßnahmen vorgelegt und der Aufsichtsrat hat diesen Maßnahmen zugestimmt. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt. Schwerpunkte der AufsichtsratstätigkeitIn den Aufsichtsratssitzungen ließen wir uns vom Vorstandsvorsitzenden im Rahmen des CEO-Berichts, vom Finanzvorstand im Rahmen des CFO-Berichts sowie von den für die einzelnen Geschäftsbereiche zuständigen Vorstandsmitgliedern kontinuierlich über aktuelle Entwicklungen und Initiativen informieren. Dabei wurden sowohl für das Unternehmen relevante Projekte als auch Marktentwicklungen und regulatorische Veränderungen erörtert. Der Schwerpunkt unserer Tätigkeit im Aufsichtsrat lag 2012 auf der strategischen Lagebeurteilung und Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse nach der Untersagung des geplanten Zusammenschlusses mit der NYSE Euronext Inc. durch die Europäische Kommission. Der Aufsichtsrat hat sich wiederholt intensiv sowohl mit den Wachstumsstrategien der einzelnen Geschäftsbereiche als auch mit bereichsübergreifenden Wachstumsstrategien beschäftigt. Darüber hinaus haben wir ein besonderes Augenmerk auf die regulatorischen Entwicklungen auf nationaler und europäischer Ebene gelegt sowie mögliche Auswirkungen auf das Geschäftsmodell erörtert: Insbesondere diskutierten wir die European Market Infrastructure Regulation (EMIR), die Überarbeitung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II/MiFIR), die Regulierung von Zentralverwahrern, die Kapitaladäquanzrichtlinie (CRD IV) sowie die Finanztransaktionssteuer und die Regulierung des Hochfrequenzhandels auf nationaler Ebene. Regelmäßig wurden wir über die Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG – auch im Vergleich zu ihren Wettbewerbern – informiert. Ferner berichtete uns der Vorstand über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Börse AG, deren Beteiligungsgesellschaften sowie der Gruppe Deutsche Börse insgesamt. In den Sitzungen des Aufsichtsrats standen im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund: In unserer ersten ordentlichen Sitzung im Berichtszeitraum, die am 13. Februar 2012 stattfand, befassten wir uns intensiv mit der Untersagung des geplanten Zusammenschlusses mit der NYSE Euronext Inc. durch die EU-Kommission und mit der strategischen Lagebeurteilung und künftigen Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse. Des Weiteren behandelte der Aufsichtsrat das vorläufige Ergebnis des Geschäftsjahres 2011 sowie den Dividendenvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011. Zudem beschloss er nach eingehender Erörterung die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011. Der Aufsichtsrat verabschiedete ferner die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie den Corporate Governance-Bericht einschließlich des Vergütungsberichts für 2011. In der Sitzung am 19. März 2012 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2011 sowie den entsprechenden Lageberichten. Der Jahres- und der Konzernabschluss 2011 wurden gebilligt. Damit folgten wir den Empfehlungen des Finanz- und Prüfungsausschusses, der die Unterlagen bereits zuvor einer intensiven Prüfung unterzogen hatte. Ferner stimmten wir einer überarbeiteten Version des Budgets für das Geschäftsjahr 2012 zu und legten darüber hinaus die Vergütungsstruktur und Vergütungshöhe 2012 sowie die Zielkriterien für die Bartantieme 2012 des Vorstands der Deutsche Börse AG fest. Außerdem stimmten wir der Erhebung einer Klage gegen die Entscheidung der EU-Kommission wegen Untersagung des Zusammenschlussvorhabens mit der NYSE Euronext Inc. zu. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Neuwahl des Aufsichtsrats, der Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz, der Vorschlag an die Hauptversammlung zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung sowie die Verabschiedung der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2012 insgesamt. Außerdem wurde über den Bericht des Aufsichtsrats für 2011 Beschluss gefasst. In der außerordentlichen Sitzung am 23. April 2012 befassten wir uns mit aktuellen Entwicklungen zur paneuropäischen Abwicklungsplattform TARGET2-Securities und deren Auswirkungen auf das Geschäft des Nachhandelssegment Clearstream. Unmittelbar vor der Hauptversammlung informierte uns der Vorstand in der Sitzung am 16. Mai 2012 über die bevorstehende Hauptversammlung. Außerdem präsentierte der Vorstand einen Statusbericht zu aktuellen Entwicklungen. Im direkten Anschluss an die Hauptversammlung fand ebenfalls am 16. Mai 2012 die konstituierende Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats statt. Dabei wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Joachim Faber zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herrn Gerhard Roggemann erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden. Des Weiteren wählte der Aufsichtsrat die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie deren Vorsitzende, soweit erforderlich. In der Sitzung am 11. Juni 2012 befassten wir uns insbesondere mit bereichsübergreifenden Wachstumsstrategien der Gruppe Deutsche Börse, der Patronatserklärung der Deutsche Börse AG für die Eurex Clearing AG nach dem vollständigen Erwerb aller Anteile an der Eurex Zürich AG von der SIX Group AG und der SIX Swiss Exchange AG sowie der Verlängerung des Beratervertrags zwischen der Deutsche Börse AG und der Richard Berliand Limited um ein Jahr. Auch in der ordentlichen Sitzung am 18. September 2012 beschäftigten wir uns mit der Strategie der Gruppe Deutsche Börse unter Berücksichtigung der regulatorischen Entwicklungen. Weitere wesentliche Themen waren die Bestellung von Frau Hauke Stars zum Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG und die Wiederbestellung von Herrn Dr. Reto Francioni als Vorstandsvorsitzender. Darüber hinaus stimmten wir der Begebung von Vorzugsschuldverschreibungen (Senior Bonds) durch die Deutsche Börse AG zu und verabschiedeten eine Richtlinie für den Abschluss von Beraterverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern. Wir beschäftigten uns auch in der Sitzung am 10. Dezember 2012 mit der Unternehmensstrategie, insbesondere mit den Chancen, die sich aus regulatorischen Änderungen ergeben können. Weiterhin erörterte der Aufsichtsrat die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und verabschiedete das Budget 2013 sowie die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Berichtsjahr; schließlich erörterten wir die Ergebnisse der jährlichen Effizienzprüfung. Darüber hinaus verabschiedeten wir eine neue flexible Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, die wirksam werden wird, sobald die aktuelle, ebenfalls flexible Altersgrenze aufgehoben ist. Arbeit der AusschüsseDie insgesamt sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, sind auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Aufsichtsratssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Die personelle Zusammensetzung und die genaue Arbeitsweise der einzelnen Ausschüsse kann der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB entnommen werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Vorsitz im Personalausschuss, im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss für Strategieangelegenheiten. Im Berichtsjahr ist der Personalausschuss fünf Mal zusammengetreten. Zu Beginn des Jahres 2012 hat der Personalausschuss ausführlich die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2011 sowie die Struktur und Höhe der Zielvergütung für das Jahr 2012 diskutiert und eine entsprechende Empfehlung an das Plenum beschlossen. Ferner erörterte der Ausschuss den Vergütungsbericht 2011. In späteren Sitzungen beschäftigte sich der Personalausschuss mit der Angemessenheit der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und erarbeitete einen Vorschlag an das Plenum und die Hauptversammlung bezüglich der Änderung der Aufsichtsratsvergütung. Darüber hinaus sprach der Personalausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Besetzung des für das Segment Information Technology und das Marktdatengeschäft (Market Data Division) verantwortlichen Vorstandsmitglieds aus. Des Weiteren verabschiedete der Ausschuss die individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2013 und beschäftigte sich mit der Überprüfung der Vorstandsvergütung, den Regelungen zur flexiblen Altersgrenze für Vorstandsmitglieder und der Nachfolgeregelung im oberen und mittleren Management der Gruppe Deutsche Börse. Der Ausschuss für Strategieangelegenheiten trat im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung erörterte der Ausschuss das Fusionskontrollverfahren der EU-Kommission im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss mit der NYSE Euronext Inc. In den folgenden Sitzungen befasste sich der Ausschuss intensiv mit der Geschäftsentwicklung und den strategischen Handlungsoptionen auf Gruppenebene sowie der mittelfristigen Strategieplanung unter Berücksichtigung der regulatorischen Entwicklungen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum zu sechs Sitzungen und einer Telefonkonferenz zusammen. In Gegenwart des Abschlussprüfers erörterte er zu Beginn des Jahres 2012 den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der entsprechenden Lageberichte und den Prüfbericht für das Geschäftsjahr 2011. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitete zudem den Beschluss des Aufsichtsrats zum Corporate Governance-Bericht 2011 einschließlich des Vergütungsberichts sowie zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB vor und diskutierte die Dividende für das Geschäftsjahr 2011. Des Weiteren beschäftigte er sich mit den Zwischenberichten für das erste und dritte Quartal 2012 sowie dem Halbjahresfinanzbericht für das erste Halbjahr 2012. Er holte die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Mai 2012 zur Wahl des Abschlussprüfers vor und vereinbarte das Honorar für den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer unterstützte den Finanz- und Prüfungsausschuss bei allen wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und der regelmäßigen Überwachungstätigkeit. Bedeutende Themen waren zudem die Berichte zum Risikomanagement und zur Compliance der Gruppe Deutsche Börse, die Berichte über das interne Kontrollsystem und der Revisionsbericht. Die Mitglieder des Ausschusses haben sich über diese Themen einschließlich der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz und Angemessenheit über den gesamten Berichtszeitraum hinweg unterrichten lassen und diese eingehend erörtert. Darüber hinaus wurde die Patronatserklärung der Deutsche Börse AG für die Eurex Clearing AG diskutiert. Der Ausschuss beschäftigte sich des Weiteren mit der Begebung von Vorzugsschuldverschreibungen (Senior Bonds) durch die Deutsche Börse AG. Ferner wurden die Prüfungsschwerpunkte für 2012 festgelegt und die Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats für das Jahr 2012 diskutiert. In seiner letzten Sitzung im Berichtszeitraum beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Budget für das Jahr 2013, dem Bericht über das interne Auditing-System und der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems sowie der Risikoallokation. Der Ausschuss für Technologiefragen trat im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen. Er befasste sich mit der Weiterentwicklung der Handelssysteme für Xetra und Eurex sowie der Clearstream-Systeme. Zudem erörterte der Ausschuss intensiv die Entwicklung neuer Handelssysteme für den Kassa- und Derivatemarkt sowie für Verrechnung (Clearing) und Abwicklung (Settlement). Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit modernen Konzepten zur Nutzung von Synergieeffekten bei der Softwareentwicklung. In der letzten Sitzung des Berichtsjahres wurde das IT-Budget 2013 der Gruppe Deutsche Börse detailliert erörtert. Der Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement, der im Berichtsjahr zwei Sitzungen abhielt, erörterte Initiativen im Bereich der Wertpapierabwicklung der Gruppe Deutsche Börse. Insbesondere befasste sich der Ausschuss mit dem Global Liquidity Hub, einer Plattform für das Liquiditäts- und Risikomanagement, TARGET2-Securities sowie Nachhandelsdienstleistungen für außerbörsliche Märkte. Der Ausschuss beschäftigte sich darüber hinaus intensiv mit aktuellen regulatorischen Entwicklungen wie der European Market Infrastructure Regulation (EMIR). Der Nominierungsausschuss bereitete die Neuwahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung 2012 vor und erstellte den entsprechenden Kandidatenvorschlag. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammensetzungsprofil aufzunehmen und bereitete eine entsprechende Empfehlung für den Aufsichtsrat vor. Der Ausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen. Corporate Governance und Entsprechenserklärung [CR]Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie deren Umsetzung wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats und des Finanz- und Prüfungsausschusses diskutiert. Die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vom Aufsichtsrat verabschiedet. Sie ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/enstprerklaerung öffentlich zugänglich. Weitere Ausführungen zur Corporate Governance in der Gruppe Deutsche Börse sind dem von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedeten Corporate Governance-Bericht sowie der Erklärung zur Unternehmensführung zu entnehmen. Jahres- und KonzernabschlussprüfungDie KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2012 wurden einer prüferischen Durchsicht durch KPMG unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von KPMG wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Der Abschlussprüfer hat sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung; insbesondere erläuterte er die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Abschlussprüfer berichtete außerdem, dass ihm keine Erkenntnisse über wesentliche Schwächen des Kontroll- und des Risikomanagementsystems – vor allem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess – und auch keine Erkenntnisse über wesentliche Schwächen in Bezug auf die Umsatzrealisierung oder die Bilanzierung von Steuern vorlagen. Des Weiteren blieb die Prüfung der Geschäfts- oder Firmenwerte (Goodwill) und der immateriellen Vermögenswerte, der Bewertung von Beteiligungen und der Aktivierung selbst erstellter Software ohne Beanstandung. Gleiches galt für die Prüfung hinsichtlich der Beachtung aller relevanten gesetzlichen Vorschriften und regulatorischen Anforderungen. KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts 2012 hatten wir keine Einwendungen zu erheben und stimmten dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 13. März 2013 entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Finanz- und Prüfungsausschuss, insbesondere vor dem Hintergrund der Liquidität der Gesellschaft und ihrer Finanzplanung sowie der Berücksichtigung der Aktionärsinteressen eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch im Plenum des Aufsichtsrats haben wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen. PersonaliaIm Berichtszeitraum haben sich im Aufsichtsrat folgende personelle Änderungen ergeben:
Im Berichtszeitraum haben sich im Vorstand die folgenden personellen Änderungen ergeben und es wurden die folgenden Wiederbestellungen beschlossen:
Umgang mit Interessenkonflikten in EinzelfällenDie internationale Rechtsanwaltskanzlei Mayer Brown LLP hat die Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2011 bis zum ersten Quartal in 2012 im Rahmen des geplanten Zusammenschlusses mit NYSE Euronext beraten. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Friedrich Merz ist einer der Partner von Mayer Brown LLP. Herr Merz hat weder an der Diskussion über die Mandatierung von Mayer Brown LLP noch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats hierüber teilgenommen. Nach Auslaufen des Beratervertrags vom 1. Mai 2011 hat die Richard Berliand Limited, deren Geschäftsführer das Aufsichtsratsmitglied Herr Richard Berliand ist, mit Wirkung zum 1. Juli 2012 einen neuen Beratervertrag mit der Deutsche Börse AG über die Erbringung von Beratungsleistungen betreffend der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen im Bereich des Derivatehandels und -clearings abgeschlossen. Wir haben der Verlängerung dieses Vertrags mit Wirkung zum 1. Juli 2012 zugestimmt. Herr Berliand war weder bei der Erörterung der Verlängerung des Beratervertrags im Aufsichtsrat anwesend, noch hat er an der Beschlussfassung über den Beratervertrag teilgenommen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr eine Richtlinie zum Abschluss von Beraterverträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats beschlossen. Diese Richtlinie legt die Rahmenbedingungen für den Abschluss von Beraterverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern fest. Wir danken den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihr langjähriges großes Engagement, mit dem sie wesentlich zur Weiterentwicklung und dem Erfolg der Deutsche Börse AG beigetragen haben. Unser besonderer Dank gilt auch den Herren Dr. Michael Kuhn und Frank Gerstenschläger für ihren langjährigen wertvollen Einsatz im Vorstand der Deutsche Börse AG. Darüber hinaus danken wir dem übrigen Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihr Engagement und die geleistete Arbeit für die strategische Neuausrichtung der Deutsche Börse AG.
Frankfurt am Main, 13. Marz 2013 Für den Aufsichtsrat: Dr. Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats GewinnverwendungsvorschlagDer Vorstand schlägt vor, den im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 386.508.177,30 und Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 13.491.822,70 in „andere Gewinnrücklagen“. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit und ohne anschließende Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,10 der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. |
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