 Deutsche Börse AktiengesellschaftFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015DBAG Einzelabschluss 2015Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015Der Lagebericht der Deutsche Börse AG und der Konzernlagebericht der Gruppe Deutsche Börse wurden gem. § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 289 Abs. 3 HGB zusammengefasst und im Konzernabschluss der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2015 veröffentlicht. Der Jahresabschluss und der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2015 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Jahresbilanz zum 31. Dezember 2015der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am MainAktivseite scroll
Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 04. März 2016 Deutsche Börse Aktiengesellschaft Der Vorstand Carsten Kengeter Andreas Preuß Gregor Pottmeyer Hauke Stars Jeffrey Tessler Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Mainscroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2015Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDer Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB. Positionen des Anlagevermögens in fremder Währung sind zu historischen Wechselkursen des Anschaffungszeitpunktes in Euro umgerechnet; bei dauerhafter Wertminderung erfolgt eine Umrechnung zum Stichtagskurs. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg zum Bilanzstichtag umgerechnet. Weisen die Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung eine Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger auf, wurden § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht angewendet. Aufwendungen und Erträge wurden am Buchungstag zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg umgerechnet. Zinsaufwendungen auf Grund der Anlage von Geldern zu negativen Zinssätzen sind im Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" ausgewiesen. Zinserträge auf Grund der Aufnahme von Geldern zu negativen Zinssätzen sind im Posten "sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" berücksichtigt. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Von dem Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde kein Gebrauch gemacht. Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Sachanlagen wurden linear über die steuerliche Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Im Geschäftsjahr 2015 wurden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis 410 € gemäß § 6 Abs. 2 EStG direkt abgeschrieben. Es wurde insoweit nicht vom Wahlrecht nach § 6 Abs. 2a EStG zur Bildung eines Sammelpostens Gebrauch gemacht. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Ausleihungen sind zu Nennwerten, gegebenenfalls abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, bilanziert. Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Kurswert am Bilanzstichtag bei Vorliegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung bewertet. Sofern die Gründe, die zu einer Abschreibung geführt haben, nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zu den ursprünglichen Anschaffungskosten. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken sind einzelwertberichtigt. Latente Risiken sind pauschalwertberichtigt. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert unter Anwendung der modifizierten "Richttafeln 2005 G mit Vollanpassung 2011" von Prof. Dr. Klaus Heubeck angesetzt. Versicherungsmathematische Annahmenscroll
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Bis zum Alter von 50 Jahren, danach 0,00
% Für das mitarbeiterfinanzierte Deferred Compensation Programm erfolgt die Ermittlung der Verpflichtung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert unter Anwendung eines Rechnungszinsfußes von 3,89 % (i. Vj. 4,55 %) sowie modifizierten "Richttafeln 2005 G mit Vollanpassung 2011" von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Der sich zum Bilanzstichtag ergebende Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen wurde gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert des Vermögens, das dem Zugriff aller Gläubiger entzogen ist und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Alterversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristigen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern dient ("Planvermögen"), verrechnet. Die kumulierten Anschaffungskosten dieses Vermögens betragen 161,0 Mio. € (i. Vj. 145,8 Mio. €). Das verrechnete Vermögen, das dem Anteil von 69,9 % (i. Vj. 68,0 %) an einem inländischen Alternativen Investmentfonds i.S.d. § 1 Abs. 10 KAGB entspricht, weist zum Bilanzstichtag einen beizulegenden Zeitwert i.H.v. 167,2 Mio. € (i. Vj. 156,8 Mio. €) auf, der dem Marktwert i.S.d. § 278 i.V.m. § 168 KAGB entspricht. Beim Spezial-Sondervermögen handelt es sich um einen internationalen Mischfonds (Gemischtes Sondervermögen) mit gesetzlichen Anlagegrenzen. Entsprechend der Anlagerichtlinie findet ein Absolute-Return-Ansatz mit Wertsicherungsmechanismus Anwendung, wobei die Anlage in verschiedenen Anlageklassen erfolgen kann. Im Berichtsjahr erfolgte eine Entnahme in Höhe von 3,9 Mio. € (i. Vj. 3,7 Mio. €), die den laufenden Rentenzahlungen entspricht und die in der Folge sofort wieder zugeführt wurde. Dem Sondervermögen wurde im Berichtsjahr ein Betrag von insgesamt 19,1 Mio. € (i. Vj. 11,2 Mio. €) zugeführt. Das Vermögen ist dem Zugriff aller Gläubiger entzogen und damit nicht täglich fällig. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag und wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Verwendung der von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen Marktzinssätze entsprechend ihrer Restlaufzeit abgezinst. Die Ermittlung der Rückstellungswerte für das Aktientantiemeprogramm basiert auf dem Stichtagskurs der Aktie der Deutsche Börse AG. Die Anzahl an virtuellen Aktien des Co-Performance Investment Plans (CPIP) bemisst sich anhand der Anzahl der gewährten Aktien, sowie der Erhöhung des Konzern-Jahresüberschusses der Deutsche Börse AG und dem Verhältnis der Aktienrentabilität der Deutsche Börse AG gegenüber demjenigen der im STOXX Europe 600 Financials Index geführten Unternehmen. Die Aktien unterliegen einem Performance-Zeitraum von insgesamt fünf Jahren. Der spätere Auszahlungsbetrag der Aktientantieme wird in bar bedient. Die Rückstellungen für Jubiläen und Vorruhestand wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Erfüllungsbetrag bzw. bei Vorruhestandsgeldempfängern mit dem Barwert bewertet. Als Bewertungsmethode wurde die projizierte Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit-Methode) angewendet. Im Berichtsjahr wurde der vom Bundesministerium für Finanzen veröffentlichte Rechnungszinsfuß von 3,89 % (i. Vj. 4,55 %) zugrunde gelegt. Als Rechnungsgrundlagen dienten die modifizierten "Richttafeln 2005 G mit Vollanpassung 2011" von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Die Deutsche Börse AG nimmt für alle Sicherungsbeziehungen im Sinne des § 254 HGB das Wahlrecht in Anspruch, Sicherungsbeziehungen nur insoweit bilanziell darzustellen, soweit die Sicherungsbeziehung ineffektiv ist und ein negatives Ergebnis entsteht (kompensatorische Bewertung/Einfrierungsmethode). In diesem Fall wird eine Drohverlustrückstellung bilanziert. Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB auf temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen ermittelt. Passive latente Steuern werden nur insoweit ausgewiesen, wie sie aktive Steuerlatenzen übersteigen. Aufgrund des bestehenden ertragsteuerlichen Organschaftsverhältnisses zur Clearstream Holding AG wurden temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen dieser Gesellschaft auf Ebene des Organträgers Deutsche Börse AG berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des erwarteten, kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Deutsche Börse AG von derzeit 27,5 %. Zum 31.12.2015 betrug der Überhang der aktiven latenten Steuern 31,1 Mio. € (i. Vj. 16,2 Mio. €). Der Überhang aktiver latenter Steuern resultiert im Wesentlichen aus Buchwertdifferenzen in den Rückstellungen für Pensionen, dem diesbezüglichen Deckungsvermögen und in den Restrukturierungsrückstellungen. Auf den Bilanzausweis des Überhangs der aktiven latenten Steuern wird nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet. Die latenten Steuern werden auf Basis der Steuersätze ermittelt, die in Deutschland zum Zeitpunkt der Realisation gelten beziehungsweise erwartet werden. Derzeit gilt ein einheitlicher Körperschaftsteuersatz von 15 Prozent zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 Prozent. Unter Berücksichtigung der gestiegenen Gewerbesteuer ergibt sich ab dem 01. Januar 2016 ein Gesamtsteuersatz von 27,5 %. Zum Bilanzstichtag waren keine steuerlichen Verlustvorträge vorhanden. Gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB sind die Verbindlichkeiten mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2015 wurden außerplanmäßige Abschreibungen i.H.v. 41,9 Mio. € (i. Vj. 6,8 Mio. €) auf Finanzanlagen vorgenommen. Aufgrund der unbefriedigenden wirtschaftlichen Entwicklung von Indexium AG, Zimory GmbH, Deutsche Börse Cloud Exchange AG, Market News International Inc. und Impendium Systems Ltd. wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt 37,1 Mio. € vorgenommen. Zudem wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen (1,5 Mio. €) sowie an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, (3,3 Mio. €) vorgenommen. Anteile an verbundenen UnternehmenDie Deutsche Börse AG hält per 31. Dezember 2015 folgende Anteile an verbundenen Unternehmen: scroll
BeteiligungenFolgende Beteiligungen mit einer Höhe von mehr als 20 % der Anteile hält die Deutsche Börse AG unmittelbar oder mittelbar zum 31. Dezember 2015: scroll
Zum 31. Dezember 2015 hält die Deutsche Börse AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 5 Prozent der Stimmrechte an den folgenden Gesellschaften: scroll
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Enthält Kapital- und Gewinnrücklagen, Gewinn-
bzw. Verlustvortrag sowie Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag und
ggf. weitere Bestandteile nach den jeweils geltenden nationalen Rechnungslegungsvorschriften Forderungen gegen verbundene UnternehmenDie Position beinhaltet Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 71,4 Mio. € (i. Vj. 61,2 Mio. €) sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 177,7 Mio. € (i. Vj. 114,2 Mio. €). 147,1 Mio. € (i. Vj. 73,0 Mio. €) der sonstigen Vermögensgegenstände resultieren aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Clearstream Holding AG. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehtDer Posten umfasst im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Angaben zu Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften gemäß § 285 Nr. 19 und Nr. 23 HGBZum Bilanzstichtag bestehen, wie im Vorjahr, keine Geschäfte in derivativen Finanzinstrumenten. Aktiver RechnungsabgrenzungspostenDer Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Disagien für begebene Anleihen gemäß § 250 Abs. 3 HGB in Höhe von 10,5 Mio. € (i. Vj. 6,6 Mio. €). EigenkapitalDas voll eingezahlte Grundkapital beläuft sich auf 193,0 Mio. € (i. Vj. 193,0 Mio. €). Es ist eingeteilt in 193.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die sich zum Jahresende im Bestand befindlichen 6.276.014 eigenen Aktien (i. Vj. 8.813.145 Aktien) entsprechen 3,3 % des Grundkapitals. Im Geschäftsjahr 2015 wurden im Rahmen von Mitarbeiterprogrammen 61.883 Aktien zu einem Verkaufspreis von 4,1 Mio. € veräußert. Für die Akquisition von Unternehmen wurden 2.475.248 Aktien zu einem Verkaufspreis von 200,0 Mio. € veräußert. Auf Basis des Aktienkurses per 31. Dezember 2015 in Höhe von 81,39 € beläuft sich der bewertete Bestand auf 510,8 Mio. €. Er resultiert im Wesentlichen aus dem Rückkauf von Aktien seit 2005. Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand dazu berechtigt, das Grundkapital um folgende Beträge zu erhöhen: scroll
Bedingtes KapitalMit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2019 ein- oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.500.000.000 € mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Börse AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 19.300.000 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen bzw. der Bedingungen der den Optionsschuldverschreibungen beigefügten Optionsscheine zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Deutsche Börse AG in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, (ii) sofern der Ausgabepreis einer Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Summe der Aktien, die auf diese Schuldverschreibungen entfallen, 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, (iii) um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Deutsche Börse AG zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach der Ausübung dieser Rechte zustünden. Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Deutsche Börse AG gemäß §§ 15ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden. Dementsprechend wurde das Grundkapital um bis zu 19.300.000 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Weitere Rechte zum Bezug von Aktien waren weder zum 31. Dezember 2015 noch zum 31. Dezember 2014 vorhanden. Die Kapitalrücklage sowie die Gewinnrücklagen der Gesellschaft haben sich wie folgt entwickelt: scroll
Da der Marktpreis des Planvermögens die Anschaffungskosten übersteigt, besteht unter Berücksichtigung passiver latenter Steuern eine Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von 4,5 Mio. € (i. Vj. 8,1 Mio. €). Rückstellungen für Pensionen und ähnliche VerpflichtungenVermögensverrechnung unter Anwendung des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGBscroll
Verrechnung von Gewinnen und Verlustenscroll
Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen in Höhe von 185,1 Mio. € (i. Vj. 163,9 Mio. €) setzen sich wie folgt zusammen: scroll
VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten gliedern sich wie nachfolgend dargestellt. Pfandrechte oder ähnliche Rechte wurden für Verbindlichkeiten nicht bestellt. scroll
Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlöseDie Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt: scroll
Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich wie folgt: scroll
Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt: scroll
Honorar des AbschlussprüfersDie Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers sind gemäß § 285 Nr. 17 HGB Bestandteil des Konzernanhangs der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene GeschäfteSonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen Miet-, Leasing-, Wartungs- und sonstige Verträge. Bei den Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen für das Jahr 2016 (48,0 Mio. €; i. Vj. 40,3 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um langfristig abgeschlossene Verträge zur Anmietung von Geschäftsräumen in Höhe von 24,8 Mio. €. (i. Vj. 23,7 Mio. €) sowie um Softwarewartungsverträge in Höhe von 14,4 Mio. € (i. Vj. 9,8 Mio. €). Die übrigen Verpflichtungen in Höhe von 7,3 Mio. € (i. Vj. 6,8 Mio. €) betreffen sonstige Wartungsverträge in Höhe von 7,3 Mio € (i. Vj. 6,5 Mio €) sowie sonstige Miet- und Leasingverträge (0,0 Mio. €; i. Vj. 0,3 Mio. €). Des Weiteren sind aus diesen Verträgen für Geschäftsjahre ab 2017 voraussichtlich 191,9 Mio. € (i. Vj. 206,7 Mio. €) aufzuwenden. Im Geschäftsjahr 2015 entstanden sonstige Aufwendungen aus Betriebsführungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen im Wesentlichen mit der Eurex Frankfurt AG in Höhe von 228,3 Mio. € (i. Vj. 221,8 Mio. €) und der Market News International in Höhe von 21,1 Mio. € (i. Vj. 18,9 Mio. €). Die Deutsche Börse AG geht davon aus, dass die Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG und der Market News International in der Zukunft nicht wesentlich von den in 2015 erfassten Werten abweichen werden. Die Verpflichtungen gegenüber der Eurex Frankfurt AG und der Market News International sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Aus sonstigen Verträgen, insbesondere Dienstleistungsverträgen, bestehen in 2016 finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 4,6 Mio. € (i. Vj. 7,6 Mio €), davon entfallen 3,6 Mio. € (i. Vj. 6,5 Mio €) auf die Bereiche IT und Anwendungsunterstützung. Für Geschäftsjahre ab 2017 fallen aus diesen Verträgen voraussichtlich Aufwendungen in Höhe von 4,6 Mio. € (i. Vj. 4,4 Mio. €) an. Die Gesellschaft hat zugunsten der Eurex Clearing AG eine Patronatserklärung abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, die Eurex Clearing AG auf ihr erstes Anfordern mit denjenigen finanziellen Mitteln auszustatten, welche die Eurex Clearing AG zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus ihrer Tätigkeit und in ihrer Eigenschaft als zentraler Kontrahent (Central Counterparty, CCP) für die Abwicklung von an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Wertpapieren, an den Börseneinrichtungen Eurex Deutschland und Eurex Zürich gehandelten Terminkontrakten, über das System der Eurex Bonds GmbH gehandelten Kontrakten sowie über das System der Eurex Repo GmbH gehandelten echten Pensionsgeschäften im Sinne von § 340b Abs. 1 und 2 HGB benötigt. Die Patronatserklärung ist der Höhe nach auf 700,0 Mio. € beschränkt. Auf Grund des von der Eurex Clearing AG implementierten Risikomanagementsystems, insbesondere der Lines of Defence, sowie der Tatsache, dass auch in der Vergangenheit bei Ausfall eines Clearing-Teilnehmers keine Inanspruchnahme der Deutsche Börse AG erfolgt ist, geht die Deutsche Börse AG derzeit davon aus, dass eine Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung nicht wahrscheinlich ist. Des Weiteren wurde gemäß § 5 Abs. 10 des Statuts des Einlagensicherungsfonds eine der Höhe nach uneingeschränkte Verpflichtungserklärung für die Clearstream Banking AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, den Bundesverband deutscher Banken e.V. von allen Verlusten freizustellen. Ferner bestehen Kreditzusagen der Deutsche Börse AG gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 92,3 Mio. €. Die auf die Deferred Compensation entfallenden Rückstellungen wurden mitarbeiterbezogen in den einzelnen Tochtergesellschaften bilanziert. Da die Deutsche Börse AG aber Versorgungsschuldner gegenüber den teilnehmenden Mitarbeitern ist, besteht in Höhe der bei den einzelnen Tochtergesellschaften gebildeten Rückstellungen von 29,6 Mio. € (i. Vj. 24,4 Mio. €) eine Eventualverpflichtung. Sonstige AngabenAufsichtsratDem Aufsichtsrat gehören an: scroll
Die gewährten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 2,0 Mio. €. Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ausschüsse eingerichtet: PrüfungsausschussDr. Erhard Schipporeit (Vorsitz) Karl-Heinz Flöther (seit 13.02.2015) Dr. Monica Mächler (seit 13.05.2015) Friedrich Merz (bis 13.05.2015) Heinz-Joachim Neubürger † (05.02.2015) Johannes Witt PersonalausschussDr. Joachim Faber (Vorsitz) Marion Fornoff Richard M. Hayden (bis 13.05.2015) Gerhard Roggemann Amy Yip (seit 13.05.2015) Ausschuss für StrategieangelegenheitenDr. Joachim Faber (Vorsitz) Richard Berliand Karl-Heinz Flöther Hans-Peter Gabe Heinz-Joachim Neubürger † (05.02.2015) Gerhard Roggemann Jutta Stuhlfauth Amy Yip (seit 13.05.2015) Ausschuss für TechnologiefragenRichard Berliand (Vorsitz ab 13.05.2015) Craig Heimark (Vorsitz bis 13.05.2015) Karl-Heinz Flöther David Krell (bis 13.05.2015) Martin Ulrici (bis 13.05.2015) Johannes Witt (seit 13.05.2015) Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement (bis 13.05.2015)Richard Berliand (Vorsitz) Irmtraud Busch Dr. Monica Mächler Thomas Neiße NominierungsausschussDr. Joachim Faber (Vorsitz) Richard M. Hayden (bis 13.05.2015) Gerhard Roggemann Amy Yip (seit 13.05.2015) Interimistischer Ausschuss Risiko Management Roadmap (seit Februar 2014 bis 13.05.2015)Dr. Erhard Schipporeit (Vorsitz) Richard Berliand Dr. Joachim Faber Craig Heimark Friedrich Merz Heinz-Joachim Neubürger † (05.02.2015) Johannes Witt Risikoausschuss (seit 13.05.2015)Richard Berliand (Vorsitzender) Dr. Monica Mächler Dr. Erhard Schipporeit Jutta Stuhlfauth VorstandDem Vorstand gehören an: scroll
VorstandDie Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes betrugen 2015 10,9 Mio. €. In den Gesamtbezügen sind aktienbasierte Vergütungen in Höhe von 4,2 Mio. € enthalten. Die Aktien wurden mit dem Marktwert am Bilanzstichtag bewertet. Die am Gewährungsstichtag festgelegte Anzahl der Aktien in Höhe von 64.849 Stück basiert auf dem Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG in Höhe von 66,97 €, der sich als Durchschnittskurs der ersten zwei Kalendermonate des Geschäftsjahres 2015 ergab. Darüber hinaus wurden im Rahmen des Co-Performance-Investment-Plans Aktien in Höhe von 68.987 Stück im Gegenwert von 4.500.000,00 € gewährt (beizulegender Zeitwert zum Gewährungsstichtag). Zu weiteren Erläuterungen hinsichtlich der Vorstandsvergütung verweisen wir auf den Lagebericht der Deutsche Börse AG. Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebenen beliefen sich in 2015 auf 2,3 Mio. € (i. Vj. 2,2 Mio. €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 68,0 Mio. € (i. Vj. 45,4 Mio. €) zurückgestellt. MitarbeiterAm 31. Dezember 2015 waren in der Deutsche Börse AG ohne Vorstand 1.153 (i. Vj. 1.114) Arbeitnehmer beschäftigt. Die Durchschnittszahl der während des Geschäftsjahres 2015 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 1.131 (i. Vj. 1.079). Von den 1.131 Arbeitnehmern sind 141 Teilzeitbeschäftigte und 21 Arbeitnehmer (innen) befanden sich im Mutterschutz bzw. waren als Bezieher von Elterngeld freigestellt. Unter Berücksichtigung von Teilzeitkräften betrug die Arbeitnehmerkapazität im Jahresdurchschnitt 1.051 (i. Vj. 990). UnternehmensverträgeIm Rahmen des am 4. März 2008 zwischen der Clearstream Holding AG und der Deutsche Börse AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages ist die Clearstream Holding AG verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, an die Deutsche Börse AG abzuführen. Gleichzeitig verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, jeden bei der Clearstream Holding AG während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag durch Verlustübernahme auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer eingestellt worden sind. Am 2. März 2010 hat die Deutsche Börse AG mit der Clearstream Banking Aktiengesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages unterstellt die Clearstream Banking Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutschen Börse AG und die Deutsche Börse AG ist berechtigt, dem Vorstand der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Zusammengefasster LageberichtDer Lagebericht der Deutsche Börse AG und der Lagebericht zum Konzernabschluss der Deutsche Börse AG wurden gem. § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 289 Abs. 3 HGB und DRS 20 TZ. 22 zusammengefasst. KonzernzugehörigkeitDie Deutsche Börse AG stellt einen Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist in den Geschäftsräumen der Gesellschaft erhältlich. BesitzverhältnisseDie Deutsche Börse AG hat die folgenden Mitteilungen gemäß § 21 WpHG erhalten: scroll
Deutscher Corporate Governance KodexAm 8. Dezember 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erneuert und den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Börse Aktiengesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, den 04. März 2016 Deutsche Börse Aktiengesellschaft Der Vorstand Carsten Kengeter Andreas Preuß Gregor Pottmeyer Hauke Stars Jeffrey Tessler Anlagenspiegel zum 31.12.2015scroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den zusammengefassten Lagebericht der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, den 4. März 2016 KPMG AG Braun, Wirtschaftsprüfer Dielehner, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats
Dr. Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens und nahm dabei die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht; in alle grundlegenden Entscheidungen waren wir eingebunden. 2015 haben wir insgesamt zehn Sitzungen des Plenums abgehalten, davon drei außerordentliche und eine konstituierende Sitzung. Zusätzlich fand ein Strategieworkshop statt, in dem wir uns mit den aktuellen Wachstumsinitiativen und Analystenbewertungen des Unternehmens beschäftigt haben. In unseren Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - schriftlich und mündlich - über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens. Wir erörterten sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis der Berichte des Vorstands im Plenum und in den Aufsichtsratsausschüssen. Durch die enge zeitliche Taktung sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen fand ein reger Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand statt. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen berichtete der Vorstand zu Einzelfragen in schriftlicher Form und erörterte einzelne Themen in Gesprächen mit uns. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber hinaus fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu sich anbahnenden Entwicklungen informiert und diese mit ihm erörtert. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle nach Gesetz, Satzung oder den Geschäftsordnungen zustimmungspflichtigen Maßnahmen vorgelegt und der Aufsichtsrat hat diesen Maßnahmen zugestimmt. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2015 jeweils an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen sie jeweils angehören, teilgenommen. Eine Ausnahme bildete lediglich Herr Hayden, dessen Mandat mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endete. Er hat zwar an sämtlichen Sitzungen von Ausschüssen, denen er angehört hat, teilgenommen (insgesamt drei Sitzungen), war allerdings bei drei der vier während seiner Amtszeit im Jahr 2015 abgehaltenen Sitzungen des Aufsichtsrats verhindert. Insgesamt lag auch seine Sitzungspräsenz damit bei über 50 Prozent. Die durchschnittliche Teilnahmequote sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum lag bei 91 Prozent, bezogen auf Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse. Im Einzelnen nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wie nachfolgend dargestellt teil: Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen im Jahr 2015scroll
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Die Teilnahme an Workshops des Aufsichtsrats
ist fakultativ. Sie wird deshalb bei der Berechnung der durchschnittlichen
Teilnahmequote nicht berücksichtigt. Die Themen im AufsichtsratsplenumIm Berichtsjahr haben wir uns intensiv mit dem gruppenweiten Wachstumsprogramm Accelerate befasst, das der Vorstand nach einer intensiven Überprüfung der strategischen Ausrichtung, der Organisationsstruktur und der Geschäftsprozesse des Unternehmens implementiert hat. Mit Accelerate verfolgt die Deutsche Börse das Ziel, sich noch ambitionierter, effektiver und flexibler sowie mit einem starken Fokus auf ihre Kunden im globalen Wettbewerb der Kapitalmarkt-Infrastrukturanbieter zu positionieren. Um dieses strategische Ziel zu erreichen, hat das Unternehmen ein breites Spektrum an Initiativen gestartet. Die Akquisitionen der STOXX Ltd., der Indexium AG und der 360T Beteiligungs GmbH (360T) haben wir mit unserem Rat begleitet und ihnen zugestimmt. Nach ausführlicher Erörterung haben wir der Umwandlung der Deutsche Börse AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) zugestimmt. Mit diesem Schritt wollen wir der zunehmenden Internationalisierung des Unternehmens Rechnung tragen. Gemeinsam mit dem Vorstand sind wir davon überzeugt, dass die geplante Umwandlung in eine SE die internationale Ausrichtung der Gesellschaft als globales Unternehmen mit europäischen Wurzeln adäquat widerspiegelt. Ein weiterer Schwerpunkt unserer Aufsichtsratstätigkeit war die Erarbeitung und Einführung eines neuen Vergütungssystems für den Vorstand, das den Vorstand darin bestärken wird, die eingeschlagene Wachstumsstrategie nachhaltig zu verfolgen. Eine detaillierte Beschreibung dieses Systems finden Sie im → Vergütungsbericht. Außerdem hat uns der Vorstand regelmäßig über die Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG und ihrer Wettbewerber informiert. Ferner berichtete uns der Vorstand über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Börse AG, deren Beteiligungsgesellschaften sowie der Gruppe Deutsche Börse insgesamt. Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund: In unserer ersten ordentlichen Sitzung im Berichtszeitraum am 13. Februar 2015 befassten wir uns eingehend mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2014 sowie dem Dividendenvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014. Zudem beschlossen wir nach eingehender Erörterung die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014. Wir erörterten den Status der Gemeinschaftsunternehmen STOXX Ltd. und Indexium AG im Hinblick auf anorganische Wachstumsoptionen. Darüber hinaus verabschiedeten wir den Corporate Governance-Bericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung 2014. Des Weiteren haben wir Jeffrey Tessler mit Wirkung zum 1. Januar 2016 für die Dauer von zwei weiteren Jahren als Mitglied des Vorstands wiederbestellt. Außerdem haben wir den Bericht des Vorstands zu den verschiedenen Instrumenten des Führungskräftemanagements und der Nachfolgeplanung erörtert. In der außerordentlichen Sitzung am 13. Februar 2015 befassten wir uns mit der geplanten dritten Wertpapierbörse der International Securities Exchange, Inc. (ISE), ISE Mercury, LLC, und trafen die insoweit notwendigen Beschlüsse. In der ordentlichen Sitzung am 6. März 2015 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft sowie dem Konzernabschluss 2014 und dem zusammengefassten Lagebericht. Mit der Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2014 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der Empfehlung des Prüfungsausschusses, der die Unterlagen zuvor bereits einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen hatte. Außerdem wurde über den Bericht des Aufsichtsrats für 2014 und die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2015 Beschluss gefasst. Wir befassten uns weiterhin eingehend mit der Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und legten den Ziel-Konzernjahresüberschuss 2015 als Grundlage fest, um über die variable Barvergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu bestimmen. Darüber hinaus beschäftigten wir uns mit der IT-Strategie der Gruppe Deutsche Börse sowie mit ausgewählten Compliance-Themen und der Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion. In der ordentlichen Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erörterten wir mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung fand ebenfalls am 13. Mai 2015 die konstituierende Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats statt. Meine Person, Dr. Joachim Faber, wurde zum Vorsitzenden und Richard Berliand zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums gewählt. Wir beschlossen einen Risikoausschuss des Aufsichtsrats einzurichten und den Clearing- und Settlement-Ausschuss aufzulösen. Seine Aufgaben werden in Zukunft von dem neuen Risikoausschuss und dem Technologieausschuss wahrgenommen. Der Aufsichtsrat wählte die Mitglieder der Aufsichtsratsausschüsse und deren Vorsitzende, soweit erforderlich. In der ordentlichen Sitzung am 16. Juni 2015 informierte uns der neue, seit dem 1. Juni 2015 amtierende Vorstandsvorsitzende Carsten Kengeter über die Planung zur Entwicklung und Implementierung des Wachstumsprogramms Accelerate. Wir erörterten den Status der Verhandlungen mit der SIX Group AG zur geplanten vollständigen Übernahme der STOXX Ltd. und der Indexium AG. Nach gründlicher Beratung stimmten wir der Ausgabe einer oder mehrerer Nachrangschuldverschreibungen (hybrid bonds) mit einem Gesamtausgabevolumen von bis zu 0,7 Mrd. € zu. Wir beschäftigten uns mit dem Risikomanagement und der Informationssicherheit der Gruppe Deutsche Börse. Darüber hinaus beschlossen wir, den Frauenanteil von gegenwärtig 33,33 Prozent im Aufsichtsrat und von 20 Prozent im Vorstand der Deutsche Börse AG als Mindestgröße bis zum 30. Juni 2017 beizubehalten und eine weitere Steigerung des Frauenanteils in diesen Gremien anzustreben. Außerdem beschlossen wir eine Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, in der die Zuständigkeiten der Ausschüsse des Aufsichtsrats nach Einrichtung des Risikoausschusses geregelt sind. In der außerordentlichen Sitzung am 20. Juli 2015 informierte uns der Vorstand ausführlich über die strategische Wachstumsoption im Bereich Devisenhandel durch eine mögliche Übernahme der Devisenhandelsplattform 360T. Nach eingehender Beratung stimmten wir der Abgabe eines verbindlichen Angebots zu. Des Weiteren erörterten wir den Stand der Verhandlungen mit der SIX Group AG zur Übernahme der STOXX Ltd. und der Indexium AG und stimmten dem Finanzierungskonzept zu. In der außerordentlichen Sitzung am 27. Juli 2015 erörterten wir den aktuellen Stand der Verhandlungen mit der SIX Group AG zur vollständigen Übernahme der STOXX Ltd. und der Indexium AG und stimmten dem Kauf von 49,9 Prozent der Anteile an der STOXX Ltd. und 50,1 Prozent der Anteile an der Indexium AG von der SIX Group AG zu einem Kaufpreis von 650 Mio. CHF zu. Der Vorstand informierte uns über das Ergebnis der Überprüfung der strategischen Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse sowie der Organisationsstrukturen und Geschäftsprozesse und stellte die Eckpunkte der überarbeiteten Strategie und des Wachstumsprogramms Accelerate vor. Wir haben der vorgestellten Strategie und Planung des Vorstands nach eingehender Erörterung zugestimmt. Des Weiteren haben wir uns mit dem Vergütungssystem für den Vorstand beschäftigt und Änderungen des Dienstvertrags von Jeffrey Tessler im Zusammenhang mit dem Wechsel in die Aufsichtsgremien der Clearstream-Gesellschaften diskutiert und zugestimmt. In der ordentlichen Sitzung am 23. September 2015 beschlossen wir nach eingehender Beratung eine Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems als wichtiges Instrument zur Implementierung des Wachstumsprogramms der Gesellschaft. Des Weiteren stimmten wir der formwechselnden Umwandlung der Deutsche Börse AG in die Deutsche Börse SE zu. Wir stimmten darüber hinaus der langfristigen Fremdfinanzierung des Erwerbs von 360T durch die Ausgabe einer oder mehrerer Anleihen zu. Außerdem informierte uns der Vorstand im Rahmen eines Compliance-Berichts über neue regulatorische Anforderungen und die dazu getroffenen Maßnahmen im Bereich Compliance. Wir beschäftigten uns zudem mit unserer jährlichen Effizienzprüfung nach Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex und beschlossen, diese 2015 intern durchführen zu lassen. Schließlich stimmten wir einer Richtlinie für die Mitglieder des Aufsichtsrats für den Ersatz von Reisekosten zu. Im Strategieworkshop am 20. November 2015 beschäftigten wir uns mit der Sicht eines ausgewählten Analysten auf die Gruppe Deutsche Börse. Darüber hinaus berichtete uns der Vorstand über den Stand der Umsetzung des Programms Accelerate, die Entwicklung der 360T Beteiligungs GmbH und über die Geschäftsstrategie von Clearstream. In der ordentlichen Sitzung am 1. Dezember 2015 beschäftigten wir uns mit der gruppenweiten Innovationskultur und -strategie und erörterten das Risikomanagement der Gruppe Deutsche Börse. Zunächst diskutierten wir die Innovationskultur und -strategie der Gruppe. Des Weiteren erörterten wir die Kapitalstruktur der Eurex Clearing AG und befassten uns mit der Entwicklung der Beteiligungen der Gruppe Deutsche Börse. Auf Empfehlung des Personalausschusses haben wir die Anpassung der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands an das neue Vergütungssystem beschlossen. Des Weiteren erörterten wir die Ergebnisse unserer jährlichen Effizienzprüfung nach Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex und wir diskutierten und verabschiedeten das Budget für 2016. Wir verabschiedeten zudem eine Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, welche die Verweildauer in unserem Gremium gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt. Ferner beschlossen wir die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Berichtsjahr 2015. Die Entsprechenserklärung ist unter www.deutsche-boerse.com/entsprerklaerung zugänglich. Arbeit der AusschüsseIm Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat bis zur Hauptversammlung am 13. Mai 2015 über sieben Ausschüsse. Seitdem hat der Aufsichtsrat sechs Ausschüsse, da der interimistisch eingerichtete Risiko Management Roadmap Ausschuss mit der Hauptversammlung 2015 endete. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, sind auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Vorsitz im Personalausschuss, im Nominierungsausschuss sowie im Strategieausschuss. Die detaillierte personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Aufsichtsratsausschüsse für das Berichtsjahr finden sich in der → Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch (HGB) wieder. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet: Prüfungsausschuss (sechs Sitzungen im Berichtsjahr)
Nominierungsausschuss (sechs Sitzungen im Berichtsjahr)
Personalausschuss (sieben Sitzungen im Berichtsjahr)
Risikoausschuss (seit dem 13. Mai 2015, zwei Sitzungen im Berichtsjahr)
Strategieausschuss (zwei Sitzungen im Berichtsjahr)
Technologieausschuss (vier Sitzungen im Berichtsjahr sowie ein Workshop)
Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement (bis 13. Mai 2015, eine Sitzung im Berichtsjahr)
Interimistischer Risiko Management Roadmap Ausschuss (bis 13. Mai 2015, eine Sitzung im Berichtsjahr)
Jahres- und KonzernabschlussprüfungDie KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2015 wurden einer prüferischen Durchsicht durch KPMG unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von KPMG wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer, Karl Braun (CMO, Mitglied des Vorstands, KPMG) und Andreas Dielehner (Partner, KPMG), haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung; insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Abschlussprüfer berichteten außerdem, dass ihnen keine Erkenntnisse über wesentliche Schwächen des Kontroll- und Risikomanagementsystems v. a. bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen. Die Prüfung hinsichtlich der Beachtung aller relevanten gesetzlichen Vorschriften und regulatorischen Anforderungen blieb ohne Beanstandung. KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor. Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts 2015 im Plenum hatten wir keine Einwendungen zu erheben und stimmten dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 4. März 2016 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Prüfungsausschuss, insbesondere vor dem Hintergrund der Liquidität der Gesellschaft und ihrer Finanzplanung sowie der Berücksichtigung der Aktionärsinteressen, eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch im Plenum des Aufsichtsrats haben wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen. PersonaliaMit Erschütterung mussten wir Anfang Februar 2015 den Tod unseres Aufsichtsratskollegen Heinz-Joachim Neubürger zur Kenntnis nehmen. Herr Neubürger war persönlich wie fachlich ein wertvolles Mitglied unseres Gremiums. Wir werden sein Andenken in Ehren halten. Des Weiteren haben sich im Berichtsjahr im Aufsichtsrat folgende personelle Änderungen ergeben: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endete die turnusgemäße Amtszeit des Aufsichtsrats. Bis zu diesem Zeitpunkt bestand der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus 18 Mitgliedern; seit der ordentlichen Hauptversammlung 2015 hat der Aufsichtsrat zwölf Mitglieder. Bei den Anteilseignervertretern stellten sich Richard M. Hayden, David Krell, Friedrich Merz und Thomas Neiße nicht erneut zur Wahl, sodass ihre Mandate mit Ablauf der Hauptversammlung endeten. Die verbleibenden Mitglieder wurden von der Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit wiedergewählt. Amy Yip wurde neu in den Aufsichtsrat gewählt. Von den Arbeitnehmervertretern schieden Irmtraud Busch und Martin Ulrici aus. Marion Fornoff, Hans-Peter Gabe, Jutta Stuhlfauth und Johannes Witt wurden als Arbeitnehmervertreter von der Belegschaft wiedergewählt. In Bezug auf den Vorstand haben wir im Jahr 2015 auf Empfehlung des Personalausschusses Folgendes beschlossen: Wir haben Jeffrey Tessler mit Wirkung zum 1. Januar 2016 für eine Amtszeit von zwei weiteren Jahren bis zum 31. Dezember 2017 wiederbestellt. Carsten Kengeter hat mit Wirkung zum 1. Juni 2015 den Vorstandsvorsitz von Dr. Reto Francioni, dessen Vertrag zum 31. Mai 2015 in bestem Einvernehmen endete, übernommen. Wir danken Herrn Dr. Francioni außerordentlich für seine wertvolle langjährige Leistung als Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG. Umgang mit Interessenkonflikten in EinzelfällenIm Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder auf. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die gute geleistete Arbeit im Jahr 2015.
Frankfurt am Main, den 4. März 2016 Für den Aufsichtsrat Dr. Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats GewinnverwendungsvorschlagDer Vorstand schlägt vor, den im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 425.000.000 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktien, d.h. insgesamt EUR 420.128.968,50 und Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 4.871.031,50 in "andere Gewinnrücklagen". Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit und ohne anschließende Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei einer unveränderter Ausschüttung von EUR 2,25 der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Feststellung des JahresabschlussesDer Jahresabschluss wurde am 04. März 2016 festgestellt. |
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