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5.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Zusammensetzung und Organisation des Aufsichtsrats sowie die Leitung
der Hauptversammlung
Nach Beendigung des Statusverfahrens gemäß § 98 AktG am 22. Dezember 2017 ist der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
gemäß der Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 16. Februar 2015 mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 16. Mai 2018 nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) zu besetzen. Dies entspricht dem Umstand, dass
zwischenzeitlich die Zahl der Arbeitnehmer der Deutsche Börse Aktiengesellschaft in Deutschland nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG
die Schwelle von 2.000 Mitarbeitern überschritten hat.
Vor dem Hintergrund der künftigen paritätischen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des MitbestG und um
die im Zusammenhang mit dem Wachstum der Gesellschaft und der Gruppe gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit,
insbesondere im Hinblick auf die Diversität und die Internationalisierung der Aufsichtsratsarbeit, widerzuspiegeln, soll die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 12 auf künftig 16 Mitglieder erhöht und die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
entsprechend angepasst werden.
Weiter sollen im Hinblick auf die künftige paritätische Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des MitbestG
Änderungen zu § 13 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft hinsichtlich der Organisation des Aufsichtsrats beschlossen
werden. Diese Änderungen betreffen den Ablauf der Sitzungen und die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. Im Hinblick auf
den neu einzurichtenden Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG soll im Übrigen klargestellt werden, dass die zusätzliche
Vergütung für Mitglieder eines Aufsichtsratsausschusses nur anfällt, sofern ein Ausschuss mindestens einmal im Jahr tagt.
Von den vorgeschlagenen Änderungen betroffen sind somit die Absätze 2 bis 6 der aktuellen Fassung von § 13 der Satzung; außerdem
soll ein neuer Abs. 4 eingefügt und die Nummerierung der folgenden Absätze entsprechend angepasst werden.
Schließlich soll § 17 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft insoweit angepasst werden, dass auch bei einer Verhinderung
des Aufsichtsratsvorsitzenden die Anteilseignervertreter über die Leitung der Hauptversammlung entscheiden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
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a)
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§ 9 Abs. 1 Satz 1 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
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‘Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern.’
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b)
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§ 13 wird insgesamt aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘§ 13 Sitzungen, Beschlussfassung, Protokoll, Vergütung
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(1)
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Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Die Einberufung zur Sitzung erfolgt durch den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats.
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(2)
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Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz und Satzung zu bestehen
hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit
das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorsieht. Bei Stimmengleichheit muss im Anschluss an die erste Abstimmung erneut über
denselben Gegenstand abgestimmt werden, wenn dies ein Aufsichtsratsmitglied beantragt. Ergibt auch diese Abstimmung Stimmengleichheit,
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs. 4 des Mitbestimmungsgesetzes.
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(3)
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Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telefonische,
mittels Videokonferenz, Telefax oder mittels E-Mail oder in anderer elektronischer Form oder in Kombination solcher Kommunikationswege
durchgeführte Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen sind nur zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende
dies für den Einzelfall bestimmt.
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(4)
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Nehmen nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an einer Beschlussfassung teil, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von
mindestens zwei Mitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, wenn keine außerordentliche
Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung des Aufsichtsrats statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen
auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an einer Beschlussfassung
teil, besteht ein Vertagungsrecht nach Satz 1 nicht, sofern eine gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern
an der Beschlussfassung teilnimmt, oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch behoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder
nicht an der Beschlussfassung beteiligen.
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(5)
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Über die Sitzungen und außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen,
die der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
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(6)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 70.000,00. Diese Vergütung erhöht sich für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 170.000,00 und für den Stellvertreter auf EUR 105.000,00.
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(7)
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Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im
Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00, im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss von EUR 35.000,00.
Die nach dem vorstehenden Satz bestimmte Vergütung erhöht sich für die Vorsitzenden von Ausschüssen auf EUR 40.000,00, beim
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 60.000,00.
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(8)
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Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen
vergütet, für die betragsmäßig die höchste Vergütung gezahlt wird.
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(9)
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Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für
jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der festen Jahresvergütung gemäß Absatz 6 und einer etwaigen Ausschusstätigkeitsvergütung
gemäß Absatz 7 unter Berücksichtigung von Absatz 8.
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(10)
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Die Vergütung nach den Absätzen 6, 7 und 8 wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das
Vergütungsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
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(11)
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Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, in der sie
persönlich als Mitglied oder Gast anwesend sind, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Für mehrere Sitzungen, die an
einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nach diesem Absatz nur einmal gewährt.
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(12)
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Die Aufsichtsratsvergütung nach den Absätzen 6 und 7 und das Sitzungsgeld nach Absatz 11 verstehen sich zuzüglich gesetzlich
geschuldeter Umsatzsteuer.’
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c)
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§ 17 Abs. 1 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von den Vertretern
der Anteilseigner im Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter).’
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Die aktuell gültige Fassung der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ist unter www.deutsche-boerse.com/hv abrufbar
und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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7.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Berlin
zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 7 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EUAbschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 9.
Mai 2018, 24 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der
Gesellschaft unter der Adresse
|
|
Deutsche Börse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Fax: +49 (0)89 20 70 37 95 2
E-Mail: hv-service.deutsche-boerse@adeus.de
|
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
|
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www.deutsche-boerse.com/hv
|
anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer
(PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten
Sie – weil Sie beispielsweise erst am 2. Mai 2018 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen
per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Eintritts- und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt. Die
Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 9. Mai 2018, 24 Uhr (sog. ‘Technical Record Date’), entsprechen, da
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 10. Mai 2018 bis einschließlich des Tages der Hauptversammlung,
dem 16. Mai 2018, nicht ausgeführt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§
135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich
der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung
Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen
(§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die o.g. E-Mail-Adresse und den
o.g. Internetservice zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an o.g. Adresse bzw. Faxnummer an. Der Nachweis
einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht
werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars
erfolgen.
Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft
bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte
nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und
Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung’ genannten Wegen möglich und bedürfen
der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der
Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung
über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und persönliche Identifikationsnummer (PIN). Die
Aktionärsnummer und die PIN werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise
erst am 2. Mai 2018 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden
wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen
ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch
Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des
o.g. Anmeldeschlusstags erforderlich.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Fax oder E-Mail an
die jeweilige, o.g. Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internetservice zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse
(www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internetservices benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer und die persönliche
Identifikationsnummer (PIN), die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen
können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 2. Mai 2018 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine
Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend
genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen
(§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
Hinweise zur Nutzung des Internetservices bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl
Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des o.g. passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung nur dann an etwaigen
Abstimmungen über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung teilnehmen bzw.
diesbezügliche Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können, wenn der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag nach näherer
Maßgabe von §§ 126, 127 AktG vorab an die Gesellschaft übersandt und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
worden ist. Nicht möglich ist somit insbesondere eine Stimmabgabe oder Weisungserteilung über den passwortgeschützten Internetservice
zu solchen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen, die ohne vorherige Übersendung erstmals in der Hauptversammlung vorgebracht
werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen
werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.650.000 Aktien) oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
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Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort ‘Hauptversammlung’
60485 Frankfurt am Main
|
zu richten und muss bis spätestens 15. April 2018, 24 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.deutsche-boerse.com/hv veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften
mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG
sind an
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Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort ‘Hauptversammlung’
60485 Frankfurt am Main
|
oder per Fax an die Nummer:
oder per E-Mail an:
|
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hauptversammlung@deutsche-boerse.com
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zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 1. Mai 2018, 24 Uhr,
bei einer der o.g. Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter o.g. Internetadresse veröffentlichen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen
kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl
soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für
den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Frage- oder Redebeitrag
zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
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www.deutsche-boerse.com/hv
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 193.000.000,00, eingeteilt
in 193.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt
der Einberufung auf Grundlage der Satzung 193.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch
gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.435.481 Stück eigene Aktien,
aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.deutsche-boerse.com/hv
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sind folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):
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Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
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Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
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*
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können
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Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:
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www.deutsche-boerse.com/hv
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Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Umfangreiche Informationen über das Unternehmen
Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter o.g. Internetadresse übertragen werden.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
geboren 1962
Nationalität: britisch
Beruflicher Werdegang:
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seit 2011
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Selbständiger Unternehmensberater, Lingfield, Surrey, Großbritannien
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2015-2017
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Chairman of the Management Committee, Renshaw Bay LLP, London
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1987-2011
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J.P. Morgan Chase & Co – Managing Director
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2001-2010
verantwortlich für J.P. Morgans Prime Services Geschäft
(inklusive Securities Prime Brokerage & Finance, FX Prime Brokerage, Futures & Options sowie OTC Clearing und Broker Dealer
Services)
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2006-2009
verantwortlich für den Bereich Global Cash Equities bei J.P. Morgan
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Ausbildung:
Jurist (M.A.) – Universität Cambridge
Mandate:
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I.
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 7. Oktober 2005; börsennotiert; Gruppenmandat)
Eurex Frankfurt AG, Frankfurt am Main (Gruppenmandat)
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II.
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
CloudMargin Limited, London
Earth-i Ltd., Guildford (endet vor der Hauptversammlung am 16. Mai 2018)
Eurex Zürich AG, Zürich (Gruppenmandat)
Man Group plc, London (börsennotiert)
Rothesay Life Holdco UK Limited, London (Rothesay Gruppenmandat)
Rothesay Life plc, London (Rothesay Gruppenmandat)
Saranac Partners Limited, London
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geboren 1950
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
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seit 2012
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Vorsitzender des Aufsichtsrats, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main; Selbständiger Unternehmensberater, Grünwald
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2000-2012
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Mitglied des Vorstands, Allianz SE; CEO, Allianz Global Investors AG
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1997-2000
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Finanzvorstand, Allianz Versicherungs-AG
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1983-1997
|
Citicorp, verschiedene Positionen in Frankfurt und London 1995-1997 Leitung des Kapitalmarktgeschäfts in Europa, Nordamerika
und Japan
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Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften (Volljurist)
Promotion zum Dr. rer. publ.
Mandate:
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I.
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 20. Mai 2009; börsennotiert)
|
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II.
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Coty Inc., New York (börsennotiert)
HSBC Holding plc., London (bis 30. April 2018)(börsennotiert)
Joh. A. Benckiser SARL, Luxemburg
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geboren 1952
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
|
seit 2012
|
Selbständiger Unternehmensberater, Kronberg
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1979-2012
|
Accenture PLC
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2011
International Chairman
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2009-2011
Chief Strategy & Corporate Development Officer
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2005-2009
Chief Executive System Integration und Technologie
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1999-2005
Group Chief Executive Financial Services
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Ausbildung:
Diplom-Kaufmann
Mandate:
|
I.
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Commerzbank AG, Frankfurt am Main (börsennotiert)
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 16. Mai 2012; börsennotiert)
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geboren 1962
Nationalität: deutsch, schweizerisch
Beruflicher Werdegang:
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seit 2008
|
Banque Pictet & Cie SA, Genf
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ab 01. April 2018
Mitglied des Verwaltungsrats
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2014-2018 (bis 31. März 2018)
Group Chief Risk Officer, Mitglied des Geschäftsleitungskomitees
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2008-2013
Head of Group Internal Audit
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1987-2007
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Arthur Andersen, Schweiz (bis 2002)/(ab 2002) Ernst & Young, Schweiz
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2002-2007
Mitglied des Verwaltungsrats, Ernst & Young, Schweiz
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1999-2007
Partnerin
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2006-2007
Head Audit Banking & Insurance Clients, Ernst & Young, Schweiz
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2003-2006
Group Leader Financial Services Sector, Ernst & Young, Romandie
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Ausbildung:
Diplom-Wirtschaftsprüferin (Schweiz)
Lizenz Wirtschaftswissenschaft
Bankkauffrau
Mandate:
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I.
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
ab 01. April 2018: Banque Pictet & Cie SA, Genf
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geboren 1951
Nationalität: chinesisch (Hongkong)
Beruflicher Werdegang:
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seit 2010
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Partnerin, RAYS Capital Partners Limited, Hongkong
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2006-2010
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DBS Bank, Singapur
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DBS Bank Limited, Hongkong, Vorstandsvorsitzende und Country Head Hongkong
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Group Head Wealth Management (Private Bank & Asset Management)
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DBS Asset Management Limited Singapur, Vorsitzende der Geschäftsführung
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1996-2006
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Hong Kong Monetary Authority, Geschäftsführende Direktorin (Reservenmanagement)
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1991-1996
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Citibank Private Bank, North Asia, Vice President, Private Banking, North Asia
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1988-1991
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Rothschild Asset Management, Hongkong, Direktorin
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1986-1987
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Management Analysis Centre, Strategieberaterin, Boston und Hongkong
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1978-1985
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Morgan Guaranty Trust, Hongkong, Bankangestellte
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Ausbildung:
Master in Business Administration, Harvard Business School
Bachelor of Arts in Asian History, Brown University
Mandate:
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I.
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 13. Mai 2015; börsennotiert)
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II.
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
AIG Insurance Hong Kong Limited, Hongkong
Fidelity Funds SICAV, Luxemburg (börsennotiert)
Temenos Group AG, Genf (börsennotiert)
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f)
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Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner
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geboren 1966
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
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seit 2003
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Wissenschaftliche Co-Direktorin des Center for Entrepreneurial and Financial Studies (CEFS), Technische Universität München
(TUM)
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seit 2001
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Inhaberin des Lehrstuhls für Entrepreneurial Finance, Technische Universität München (TUM)
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2009
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Gastprofessur für Entrepreneurial Finance,
Universität St. Gallen (HSG), Schweiz
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1995-2001
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European Business School (International University Schloss
Reichartshausen), Oestrich-Winckel,
Inhaberin des Stiftungslehrstuhls Bank- und Finanzmanagement und Vorsitzende des Vorstands Institut für Finanzmanagement
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1994-1995
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McKinsey & Company, Inc., Frankfurt am Main, Unternehmensberaterin
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1992-1994
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Universität St. Gallen (HSG), Schweiz
Vollamtliche Dozentin für Finanzierungslehre und Externe Revision
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1991-1992
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MS Management Service AG, St. Gallen, Schweiz,
Unternehmensberaterin
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Ausbildung:
Promotion zum Doktor der Rechtswissenschaften
Promotion zum Doktor der Wirtschaftswissenschaften und Habilitation
Mandate:
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I.
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 11. Mai 2016; börsennotiert)
Linde AG, München (börsennotiert)
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG, München (börsennotiert)
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II.
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
ENGIE SA, Paris (börsennotiert)
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geboren 1959
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
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seit 1986
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IBM Corporation
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seit 2015
Mitglied des Management Boards, IBM Corporation
Senior Vice President, IBM Global Technology Services
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2012-2014
General Manager, IBM Japan
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2011-2012
Vice President, IBM Corporate Strategy and General Manager, Enterprise Initiatives
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2006-2011
General Manager, IBM Germany
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2005-2006
General Manager, IBM Global Business Services, IBM North-East Europe
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2004-2005
General Manager, IBM Business Consulting Services, IBM Central Europe and Eastern Europe
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2001-2004
General Manager und Managing Director für das weltweite Geschäft mit Siemens
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2000
General Manager, IBM Global Product Lifecycle Management Business Unit
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Ausbildung:
Diplom-Ingenieur
Mandate:
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I.
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
IBM Deutschland GmbH, Ehningen (Gruppenmandat)
IBM Central Holding GmbH, Ehningen (Gruppenmandat)
IBM Deutschland Management & Business Support GmbH, Ehningen (Gruppenmandat)
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II.
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
IBM Japan Ltd, Tokio (Gruppenmandat)
IBM Österreich Internationale Büromaschinen GmbH, Wien (Gruppenmandat)
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h)
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Prof. Dr. Joachim Nagel
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geboren 1966
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
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seit 2016
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KfW Bankengruppe
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seit 2017
Mitglied des Vorstands
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2016-2017
Generalbevollmächtiger
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1999-2016
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Deutsche Bundesbank
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2010-2016
Mitglied des Vorstands
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2008-2010
Leiter des Zentralbereichs ‘Märkte’
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2004-2008
Leiter der Abteilung ‘Marktanalyse, Portfolios’
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2003-2004
Leiter der Hauptgruppe ‘Marktanalyse und Berichtswesen’
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Ausbildung:
Promotion zum Doktor der Volkswirtschaftslehre
Mandate:
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I.
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln (Gruppenmandat)
KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt am Main (Gruppenmandat)
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