ИНДИВИДУАЛЕН ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ

НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ

към 31 Декември 2023 година

АКТИВИ/СОБСТВЕН КАПИТАЛ/ПАСИВИ	Приложения	31.12.2023	31.12.2022
		BGN '000	BGN '000
НЕТЕКУЩИ АКТИВИ
Инвестиции в :	3	17,968	12,012
дъщерни предприятия	18	9,208	9,133
асоциирани предприятия	18	4	4
други предприятия	18	8,756	2,875
Вземания от свързани предприятия	5	2,330	2,859
Дълготрайни активи, нетно	4	4	4
Активи с право на ползване	4,7	46	25
Активи по отсрочени данъци	16	4	4
Общо нетекущи активи		20,352	14,904

ТЕКУЩИ АКТИВИ
Търговски и други вземания, в т.ч.:	6	23,378	30,610
вземания от свързани предприятия		17,987	19,637
други вземания		5,391	10,973
Парични средства	9	1,910	445
Финансови активи, държани за търгуване	8	10	2,494
Общо текущи активи		25,298	33,549

ОБЩО АКТИВИ:		45,650	48,453

СОБСТВЕН КАПИТАЛ
Емитиран акционерен капитал	10	8,539	8,534
Резерви	11	3,083	3,056
Натрупана печалба, в т.ч.:		7,869	7,514
печалби от предходни години		7,514	6,268
печалба/загуба от текущата година		355	1,246
Общо собствен капитал		19,491	19,104

НЕТЕКУЩИ ПАСИВИ
Задължения по лизинг	7	22	9
Общо нетекущи пасиви		22	9

ТЕКУЩИ ПАСИВИ
Търговски и други задължения, в т.ч.:	12	26,137	29,340
задължения към свързани предприятия		25,856	26,249
други задължения		257	3,075
Задължения по лизинг	7	24	16
Общо текущи пасиви		26,137	29,340

ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ		45,650	48,453

Приложенията от 1 до 24 са неразделна част от финансовия отчет.

Дата на съставяне: 15 март 2024 година

НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД

"ТК ХОЛД" АД

за периода 1 януари 31 декември 2023 година

ПРИХОДИ/РАЗХОДИ	Приложения	31.12.2023	31.12.2022
		BGN '000	BGN '000
ПРИХОДИ ОТ ДЕЙНОСТТА
Приходи от лихви		722	423
Разходи за лихви		(127)	(120)
Нетни приходи от лихви		595	303
Положителни/отрицателни разлики от операции с финансови активи		(7)	1,328
Приходи от дивиденти		561	390
Други приходи		53	8
ОБЩИ ПРИХОДИ	13	1,202	2,029

РАЗХОДИ ЗА ДЕЙНОСТТА
Разходи от отписани вземания за дивидент с изтекъл давностен срок		(339)	-
Такси и комисионни		(2)	(2)
ОБЩИ РАЗХОДИ		(341)	(2)

ПЕЧАЛБА ОТ ДЕЙНОСТТА		861	2,027

ПРИХОДИ ОТ ФИНАНСИРАНИЯ	14	-	3

ОБЩИ И АДМИНИСТРАТИВНИ РАЗХОДИ	15	(496)	(720)
в т.ч. амортизации на дълготрайни активи		(25)	(14)

Печалба от продажба на дълготрайни активи		11	-

ПЕЧАЛБА ПРЕДИ ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ		376	1,310
Разходи за данъци	17	(21)	(64)
ПЕЧАЛБА СЛEД ДАНЪЦИ		355	1,246

ОБЩО ПЪЛНИ ДОХОДИ ЗА ПЕРИОДА		355	1,246

Доходи на акция в лв.	20	0.04	0.15

Приложенията от 1 до 24 са неразделна част от финансовия отчет.

Дата на съставяне: 15 март 2024 година

НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ

"ТК ХОЛД" АД

за периода 1 януари 31 декември 2023 година

ПАРИЧНИ ПОТОЦИ	31.12.2023	31.12.2022
	BGN '000	BGN '000

А. ПАРИЧНИ ПОТОЦИ ОТ ОПЕРАТИВНА ДЕЙНОСТ
Плащания на доставчици	(317)	(423)
Плащания, свързани с възнаграждения	(318)	(261)
Постъпления от клиенти	68	10
Платени корпоративни данъци върху печалбата	(64)	-
Платени /възстановени данъци (без корпоративен данък)	(11)	(3)
Други постъпления/плащания от оперативна дейност	(7)	(10)
НЕТЕН ПАРИЧЕН ПОТОК ОТ ОПЕРАТИВНА ДЕЙНОСТ	(649)	(687)

Б. ПАРИЧНИ ПОТОЦИ ОТ ИНВЕСТИЦИОННА ДЕЙНОСТ
Покупка на инвестиции	(5,957)	(2,523)
Постъпления от продажба на инвестиции	-	2,967
Възстановени предоставени заеми	4,003	651
Предоставени заеми	(2,182)	(1,018)
Възстановени допълнителни парични вноски	927	948
Платени допълнителни парични вноски	(95)	-
Получени дивиденти от инвестиции	532	430
Получени лихви по предоставени заеми	105	398
Постъпления от продажба на дълготрайни активи	12	-
Покупка на дълготрайни активи	(5)	(10)
НЕТЕН ПОТОК ОТ ИНВЕСТИЦИОННА ДЕЙНОСТ	(2,660)	1,843

В. ПАРИЧНИ ПОТОЦИ ОТ ФИНАНСОВА ДЕЙНОСТ
Постъпления от продажба на ценни книжа	2,818	3,083
Платени суми за покупка на ценни книжа	(309)	(5,151)
Изплатени неустойки по договори за покупка на ценни книжа	(1,175)	-
Получени депозити	-	5,040
Възстановени депозити	(488)	(224)
Платени лихви по депозити	(31)	(35)
Платени задължения по лизингови договори	(20)	(8)
Платени аванси за покупка на ценни книжа	(90)	(9,451)
Възстановени платени аванси за покупка на ценни книжа	5,673	3,702
Възстановени получени аванси за покупка на ценни книжа	(1,602)	-
Платени суми по договор за цесия на вземане		(100)
Изплатени дивиденти		(1)
Други постъпления/плащания от финансова дейност	(2)	(3)
НЕТЕН ПАРИЧЕН ПОТОК ОТ ФИНАНСОВА ДЕЙНОСТ	4,774	(3,148)

Г. ИЗМЕНЕНИЯ НА ПАРИЧНИТЕ СРЕДСТВА ПРЕЗ ПЕРИОДА	1,465	(1,992)

Д. ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В НАЧАЛОТО НА ПЕРИОДА	445	2,437
Е. ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В КРАЯ НА ПЕРИОДА	1,910	445

Приложенията от 1 до 24 са неразделна част от финансовия отчет.

Дата на съставяне: 15 март 2024 година

НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ

"ТК ХОЛД" АД

за периода 1 януари 31 декември 2023 година

Показатели	Регистриран капитал	Резерви			Финансов резултат		Общо собствен капитал
		премии от емисия	целеви резерви		Финансов резултат
		премии от емисия	общи	други	печалба	загуба
	BGN '000	BGN '000	BGN '000	BGN '000	BGN '000		BGN '000
САЛДО КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2020 г.	8,536	981	854	1,223	6,142	0	17,736
Нетна печалба/загуба за периода					126		126
Обратно изкупени собствени акции	(2)	(2)					(4)
САЛДО КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г.	8,534	979	854	1,223	6,268	0	17,858
Нетна печалба/загуба за периода					1246		1246
САЛДО КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2022 г.	8,534	979	854	1,223	7,514	0	19,104
Нетна печалба/загуба за периода					355		355
Продажба на обратно изкупени собствени акции	5	27					32
САЛДО КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 г.	8,539	1,006	854	1,223	7,869	0	19,491

Приложенията от 1 до 24 са неразделна част от финансовия отчет.

Дата на съставяне: 15 март 2024 година

ПОЯСНЕНИЯ КЪМ ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ

"ТК ХОЛД" АД

за годината приключваща към 31 Декември 2023 година

1.КОРПОРАТИВНА ИНФОРМАЦИЯ

Пояснение за промяна в наименованието на предприятието или другите средства за идентификация от края на предходния отчетен период

От края на предходния отчетен период до настоящия момент не са регистрирани промени в наименованието или другите средства за идентификация на предприятието.

Държава на регистрация

Република България

Юридическа форма

Акционерно дружество (АД)

Адрес на регистрация

Република България, област София, община Столична, град София, п. к. 1618, улица "Горица" №6

Място на осъществяване на дейността

Република България, област София, община Столична, град София, п. к. 1618, улица "Горица" №6

Описание на дейността

Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използвани патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва

Име на компанията-майка

"ТК-ХОЛД" АД

Крайна компания-майка

"ТК-ХОЛД" АД

Съвет на директорите

Борислава Юриева Фивейска – председател на съвета на директорите

Марин Иванов Стоев – изпълнителен член на съвета на директорите

Сергей Петров Ревалски – независим член на съвета на директорите

Изпълнителен директор

Марин Иванов Стоев

Съставител

Десислава Венциславова Маркова

Юрист и ДВИ

Георги Бахнев Георгиев

Обслужващи банки

Тексим банк АД

Централна кооперативна банка АД

Интернешънъл асет банк АД

Настоящият финансов отчет е индивидуален отчет на предприятието.

Съгласно законовите изисквания, индивидуалния междинен финансов отчет ще се публикува в Комисия за финансов надзор и Българска фондова борса АД.

Учредяване и регистрация

“ТК – ХОЛД” е акционерно дружество, регистрирано по фирмено дело Nо 13336/1996 г. при Софийски градски съд и вписано впоследствие в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК121657705. Седалището и адресът на управление на дружеството са: гр. София, обл. София (столица), общ. Столична, район Овча купел, ул. ”Горица“ № 6. Дружеството е учредено чрез подписка на учредително събрание, проведено в София на 26.09.1996 г.

“ТК – ХОЛД” АД е публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа и неговите акции се търгуват свободно на „Българска фондова борса“ АД. Акциите на дружеството са поименни, безналични и свободно прехвърляеми ценни книжа, които се предлагат публично. Прехвърлянето на поименните безналични акции, издадени от дружеството, имат действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централния депозитар, който издава документ, удостоверяващ правата върху тези акции.

ТК – Холд АД е с едностепенна система на управление, като органа който управлява дружеството е съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от трима души и се представлява от Изпълнителния директор заедно с Председателя на Съвета на директорите.

Брой служители

Общо средно за периода – 6 души.

Общи европейски приоритети за прилагане за финансови отчети по МСФО и нефинансови декларации и в другите съображения, свързани с Алтернативни показатели за финансови резултати (АПФР) за 2023:

	ПРИОРИТЕТИ
	свързани с финансовите отчети по МСФО	свързани с нефинансовите декларации	други съображения, свързани с АПФР
	Раздел 1	Раздел 2	Раздел 3
Въпроси, свързани с климата	Ѵ	Ѵ
Нахлуването на Русия в Украйна	Ѵ	Ѵ	Ѵ
Макроикономическа среда	Ѵ
Оповестявания, свързани с таксономията		Ѵ	Ѵ
Обхват на отчетите и качеството на данните		Ѵ
Блокови тагове в ЕЕЕФ			Ѵ

Въпроси свързани с климата

Рисковете, свързани с климата следва да бъдат преценени индивидуално от всяко предприятие, за да може да се отчете доколко въздействието на тези рискове са съществени за неговите отчети. Информацията за въздействието на рисковете свързани с климата е свързан най-вече с инвеститорите и с поетите ангажименти на международно и европейско ниво.

Въпросите свързани с климата като цяло имат несъществено влияние върху финансовите отчети, тъй като дружеството ни извършва предимно сделки и трансакции, които нямат съществено негативно отражение върху въпросите свързани с околната среда и климата.

Войната между Русия и Украйна и конфликтът в Близкия Изток

Войната в Украйна, която започна в края на февруари 2022 г. продължи през цялата 2023 г. Тя оказва влияние на множество политически, социални и икономически последици, не само за държавите в конфликта, но и за страните в целия свят. В следствие на това, нормалните търговски отношения с двете засегнати страни са силно нарушени. Европейският съюз и много държави по света наложиха на Русия редица икономически санкции. Това доведе до значително покачване на цените на хранителните и енергийните суровини, което постави европейската и световната икономика под инфлационен натиск. Трайното покачване на суровините оказва влияние върху доходите на бизнеса и домакинствата и нарастваща безработица.

Трудно предвидими са последиците от войната – евентуално разрастване на военния конфликт и породените от това хуманитарна криза, енергийна криза, кумулативно нарастваща инфлация, които вероятно ще окажат влияние върху дейността на дружеството през 2024 г. и в обозрим период.

На този етап не са идентифицирани: - непосредствени събития и условия, които имат преки ефекти върху определени позиции от финансовия отчет

Ръководството на дружеството потвърждава, че е предприело мерки за справяне в извънредната ситуация и смекчаване на негативния ефект върху дейността в рамките на възможностите си, а именно:

- мерки за оптимизиране на разходите;

- диверсификация на приходите;

- получаване на компенсации от държавата във връзка с енергийната криза

- оптимизиране структурата на основните бизнес сегменти; запазване на кадровия потенциал;

Избухването на военния конфликт в Близкия изток, на фона на продължаващата война в Украйна, допринесе за ново икономическо дестабилизиране и то в момент, в който нарастваха очакванията за овладяване на цените, предизвикани от пандемията от Covid-19 и войната между Русия и Украйна. Към момента не е възможно да се преценят последствията и техния мащаб, како и проявлението на конфликта върху цените на петрола и акциите.

Бушуващият конфликт в ивицата Газа има потенциал да донесе още негативни рискове към глобалната икономика, както и перспективите за растеж. Увеличаването на цените на петрола и газа, предизвикани от военните конфликти, не само намаляват покупателната споксобност на населениието и компаниите, но и повишават разходите за производство на храни.

Ръководството на дружеството потвърждава, че поради непредсказуемата динамика на военните конфликти в Украйна и Близкия изток, на този етап практически е изключително трудно да се направи надеждна преценка и измерване на потенциалния ефект от тях.

Ръководството на дружеството потвърждава по отношение на бъдещото съществуване на дружеството, че то ще продължи да работи като действащо предприятие, като същевременно следи ситуацията с цел да предприеме своевременни мерки за да ограничи потенциалните негативни ефекти и да защити интересите на акционери, контрагенти и др.

Поради това, активите и пасивите на дружеството са отразени в отчета при прилагане на принципа на действащо предприятие и финансовият отчет е изготвен на основата на презумпцията за действащо предприятие.

Макроикономическа среда

През последните години в страната влияние оказва световната финансова и кредитна криза, която постепенно прерасна във всеобхватна икономическа и пазарна криза. Тя дава своите отражения във всички сектори и отрасли, чрез забавяне на икономическия растеж, намаляване на приходите и висока инфлация.. Това създава предпоставки дружеството да продължи своята дейност в една трудна икономическа обстановка по отношение на увеличени разходи и намаляване способността за финаснсиране.

На този етап не се наблюдават съществени преки негативни ефекти, които да не могат да бъдат контролирани.

Ръководството ще продължи да следи внимателно макроикономическите показатели и потенциални рискове пред дружеството.

2. Описание на приложимата счетоводна политика

Значимите счетоводни политики, приложени при изготвяне на този финансов отчет, са представени по-долу. Счетоводните политики са прилагани последователно в представените отчетни години, освен ако изрично не е упоменато друго.

2.1. База за изготвяне на финансовия отчет

Настоящият индивидуален годишен финансов отчет на „ТК-Холд“ АД е изготвен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) и разяснения, издадени от Комитета за разяснения (КРМСФО), приложими за дружества, които се отчитат по МСФО, приети в Европейския съюз (ЕС). МСФО, приети от ЕС, общоприетото наименование на рамка с общо предназначение за достоверно представяне, еквивалентно на дефиницията на рамката, въведена в параграф 1, т. 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството „Международни счетоводни стандарти“ (МСС).

Този финансов отчет е изготвен при спазване на принципа на историческата стойност.

Изготвянето на финансови отчети в съответствие с МСФО изисква прилагането на конкретни приблизителни счетоводни оценки. От ръководството на Дружеството се изисква да направи собствени преценки и допускания при прилагането на счетоводните политики. Няма позиции във финансовите отчети, чието представяне е налагало по-висока степен на субективна преценка, както и такива позиции, за които приблизителните оценки имат значителен ефект върху финансовите отчети като цяло.

Нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващи стандарти към 1 януари 2023 г.

МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС – не е приложим за дейността на Дружеството

Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството.

Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - не е приложим за дейността на Дружеството

Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети и МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводните политики в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС

Дружеството оповестява съществената информация свързана със счетоводната политика, вместо основните счетоводни политики. Измененията поясняват, че информацията за счетоводната политика е съществена, ако потребителите на финансовите отчети на предприятието се нуждаят от нея, за да разберат друга съществена информация във финансовите отчети и ако предприятието разкрива несъществена информация за счетоводната политика, тази информация не трябва да преобладава над съществената информация за счетоводната политика.

Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС

Измененията въвеждат определението за счетоводни приблизителни оценки и включват други изменения към МСС 8, които помагат на дружествата да разграничават промените в счетоводните приблизителни оценки от промените в счетоводните политики. Измененията ще помогнат на дружествата да подобрят качеството на оповестяванията на счетоводната политика, така че информацията да бъде по-полезна за инвеститорите и другите основни потребители на финансовите отчети.

Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочените данъци свързани с активи и пасиви, произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС

Предприятието трябва да прилага измененията в стандарта за транзакциите, които възникват на или след началото на най-скорошния представен сравнителен период. Също така Дружеството следва да признae в началото на сравнителния период отсрочени данъци за всички временни разлики, свързани с лизингови договори и задължения за извеждане от експлоатация и да признае кумулативния ефект от първоначалното прилагане на измененията като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, ако е приложимо) на съответната дата.

Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Международна данъчна реформа - примерни правила от втори стълб, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС

През декември 2021 г. Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) публикува правила с цел извършването на реформа в международното данъчно облагане. Втори стълб има за цел да обложи с минимална ефективна корпоративна данъчна ставка 15% големите компании, които реализират годишен оборот над 750 млн. евро. Измененията във връзка с „Международната данъчна реформа - примерни правила от втори стълб“ са:

въвежда се изключение от изискванията на МСС 12 предприятието да признава и оповестява информация за отсрочените данъчни активи и пасиви, свързани с данъците върху дохода от втори стълб на ОИСР. Предприятието трябва да оповести, че е приложило изключението.
изискване предприятието да оповестява отделно своите текущи данъчни разходи (приходи), свързани с данъците върху дохода от втори стълб.
изискване в периодите, в които законодателните актове от втори стълб са приети или по същество приети, но все още не са влезли в сила, предприятието да оповести известната му или подлежащата на приблизително оценяване при разумни усилия информация, която помага на потребителите на финансовите отчети да разберат ефекта върху предприятието от данъците върху дохода от втори стълб, произтичащи от това законодателство.
изключението се прилага задължително и незабавно след публикуването на измененията в МСС 12 и със задна дата в съответствие с МСС 8.

Дружеството не е в обхвата на задължените лица за допълнителния корпоративен данък, и не е задължено да прави допълнителните оповестявания съгласно МСС 12.

Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Дружеството

Към датата на одобрение на този финансов отчет са публикувани нови стандарти, изменения и разяснения към съществуващи вече стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2023 г., и не са били приложени от по-ранна дата от Дружеството. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Дружеството през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. Информация за тези стандарти и изменения е представена по-долу.

Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС

Измененията в класификацията на пасивите като текущи или нетекущи засягат само представянето на пасивите в отчета за финансовото състояние, но не и размера им, момента на признаването на активи, пасиви, приходи или разходи или информацията, която дружествата оповестяват за тези елементи. Измененията имат за цел да изяснят следното:

класификацията на пасивите като текущи или нетекущи трябва да се основава на съществуващи права в края на отчетния период, като всички засегнати параграфи от стандарта вече използват еднакъв термин, а именно „правото“ на отсрочване на уреждането на пасива с поне дванадесет месеца. Изрично се посочва, че само наличното право „в края на отчетния период“ трябва да влияе върху класификацията на пасива;
класификацията не се влияе от очакванията на Дружеството дали ще упражни правото си да отсрочи уреждането на пасива; и
уреждането на пасивите може да се осъществи чрез прехвърляне на парични средства, капиталови инструменти, други активи или услуги на контрагента.

Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Нетекущи пасиви, обвързани с финансови показатели, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС

МСС 1 се изменя, както следва:

уточнява се, че ако правото на отлагане на уреждането за най-малко 12 месеца е предмет на изпълнение на условия от страна на предприятието след отчетния период, тогава тези условия няма да повлияят на това дали правото на отлагане на уреждането съществува в края на отчетния период (отчетната дата) за целите на класифицирането на пасива като текущ или нетекущ; и
за нетекущите пасиви, предмет на условия, от предприятието се изисква да оповестява информация за:

o условията (например естеството и датата, до която предприятието трябва да изпълни условието);

o дали предприятието би спазило условията въз основа на обстоятелствата към отчетната дата; и

o дали и как предприятието очаква да изпълни условията до датата, на която финансовите показатели трябва да бъдат изчислени съгласно договора.

Изменения в МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг, в сила от 1 януари 2024 г., приети от ЕС

Измененията в МСФО 16 изискват от Дружеството продавач-наемател да оценява впоследствие лизинговите пасиви, произтичащи от обратен лизинг, по начин, по който не признава никаква сума от печалбата или загубата, която се отнася до правото на ползване, което то запазва. Новите изисквания не възпрепятстват продавача-наемател да признае в текущия финансов резултат печалбата или загубата, свързана с частичното или пълното прекратяване на лизинговия договор. Измененията на МСФО 16 не предписват специфични изисквания за оценяване на лизинговите пасиви, произтичащи от обратен лизинг.

Изменения в МСС 7 Отчет за паричните потоци и МСФО 7 Финансови инструменти: Оповестявания: Споразумения за финансиране на доставчици, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС

Измененията в МСС 7 и МСФО 7 ще добавят изисквания за оповестяване, както и указания в рамките на съществуващите изисквания за оповестяване, свързани с предоставянето на качествена и количествена информация относно споразуменията за финансиране на задълженията към доставчици. Тези изменения добавят две цели за оповестяване, които ще накарат предприятията да оповестяват в пояснителните приложения информация, която позволява на ползвателите на финансовите отчети да оценят как споразуменията за финансиране на задълженията към доставчици влияят върху пасивите и паричните потоци на предприятието и да разберат ефекта на споразуменията за финансиране на доставчици върху изложеността на предприятието на ликвиден риск и как предприятието може да бъде засегнато, ако споразуменията вече не са достъпни за него.

Изменения в МСС 21 Ефекти от промените в обменните курсове: Липса на конвертируемост, в сила от 1 януари 2025 г., все още не са приети от ЕС

Измененията в МСС 21 включват:

- уточняване кога една валута може да бъде обменена в друга валута и кога не - една валута може да бъде обменена, когато предприятието е в състояние да обмени тази валута за другата валута чрез пазари или механизми за обмен, които създават изпълними права и задължения без неоправдано забавяне към датата на оценяване и за определена цел; една валута не може да бъде обменена в друга валута, ако предприятието може да получи само незначителна сума от другата валута;

- изискване как предприятието да определи обменния курс, който се прилага, когато дадена валута не може да бъде обменена - когато дадена валута не може да бъде обменена към датата на оценяване, предприятието оценява спот обменния курс като курс, който би се приложил при редовна сделка между пазарни участници към датата на оценяване и който би отразил вярно преобладаващите икономически условия.

- изискване за оповестяване на допълнителна информация, когато валутата не е конвертируема - когато валутата не е конвертируема, предприятието оповестява информация, която би позволила на потребителите на неговите финансови отчети да преценят как липсата на конвертируемост на валутата влияе или се очаква да повлияе на неговите финансови резултати, финансово състояние и парични потоци.

2.2. Консолидация

Към 31.12.2023 г. Дружеството притежава седемнадесет дъщерни дружества. В настоящия неконсолидиран финансов отчет инвестициите в дъщерните дружества са представени по цена на придобиване и този отчет не представлява консолидиран финансов отчет по смисъла на Закона за счетоводството и МСФО 10 Консолидирани финансови отчети.

Дружеството изготвя и представя консолидиран финансов отчет на групата. Консолидираният финансов отчет за периода, приключващ на 31 декември 2023 г., ще бъде представен до 29.04.2024 г.

Дъщерни предприятия

Следва списък на съществените дъщерни предприятия на Предприятието.

Дъщерни предприятия	акционерно участие
ТК ХОЛД АД ЕИК 121657705
Агрокомб АД в ликвидация ЕИК:118021120	82,98%
Атлас АД в ликвидация ЕИК: 126003168	95,28%
Беласица АД ЕИК:811160416	80,50%
Бял бор АД ЕИК:822106067	73,72%
Добруджанска мебел АД ЕИК:834025235	85,64%
Изгрев АД ЕИК: 106006580	79,72%
ТК-Имоти АД /предишно Кабиле ЛБ АД в ликвидация/ ЕИК:128007012	75,88%
Каумет АД ЕИК 118000845	90,67%
Модул АД EИК:117008114	97,46%
Милк комерсиал ЕООД ЕИК:130936999	100,00%
Програмни продукти и системи АД ЕИК:831639462	76,17%
Рален текс АД ЕИК:113012480	82,43%
Рилски лен АД ЕИК:122006101	97,10%
Технотекс АД ЕИК:822150722	90,56%
ТК Лизинг ООД ЕИК 130017743	70,00%
ТК Пролайн АД ЕИК 118581165	50,00%
Тунджа 73 ЕООД ЕИК 833163906	100,00%

Бизнес комбинации

Дружеството отчита бизнес комбинации, използвайки метода на придобиване, когато придобитата съвкупност от дейности и активи отговаря на определението за бизнес и контролът се прехвърля към дружеството.

Дружеството има възможност да приложи „тест за концентрация“, който позволява опростена оценка на това дали придобита съвкупност от дейности и активи не е бизнес. Незадължителният тест за концентрация е изпълнен, ако по същество цялата справедлива стойност на придобитите брутни активи е концентрирана в един идентифицируем актив или група от подобни идентифицируеми активи.

Неконтролиращо участие

Неконтролиращото участие се оценява по пропорционалния дял от разграничимите нетни активи към датата на придобиване.

Промени в дела на Дружеството в дъщерно предприятие, които не водят до загуба на контрол, се отчитат в собствения капитал.

Дъщерни дружества

Дъщерни дружества са тези, върху които Дружеството упражнява контрол. Дружеството контролира едно предприятие когато е изложена на, или има право на променлива възвращаемост от своето участие в дружеството и има възможността да влияе на тази възвръщаемост чрез властта си в дружеството. Финансовите отчети на дъщерните дружества се включват в финансов отчет от датата, на която е установен контрол, до датата на преустановяването му.

Загуба на контрол

При загубата на контрол над дъщерно предприятие, Дружеството отписва активите и пасивите на дъщерното дружество, и свързаните НКУ и другите компоненти на собствения капитал. Печалбата или загубата, произлизаща от това, се признава в печалбата или загубата за периода. Запазен дял в бивше дъщерно дружество се оценява по справедлива стойност при загубата на контрол.

Участия в предприятия, отчитани по метода на собствения капитал

Участията на дружеството в предприятия, отчитани по метода на собствения капитал, включват асоциирани предприятия.

Асоциирани предприятия са тези, върху които Предприятието упражнява значително влияние, но не и контрол или съвместен контрол върху финансовите и оперативните им политики. Съвместно предприятие е споразумение, в което Дружеството има съвместен контрол, като едновременно има права върху нетните активи на споразумението, а не права за активите и задължения за пасивите на споразумението.

Инвестициите в асоциирани и съвместните предприятие се отчитат по метода на собствения капитал. Първоначално се признават по цена на придобиване, която включва разходите по сделката. След първоначално признаване, финансовият отчет включва дела на Дружеството в печалбите или загубите и ДВД на инвестициите в предприятия, отчитани по метода на собствения капитал, до датата на преустановяването на значителното влияние или съвместния контрол.

Преустановена дейност

Преустановената дейност представлява компонент от бизнеса на Дружеството, операциите и паричните потоци, който е ясно разграничим от останалите дейности на Дружеството, и който:

• представлява отделен основен вид дейност или географска област на дейности;

• е част от координиран план за освобождаване на отделен основен вид дейност или географска област на дейности; или

• е дъщерно предприятие, придобито изключително с намерение да бъде препродадено.

Класификацията като преустановена дейност се прави при по-ранното от отписване, или когато дейността отговори на критериите за класифициране като държана за продажба.

Когато една дейност се класифицира като преустановена, сравнителният отчет за печалбата или загубата и ДВД се представя повторно, все едно дейността е била преустановена от началото на сравнителния период.

2.3. Приложима мерна база

Настоящият неконсолидиран финансов отчет е изготвен при спазване принципа на историческата цена, модифициран в определени случай с преоценката на някои активи и пасиви до тяхната справедлива стойност към края на отчетния период, доколкото това се изисква от съответните счетоводни стандарти и тази стойност може да бъде достоверно установена. Всички данни за 2023 г. и 2022 г. са представени в хиляди лева, освен ако на съответното място не е посочено друго. Доходът на една акция се изчислява и оповестява в лева.

2.4. Оценяване по справедлива стойност

Някои счетоводни стандарти дават възможност за приемане на подход за първоначално и последващо оценяване на определени активи и пасиви по тяхната справедлива стойност. За някои финансови активи и пасиви счетоводните стандарти изискват заключителна оценка по справедлива стойност. Справедливата стойност е цената, която би била получена при продажбата на актив или платена при прехвърлянето на пасив в обичайна сделка между пазарни участници към датата на оценяване. Тази стойност следва да се определя на основния пазар за Дружеството, или при липса на такъв, на най-изгодния, до който то има достъп към тази дата. Справедливата стойност на пасив отразява риска от неизпълнение на задължението. Когато е възможно, Дружеството оценява справедливата стойност на един актив или пасив, използвайки борсовите цени на активния пазар, на който той се котира. Пазарът се счита за активен, ако сделките за този актив или пасив се извършват с достатъчна честота и обем, така че се осигурява непрекъсната ценова информация. Ако няма борсова цена на активен пазар, Дружеството използва техники за оценяване, като максимално използва подходящи наблюдаеми данни и свежда до минимум използването на ненаблюдаемите. Концепцията за справедливата стойност предполага реализиране на финансовите инструменти чрез продажба. В повечето случаи обаче, особено по отношение на текущите търговски вземания и задължения, както и на предоставените кредити и получени депозити, Дружеството очаква да реализира тези финансови активи и пасиви чрез тяхното цялостно обратно изплащане или погасяване във времето. Затова те се представят по тяхната номинална или амортизирана стойност. Голямата част от финансовите активи и пасиви са краткосрочни по своята същност, поради това тяхната справедлива стойност е приблизително равна на балансовата им стойност. Ръководството на Дружеството счита, че при съществуващите обстоятелства представените в счетоводния баланс оценки на финансовите активи и пасиви са възможно най-надеждни, адекватни и достоверни за целите на годишните финансови отчети.

2.5. Сравнителни данни

Съгласно българското законодателство и регламентираните за приложение МСС, финансовата година приключва към 31 декември и търговските дружества са длъжни да представят годишни финансови отчети към същата дата, заедно със сравнителни данни към тази дата за предходната година. В случай, че дружеството е извършило промени в счетоводната си политика, които са приложими ретроспективно или ако е извършило преизчисления или рекласификации на отделни пера, то представя сравнителни данни за два предходни отчетни периода в отчета за финансовото състояние и съответстващите му пояснителни приложения както следва:

- към края на предходния отчетен период;

- към началото на най-ранния сравним период.

В останалите елементи на финансовия отчет и съответстващите им пояснителни сведения сравнителната информация се представя само към края на предходния отчетен период.

2.6. Счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки

Приложението на МСС изисква от ръководството на Дружеството да направи някои счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки при изготвянето на годишния финансов отчет и при определяне на стойността на някои от активите, пасивите, приходите, разходите и условните активи и пасиви. Настъпилите промени във вече направените приблизителни счетоводни оценки се отразяват, в който са станали известни, както и в бъдещи отчетни периоди, ако се отнасят до тях. Всички приблизителни счетоводни оценки и предположения са извършени на основата на най-добрата преценка, която е направена от ръководството към датата на изготвяне на отчета. Действителните резултати биха могли да се различават от представените в настоящия финансов отчет.

2.7. Фунционална валута и валута на представяне

Функционалната валута на Дружеството е валутата, в която се извършват основно сделките в страната, в която то е регистрирано. Това е българският лев, който съгласно местното законодателство е с фиксиран курс към еврото при съотношение 1 евро=1.95583 лв. БНБ определя обменните курсове на българския лев към другите чуждестранни валути използвайки курса на еврото към съответната валута на международните пазари. При първоначално признаване, сделка в чуждестранна валута се записва във функционалната валута като към сумата в чуждестранна валута се прилага обменният курс към момента на сделката или събитието. Паричните средства, вземанията и задълженията, деноминирани в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута като се прилага обменния курс, публикуван от БНБ за всеки работен ден. Към края на отчетния период се оценяват в български лева, като се използва заключителния обменен курс на БНБ към датата на финансовия отчет. Ефектите от курсовите разлики, свързани с уреждането на сделки в чуждестранна валута, или отчитането на сделки в чуждестранна валута по курсове, които са различни от тези, които първоначално са били признати, се включват в отчета за всеобхватния доход в момента на възникването им.

Валутата на представянето във финансовите отчети на дружеството също е българският лев.

2.8. Управление на финансовите рискове

В хода на обичайната си дейност Дружеството може да бъде изложено на различни финансови рискове. Пазарният риск е рискът, че справедливата стойност или бъдещите парични потоци на финансовия инструмент ще варират поради промените в пазарните цени. Пазарният риск включва валутен риск, лихвен риск и ценови риск. Кредитният риск е рискът, че едната страна по финансовия инструмент ще причини финансова загуба на другата, в случай че не изпълни договореното задължение. Ликвидният риск е рискът, че Дружеството би могло да има затруднения при посрещане на задълженията си по финансовите пасиви.

Ръководството очаква, че същестуващите капиталови ресурси и източници за финансиране на Дружеството ще бъдат достатъчни за развитието на дейността му. От страна на ръководството на Дружеството финансовите рискове текущо се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, за да се оценят адекватно формите на поддържане на свободните ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск.

2.8.1. Валутен риск

Дружеството не е изложено на значим валутен риск, тьй като неговите сделки се извършват основно в лева и в евро. Получените депозити и предоставени заеми и изплащани в евро не излагат дружеството на валутен риск на паричния поток. Дружеството не подържа значими парични наличности извън тези в лева.

2.8.2. Лихвен риск

Финансовите инструменти, които потенциално излагат Дружеството на лихвен риск са предоставените кредити на свързани лица, които са обезпечени със записи на заповеди и ипотека на недвижими имоти и годишна лихва по договаряне.

2.8.3. Кредитен риск

Финансовите активи, които потенциално излагат Дружеството на кредитен риск, са предимно вземания от предоставени заеми. Основно Дружеството е изложено на кредитен риск, в случай че някои от свързаните лица не изплатят своите задължения. Политиката на ръководството за минимизиране на този риск е насочена кьм получаване на адекватни обезпечения.

2.8.4. Ликвиден риск

Ръководството на Дружеството поддържа оптимално количество свободни парични наличности с цел осигуряване на постоянна ликвидност за покриване на текущите задължения. Това се постига посредством системата за финансово планиране, като паричните постъпления и плащания се координират от гледна точка на срочност и размери.

2.8.5. Вероятно бъдещо развитие на дружеството

Дружеството предвижда нормално развитие през следващите години от дейността си. Следва да се има предвид влошаващото се икономическо състояние, в следствие на войната между Русия и Украйна. Нарушените енергийни доставки и повишаващата се инфлация несъмнено ще окажат и оказват влияние върху икономиката и икономическата активност през следващия отчетен период, в това число и на дружествата от ТК Холд АД. Приходите от дивиденти и от лихви по предоставени заеми са основните приходи на Дружеството. В това отношение финансовото състояние на Дружеството е в пряка зависимост от финансовото състояние и финансовите резултати на дъщерните дружeства, които разпределят дивидент в полза на ТК Холд АД.

2.9. Дефиниция и оценка на елементите на счетоводния баланс

2.9.1. Инвестиции в дъщерни предприятия, асоциирани и други предприятия

Инвестициите в дъщерни и асоциирани предприятия се отчитат по себестойностния метод, според който участията се отчитат по цена на придобиване, намалена с натрупаните загуби от обезценка.

В отчета за всеобхватния доход се отчитат приходи от инвестициите само дотолкова, доколкото се получава дял от натрупаната печалба на дружеството, в което е инвестирано, под формата на дивиденти.

Притежавани от Дружеството инвестиции подлежат на преглед за обезценка. При установяване на условия за обезценка, същата се отразява в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината).

При покупка и продажба се прилага датата на слючване на сделката.

Инвестициите се отписват, когато се прехвърлят правата, които произтичат от тях, на други лица при настъпване на правни основания за това и при загуба на контрол върху бъдещите ползи от инвестициите. Печалбата или загубата от продажбата им се представя съответно във финансови приходи или финансови разходи на отчета за всеобхватния доход за годината.

Притежаваните от Дружеството инвестици, представляващи акции в други дружества (малцинствено участиe) се оценяват и представят в отчета за финансовото състояние по справедлива стойност когато се котират на активен пазар и по себестойност, когато не се търгуват на активен пазар, а предположенията за прилагането на алтернативни оценъчни методи са свързани с високи несигурности, за да се достигне до достатъчно надеждно определяне на справедливата им стойност.

2.9.2. Дълготрайни материални активи

Дълготрайните материални активи са представени във финансовия отчет по себестойност (цена на придобиване), образувана от покупната им стойност и допълнителните разходи, извършени по придобиването им и намалени с размера на начислената амортизация и евентуалните обезценки. Дружеството е възприело стойностна граница от 500 лв. при определяне на даден актив като дълготраен. Дълготрайните материални активи по договор за финансов лизинг са представени в счетоводния баланс и се амортизират по начин, по който се амортизират собствените дълготрайни активи. Тези активи първоначално се оценяват и представят по справедливата им стойност към датата на наемането им. Лихвените разходи се признават в отчета за всеобхватния доход на линейна база, съгласно погасителен план. Последващите разходи, които водят до подобрение в състоянието на актива над първоначално оценената стандартна ефективност или до увеличаване на бъдещите икономически изгоди, се капитализират в стойността на актива. Всички други последващи разходи се признават текущо в периода, в който са направени. Преносните стойности на дълготрайните материални активи подлежат на преглед за обезценка, когато са налице събития или промени в обстоятелствата, които показват, че тази стойност би могла да се отличава трайно от възстановимата им стойност. Ако са налице такива индикатори, че приблизително определената възстановима стойност е по-ниска от тяхната преносна стойност, то последната се коригира до възстановимата стойност на активите. Загубите от обезценка се отчитат в отчета за всеобхватния доход, освен ако за дадения актив не е формиран преоценъчен резерв. Тогава обезценката се третира като намаление на този резерв, освен ако тя не надхвърля неговия размер, като тогава превишението се включва в отчета за всеобхватния доход.

2.9.3. Дълготрайните нематериални активи

Дълготрайните нематериални активи са оценени по цена на придобиване, образувана от покупната им стойност и допълнителните разходи, извършени по придобиването им и намалена с размера на начислената амортизация и евентуалните обезценки. Преносната стойност на нематериалните активи подлежи на преглед за обезценка, когато са налице събития или промени в обстоятелствата, които посочват, че преносната стойност би могла да надвишава възстановимата им стойност. Тогава обезценката се включва като разход в отчета за всеобхватния доход.

2.9.4. Финансови инструменти

Финансов инструмент е всяка договореност, която поражда едновременно финансов актив за едната страна и финансов пасив или капиталов инструмент за другата страна. Финансовите активи и пасиви се признават в отчета за финансовото състояние, когато Дружеството стане страна по договорните условия на съответния инструмент. При първоначалното им признаване финансовите активи (пасиви) се оценяват по справедлива стойност, която обикновено е договорната цена и всички разходи по сделката, в резултат на която те възникват, с изключение на финансовите активи/пасиви, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата. Финансовите активи се отписват от отчета за финансовото състояние, след като договорните права за получаването на паричните потоци са изтекли или активите са прехвърлени и това отговаря на изискванията за отписване. Финансовите пасиви се отписват от отчета за финансовото състояние, когато са погасени - т. е. задължението, определено в договора е отпаднало, анулирано или срокът му е изтекъл.

За целите на последващото оценяване, Дружеството класифицира през текущия и предходните отчетни периоди финансовите активи и пасиви в следните категории:

- дългови инструменти, оценявани по амортизирана стойност;

- дългови инструменти, оценявани по справедлива стойност през другите всеобхватни приходи и разходи, с прекласификация в печалбата или загубата;

- капиталова инструменти, оценявани по справедлива стойност през другите всеобхватни приходи и разходи, без прекласификация в печалбата или загубата;

- финансови активи, оценявани по справедлива стойност през печалбата или загубата.

С изключение на финансовите активи, държани за търгуване, за всички останали финансови инструменти на Дружеството се очаква, че те ще бъдат реализирани на своя падеж и не могат да бъдат търгувани. Затова бизнес моделът, който е в основата на класифицирането на финансовите инктрументи на Дружеството, ги ограничава до прилагането на следните конкретни категории:

(a) Търговски и други вземания

Търговските и другите вземания са оценени стойността на тяхното възникване, а тези деноминирани в чуждестранна валута- по заключителния курс на БНБ към края на периода и са намалени със стойността на начислената обезценка за несъбираеми и трудносъбираеми вземания. Дружеството начислява обезценка на търговските вземания, като прилага модела на очаквана кредитна загуба. Ръководството преценява всички обективни доказателства за събираемостта на дължимите суми от момента на първоначалното им признаване до настъпване на техния падеж.

Като индикатори за очаквана загуба от търговските вземания се приемат настъпилите финансови затруднения на дебитора, вероятността той да встъпи в процедура по несъстоятелност или неизпълнение на договорените ангажименти от страна на контрагента и забава на плащанията. Обезценката се представя в счетоводния баланс като намаление на отчетната стойност на вземанията, а разходите от обезценка се представят в отчета за всеобхватния доход като текущи разходи. Когато едно вземане е несъбираемо и за него има начислена обезценка, то се отписва за сметка на тази обезценка. Възстановяването на загуби от обезценка на търговски вземания се извършва през отчета за всеобхватния доход и се отчита като намаление на статията, в която преди това е била отразена обезценката.

(б) Финансови активи, държани за търгуване

Тази група финансови активи са бързоликвидни активи, които служат за генериране на печалба от разликата между цената на придобиване и продажната им цена.

Първоначално финансовите активи, държани за търгуване, се признават по цена на придобиване, която е справедливата стойност на платеното възнаграждение. Финансовите активи от тази категория след първоначалното отчитане подлежат на преоценка по справедлива стойност, като разликите от преоценката се отчитат като финансови приходи или разходи. Евентуалната загуба от обезценка се отчита като финансов разход.

(в) Парични средства и еквиваленти

Паричните средства в лева са оценени по номиналната им стойност, а паричните средства в чуждестранна валута - по заключителния курс на БНБ към края на периода. За целите на съставянето на отчета за паричните потоци парите и паричните еквиваленти са представени като неблокирани пари по банковите сметки и в касата на дружеството.

(г) Търговски и други задължения

Търговските и други сходни задължения в лева са оценени по стойността на тяхното възникване, а тези деноминирани в чуждестранна валута по заключителния курс на БНБ към края на периода.

Текущи са тези от тях, които са дължими до 12 месеца след края на отчетния период.

(д) Лизинг

На началната дата на лизинга, която е по-ранната от двете дати – дата на лизинговото споразумение или датата на ангажирането на страните с основните условия на лизинговия договор, дружеството прави анализ и оценка дали даден договор представлява или съдържа елементи на лизинг. Даден договор представлява или съдържа лизинг, ако по силата му се прехвърлят срещу възнаграждение правото на контрол над използването на даден актив за определен период от време.

Дружеството като лизингополучател

Дружеството прилага единен модел за признаване и оценка на всичи договори за лизинг, с изключение на краткосрочните лизингови договори (лизингов договор със срок от 12 месеца или по-малко от датата на започване на лизинга и който не съдържа опция за покупка) и лизинговите договори на активи на ниска стойност (като персонални компютри, телефони, таблети , телефони и др.)

Дружеството не се е възползвало от практическата мярка на МСФО 16, която дава възможност на лизингополучателя за всеки клас идентифициран актив да не отделя нелизинговите от лизинговите компоненти като отделен лизингов компонент. За такива договори, които съдържат лизингов компонент и нелизингов, дружеството разпределя възнаграждението по договора на база относителните единични цени на лизинговите компоненти и съвкупността от нелизинговите компоненти.

Активи с право на ползване

Дружеството признава в отчета за финансовото състояние актив с право на ползване на датата на започването на всеки лизингов договор, т.е. датата на която, основният актив e на разположение за ползване от страна на дружеството.

Активите с право на ползване се представят в отчета за финансовото състояние по цена на придобиване, намалена с натрупаната амортизация, загуби от обезценки и корекциите, вследствие на преоценки и корекции на задължението за лизинг.

Дружеството амортизира актива с право на ползване за по-краткия период от полезния живот и срока на лизинговия договор, използвайки линейния метод. Ако по силата на лизинговия договор собствеността върху актива се прехвърля до края на срока на договора, дружеството амортизира актива за полезния му живот. Амортизациите започват да се начисляват от дадата на стартиране на лизинговия договор и се признават в печалбата или загубата като „Разходи за амортизация“.

Задължения по лизинг

На датата на стартирането на всеки лизингов договор дружеството признава в отчета за финансовото състояние задължение по лизинг, оценено по настояща стойност на лизинговите плащания, които не са платени към тази дата.

Променливите лизингови плащания , които са свързани с изпълнение или с използването на основния актив, не се включват в оценката на задължението по лизинг и в актива с право на ползване. Те се призанават като текущ разход в периода, в който настъпи събитието или обстоятелството, довело до тези плащания и се включват в печалбата и загубата за годината.

Дружеството оценява последващо задължението по лизинг, като намалява балансовата стойност, за да отрази извършените лизингови плащания или измененията на лизинговия договор.

2.9.5. Акционерен капитал

Записаният акционерен капитал се представя до размера на действително платените акции. В Търговския регистър основният капитал се вписва да размера на записания от акционерите като се определя срок не по-дълъг от две години за пълното му внасяне.

2.9.6. Премии/(отбиви) от емисии на акции

Премиите или отбивите от емисии представляват разликата между емисионната и номиналната стойност на емитираните и действително заплатените акции. Премиите и отбивите се представят нетно от преките разходи по публичното им предлагане.

2.9.7. Законови и други резерви

Тези резерви се образуват от разпределяне на годишните финансови резултати за съответния период, след облагането им с данък върху печалбата. Законовите и другите резерви могат да се използват само с решение на Общото събрание на акционерите, съгласно Търговския закон и Устава.

2.9.8. Задължения към персонала

(а) Планове за дефинирани вноски

Правителството на България носи отговорността за осигуряването на пенсии по планове за дефинирани вноски. Дружеството следва да начислява тези вноски в отчета за всеобхватния доход и да превежда сумите в периода на тяхното възникване.

(б) Платен годишен отпуск

Дружеството признава като задължение недисконтираната сума на оценените разходи по платен годишен отпуск, очаквани да бъдат заплатени на служителите в замяна на труда им за изминалия отчетен период.

(в) Дефинирани доходи при пенсиониране

В съответствие с изискванията на Кодекса на труда, при прекратяване на трудовия договор на служител, придобил право на пенсия, Дружеството му изплаща обезщетение в размер на две брутни заплати, ако натрупаният трудов стаж в дружеството е по-малък от десет години, или шест брутни заплати при натрупан трудов стаж над десет последователни години. Ръководството на Дружеството не е възлагало на лицензиран актюер оценка на дължимите обезещетения към края на отчетния период, поради тяхната несъщественост.

2.10. Амортизация на дълготрайните активи

Амортизацията на дълготрайните активи се начислява в отчета за всеобхватния доход на база на линейния метод въз основа на очаквания полезен живот на дълготрайните активи. Предполагаемият полезен живот в години на използване по групи активи е както следва:

Групи дълготрайни активи	2023 г.	2022 г.
Транспортни средства	4	4
Стопански инвентар	6,7	6,7
Компютри, периферни устройства, софтуер, право на ползване на софтуер, мобилни телефони	2	2

Остатъчната стойност и полезният живот се преразглеждат и ако е необходимо, се правят съответните корекции в края на отчетния период. Също така се преразглежда и прилагания метод на амортизация. При освобождаването на дълготраен актив резултатът се признава в отчета за всеобхватния доход като нетна печалба или загуба от освобождаването му.

2.11. Провизии за задължения

Провизии за задължения се начисляват в отчета за всеобхватния доход и се признават в отчета за финансовото състояние, когато Дружеството има правно или конструктивно задължение, в резултат на минало събитие и има значителна вероятност те да бъдат заплатени. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевата стойност на парите е съществен, като се използва дисконтовата норма преди облагане с данъци, отразяваща текущите пазарни оценки на времевата стойност на парите и, ако е подходящо, специфичните за задължението рискове.

2.12. Признаване на приходи и разходи

Приходите и разходите за дейността са начислявани в момента на тяхното възникване, независимо от паричните постъпления и плащания. Признаването на приходите и разходите се извършва при спазване изискването за причинна и следствена връзка между тях.

2.12.1. Финансови приходи /(разходи)

Приходите и разходите за лихви се начисляват текущо, на база на договорения лихвен процент, сумата и срока на вземането или задължението, за което се отнасят. Те се начисляват в отчета за всеобхватния доход в периода на възникването им. Разходите за лихви, произтичащи от банкови заеми, се изчисляват и признават в отчета за всеобхватния доход по метода на ефективния лихвен процент. Финансовите приходи и разходи се представят в отчета за всеобхватния доход нетно. Разходите по заеми, които са пряко свързани с придобиването, строителството или производството на отговарящ на условията актив се капитализират като част от неговата цена. Капитализирането на разходите по заеми се прекратява, когато по същество са приключени всички дейности, необходими за подготвянето на отговарящия на условията актив за предвижданото му използване.

2.12.2. Разходи за обезценки

Загубите от обезценки се признават винаги в случай, че преносната стойност на един актив или група активи, генерираща парични постъпления, част от която е той, превишава възстановимата му стойност. Загубите за обезценки се признават в отчета за всеобхватния доход за периода на възникването. Загуби от обезценки се възстановяват, ако се установи, че е имало промяна в оценките, използвани за да се определи възстановимата стойност. Възстановяването се извършва само до степентта, до която балансоваата стойност не надвишава преносната стойност, която би била определена, в случай, че не са били признати загуби от обезценки.

2.13. Корпоративен данък

Корпоративeн данък върху печалбата за годината включва текущ и отсрочен данък. Съгласно българското законодателство дружеството дължи данък върху печалбата при ставка 10 % за 2023 г. (10% за 2022 г.).

Текущ данък е сумата на данъка, който трябва да се плати върху облагаемата печалба за периода, въз основа на ефективната данъчна ставка към края на отчетния период.

Отсрочените данъци се начисляват като се използва балансов метод на задълженията (балансов пасивен метод), който позволява да се отчитат временни разлики между текущата стойност на активите и пасивите за целите на счетоводното отчитане и за данъчни цели.

Сумата на отсрочените данъци е базирана на очаквания начин за реализация на активите и пасивите. Активите и пасивите по отсрочени данъци се оценяват по данъчни ставки, които се очаква да бъдат в сила за периода, когато активът се реализира или пасивът се уреди, съгласно данъчните закони, действащи към края на отчетния период.

Отсрочен данъчен актив се признава само тогава, когато могат да се получат данъчни ползи, срещу които актива може да се оползотвори.

Отсрочените данъчни активи се намаляват до размера на тези, за които бъдещата изгода вече не е вероятно да бъде реализирана.

Пасиви по отсрочени данъци се признават в пълен размер.

2.14. Дивиденти

Дивидентите се признават като намаление на нетните активи на Дружеството и текущо задължение към акционерите му в периода, в който е възникнало правото им да ги получат.

2.15. Свързани лица

За целта на изготвянето на настоящия финансов отчет акционерите, дружествата под общ контрол и служителите на ръководни постове (ключов управленски персонал), както и близки членове на техните семейства, включително и дружествата, контролирани от тях се третират като свързани лица.

2.16. Отчитане на Бизнес Комбинации МСФО 3

Предприятието отчита всяка бизнес комбинация чрез прилагане на метода на придобиване.

На 29.09.2023 г е сключен Договор за преобразуване чрез вливане между дъщени дружества на ТК Холд АД:

ТК-ИМОТИ” АД, ЕИК 128007012 - "Приемащо дружество" и

"ДОБРУДЖАНСКА МЕБЕЛ" АД, ЕИК 834025235 - "Преобразуващо се дружество"

"КАУМЕТ" АД, ЕИК 118000845 - "Преобразуващо се дружество"

"ПРОГРАМНИ ПРОДУКТИ И СИСТЕМИ" АД - "Преобразуващо се дружество"

"РАЛЕН-ТЕКС" АД, ЕИК 113012480 - „Преобразуващо се дружество"

"РИЛСКИ ЛЕН" АД, ЕИК 122006101 - "Преобразуващо се дружество“

Към датата на финансовия отчет вливането не е влязло в сила. Съгласно договора, датата на вливането за счетоводни цели ще е датата на вписването му в Търговския регистър на Агенцията по вписвания.

Разходите, свързани с придобиването, са разходи, които придобиващият извършва за осъществяване на бизнес комбинацията. Тези разходи включват хонорарите на лицето, намерило предприятието; съветнически, юридически, счетоводни, оценителски и други професионални или консултантски услуги; общи административни разходи, включително разходите за поддържане на вътрешен отдел по придобивания; и разходи за регистрация и емитиране на дългови и капиталови ценни книжа. Придобиващият отчита разходите, свързани с придобиването, като разходи за периода, в който са извършени разходите и са получени услугите.

3. Инвестиции

Показатели	Дъщерни предприятия	Асоциирани предприятия	Други предприятия	Общо инвестиции
Показатели	хил. лв.	хил. лв.	хил. лв.	хил. лв.
Салдо на 31.12.2022 г.	9 133	4	2 875	12 012
Салдо на 31.12.2023 г.	9 208	4	8 756	17 968

На 26.04.2023 г. ТК-Холд АД чрез инвестиционен посредник на Организиран пазар на Българска Фондова борса придоби 6 700 бр. акции от дъщерното дружество Кабиле ЛБ АД – в ликвидация.

На 06.07.2023 г. по партидата на Кабиле ЛБ АД в ликвидация в Търговския регистър при Агенция по вписванията бяха вписани приетите решения от проведеното на 22.06.2023 год. общо събрание на акционерите: прекратяване на ликвидацията на дружеството, промяна в името му, предмета на дейност и новоизбрания съвет на директорите. Името на дружеството след промяната е – ТК-имоти АД.

В резултат на внесеното на 27.04.2023 г. от ТК-Холд АД в Комисията за финансов надзор търгово предложение по чл. 149 от ЗППЦК до останалите акционери в ТК имоти АД, и в последствие одобрено от комисията, ТК холд АД придоби на 27.07.2023 год. 55 867 бр. акции от капитала му, с което участието в капитала на дружеството достигна 75,88%.

През м. Август 2023 г. ТК-Холд АД придоби 5 850 бр. облигации от Тексим банк АД от емисия BG2100007207, които на 15.08.2023 г. бяха конвертирани в 2 340 000 бр. акции. Към 31.12.2023 г. ТК-Холд АД притежава общо 3 342 940 бр. акции от Тексим банк АД, с ЕИК 040534040 или общо 9,95 % от капитала на Банката. С Решение № 447 от 18.10.2023 г. на Управителния съвет на БНБ приключи процедурата по конвертиране на притежаваните от ТК-Холд АД 5 850 облигации от Тексим Банк АД в 2 340 000 акции от капитала на Тексим Банк АД.

4. Дълготрайни активи

Показатели	Машини и оборудване	Автомобили	Обзавеждане	Други	Общо ДМА
Показатели	хил.лв.	хил. лв.	хил. лв.	хил. лв.	хил. лв.
Дълготрайни материални активи
Отчетна стойност
Салдо на 01.01.2023 г.	25	40	3	36	104
Излезли през периода	-	40	-	-	40
Постъпили през периода	4	-	1	41	46
Салдо на 31.12.2023 г.	29	-	4	77	110
Амортизация
Салдо на 01.01.2023 г.	25	40	2	9	76
Начислена през периода	1	-	1	22	24
Отписана през периода	-	40	-	-	40
Салдо на 31.12.2023 г.	26	-	3	31	60
Преносна стойност на 31.12.2023 г.	3	-	1	46	50

Дълготрайни нематериални активи
Салдо на 01.01.2023 г. по отчетна стойност	8
Постъпили през периода	-
Излезли през периода	4
Салдо на 31.12.2023 г.	4
Амортизации
Салдо на 01.01.2023 г.	7
Начислена през периода	1
Отписана през периода	4
Салдо на 31.12.2023 г.	4
Преносна стойност на 31.12.2023 г.	-

5. Нетекущи вземания от свързани предприятия

Вид вземане	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид вземане	хил. лв.	хил. лв.
По предоставени допълнителни парични вноски	2 330	2 235
По предоставени заеми	-	624
Общо нетекущи вземания:	2 330	2 859

Нетекущите вземания от свързани лица в размер на 2 330 хил. лв. са възникнали на база договори за дългосрочни заеми и допълнителни парични вноски.

6. Търговски и други текущи вземания

Вид вземане	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид вземане	хил. лв.	хил. лв.
Вземания от свързани предприятия, в т. ч.	17987	19 637
по предоставени заеми	15 472	16 051
по предоставени допълнителни парични вноски	1 689	2 616
вземания от дивиденти	560	870
по договор за цесия	100	100
префактурирани суми за преобразуване на дъщерни дружества	166	-
Вземания от клиенти и доставчици	2	2
Вземания по предоставени аванси	5 383	10 967
Вземания от персонала	2	-
Други вземания	4	4
Общо вземания:	23 378	30 610

Текущите вземания от свързани лица в размер на 17 987 хил. лв. са по предоставени заеми, допълнителни парични вноски, договор за цесия и др. и са възникнали на база сключени договори.

Предоставените аванси, са за покупка на ценни книжа, съгласно Протоколи на СД и сключени предварителни Договори за покупко-продажба за придобиване на акции и дялове от български дружества.

7. Лизинг

Дружеството като лизингополучател признава активи с право на ползване и задължение по лизинг по сключени договори за наем на автомобили.

Активи с право на ползване

Активи с право на ползване - автомобили	Сума в хил. лв.
Активи с право на ползване:
Салдо на 01.01.2023 г.	33
Признати за периода	41
Салдо на 31.12.2023 г.	74
Амортизации:
Салдо на 01.01.2023 г.	8
Разходи за амортизация за периода	20
Салдо на 31.12.2023 г.	28
Нетна балансова стойност към 31.12.2023 г.	46

Обезценка на активи с право на ползване

На база на извършения преглед за обезценка на активи с право на ползване към 31.12.2023 г. ръководството на Дружеството не е установило индикатори за това, че балансовата стойност на активите надвишава тяхната възстановима стойност.

Задължения по лизинг		хил .лв.
	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Салдо към началото на периода	25
Задължения признати през периода	41	33
Лизингови плащания за периода	20	8
Салдо към края на периода, в т.ч.	46	25
Дългосрочна част	22	9
Краткосрочна част	24	16

8. Финансови активи, държани за търгуване

Финансовите активи, държани за търгуване се отчитат по справедлива стойност през печалбата и загубата и представляват акции в капиталите на следните дружества:

Дружество	Вид на ценните книжа	31.12.2023 г.		31.12.2022 г.
Дружество	Вид на ценните книжа	хил. лв.	брой	хил. лв.	брой
Национален Договорен Фонд „Динамик“	Дялове	-	-	211	19 550
НДФ Конкорд Фонд 7 саут Ийст Юръп	Дялове	-	-	2 283	165 450
Кепитъл Мениджмънт АДСИЦ	Дялове	10	130	-	-
Общо:		10	130	2 494	185 000

През 2023 г. ТК-Холд АД продаде всичките налични към 31.12.2022 г. финансови инструменти държани за търгуване от Национален договорен фонд „Динамик“ и НДФ „Конкорд Фонд 7 саут Ийст Юръп.

Към 31.12.2023 г. за финансовите активи, държани за търгуване са оценени по справедлива стойност (пазарна цена).

9. Парични средства

Парични средства	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Парични средства	хил. лв.	хил. лв.
Парични средства в лева	1 910	445
Общо парични средства:	1 910	445

10. Акционерен капитал

Към 31.12.2023 г. следните акционери притежават над 5 % от акциите с право на глас:

Име/Наименование	Брой акции	%	Адрес
Булфинанс Инвестмънт АД	779 612	9,13	гр. София, бул. Тодор Александров №73
Стикс 2000 ЕООД	850 000	9,95	гр. Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2
Финанс Секюрити Груп АД	1 970 000	23,07	гр. София, ул. Врабча №8
Гама финанс ЕООД	850 000	9,95	гр. София, ул. Шумен 13, ет. 4, ап. 11

Регистрираният капитал на дружеството към 31 декември 2023 год. се състои от 8 539 384 броя обикновени, безналични акции с номинална стойност 1 /един/ лев за акция на обща стойност 8 539 384 лева.

На 26.07.2023 год. ТК холд АД продаде всички собствени обратно изкупени акции - 4 749 бр. акции.

Основния капитал към 31.12.2023 година е 8 539 384 лева.

11. Резерви

Вид резерви	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид резерви	хил. лв.	хил. лв.
Премийни резерви от емитиране на ценни книжа	1 006	979
Общи резерви	854	854
Други	1 223	1 223
Общо резерви:	3 083	3 056

Печалбата от продажбата на обратно изкупените собствени акции в размер на 27 хил. лв., съгласно изискванията на МСС 32 „Финансови инструменти“, е отнесена в увеличение на „Премийни резерви от емитиране на ценни книжа.

12. Търговски и други текущи задължения

Вид задължение	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид задължение	хил. лв.	хил. лв.
Задължения към свързани предприятия, в т.ч.:	25 856	26 249
- по получени депозити	25 209	25 603
- за дивиденти	646	646
-по продажби /префактурирани консумативи/	1	-
Задължения по получени аванси	134	1 736
Задължения за неустойки за неизпълнение на договор	-	1 175
Задължения за цесия	76	77
Задължения към персонала	14	15
Данъчни задължения	24	66
Задължения към осигурителни предприятия	7	-
Задължения към доставчици	2	5
Задължения по лизингови договори	24	16
Други	-	1
Общо задължения:	26 137	29 340

Краткосрочните задължения на дружеството към свързани предприятия са по получени депозити на база сключени договори с дъщерни на “ТК - ХОЛД” АД предприятия. Средствата са депозирани в “ТК - ХОЛД” АД до поискването им от предоставилото ги предприятие. Върху депозираните суми се начислява лихва.

13. Приходи от дейността

Вид приход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид приход	хил. лв.	хил. лв
Приходи от лихви, свързани с:	722	423
- предоставени заеми на дъщерни дружества	396	249
- предоставни заеми на асоциирани дружества	323	174
- предоставени заеми на други предприятия	3	-
Разходи за лихви, свързани с:	(127)	(120)
- предоставени депозити от дъщерни дружества	(126)	(119)
-предоставени депозити от асоциирани предприятия	(1)	(1)
Приходи от лихви, нетно	595	303
Положителни/отрицателни разлики от операции с финансови активи и инструменти, в т. ч.:	(7)	1 328
- положителни разлики от продажба на инвестиции	-	2 874
- положителни разлики от продажба на финансови активи, държани за търгуване	237	151
-финансови приходи от преоценка на финансови активи и инструменти	-	234
- разходи от призната преоценка на продадени преоценени финансови инструменти	(234)	-
- комисионни за продажба на финансови активи	(10)	(9)
- отрицателни разлики от сключен договор за цесия на вземане	-	(467)
-начислени неустойки за неизпълнение на договори за покупко-продажба на инвестиции		(1 455)
Приходи от дивиденти от дъщерни дружества+	561	390
Други приходи	53	8
-приходи от услуги	30	-
-приходи от управление на дъщерни дружества	23	8
Приходи от дейността, нетно	1 202	2 029

14. Приходи от финансирания

Програма	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Програма	хил. лв.	хил. лв.
Компенсация на небитови крайни потребители на ел. енергия	-	3
Общо:	-	3

15. Общи и административни разходи

Вид разход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид разход	хил. лв.	хил. лв
Заплати	268	232
Социални осигуровки и надбавки	53	35
Разходи за външни услуги	112	401
Разходи за материали	30	31
Разходи за амортизации	25	14
Други разходи	8	7
Общо	496	720

15.1. Разходи за материали

Вид разход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид разход	хил. лв.	хил. лв.
Разходи за гориво и ел. енергия	19	23
Канцеларски и други консумативи	6	3
Разходи за консумативи и части за МПС	5	3
Други	-	2
Общо	30	31

15.2. Разходи за външни услуги

Вид разход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид разход	хил. лв.	хил. лв.
Разходи за телефонни, пощенски и интернет услуги	11	7
Разходи за ремонт и поддръжка на МПС и офис техника	3	5
Разходи за данъци и такси	16	12
Разходи за консултантски и одиторски услуги	57	342
Изготвяне на пазарна оценка на дружество	-	4
Застраховки	5	4
Услуга по управление на дружество	-	6
Наем помещение	16	9
Охрана помещение	2	-
Други	2	12
Общо	112	401

Изплатените суми през периода на отчета, за предоставени одиторски услуги свързани с финансовите отчети за 2022 г. са в размер на 9 600 лева. Одиторът на дружеството не е оказвал други услуги извън извършения независим финансов одит.

15.3. Разходи за персонала

Вид разход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид разход	хил. лв.	хил. лв.
Разходи за заплати по трудов договор	140	123
Разходи за доходи на ключов управленски персонал	86	81
Разходи за социални осигуровки и обезщетения	53	35
Разходи за възнагр. по граждански договори	28	13
Разходи за неизползван отпуск	14	15
Общо	321	267

15.4. Други оперативни разходи

Вид разход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид разход	хил. лв.	хил. лв.
Разходи за командировки	5	3
Представителни разходи	1	3
Разходи за трудова медицина	1	-
Други	1	1
Общо	8	7

16. Отсрочени данъчни активи

Отсрочените данъци възникват в резултат на временни разлики, отразени по балансовия метод и използвайки данъчни ставки за 2023 - 10% (2022 - 10%), могат да бъдат представени като:

Показатели	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
	Отсрочени данъчни активи	Отсрочени данъчни активи
	хил. лв.	хил. лв.
Данъчен ефект върху обезценка на инвестиции	3	3
Данъчен ефект от провизиране на отпуски	1	1
Общо данъчен ефект:	4	4

17.Разходи за данъци

Програма	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Програма	хил. лв.	хил. лв.
Разходи за текущи корпоративни данъци върху печалбата	21	65
Разход (икономия) на отсрочени корпоративни данъци	-	(1)
Общо:	21	64

18. Свързани лица и сделки с тях

18.1. Свързани лица

№ по ред в списъка	Име на дъщерното предприятие	Сума на инвестицията в хил. лв.	% на инвестицията в капитала на другото предприятие
1	Агрокомб АД в ликвидация	144	82,98
2	Атлас АД в ликвидация	504	95,28
3	Беласица АД	561	80,50
4	Бял бор АД	47	73,72
5	Добруджанска мебел АД	80	85,64
6	Изгрев АД	54	79,72
7	ТК-Имоти АД /преди Кабиле ЛБ АД в ликвидация/	183	75,88
8	Каумет АД	681	90,67
9	Милк комерсиал ЕООД	3	100,00
10	Модул АД	810	97,46
11	Програмни продукти и системи АД	709	76,17
12	Рален текс АД	40	82,43
13	Рилски лен АД	3 765	97,10
14	Технотекс АД	651	90,56
15	ТК Лизинг ООД	2	70,00
16	ТК Пролайн АД	925	50,00
17	Тунджа 73 ЕООД	49	100,00
Обща сума:		9 208

Асоциирани предприятия	Сума	% на инвест. в капитала на другото предпр
1. Кабиле - ЛБ 98 АД	0	33,00
2. Крепежи България трейдинг ООД	4	40,00
3. Месопром - Видин ООД	0	32,97
Обща сума:	4
Други предприятия
1. Вихрен - БЛ АД	6	4,33
2. Машпроектинженеринг АД	0	0,35
3. ППС – имоти АД	340	13,18
4. Хармония - ТМ АД	6	0,11
5.Тексим банк АД	8 404	9,95
Обща сума:	8 756

18.2. Сделки със свързани лица

Сделките, осъществявани между свързаните лица са съгласно чл. 280 от Търговския закон и се състоят в:

Вид сделки	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Предоставени заеми от ТК-Холд АД на дъщерните и асоциирани предприятия	(1 432)	(1 018)
Приходи от лихви по предоставени заеми	719	423
Получени депозити от дъщерни и асоциирани предприятия на “ТК - ХОЛД” АД	-	5 040
Разходи за лихви по получени депозити	(127)	(120)
Приходи от предоставени услуги от дружеството-майка по управление на дъщерни дружества	23	8
Разходи за получени услуги /наем помещение/ и консумативи от дъщерно дружество на дружеството-майка	(32)	-

При сделки със свързани лица няма необичайни условия и отклонение от средните пазарни цени.

19. Поети ангажименти и условни задължения

“ТК - ХОЛД” АД е съдлъжник заедно с асоциирано дружество Крепежи България трейдинг ООД за факторинг, сключен с Юробанк България АД с лимити 280 000 лв. (за вътрешен пазар) и 134 000 евро (за експорт).

20. Доход на акция

Основният доход на акция е изчислен като за числител е използвана величината – нетна печалба, подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акции.

Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход на акция, както и нетната печалба подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акционерите, е както следва:

Показатели	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Общи пълни доходи за периода	355 064	1 246 076
Средно претеглен брой акции	8 536 614	8 534 635
Доход на акция в лева	0,04	0.15

21. Дивиденти

На 30.06.2020 г. се проведе редовното Общо събрание на акционерите, на което се взе решение за разпределяне на част печалбата от дейността през 2019 г., общо в размер на 611 240,11 лева като дивидент за акционерите. На всяка акция се разпределя дивидент в размер на 0,07158 лева.

На 31.08.2020 г. започна раздаването на дивидента на акционерите на ТК-Холд АД чрез Интернешънъл асет банк АД, което продължи до 30.11.2020 г. След тази дата раздаването се извършваше в офиса на ТК-Холд АД на адрес гр. София, бул. „Цар Борис III“ № 140, а след промяна на седалището и адреса на управление – продължава изплащането му на новия адрес - гр. София, ул. „Горица“ № 6.

22. Изменение в прилаганата счетоводна политика

През отчетния период няма промяна в прилаганата счетоводна политика в сравнение с предходната година.

23. Събития след датата на отчетния период

Дъщерното дружество ТК-Имоти АД оповести, че на 30.01.2024 г. Комисия за финансов надзор е издала одобрение за преобразуване чрез вливане на „Добруджанска мебел“ АД, „Каумет“ АД, „Програмни продукти и системи“ АД, „Рален-Текс“ АД и „Рилски лен“ АД в „ТК-Имоти“ АД.

Не са настъпили други събития след края на отчетния период по отношение на обектите представени във финансовия отчет, които да изискват корекции или отделно оповестяване към 31 декември 2023 г.

24 .Одобрение на индивидуалния финансов отчет

Финансовият отчет към 31 декември 2023 г. (включително сравнителната информация) е утвърден от Съвета на директорите на “ТК-Холд“ АД на 18.03.2024 г.

ДОКЛАД за дейността на “ТК - ХОЛД” АД

от 01.01.2023 год. до 31.12.2023 год.

I. Описание на дейността и състоянието на дружеството

съгласно чл. 247 от Търговския закон

1. Обща информация за дружеството

1.1. Историческа справка, преобразуване и промяна в наименованието

“ТК-ХОЛД” АД е акционерно дружество, регистрирано в Софийски градски съд по фирмено дело №13336/1996 г. и пререгистрирано впоследствие в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК121657705. Дружеството е основано като Мениджърско-работнически приватизационен фонд “Труд и Капитал” АД.

На 27.03.1998 г., в град Пловдив, на Общо събрание на акционерите на МРПФ “Труд и капитал” АД, се взе решение за преуреждане на дейността на Фонда като холдинг в съответствие с §4 от Преходните и заключителни разпоредби на Закона за приватизационните фондове. Промените в обстоятелствата, относно дружеството, са вписани в регистъра на Софийски градски съд с решение от 31.03.1998 г. по ф.д. No 13336 по описа на СГС за 1996 г. и в регистъра за емитентите, воден от Комисията по ценни книжа, фондови борси и инвестиционни дружества (понастоящем Комисия за финансов надзор).

С решение на Общо събрание на акционерите от 06.06.2002 г. наименованието на дружеството е променено на “ТК - ХОЛД” АД. Промяната в наименованието е вписана в регистъра на Софийски градски съд с решение от 24.06.2002 г. по ф.д. 13336 по описа на СГС за 1996 г.

ТК – холд АД притежава пряко и непряко участие в 19 предприятия, които формират икономическата гупа на ТК-холд и които се включват в консолидиран финансов отчет на групата, изготвян и представян от дружеството в предвидените за това срокове. Предприятията са следните:

Дъщерни предприятия	акционерно участие
ТК ХОЛД АД ЕИК 121657705
Агрокомб АД в ликвидация ЕИК:118021120	82,98%
Атлас АД в ликвидация ЕИК: 126003168	95,28%
Беласица АД ЕИК:811160416	80,50%
Бял бор АД ЕИК:822106067	73,72%
Добруджанска мебел АД ЕИК:834025235	85,64%
Изгрев АД ЕИК: 106006580	79,72%
ТК-Имоти АД (преди Кабиле ЛБ АД в ликвидация ЕИК:128007012)	75,88%
Каумет АД ЕИК 118000845	90,67%
Модул АД EИК:117008114	97,46%
Милк комерсиал ЕООД ЕИК:130936999	100,00%
Програмни продукти и системи АД ЕИК:831639462	76,17%
Рален текс АД ЕИК:113012480	82,43%
Рилски лен АД ЕИК:122006101	97,10%
Технотекс АД ЕИК:822150722	90,56%
ТК Лизинг ООД ЕИК 130017743	70,00%
ТК Пролайн АД ЕИК 118581165	50,00%
Тунджа 73 ЕООД ЕИК 833163906	100,00%

Косвено притежание (чрез дъщерни предприятия), ТК - ХОЛД АД има в ТК-текс АД – 34.96 %, ППС - имоти АД – 79.31 % (пряко – 13,18% и косвено – 66,13 %) и в Итал мебел ЕООД – 85,64 %.

Няма предприятия, с изключение на ТК Пролайн АД (50 %), в които ТК – ХОЛД АД да притежава по-малко от половината от гласовете, но да упражнява контрол по силата на договореност, споразумение или притежаване на власт да назначава и освобождава мнозинството от ръководството.

1.2. Собственост и управление. Възнаграждения на членовете на съвета на директорите.

Дружеството е с капитал 8 539 384 лв. разпределени в 8 539 384 безналични акции с номинална стойност 1 лев.

Дружеството е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите се състои от три лица:

1. Борислава Юриева Фивейска – председател на Съвета на директорите.

2. Марин Иванов Стоев – изпълнителен член на Съвета на директорте.

3. Сергей Петров Ревалски – независим член на Съвета на директорите.

Членовете на СД не са извършвали сделки с акции на дружеството през 2023 г. Към 31.12.2023 г. следните акционери притежават над 5 % от акциите с право на глас.

Пряко участие
Име/Наименование	Брой акции	%	Адрес
Булфинанс инвестмънт АД	779 612	9,13	гр. София, бул. Тодор Александров №73
Стикс 2000 ЕООД	850 000	9,95	гр. Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2
Финанс секюрити груп АД	1 970 000	23,07	гр. София, ул. Врабча №8
Гама финанс ЕООД	850 000	9,95	гр. София, ул. Шумен №13, ет. 4, ап. 11

Непряко участие
Име/Наименование	Брой акции	%	Адрес
Булфинанс инвестмънт АД и Финанс секюрити груп АД	2 749 612	32,20	гр. София, бул. Тодор Александров №73 гр. София, ул. Врабча №8

Доколкото ни е известно, няма други лица, които да притежават пряко, непряко или чрез свързани лица повече от 5 % от капитала на „ТК - Холд” АД и няма лица, които да контролират „ТК - Холд” АД.

Няма физически лица, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас.

Не ни е известно да има договорености, които да променят това съществуващо положение в бъдеще.

ТК - ХОЛД АД не е емитирал облигации.

Членовете на Съвета на директорите на “ТК - ХОЛД” АД могат да придобиват акции или облигации на Дружеството, съгласно Устава, както всички останали акционери и нямат привилегии в това отношение. Не ни е известно през отчетният период членовете на Съвета на директорите да са купували или продавали акции от капитала на „ТК – Холд“ АД.

На 07.07.2023 г. се проведе Общо събрание на акционерите, което прие нова Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в ТК-Холд АД. Общото събрание на акционерите взе решение месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите без изпълнителски функции да е в размер на 1 000 /хиляда/ лева и възнаграждението на член на Съвета на директорите с изпълнителски функции да е в размер на 8 700 /осем хиляди и седемстотин/ лева.

За 2023 година членовете на Съвета на директорите са получили по ДУК с ТК-Холд АД, както следва:

- Борислава Фивейска – 12 000 лв. брутно възнаграждение.

- Марин Стоев – 66 638,10 лв. брутно възнаграждение.

- Сергей Ревалски – 12 000 лв. брутно възнаграждение.

С вписване №20230713091118 Агенция по вписванията обяви промени в устав на ТК-Холд АД, приети от Общо събрание на акционерите, проведено на 07.07.2023 г.

Членовете на Съвета на директорите на “ТК - ХОЛД” АД не участват в търговски дружества, като неограничено отговорни съдружници и не са сключвали договори по чл. 240б от Търговския закон.

Членовете на Съвета на директорите на дружеството притежават дялови участия над 25 на сто, имат контрол по смисъла на §1, т. 14 от “Допълнителните разпоредби” на ЗППЦК и участват в управителни, контролни органи или са прокуристи на дружества както следва:

Марин Иванов Стоев – изпълнителен директор на „ТК – ХОЛД“ АД, участва в управителните органи на:

Изпълнителен Директор на НЮ УЕБ МАРКЕТ ЕАД, с ЕИК 201507193, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Лозенец, бул. ,,Черни връх“ № 53;
Изпълнителен директор на УЕБ МЕДИЯ ГРУП АД, с ЕИК 131387286, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Изгрев, ул. „Фредерик Жолио Кюри“ № 20, ет. 10;
Председател на Съвета на директорите на СКАЙ ПЕЙ АД, с ЕИК 205421578, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Оборище, ул. Врабча № 8;
Управител на БУЛ ЕР ЕООД, с ЕИК 831032406, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Слатина, бул. „Брюксел“ № 1;
Председател на Съвета на директорите на ЕЪРПОРТ СЪРВИСИС ДИВЕЛОПМЪНТ ЕАД, с ЕИК 203922423, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Средец, ул. Шипка № 36, ет. 3;
Член на управителния съвет на Сдружение АСОЦИАЦИЯ НА БЪЛГАРСКИТЕ АВИОКОМПАНИИ АБА, с ЕИК 130848481, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Слатина, бул. „Брюксел” 1, Летище София, сграда ИВТ;
Представител, на основание чл. 234, ал. 1 от ТЗ, на Лизинг Финанс ЕАД, с ЕИК 131352367, в качеството му на дружество избрано за член на Съвета на директорите на „ВЪЗДУХОПЛАВАТЕЛНА ТРЕНИРОВАЧНА АКАДЕМИЯ АД, с ЕИК 206543624, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Брюксел № 1;
Изпълнителен директор на „ДРИЙМ ЕЪР“ ЕАД, с ЕИК: 205527179, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1540, р-н Слатина, ж.к. Летище София, бул. „Христофор Колумб“ № 1, бл. 3, ет. 3;
Председател на Съвета на директорите на „ФОРУЪРД“ ЕАД, ЕИК 206560303, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1592, р-н Искър, бул. Христофор Колумб № 43;

Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Добруджанска мебел АД с ЕИК 834025235 с адрес гр. София, ул. Горица №6;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Рилски лен АД с ЕИК 122006101 с адрес гр. Самоков, ул. Софийско шосе №9;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на Рален-текс АД с ЕИК 113012480 с адрес с. Долни Раковец, община Радомир, обл. Перник;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на МОДУЛ АД с ЕИК 117008114 с адрес, гр. Бяла, обл. Русе, ул. Колю Фичето №15;
Ликвидатор на Агрокомб АД – в ликвидация, с ЕИК 118021120, с адрес гр. София, ул. Горица №6;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на БЯЛ БОР АД, с ЕИК 822106067, с адрес: гр. Брацигово, п.к. 4579;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на „ППС-ИМОТИ“ АД, с ЕИК 131111996, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Програмни продукти и системи АД, с ЕИК 831639462, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Изгрев АД с ЕИК 106006580, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Технотекс АД, с ЕИК 822150722, с адрес: гр. София, ул. Горица №6;
Управител на „ИТАЛ МЕБЕЛ“ ЕООД, с ЕИК 130914216, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6;
Управител на „ТК-ЛИЗИНГ“ ООД, с ЕИК 130017743, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6;
Управител на „КЕТИ ТРАВЪЛ“ ЕООД, с ЕИК 175106424, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1540, р-н Слатина, бул. Брюксел № 1;
Изпълнителен член на „ТК-ИМОТИ” АД (с предишно фирмено наименование „КАБИЛЕ-ЛБ“ АД), с ЕИК 128007012, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. Горица № 6.

Борислава Юриева Фивейска – член на Съвета на директорите, участва в управителните органи на:

ТК Текс АД с ЕИК 106579808, със седалище и адрес на управление: гр. Бяла Слатина, ул. Индустриална №2;
Рилски лен АД с ЕИК 122006101, със седалище и адрес на управление: гр. Самоков, ул. Софийско шосе №9;
Добруджанска мебел АД с ЕИК 834025235, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Горица №6;
Атлас АД – в ликвидация с ЕИК 126003168, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Горица №6;
Програмни продукти и системи АД с ЕИК 831639462, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Горица“ № 6;
Изгрев АД с ЕИК 106006580, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Горица“ № 6;
Беласица АД с ЕИК 811160416, със седалище и адрес на управление: гр. Петрич, ул. „Места“ № 22;
Технотекс АД с ЕИК 822150722, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Горица №6;
ППС- имоти АД с ЕИК 131111996, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Горица“ № 6;
Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК холд АД в Съвета на директорите на МОДУЛ АД с ЕИК 117008114 с адрес, гр. Бяла, обл. Русе, ул. Колю Фичето №15;
Председател на Съвета на директорите на „ТК-ИМОТИ” АД (с предишно фирмено наименование „КАБИЛЕ-ЛБ“ АД), с ЕИК 128007012, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. Горица № 6.

Сергей Петров Ревалски – член на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, участва в управителните органи на:

Беласица АД, гр. Петрич с ЕИК 811160416 – изпълнителен член на СД;
Каумет АД, с. Айдемир, общ. Силистра с ЕИК 118000845 – член на СД;
ППС - Каварна ООД, гр. София с ЕИК 131426967 – управител;
ППС - строй ООД, гр. София с ЕИК 175282956 – управител.

1.3. Предмет на дейност

Предметът на дейността на дружеството се състои в придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва.

2. Преглед на дейността на дружеството през периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г.

За 2023 г. финансовият резултат на «ТК – Холд» АД, след облагане с данъци е печалба в размер на 355 хил. лв. За 2022 г. финансовият резултат е бил печалба в размер на 1 246 хил. лв (дължаща се на по-големият размер на положителни разлики от операции с финансови активи).

Дружеството предвижда нормално развитие през следващите години от дейността си, като следва да се има предвид динамиката на процесите в икономиката, дължащи се най-вече на външно-политически фактори. Макар че, предприятията от групата не са пряко засегнати, негативно влияние оказва военният конфликт между Русия и Украйна и наложените в тази връзка санкции на Русия, които от своя страна нарушават веригата от доставки и задълбочават енергийната и инфлационна кризи. Тези фактори оказват негативно влияние, пряко или косвено, върху инвестиционните намерения на предприятията свързани със строителството и ремонтите (Беласица АД, ТК-Текс АД (текстил). Някои предприятия са преустановили работа (ТК-Пролайн АД).

В случай, че настоящата ситуация продължи по-дълго във времето, намаление в продажбите и икономическите резултати се очакват във всички предприятия от групата. За някои от тях вероятно ще се наложи да се прецени целесъобразността от продължаване на дейността.

3. Персонал

Дружеството разполага с висококвалифицирани и с голям опит човешки ресурси, способни да реализират неговите основни цели.

Числеността на служителите е почти неизменна през последните години.

Численост и разходи за персонала по трудов договор:

Заети:	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Средно списъчен брой	6	8
Възнаграждения хил. лв. бруто	140	123

Брой списъчен персонал по категории към 31.12.2023 г.

Видове персонал	Брой
Всичко персонал	6
В т. ч.	6
- Ръководен персонал (без Съвета на директорите)	2
- Аналитични специалисти	1
- Административен персонал	2
- Приложни специалисти	1

Структура на персонала по пол към 31.12.2023 г.

Персонал	Брой	%
Общо	6	100
Жени	3	50
Мъже	3	50

Квалификационна структура на персонала към 31.12.2023 г.

Образование	Брой	%
Средно	1	17
Висше	5	83
Всичко	6	100

4. Квалификация и преквалификация

Обучението и развитието на персонала чрез квалификация, преквалификация, курсове и др. повишава квалификацията на специалистите и е в кръга на вниманието на Ръководството при изпълнението на целите за годината.

Обучението и квалификацията на кадрите се провежда по вече установени форми:

Индивидуална форма на обучение – по работни места, във връзка със специфичната дейност на самото работно място.
Групова – в курсове по специалности извън Дружеството: по социално, здравно и пенсионно осигуряване; по Международните счетоводни стандарти, с които Дружеството работи от 2003 г.

5. Екология

Спецификата на работа в дружеството не предполага нарушаване на съществуващите екологични норми. При разработване на инвестиционните проекти на дъщерните дружества, задължително се извършва съгласуване с органите по опазване на околната среда.

6. Информация, съгласно чл. 187 д. от Търговския закон

На 09.07.2014 г. Общо събрание на „ТК – ХОЛД“ АД взе решение за увеличение на основния капитал на холдинга със собствени средства. Капиталът на дружеството се удвои - от 4 269 692 лв. на 8 539 384 лв. чрез издаването на нови 4 269 692 акции с номинал 1 лв. всяка. С №20140715145753 в търговския регистър е вписано решението на Общото събрание на акционерите от 09.07.2014 г. за увеличаване на капитала на „ТК-Холд“ АД и в тази връзка промяна на устава, както следва: капиталът на дружеството е в размер на 8 539 384 (осем милиона петстотин тридесет и девет хиляди триста осемдесет и четири) лева, разпределен в 8 539 384 (осем милиона петстотин тридесет и девет хиляди триста осемдесет и четири) акции. Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала до увеличаването, а именно – на всяка една акция до увеличаването съответства една нова акция.

Акциите на „ТК – ХОЛД“ АД се търгуват на Българска фондова борса АД. Броят на сделките и стойността на акциите на холдинга, търгувани на Българска фондова борса АД се влияят не само от финансовите резултати на дружеството и неговите дъщерни компании, а и от общото движение на цените на борсата. За последната една година акциите на „ТК-ХОЛД“ АД се търгуват в диапазона от 6,50 до 8,20 лв. за акция. Най-ниската регистрирана цена за последната една година е 6,50 лв. за акция (02.05.2023), а най-високата цена от 8,20 лв. за брой е регистрирана на 29.12.2023 г. Последната регистрирана средна цена (14.03.2024 г.) е 7,95 лв. за една акция.

На 30.06.2020 г. Общото събрание на акционерите взе решение да бъдат разпределени и изплатени дивиденти на акционерите от печалбата от дейността на дружеството през 2019 г., общо в размер на 611 240.11 (шестстотин и единадесет хиляди двеста и четиридесет лева и 11 стотинки) лева при следните параметри: обща брутна сума за разпределяне като дивидент - 611 240.11 (шестстотин и единадесет хиляди двеста и четиридесет лева и 11 стотинки) лева. На 31.08.2020 г. започна изплащането на дивидента на акционерите на ТК-Холд АД. Изплащането на дивидента се извършваше чрез клоновата мрежа на Интернешънъл асет банк АД в страната, като това продължи до 30.11.2020 г., а след тази дата продължава в офиса на ТК-Холд АД на адрес гр. София, бул. Цар Борис III №140. След 31.12.2022 г. продължава изплащането на дивидента за предходните години (от 2006 г. насам) в новия офис на ТК-ХОЛД АД в гр. София, ул. Горица №6.

7. Информация, съгласно чл. 100о, ал. 4, т. 2 от ЗППЦК

Дружеството не е сключвало големи сделки между свързани лица извън обичайната си дейност.

II . Разяснения относно финансовия отчет съгласно чл. 247 от Търговския закон

8. Основни финансово-икономически резултати на “ТК - ХОЛД” АД

8.1. Приходи от дейността

Приходите на «ТК – Холд» АД за 2023 г. са формирани от лихви по отпуснати заеми, приходи от дивиденти и от операции с финансови активи и инструменти.

Вид приход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид приход	хил. лв.	хил. лв
Приходи от лихви, свързани с:	722	423
- предоставени заеми на дъщерни дружества	396	249
- предоставни заеми на асоциирани дружества	323	174
-предоставени заеми на други предприятия	3	-
Разходи за лихви, свързани с:	(127)	(120)
- предоставени депозити от дъщерни дружества	(126)	(119)
-предоставени депозити от асоциирани предприятия	(1)	(1)
Приходи от лихви, нетно	595	303
Положителни/отрицателни разлики от операции с финансови активи и инструменти, в т. ч.:	(7)	1 328
- положителни разлики от продажба на инвестиции	-	2 874
- положителни разлики от продажба на финансови активи, държани за търгуване	237	151
-финансови приходи от преоценка на финансови активи и инструменти	-	234
- разходи от призната преоценка на продадени преоценени финансови инструменти	(234)	-
- комисионни за продажба на финансови активи	(10)	(9)
-отрицателни разлики от сключен договор за цесия на вземане	-	(467)
-начислени неустойки за неизпълнение на договори за покупко-продажба на инвестиции		(1 455)
Приходи от дивиденти от дъщерни дружества+	561	390
Други приходи	53	8
-приходи от услуги	30	-
-приходи от управление на дъщерни дружества	23	8
Приходи от дейността, нетно	1 202	2 029

8.2. Разходи за дейността

Общите и административни разходи през 2023 г. са в размер на 496 хил. лв.

Вид разход	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид разход	хил. лв.	хил. лв
Заплати	268	232
Социални осигуровки и надбавки	53	35
Разходи за външни услуги	112	401
Разходи за материали	30	31
Разходи за амортизации	25	14
Други разходи	8	7
Общо	496	720

8.3. Основни сделки, които ще окажат влияние върху бъдещите резултати на Холдинга:

Сделки, които биха имали съществено влияние върху дейността на Холдинга или имат необичаен за дружеството характер не са сключвани през отчетния период.

8.4. Заеми, депозити и обезпечения

През отчетния период продължи политиката на ръководството на Холдинга по набиране на средства за инвестиции и отпускане на заеми на дъщерни дружества за финансиране на тяхното развитие.

През януари 2013 г. „ТК – Холд“ АД стана съдлъжник (условен дълг) заедно с асоциираното дружество „Крепежи България трейдинг“ ООД по договори за факторинг, сключени с Юробанк България АД с лимити 280 000 лв. (за вътрешен пазар) и 134 000 евро (за експорт).

Към 31.12.2023 г. «ТК – ХОЛД» АД има следните вземания по предоставени заеми, допълнителни парични вноски и други:

Нетекущи вземания от свързани предприятия

Вид вземане	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид вземане	хил. лв.	хил. лв.
По предоставени допълнителни парични вноски	2 330	2 235
По предоставени заеми	-	624
Общо нетекущи вземания:	2 330	2 859

Търговски и други текущи вземания

Вид вземане	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Вид вземане	хил. лв.	хил. лв.
Вземания от свързани предприятия, в т. ч.	17 987	19 637
по предоставени заеми	15 472	16 051
по предоставени допълнителни парични вноски	1 689	2 616
вземания от дивиденти	560	870
по договор за цесия	100	100
префактурирани суми за преобразуване на дъщерни дружества	166	-
Вземания от клиенти и доставчици	2	2
Вземания по предоставени аванси	5 383	10 967
Вземания от персонала	2	-
Други вземания	4	4
Общо вземания:	23 378	30 610

Текущите вземания от свързани лица по предоставени заеми, допълнителни парични вноски и договор за цесия в размер на 17 987 хил. лв. са възникнали на база сключени договори.

Сроковете за погасяване на отпуснатите заеми са между 2024 и 2025 г. Лихвените проценти са определяни индивидуално в зависимост от целите на заемите и са между ОЛП + 3 % до ОЛП + 4 %. Всички заеми са обезпечени със запис на заповед и/или с ипотека върху недвижими имоти и залози по ЗОЗ.

Заемите са сключени за закупуване на техника, за ремонт на сгради, за рефинансиране на задължения или за оборотни средства. В сумата на вземанията по отпуснати заеми са включени и вземания за направени допълнителни парични вноски по чл. 134 от Търговския закон. Извън тези направления не са искани, не са обсъждани и съответно не са отпускани заеми.

Отпуснатите заеми не застрашават дейността на Холдинга, а взетите имат своето вътрешно обезпечение, в случай на неточни разчети или необичайна промяна на условията. В тази част от дейността си ръководството на Холдинга е свело рисковете до възможния минимум. Не съществуват каквито и да са преки заплахи от тази гледна точка.

Част от дружествата на Холдинга през определени периоди са имали свободни парични средства, които по решение на своите ръководства са предоставяли като срочни депозити на Холдинга. Към 31.12.2023 г. общата сума на задълженията по привлечени депозити е 25 209 хил. лв. Средствата са предоставeни с договор и възмездно, като лихвените проценти, които са действащи през отчетния период са 0,5 на сто за всички депозити (с изкл. на един с лихвен процент от 0,3%).

В периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. са сключени следните сделки за заеми и депозити със свързани лица:

Вид сделки	31.12.2023 г.	31.12.2022 г.
Предоставени заеми от ТК-Холд АД на дъщерните и асоциирани предприятия	(1 432)	(1 018)
Приходи от лихви по предоставени заеми	719	423
Получени депозити от дъщерни и асоциирани предприятия на “ТК - ХОЛД” АД	-	5 040
Разходи за лихви по получени депозити	(127)	(120)
Приходи от предоставени услуги от дружеството-майка по управление на дъщерни дружества	23	8
Разходи за получени услуги /наем помещение/ и консумативи от дъщерно дружество на дружеството-майка	(32)	-

8. 5. Инвестиции

«ТК – Холд» АД реализира инвестициите си по два начина – чрез влагане на средства и чрез увеличаване на участието в дъщерни и асоциирани компании. В част от предприятията са необходими структурни реформи, за да се излезе от съществуващото неблагоприятно положение. За част от необходимите ни средства се подготвят проекти по различни програми.

През отчетния период не са настъпили промени в принципите на управление, системите за вътрешен контрол и за управление на риска. Те са свързани с препоръчаните от КФН практики за добро корпоративно управление и засягат преди всичко работата на СД.

В производство по ликвидация се намира дъщерното дружество Атлас АД, гр. София и Агрокомб АД, гр. София.

На 26.04.2023 г. ТК-Холд АД закупи 6 700 акции от Кабиле-ЛБ АД /в ликвидация/ и придоби значително дялово участие, в размер на 51,73% от капитала на дружеството. На 27.04.2023 г. ТК-Холд АД внесе за одобрение в Комисията за финансов надзор търгово предложение по чл.149 от ЗППЦК до останалите акционери в Кабиле-ЛБ АД.

На 21.06.2023 г. ТК-Холд АД оповести в ЕКСТРИ Съобщение по чл. 154, ал. 1 от ЗППЦК за търгово предложение до акционерите на Кабиле-ЛБ АД и съществените условия в предложението и становище от ликвидатора на Кабиле-ЛБ АД /в ликвидация/.

На 06.07.2023 г. по партидата на Кабиле ЛБ АД - в ликвидация в Търговския регистър при Агенция по вписванията бяха вписани приетите решения от проведеното на 22.06.2023 год. общо събрание на акционерите: прекратяване на ликвидацията на дружеството, промяна в името му, предмета на дейност и новоизбран съвет на директорите. Името на дружеството след промяната е ТК-имоти АД.

На 13.07.2023 г. с вписване №20230713091118 Агенция по вписванията обяви промени в устав на ТК-Холд АД.

На 20.07.2023 г., на основание чл. 157 ЗППЦК и чл. 37 ал.1 от Наредба №13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, „ТК-ХОЛД” АД оповести в ЕКСТРИ резултата от търговото предложение за покупка на акции от дружество „ТК-ИМОТИ“ АД, както следва: 1. Търговото предложение е прието от 1 /един/ акционер. 2. Общ брой акции по подадените валидни заявления за приемане на търговото предложение - 55 867 бр. акции. 3. Обща стойност на акциите по подадените валидни заявления зa приемане на търговото предложение – 47486.95 лв. 4. Брой откази от приемане на търговото предложение – няма. Общият брой на акциите, придобити от „ТК- Холд” АД в резултат на проведеното по реда на чл. 149б ЗППЦК търгово предложение е 55 867 акции, представляващи 24.14 % от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на „ТК Имоти” АД.

През отчетния период ТК-Холд АД продаде всичките си налични към 31.12.2022 год. дялове от НДФ Конкорд фонд-7 саут-ийст Юръп и НДФ Динамик, Притежаваните от ТК-Холд АД 2 500 конвертируеми облигации от емисия с ISIN: BG21000007207 издадени от „Тексим Банк“ АД бяха конвертирани в 1 000 000 обикновени акции от емисия с ISIN: BG1500011223, издадени от „Тексим Банк“ АД, като през периода придоби още 2 940 броя акции от същата емисия. През периода ТК холд АД придоби дялове и акции от Кепитъл Мениджмънт АДСИЦ, ДФ Куест Вижън, ДФ Златен лев и Велграф Асет Мениджмънт, като част от тях бяха продадени в същия период.

На 25 и 26.07.2023 год. ТК холд АД продаде всичките налични към 30.06.2023 г. финансови инструменти държани за търгуване от ДФ Куест Вижън и Велграф Асет Мениджмънт.

На 26.07.2023 год. ТК холд АД продаде всички собствени обратно изкупени акции - 4 749 бр. акции.

На 10.10.2023 г., ТК-Имоти АД и още 5 дъщерни на ТК-холд АД дружества, подадоха в КФН по реда на чл. 124 от ЗППЦК заявление за издаване на одобрение на договор за преобразуване чрез вливане, на доклади на управителните органи по чл. 262и от Търговския закон и на доклади на проверители по чл. 262м и 262ф от Търговския закон. С решение №54-ПД, от 30.01.2024 г. КФН одобри Договора за преобразуване чрез вливане от 29.09.2023, ДС №1 от 21.11.2023 и ДС №2 от 10.01.2024.

С Решение № 447 от 18.10.2023 г. на Управителния съвет на БНБ приключи процедурата по конвертиране на притежаваните от ТК-Холд АД 5 850 облигации от Тексим Банк АД в 2 340 000 акции от капитала на Тексим Банк АД. В резултат на това ТК-Холд АД притежава общо 3 342 940, което представлява 9,95% от капитала на банката.

Към 31.12.2023 г. финансовите активи държани за търгуване са:

Дружество	Вид на ценните книжа	31.12.2023 г.		31.12.2022 г.
Дружество	Вид на ценните книжа	хил. лв.	брой	хил. лв.	брой
Национален Договорен Фонд „Динамик“	Дялове	-		211	19 550
НДФ Конкорд Фонд 7 саут Ийст Юръп	Дялове	-		2 283	165 450
Кепитъл Мениджмънт АДСИЦ	Дялове	10	130	-	-
Общо:		10	130	2 494	185 000

8. 6. Висящи съдебни, административни или арбитражни производства.

«ТК – Холд» АД или негови дъщерни дружества не са страна по висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството. Срещу асоциираното дружество Крепежи България Трейдинг ООД е предявен иск от бивш работник Митко Ангелов за сумата 100 000 лв. и законната лихва, представляваща обезщетение за неимуществени вреди от трудова злополука по гр. д.№20235330117230/2023 г. на Районен съд – Пловдив. За обезпечение на иска е наложен запор върху банкова сметка на Крепежи България Трейдинг ООД в Юробанк България АД до 50 000 лв.

8.7. Управление и контрол

В периода от 2010 г. до сега, международно приетите стандарти за добро корпоративно управление се прилагат и спазват в „ТК – Холд“ АД на основание Програма на „ТК – Холд“ АД за прилагане на международно признатите стандарти за корпоративно управление, приета на заседание на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, проведено на 04.03. 2010 г./протокол №3/.

С решение на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД от 14.07.2016 г. /Протокол №20/ дружеството се присъедини към Националния кодекс за корпоративно управление /одобрен от Зам.-председателя на КФН с Решение №461-ККУ от 20.06.2016 г./, като корпоративното ръководство приема, че в цялостната си дейност ще се съобразява и ще прилага принципите на корпоративно управление и препоръките, регламентирани в Кодекса и ще полага усилия тези принципи да стоят в основата на цялостната дейност на „ТК – Холд“ АД и дружествата от икономическата група.

«ТК – Холд“ АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав от трима члена и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета и Председателя на съвета на директорите, заедно. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на „ТК – Холд“ АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление.

Изборът и освобождаването на членовете на корпоративното ръководство на „ТК – Холд“ АД се осъществяват в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Кодекса, както и с разпоредбите на Раздел ІІ. на Глава IV от Устава на „ТК – Холд“ АД.

Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите са само постоянни, като информация относно техния размер за периода на отчета е оповестена по - горе. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции.

Членовете на СД на „ТК – Холд“ АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетния период не са сключвани сделки между дружеството и членове на СД.

През 2016 г. Съветът на директорите е приел подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление.

Съветът на директорите на „ТК – Холд“ АД е приел ЕТИЧЕН КОДЕКС, който да установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на „ТК – Холд“ АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло.

Всички работници и служители на дружеството са запознати с установените нормите за етично и професионално поведение и през отчетния период не са констатирани случаи на несъобразяване с тях.

„ТК – Холд“ АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление; обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация.

С решение от 07.06.2017 г. Общото събрание на акционерите избра Одитен комитет в състав – Живко Славчев Димов, Теодора Веселинова Трифонова и Людмила Тошкова Миладинова и одобри Статута на Одитния комитет. С решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 15.07.2022 г., от състава на Одитният комитет беше освободен Живко Димов и на негово място беше избрана Мариана Дойнова.

Съгласно разпоредбите на Закона за независим финансов одит, одитният комитет изпълнява следните функции:

1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес;

2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието;

3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието;

4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието;

5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие.

Избраният от общото събрание на акционерите на дружеството регистриран одитор докладва на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръща внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане.

За целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315.

В «ТК – Холд“ АД функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от страна на корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове.

Системите за вътрешен контрол и за управление на риска имат за цел:

1. идентифициране на рисковете, на които дружеството може да бъде изложено ((а) рискове, свързани с основната дейност на дружеството и (б) рисковете, които могат съществено да повлияят върху процеса на подготовка и представяне на финансовите отчети);

2. представяне на относимата информация относно тези рискове на Съвета на директорите с оглед осигуряване на възможност за вземане на информирани управленски решения;

3. контрол относно наличието на съответствието със законовите разпоредби, регулации и насоките на дейността на мениджмънта;

4. осъществяване на мониторинг върху дейността на компанията.

8.8. Анализ на изменението на показателите в баланса и алтернативни показатели за финансовото състояние (в хил. лв.)

Показатели

№	Показатели	2023	2022	Разлика
№	Показатели	Стойност	Стойност	Стойност	%
1	Дълготрайни активи /общо/	20 962	14 904	6 058	41%
2	Краткотрайни активи в т.ч.	24 685	33 549	(8 864)	-26%
3	Активи държани за продажба	10	2 494	(2 484)	-100%
4	Материални запаси			-	0%
5	Краткосрочни вземания	22 764	30 610	(7 846)	-26%
6	Парични средства	1 911	445	1 466	329%
7	Обща сума на активите	45 647	48 453	(2 806)	-6%
8	Собствен капитал	19 494	19 104	390	2%
9	Финансов резултат	358	1 246	(888)	-71%
10	Дългострочни пасиви	22	9	13	0%
11	Краткосрочни пасиви	26 131	29 340	(3 209)	-11%
12	Обща сума на пасивите	26 153	29 349	(3 196)	-11%
13	Приходи общо	1 347	2 152	(805)	-37%
14	Приходи от продажби	64	8	56	0%
15	Разходи общо	967	842	125	15%

Коефициенти

№	Коефициенти	2023	2022	Разлика
№	Коефициенти	Стойност	Стойност	Стойност	%
	Рентабилност:
1	На собствения капитал	0,02	0,07	(0,05)	-72%
2	На активите	0,01	0,03	(0,02)	-70%
3	На пасивите	0,01	0,04	(0,03)	-68%
4	На приходите от продажби	5,55	-	-	0%
	Ефективност:
5	На разходите	1,39	2,56	(1,17)	-46%
6	На приходите	0,72	0,39	0,33	83%
	Ликвидност:
7	Обща ликвидност	0,97	1,14	(0,18)	-15%
8	Бърза ликвидност	0,97	1,06	(0,09)	-9%
9	Незабавна ликвидност	0,07	0,10	(0,03)	-27%
10	Абсолютна ликвидност	0,07	0,02	0,06	382%
	Финансова автономност:
11	Финансова автономност	0,75	0,65	0,09	15%
12	Задлъжнялост	1,34	1,54	(0,19)	-13%

Показателите за рентабилност през 2023 год., намаляват спрямо тези за предходната 2022 год. Те са количествени характеристики на ефективността на приходите от продажби, на собствения капитал, на пасивите и на реалните активи на предприятието. Анализът им за 2023 г., показва намаляваща възвращаемост на капитала. Същото е обусловено най-вече от по-ниският финансов резултат за периода, спрямо този за същия период на миналата година.

Показателите за ефективност също намаляват през 2023 год. спрямо тези за 2022 год.. Те са количествени характеристики на съотношението между приходите и разходите на предприятието и степента на ефективно използване на ресурсите.

През 2023 год. има частично влошаване на показателите за за обща, бърза, и незабавна ликвидност, докато показятелят за абсолютна ликвидност се подобрява. Това се дължи на факта, че се е намалил делът на активите държани за търгуване. Независимо от това, отчетения резултат сочи способността на предприятието да изплаща текущите си задължения с краткотрайни активи.

Подобрение има при показателите за финансова автономност, което се дължи на намалението на краткосрочните пасиви. Отчетените през 2023 год. показатели за финансова автономност показват степента на финансовата независимост на предприятието от кредиторите.

9. Научноизследователска и развойна дейност

Към настоящия етап дружеството не извършва собствена научно изследователска и развойна дейност.

III. Информация за планираната стопанска политика през 2024 г., съгласно чл.247 от Търговския закон

10. Събития след датата на баланса

Няма съществени промени във финансовото и търговското състояние на дружеството (или на дружествата от групата), настъпили след датата на финансовия отчет. Необходимо е да бъде отбелязано, че акциите на „ТК – Холд“ АД се влияят от общото движение на цените на акциите търгувани на „Българска фондова борса” АД.

11. Очаквани инвестиции през 2024 г.

През 2024 г. дружеството ще продължава инвестициите в дъщерни предприятия с цел тяхното развитие, макар и отново по силно редуцирана програма. Ще бъдем максимално консервативни, като пряко холдинга почти няма да влага средства в нови проекти. Ще продължат и силно намалени инвестиции в „Крепежи България трейдинг“ ООД, както и в „Модул“ АД за модернизиране на оборудването и разширяване на производствената номенклатура, с изключение на инвестиции в изграждане на нови ВЕИ за собствено потребление и продажба, самостоятено и в комбинация с локални съоръжения за съхранение на енергия. Чрез дъщерните дружества ще влагаме средства освен в пряката дейност и във финансови инструменти.

12. Развитие на персонала

И през 2024 г. ще продължат да се осъществяват мероприятия, свързани с повишаване на квалификацията и подготовка на персонала.

13. Очакван доход от инвестициите

Започналата война в Украйна и нейното отражение върху световната икономика, прави изключително нестабилни прогнозите за 2024 г. Нарастването на цените на енергоносителите, суровините и материалите, нарушаването на търговските връзки, намаляването на покупателната способност на населението, държавната политика по отношение на преодоляване на негативните ефекти от войната, одобряването на Плана за възстановяване и стабилност и разработването и прилагането на мерките по него са фактори, които ще окажат съществено влияние върху цялата икономика и в частност върху резултатите от дейността на ТК-ХОЛД. Възможно увеличение на финансовият резултат може да произтече в резултат на операции с финансови активи.

14. Предстоящи сделки от съществено значение за дейността на дружеството

Към датата на съставяне на доклада няма планирани сделки, които да са от съществено значение за дейността на дружеството. Същевременно трябва да се има в предвид, че инвестиционния процес има динамичен характер и е възможно през годината да възникнат условия, които да доведат до сключване на сделки с акции на дъщерни компании на дружеството.

15. Управление на риска

Акционерите на Холдинга трябва да знаят, че инвестиционният процес носи рискове, поради което управителните органи не могат да гарантират във всички случаи печалби и повишаване цената на акциите.

Акционерите на Холдинга трябва да преценят всички възможности за инвестиране на парични средства.

Акционерите на Холдинга трябва да имат предвид и рискове свързани с евентуална промяна на правителствената политика и други фактори и други фактори, влияещи върху конюнктурата и независещи от ръководството на Холдинга.

15. 1. Рискове свързани с инвестиционния портфейл

Дейността на дружеството е свързана с придобиване и продажба на дялови участия, финансиране и управление на дъщерните дружества. В този смисъл върху дейността му влияят основно рискове, свързани с инвестиционния портфейл и икономическото състояние на предприятията.

Инвестиционният портфейл може да създаде следните рискове за акционерите:

- стойността на притежаваните от тях акции може да се понижи;

- холдингът може да не бъде в състояние да осигурява стабилен доход за своите акционери.

Тъй като дейността на дружеството е свързана с управление на финансови инструменти, върху резултатите му влияят преди всичко финансови рискове. На първо място това е кредитният риск, свързан с основната дейност на дружеството – финансиране на дъщерни предприятия. Рискът се изразява в потенциалната възможност от забавяне или неизплащане на задълженията от страна на кредитополучателите. Рискът до голяма степен е минимизиран от широката диверсификация на портфейла и от факта, че се финансират дъщерни компании, в които холдингът има представители в управлението, но независимо от това – съществува.

През 2023 г. и 2024 г. рисковете за дейността на дружеството и неговите дъщерни компании са свързани с макроикономическата стабилност на страната и преди всичко с влиянието върху икономиката на войната в Украйна.

Върху дейността на холдинга действат и специфични рискове, свързани с инвестиционния портфейл:

- рискове, свързани с паричните потоци;

- рискове, свързани с вземането на инвестиционни решения – при придобиване на дялови участия или оценка и финансиране на инвестиционни проекти;

- рискове, свързани с трудности при вземане на важни решения, поради липса на мажоритарен собственик;

- рискове, свързани с обявяване на предприятия в несъстоятелност или ликвидация поради наследена свръхзадлъжнялост.

Върху холдинга косвенно влияят и рисковете, специфични за дъщерните дружества. Те са свързани както с общата икономическа конюнктура, така и с промени в митническа политика, увеличаване на конкуренцията, промените в климата, промени в цените на суровините и материалите и др.

15. 2. Пазарен риск

Пазарният риск се изразява в потенциалната промяна на пазарните цени на акциите на дружество, в резултат на пазарни, ценови колебания. Конюнктурата на пазара допуска подобни предположения.

Трябва да се отчете, че стойността на акциите на холдинга, търгувани на Българска фондова борса АД се влияе не само от финансовите резултати на дружеството и неговите дъщерни компании, а и от общото движение на цените на борсата.

За последната една година акциите на „ТК-ХОЛД“ АД се търгуват в диапазона от 6,50 до 8,20 лв. за акция. Най-ниската регистрирана цена за последната една година е 6,50 лв. за акция (02.05.2023), а най-високата цена от 8,20 лв. за брой е регистрирана на 29.12.2023 г. Последната регистрирана средна цена (14.03.2024 г.) е 7,95 лв. за една акция.

18.03.2024 г.

ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА ТК-ХОЛД АД,

СЪГЛАСНО РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 100Н, АЛ. 8 ОТ ЗППЦК през 2023 г.

1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление

В периода от 2010 г. до 2016 г. международно приетите стандарти за добро корпоративно управление се прилагат и спазват в ТК-Холд на основание Програма на ТК-Холд АД за прилагане на международно признатите стандарти за корпоративно управление, приета на заседание на Съвета на директорите на ТК-Холд АД, проведено на 04.03. 2010 г./протокол №3/.

С решение на Съвета на директорите на ТК-Холд АД от 14.07.2016 г. /Протокол №20/ дружеството се присъединява към Националния кодекс за корпоративно управление /одобрен от Зам.-председателя на КФН с Решение №461-ККУ от 20.06.2016 г./, като корпоративното ръководство приема, че в цялостната си дейност ще се съобразява и ще прилага принципите на корпоративно управление и препоръките, регламентирани в Кодекса и ще полага усилия тези принципи да стоят в основата на цялостната дейност на ТК-Холд АД и дружествата от икономическата група.

2. Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление

Информацията, относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в изпълнение и в допълнение на кодекса за корпоративно управление са подробно описани настоящата декларация.

3. Обяснение от страна на емитента кои части на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това, съответно когато емитентът е решил да не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление – основания за това

Съветът на директорите на ТК-Холд АД счита, че прилага всички принципи на поведение, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление.

Програмата за корпоративно управление на ТК-Холд АД е подчинена на принципа „ПРИЛАГАНЕ ИЛИ ОБЯСНЕНИЕ”, съгласно който корпоративното ръководство на дружеството следва да представя информация доколко дружеството прилага принципите на поведение, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление и да предоставя обяснение как проблемните ситуации ще бъдат решавани, когато един или друг принцип не е приложим по отношение на ТК-Холд АД.

Глава първа – Корпоративно ръководство

ТК-Холд АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав от трима члена и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на ТК-Холд АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление.

През 2023 г. не са правени промени в състава на Съвета на директорите. ТК-Холд АД се управлява от Съвет на директорите в състав Марин Иванов Стоев, Борислава Юриева Фивейска и Сергей Петров Ревалски.

На 07.07.2023 г. се проведе Общо събрание на акционерите, което прие нова Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в ТК-Холд АД. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите са само постоянни, като информация относно техния размер за 2023 г. е оповестена в Годишния доклад на Съвета на директорите за дейността през отчетна година. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции.

Членовете на СД на ТК-Холд АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетната 2023 г. не са били сключвани сделки между дружеството и членове на СД.

През 2016 г. Съветът на директорите е приел подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на ТК-Холд АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Правилата регламентират подробно изискванията относно състава, процедурата за избор и освобождаването на членове на съвета; техните права, задължения и отговорност; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета; функциите, компетентността и правомощията на СД; правилата за разкриване на конфликт на интереси; редът за провеждане на заседания и вземане на решения от СД, както и изискванията към изпълнителни членове на съвета и отношенията им с дружеството.

Съветът на директорите на ТК-Холд АД е приел и ЕТИЧЕН КОДЕКС, който да установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на ТК-Холд АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло.

Всички работници и служители на дружеството са запознати с установените нормите за етично и професионално поведение и през отчетната 2023 г. не са констатирани случаи на несъобразяване с тях.

Във връзка с прилаганата политика по отношение на разкриване на информация и връзки с инвеститорите, през отчетната 2023 г. Съветът на директорите на ТК-Холд АД продължи установената практика за провеждане на срещи с различни групи инвеститори във всеки случай на заявен от тяхна страна интерес, на които присъстват всички членове на корпоративното ръководство, както и директорът за връзки с инвеститорите. Дружеството има разработена и функционираща система за управление на риска и вътрешен одит, както и финансово-информационна система.

Глава втора - Одит и вътрешен контрол

ТК-Холд АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление; обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация.

Проведеното на 07.07.2023 г. Общо събрание на акционерите избра Таня Димитрова Станева с №0810 за одитор за 2024 г.

Общото събрание на акционерите е избрало Одитен комитет в състав – Марияна Николаева Дойнова, Теодора Веселинова Трифонова и Людмила Тошкова Миладинова. Съгласно разпоредбите на Закона за независим финансов одит, одитният комитет изпълнява следните функции:

1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес;

2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието;

3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието;

4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието;

Избраният от Общото събрание на акционерите на дружеството регистриран одитор докладва на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръща внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане.

Глава трета - Защита правата на акционерите

Корпоративното ръководство на ТК-Холд АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери на компанията, включително миноритарни и чуждестранни и защитава техните права посредством:

• прилагане на ясни и детайлно регламентирани правила относно организиране и провеждане на редовни и извънредни общи събрания на акционерите, които включват и подробно регламентиране на правата на акционерите на ТК-Холд АД.

• предоставяне на детайлна информация, включително и на електронната страница на дружеството, относно изискванията към пълномощните и правилата за упълномощаване на представители на акционерите в ОСА, както и предоставяне на образец на писмено пълномощно на разположение на акционерите на ТК-Холд АД достатъчно време преди откриване на заседанието на ОСА, с което се улеснява участието и упражняването на правото на глас в ОСА;

• гарантиране на правото на всички акционери на дружеството да задава въпроси към корпоративното ръководство на ТК-Холд АД и да получава отговори посредством установената практика всички членове на СД да присъстват на заседанията на ОСА;

• установяване на практика за своевременно оповестяване до максимално широк кръг от лица на информация относно важни корпоративни събития за ТК-Холд АД и дружествата от икономическата група, включително и посредством електронната страница на дружеството;

• установяването на политика за предприемане на важни корпоративни действия след отчитане интересите на всички групи акционери;

• провеждане на политика, насочена към подпомагане на всички акционери при упражняването на техните права.

Глава четвърта - Разкриване на информация

Съветът на директорите на ТК-Холд АД счита, че с цялостната си дейност през 2023 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с настоящи акционери на дружеството, потенциални инвеститори, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар, както и с регулаторния орган – Комисия за финансов надзор.

Корпоративната електронна страница на ТК-Холд АД www.tkhold.com е съобразена по структура и обем на предоставяната информация с препоръките на Националния кодекс и утвърдените добри практики относно системите за разкриване на информация. В нея са публикувани новини и съдържание за всички актуални корпоративни събития в дружеството.

На електронната страница могат да бъдат намерени обща информация относно дружеството и сферите на дейност на всички компании от икономическата група, актуални данни относно финансовото и икономическо състояние на дружеството, включително междинните и годишни финансови отчети на ТК-Холд АД на индивидуална и консолидирана база, както и информация относно структурата на икономическата група, корпоративното ръководство и управление на компанията и емитираните ценни книжа. Всички акционери, инвеститори и заинтересувани лица могат да получат информация относно предстоящите и вече проведените важни корпоративни събития и заседания на общото събрание на акционерите.

През отчетната 2023 г. ТК-Холд АД е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. Освен чрез електронната страница на компанията, инвеститорите и всички заинтересовани лица са получават своевременно регулираната информация и чрез медийната платформа X3NEWS.

Директорът за връзки с инвеститорите на ТК-Холд АД предоставя информация относно дружеството, както на институционални инвеститори, така и на индивидуалните акционери, независимо от броя на притежаваните от тях акции.

В изпълнение на Заповед №4 от 01.10.2016 г. на изпълнителния директор на ТК-Холд АД корпоративното ръководство и всички лица с достъп до вътрешна за ТК-Холд АД информация се съобразяваха с изискванията на чл.18 и чл.19 от РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 596/2014 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 16 април 2014 година относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията и в ЗАКОНА за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. Правилата, залегнали в Заповед №4 от 01.10.2016 г. са постоянна част от цялостната система на ТК-Холд АД за разкриване на информация и отразяват политиката на дружеството, насочена към осигуряване на по-голяма прозрачност и гарантиране на по-голяма сигурност на настоящи акционери и потенциални инвеститори на дружеството относно недопускане на неправомерно използване и/или разпространяване на вътрешна за дружеството информация.

Глава пета - Заинтересовани лица

ТК-Холд АД идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата дейност всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическото развитие и успех на дружеството:

• работници и служители,

• клиенти,

• доставчици и други контрагенти,

• банки - кредитори

• собственици на облигации, ако бъдат издавани такива и

• обществеността, като цяло.

В своята политика спрямо заинтересованите лица, Дружеството се съобразява със законовите изисквания и принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. На заинтересованите лица се предоставя необходимата информация за дейността на дружеството, актуални данни за финансовото състояние и всичко, което би спомогнало за правилната им ориентация и вземане на информирано и обосновано решение.

Съветът на директорите насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните, за осигуряването на стабилно развитие на Дружеството.

През 2023 г. корпоративното ръководство на ТК-Холд АД приложи диверсифициран подход спрямо клиентите, доставчиците и други контрагенти на предприятията от икономическата група на ТК-Холд АД с цел запазване на търговските и бизнес отношения с тези групи заинтересовани лица, разширяване на кръга от клиенти и постигане на оптимално добри, реалистични условия за осъществяване на плащанията и доставките.

4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане

При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно управление дефинират вътрешно-контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315.

Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска

В ТК-Холд АД функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от страна на корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове.

Системите за вътрешен контрол и за управление на риска имат за цел:

4. осъществяване на мониторинг върху дейността на компанията;

Контролна среда

Контролната среда включва функциите за общо управление и ръководните такива, както и отношението, информираността и действията на корпоративното ръководство, отговорно за управлението в широк смисъл и отговорното управление по отношение на вътрешния контрол.

Процес за оценка на рисковете на Дружеството

Процесът на оценка на риска от страна на Съвета на директорите на ТК-Холд АД представлява базата относно начина, по който корпоративното на дружеството определя рисковете, които следва да бъдат управлявани.

Съветът на дружеството идентифицира следните видове риск, относими към Дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични) рискове. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която дружеството функционира, поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния екип. Несистематични рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване ефективността от вътрешно-фирменото планиране и прогнозиране, което осигурява възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково събитие.

Общият план на ръководството на ТК-Холд АД за управление на риска се фокусира върху непредвидимостта на финансовите пазари и се стреми да сведе до минимум потенциалното отрицателно въздействие върху финансовото състояние на Дружеството.

Всеки от рисковете, свързани с държавата – политически, икономически, кредитен, инфлационен, валутен – има самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират цялостна представа за основните икономически показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното дружество осъществява своята дейност.

Информационна система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото отчитане и комуникацията

Информационната система, съществена за целите на финансовото отчитане, която включва счетоводната система, се състои от процедури и документация, разработени и установени с цел:

• иницииране, отразяване, обработка и отчитане на сделки и операции на дружеството (както и събития и условия) и поддържане на отчетност за свързаните активи, пасиви и собствен капитал;

• разрешаване на проблеми с неправилна обработка на сделки и операции, като например, автоматизирани файлове за неуточнени позиции на информация и процедури, следвани за своевременно коригиране на задържаните неуточнени позиции;

• обработка и отчитане на случаи на заобикаляне на системите или преодоляване на контролите;

• прехвърляне на информацията от системите за обработка на сделките и операциите в главната книга;

• обхващане на информация, съществена за финансовото отчитане на събития и условия, различни от сделки и операции, като например амортизация на материални и нематериални активи и промени в събираемостта на вземанията;

• и гарантиране, че изискваната за оповестяване от приложимата обща рамка за финансово отчитане информация е събрана, отразена, обработена, обобщена и, че тя е подходящо отчетена във финансовия отчет.

Комуникацията от страна на дружеството на ролите и отговорностите във финансовото отчитане и на важни въпроси, свързани с нея, включва осигуряването на разбиране за индивидуалните роли и отговорности, свързани с вътрешния контрол върху нея. Тя включва такива въпроси като например степента, в която счетоводния екип разбира по какъв начин дейностите му в информационната система за финансово отчитане, са свързани с работата на други лица и средствата за докладване на изключения към корпоративното ръководство.

Комуникацията се осъществява въз основа на правилата за финансово отчитане. Откритите канали за комуникация помагат за гарантиране, че изключенията се докладват и за тях се предприемат действия.

Текущо наблюдение на контролите

Текущото наблюдение на контролите е процес на оценка на ефективността на резултатите от функционирането на вътрешния контрол във времето. То включва своевременна оценка на ефективността на контролите и предприемане на необходимите оздравителни действия. Корпоративното ръководство извършва текущо наблюдение на контролите чрез текущи дейности, отделни оценки или комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често са вградени в нормалните повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни управленски и надзорни дейности.

Контролните дейности, като компонент от системата на вътрешния контрол в ТК-Холд АД, включват мерки, които се прилагат във всички функции, процеси и на всички нива във фирмата. Те са ключов елемент от вътрешния контрол, тъй като са действия, които се извършват своевременно за създаването на необходимите условия за адекватно обхващане и намаляване въздействието на рисковете, и са регламентирани посредством съответните политики и процедури на фирмата.

Три са основните видове контролни механизми:

1. превантивни - предназначени да попречат на възникването на нежелани събития;

2. разкриващи - чрез които се установяват възникнали вече нежелани събития;

3. коригиращи - предназначени за поправяне на последиците от настъпили нежелани събития.

Ето и някои от контролните дейности, които се прилагат в дружеството:

• Процедури за разрешаване - те се отнасят до вземането на решения от оправомощените лица, в резултат на което настъпват определени последици за фирмата. Тъй като с тях се регулира процесът на вземане на решения, те трябва да са съобразени с организационната структура, с органите на управление на фирмата (еднолични или колективни) и т.н.

• Процедури за одобрение - те регулират утвърждаването (заверката) на транзакции, данни или документи, с което действие се приключват или валидизират процеси, действия, предложения и/или последици от тях.

• Процедури за оторизиране - те регулират извършването на операции, дейности и т.н. само от определени лица, които действат в рамките на своите правомощия.

• Разделяне на отговорностите - това е принцип, който цели да се минимизират рисковете от грешки, нередности и нарушения, и тяхното неразкриване. По същество прилагането на тази процедура изисква за осъществяването на два или повече ключови етапа от дадена операция, процес или дейност да отговарят различни служители. За целта във фирмата следва да се въведат подходящи правила и процедури, които да не позволяват един служител едновременно да има отговорност по одобряване, изпълнение, осчетоводяване и контрол. При малките фирми обаче тези изисквания са трудно приложими. В тези случаи ръководството на фирмата може да прецени и компенсира неприлагането на принципа за разделяне на отговорностите с други контролни механизми, като например ротация на служители, ротация на задължения или допълнителни проверки.

• Система на двоен подпис - това е процедура, която предвижда поемането на всяко финансово задължение (сключване на договор, заповед за назначаване, заповед за командироване и т.н.) и извършването на плащане (платежно нареждане, разходен касов ордер и т.н.) да се извършва след задължително полагане на два подписа, а именно: подпис на лицето, отговорно за счетоводните записвания и подпис на ръководителя на фирмата или лицето, отговорно за изпълнението на приходите и разходите, т.е. оторизирано да нарежда плащания от името на фирмата. Целта на тази процедура е да гарантира, че лицето, което е отговорно за счетоводните записвания, е информирано за предстоящото поемане на задължение или плащане и ще извърши правилните счетоводни операции.

• Предварителен контрол за законосъобразност - това е превантивна контролна дейност, която се извършва непосредствено преди полагането на подпис от ръководителя на фирмата. Целта е съответните решения преди вземането им и съответните действия преди извършването им да се съпоставят с изискванията на законодателството с оглед тяхното спазване.

• Процедури за пълно, вярно, точно и своевременно осчетоводяване на всички операции - тези процедури се въвеждат с цел информационното съдържание на стопанските операции да се отрази в счетоводните документи в определен момент, с определен обем и задължителни реквизити, така че да позволява вземането на правилни решения, от които произтичат финансови последици. Процедурите се разработват в съответствие със Закона за счетоводството, индивидуалния сметкоплан на предприятието (фирмата), приложимите счетоводни стандарти и т.н.

• Процедури за наблюдение - това са процедури, които като форма на оперативен контрол се осъществяват ежедневно от непосредствените ръководители при възлагането и изпълнението на работата.

• Преглед на процедури, дейности и операции - целта на тази контролна дейност е да се осигури точността на изпълнение на операциите в дадена структура и също е част от оперативния контрол във фирмата.

• Антикорупционни процедури - те регламентират сигнализирането, проверката, разкриването и докладването на административни слабости, пропуски и нарушения, които създават предпоставки за корупция, измами и нередности.

• Правила за достъп до активи и информация - въвеждат се с цел да регламентират достъпа до активите и информацията само на оторизирани лица, които отговарят за използването и/или опазването им. Ограничаването на достъпа до тях намалява риска от неправилното им използване и разпореждане с тях и предпазва от загуби фирмата.

• Правила за управление на човешките ресурси - това са вътрешни правила и процедури на фирмата относно подбора, назначаването, обучението, оценяването, повишаването (понижаването) в длъжност, заплащането, преназначаването и прекратяването на правоотношенията със служителите.

• Процедури по документиране, архивиране и съхраняване на информацията - това са правила, които подпомагат осъществяването на текущата дейност, вземането на правилни решения и контрола върху процесите във фирмата. За да работи добре една фирма, е задължително да е налице пълното, точно и своевременно изготвяне на писмени доказателства за взети решения, настъпили събития, извършени действия и транзакции.

• Контролни дейности, свързани с информационните технологии - широкото разпространение на информационните технологии изисква да се вземе предвид необходимостта от специфични контролни дейности за внедряване и поддържане на IT-системите във фирмата.

• Правила за спазване на личната почтеност и професионална етика - целта на тези правила е да насърчат спазването на личната почтеност и професионална етика от служителите във фирмата. Те трябва да съдържат механизъм за санкциониране на служителите в случай на нарушение на етичните ценности и професионалното поведение.

Отговорности и взаимодействие между Съвета на директорите, одитния комитет и външния одитор на компанията

Функции на одитния комитет

Одитният комитет осъществява функция по общ мониторинг на ефективността на системите за вътрешен контрол и за управление на риска без да дублира текущия мониторинг, осъществяван от висшия мениджмънт. Другите функции на одитния комитет включват мониторинг на процеса по финансово отчитане, мониторинг върху годишния външен одит на индивидуалния и консолидирания финансов отчет, проверка на независимостта на външния одитор и даването на препоръки за сключване на договор с него.

За да осъществява ефективно своите функции, одитният комитет на ТК-Холд АД получава необходимата информация от относно основните характеристики и важните актуализации на системите за вътрешен контрол и за управление на риска, включително разпределението на отговорностите в Съвета на директорите и от външния одитор на компанията. Одитният комитет е информиран и относно основните резултати от текущия мониторинг и контролните дейности, предприети от висшия мениджмънт.

Функции на Съвета на директорите

Основната отговорност по отношение на системите за вътрешен контрол и за управление на риска са на Съвета на директорите на компанията. Ролята на висшия мениджмънт се състои в осъществяването на следните функции.

• Съветът на директорите е отговорен за управлението и определянето на предназначението, изпълнението и поддръжката на системи за вътрешен контрол и за управление на риска, които са най-подходящи за дружеството с оглед нейните специфики и дейност. Това включва определянето на общи и конкретни насоки, определянето на приоритети и предприемането на необходимите корективни действия, в случай на необходимост.

• Съветът на директорите осъществява регулярна преценка дали системите за вътрешен контрол и за управление на риска са подходящи с оглед основната дейност и характеристиките на дружеството, дали те функционират в съответствие с предназначението си и дали са адаптирани по подходящ начин в следствие на променени условия.

• Съветът на директорите осигурява предоставянето на съответна информация на одитния комитет, а когато е необходимо – и на обществеността.

Функции на външния одитор

Целта на законово предвидения (външен) одит е да се удостовери достоверността на финансовите отчети. Това се постига посредством изразяването на мнение от страна на външния одитор относно това дали финансовите отчети са изготвени, във всички съществени отношения, в съответствие с приложимата рамка за финансово отчитане. Външният одитор следва да оцени рисковете от съществени погрешни становища във финансовите отчети. Той може да събира сведения и информация от източници, в рамките на компанията, да извършва аналитични процедури, наблюдение и инспекции, посредством които да получи информация относно процеса по оценка на риска в компанията относим към изготвянето на финансовите отчети.

Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане

Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане

Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО

Дружеството е с капитал 8 539 384 лв. разпределени в 8 539 384 акции с номинална стойност 1 лв. Лицата, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание към 31.12.2023 г. са:

Пряко участие
Име/Наименование	Брой акции	%	Адрес
Булфинанс инвестмънт АД	779 612	9,13	гр. София, бул. Тодор Александров №73
Стикс 2000 ЕООД	850 000	9,95	гр. Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2
Финанс секюрити груп АД	1 970 000	23,07	гр. София, ул. Врабча №8
Гама финанс ЕООД	850 000	9,95	гр. София, ул. Шумен №13, ет. 4, ап. 11

Непряко участие
Име/Наименование	Брой акции	%	Адрес
Булфинанс инвестмънт АД и Финанс секюрити груп АД	2 749 612	32,20	гр. София, бул. Тодор Александров №73 гр. София, ул. Врабча №8

Няма физически лица, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас.

Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане

Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права

ТК-Холд АД няма акционери със специални контролни права.

Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане. Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени по ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа.

Не съществуват ограничения върху правата на глас на никой от акционерите на ТК-Холд АД.

Съгласно разпоредбите на чл.14 от Устава на ТК-Холд АД, всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и на ликвидационна квота, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Правото на глас в общото събрание възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на съответното увеличаване на капитала в търговския регистър. Дружество разкрива, при условията и по реда, определени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти, издадени от него, които дават право за придобиване на акции на дружеството

Правото на глас в Общото събрание на акционерите на ТК-Холд АД се упражнява от лицата, придобили акции и вписани в книгата на акционерите на Дружеството, най-късно 14 дни преди датата на събранието. Съгласно разпоредбата на чл.36 от Устава на Дружеството, акционерите участват в ОС лично или чрез представител, упълномощен писмено за конкретно ОС с изрично нотариално заверено пълномощно, съгласно изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му.

Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане

Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор

Съгласно Устава на ТК-Холд АД, Съветът на директорите се избира и освобождава от Общото събрание на акционерите на дружеството и се състои от три до девет члена.

Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице или юридическо лице, чрез определен от него представител.

За членове на съвета не могат да бъдат избрани лица, които:

1. са били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години , предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;

2. към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани.

Най-малко една трета от членовете на СД трябва да бъдат независими лица. Независимият член на СД не може да бъде:

1. служител в Дружеството;

2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или е свързано с Дружеството лице;

3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството;

4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2. или т.3 на тази алинея;

5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството.

Съставът на избрания от общото събрание Съвет на директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на дружеството. Съветът на директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове, като сновна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите.

Уставът на дружеството се изменя и допълва от общото събрание на акционерите. Решенията за изменения и допълнения в Устава се взимат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции.

Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане

Правомощия на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции

Членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД организират и ръководят дейността на дружеството съобразно закона, Устава и решенията на общото събрание на акционерите. Съветът на директорите определя един изпълнителен член от състава си, който да представлява дружеството в отношенията му с трети лица.

Членовете на Съвета на директорите имат право:

1. да вземат участие в работата на Общото събрание на акционерите без право на глас, освен ако са акционери;

2. да поискат свикването на заседание на Съвета на директорите;

3. да вземат участие в заседанията на Съвета на директорите лично или като упълномощят писмено друг член на Съвета на директорите;

4. да предлагат разглеждането на точки от дневния ред и да правят предложения за решения;

5. да гласуват “за” или “против” предложените решения;

6. да получават възнаграждение, определено от Общото събрание на акционерите или в Устава на Дружеството.

Членовете на Съвета на директорите са длъжни:

1. да участват редовно в заседанията на Съвета на директорите;

2. да пазят търговската и фирмена тайна на Дружеството и да не разпространяват сведенията и фактите, които са им станали известни при изпълнение на функциите, както и да не ги използват за свое или чуждо облагодетелстване. Това задължение те са длъжни да изпълняват и след като престанат да бъдат членове на Съвета на директорите;

3. да упражняват правомощията си с дължимата грижа и в интерес на Дружеството;

4. в съответствие с изискванията на чл.116в на ЗППЦК да дават гаранция за своето управление в размер на три месечни брутни възнаграждения като членове на Съвета на директорите. При освобождаването на член на Съвета на директорите в това му качество и след като бъде освободен от отговорност, дадената гаранция се връща.

5. да представят свидетелство за съдимост и да декларират наличието или липсата на обстоятелствата по чл.116а, ал.2 на ЗППЦК.

6. в 7-дневен срок от избирането им да декларират наличието или липсата на обстоятелствата по чл.114б, ал.2 на ЗППЦК.

7. Да предотвратяват и разкриват наличието на “конфликт на интереси”, като декларират наличието или липсата на интереси във връзка с дейността на дружеството.

Решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство от представените на заседанието членовете на СД.

Съветът на директорите на дружеството:

1. приема правилник за работата си;

2. определя лицата, които се упълномощават да представляват Дружеството като прокуристи или за извършване на определени действия;

3. организира планирането и координацията на цялостната дейност на Дружеството, очертана в неговия предмет на дейност по Устава, чрез извършване на всички предвидени в него действия по организацията, ръководството и контрола на отделните звена и персонала;

4. утвърждава организационно-управленската структура на Дружеството,

5. определя лимити за заделяне и разходване на средствата за отделните специфични нужди и видове дейности,

6. взема решения и дава съгласие за разпореждане с акции от капитала на дъщерните дружества, за придобиване на недвижими имоти и други вещни права върху недвижими имоти, за сделки с интелектуална собственост, за получаване и извършване на дарения, за придобиване и предоставяне на лицензи, ноу-хау, търговски марки, промишлени образци и др.

Съветът на директорите има следните правомощия:

1. Да осъществява контрол върху целесъобразността на дейността на Изпълнителния директор.

2. Да изисква от Изпълнителния директор да докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 /три/ месеца.

3. Да изисква по всяко време сведения, доклади и предложения за решения по въпроси, засягащи дейността на Дружеството.

4. Да търси имуществена отговорност от Изпълнителния директор при виновно неизпълнение на задълженията му.

5. Да приема разработената от Изпълнителния директор бизнеспрограма за дейността на дружеството за всяка една година поотделно, в съответствие със стратегията за развитие на Дружеството и възлага реализацията й на Изпълнителния директор.

6. Да съдейства на Изпълнителния директор при изпълнение на неговите задължения като взема в срок решенията по въпросите от своята компетентност и го уведомява за това.

7. Да приема отчети за дейността си, сведения, доклади и информации и организира воденето на книги на Дружеството, съгласно изискванията на Устава и закона.

Съветът на директорите може да прави предложение пред Общото събрание на акционерите за:

1. изменение и допълнение на Устава;

2. увеличаване и намаляване на капитала;

3. назначаване и освобождаване на регистриран одитор;

4. приемане на годишния финансов отчет, доклада за дейността и управлението на дружеството и предложенията за разпределение на печалбата;

5. преобразуване и прекратяване на Дружеството.

Увеличаването на капитала на ТК-Холд АД се извършва с решение на Общото събрание на акционерите, съответно с решение на Съвета на директорите. Решението на Общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от представения капитал, съответно решението на Съвета на директорите се взема с единодушие от всички негови членове.

Приетата през 2023 г. промяна в устава предвижда, че Съветът на директорите е овластен за срок от 5 (пет) години от вписването на устава и промените в него да увеличава капитала еднократно или постепенно до максимален общ размер на увеличаването от 30 млн.лв. (тридесет милиона лева) чрез издаване на нови акции, както и да емитира облигации еднократно или постепенно до максимален общ размер от 60 млн.лв. (шестдесет милиона лева).

ТК-Холд АД не може да изкупува акциите си, освен за намаляване на капитала по чл.201, ал.1 от Търговския закон, както и в случаите, изброени по-долу. Обратно изкупуване е допустимо, ако:

1. общата номинална стойност на изкупените акции не надвишава 10 на сто от капитала;

2. акциите - предмет на сделката по изкупуването, са изплатени изцяло;

3. изкупуването се извършва въз основа на решението на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство от представения капитал;

4. изкупуването е до размера на неразпределената печалба на ДРУЖЕСТВОТО.

След извършването на обратното изкупуване, осъществяването на правата по акциите се преустановява до тяхната последваща продажба в срок до една година от изкупуването. Съветът на директорите публикува в рамките на годишния доклад за дейността си информация относно броя и класовете на всички изкупени от ДРУЖЕСТВОТО собствени акции. Обратното изкупуване се извършва в съответствие с изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Съветът на директорите няма право да взема решение за обратно изкупуване на акции от капитала на ТК-Холд АД.

През 2023 г. дружеството не е осъществявало увеличаване на капитала.

Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи и техните комитети

Дружеството е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите се състои от трима човека:

• Борислава Фивейска – председател на Съвета на директорите

• Марин Стоев – изпълнителен директор и представляващ дружеството

• Сергей Ревалски – член на Съвета на директорите.

Съгласно Устава на ТК-Холд АД, Съветът на директорите се състои от три до девет члена и се избира и освобождава от общото събрание на акционерите на дружеството. Съветът на директорите се събира на заседания най-малко веднъж на три месеца. Съветът на директорите може да заседава и да взема решения, ако присъстват най-малко половината негови членове, лично или представлявани от друг член на съвета. Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички негови членове са заявили писмено съгласието си с решенията. Съветът на директорите приема решения с обикновено мнозинство, освен в изрично предвидените в Търговския закон и устава случаи, когато се изисква по-високо мнозинство.

Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период

В ТК-Холд АД не се прилага такава политика, тъй като дружеството не отговаря на условията на чл.100н, ал.12 от ЗППЦК – това изискване е неприложимо към малки и средни предприятия, каквото ТК-Холд АД е по критериите на чл.19 от Закона за счетоводството.

18.03.2024 г.

Публикуване на вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014

Електронна препратка към мястото на интернет страницата на публичното дружество, където е публикувана вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014

http://www.tkhold.com/?cat=26

Електронна препратка към избраната от емитента информационна агенция или друга медия, чрез която дружеството оповестява публично вътрешната информация

ТК-Холд АД разкрива регулираната информация на обществеността чрез информационна агенция Сервиз Финансови Пазари ЕООД. Дружеството е оператор на система за предоставяне на информация по електронен път по смисъла на чл. 27 от Наредба № 2 на КФН – extri.bg. Дружеството поддържа и информационна платформа x3news.com, за оповестяване на обществеността на регулирана информация по смисъла на чл. 100т от ЗППЦК и Наредба № 2, както и друга, нерегулирана информация - http://www.x3news.com/

Доклад за прилагане на Политиката по възнагражденията

на членовете на Съвета на директорите в ТК-Холд АД през 2023 г.

1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията;

На 07.07.2023 г. се проведе Общо събрание на акционерите, което прие нова Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в ТК-Холд АД. В ТК-Холд АД няма комитет по възнагражденията и не са ползвани външни консултанти. Общото събрание на акционерите взе решение месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите без изпълнителски функции да е в размер на 1 000 /хиляда/ лева и възнаграждението на член на Съвета на директорите с изпълнителски функции да е в размер на 8 700 /осем хиляди и седемстотин/ лева.

2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи;

Променливо възнаграждение – 0%

Постоянно възнаграждение – 100%

3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството;

На членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД се изплаща само постоянно възнаграждение и не се изплаща променливо възнаграждение. Не се се предоставят опции върху акции или акции на дружеството.

4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати;

На членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД се изплаща само постоянно възнаграждение и не се изплаща променливо възнаграждение, поради което не се налага прилагане на критерии за постигнатите резултати.

5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати;

На членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД се изплаща само постоянно възнаграждение и не се изплаща променливо възнаграждение. Не е определена зависимост между възнаграждението и постигнатите резултати.

6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения;

На членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД се изплаща само постоянно възнаграждение и не се изплаща променливо възнаграждение. Не се изплащат бонуси или непарични допълнителни възнаграждения.

7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо;

Дружеството не извършва вноски за допълнително доброволно пенсионно осигуряване в полза на членовете на Съвета на директорите.

8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения;

На членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД се изплаща само постоянно възнаграждение и не се изплаща променливо възнаграждение.

9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите;

В случай на предсрочно прекратяване на договора поради причини, за които Изпълнителният директор не носи отговорност, той има право на обезщетение в размер на 3 (три) месечни възнаграждения.

Останалите членове на Съвета на директорите не получават обезщетения.

10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции;

Не се прилагат схеми за стимулиране въз основа на акции. На членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД се изплаща само постоянно възнаграждение и не се изплаща променливо възнаграждение.

11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10;

Не се прилагат схеми за стимулиране въз основа на акции. В ТК-Холд АД не се прилага политика за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете.

12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване;

- Срок на договорите – до изтичане на мандата на 29.04.2027 г.

- Възнаграждения: възнаграждение на членовете на Съвета на директорите без изпълнителски функции да е в размер на 1 000 /хиляда/ лева и възнаграждението на член на Съвета на директорите с изпълнителски функции да е в размер на 8 700 /осем хиляди и седемстотин/ лева

- Срок на предизвестието за прекратяване – за ТК-Холд АД няма задължение за предизвестие, а за членовете на Съвета на директорите задължението за предизвестие е 3 месеца.

- В случай на предсрочно прекратяване на договора поради причини, за които Изпълнителният директор не носи отговорност, той има право на обезщетение в размер на 3 (три) месечни възнаграждения. Останалите членове на Съвета на директорите не получават обезщетения.

13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година;

а) За 2023 година членовете на Съвета на директорите са получили по ДУК с ТК-Холд АД, както следва:

- Борислава Фивейска – 12 000 лв. брутно възнаграждение.

- Сергей Ревалски – 12 000 лв. брутно възнаграждение.

- Марин Стоев – 66 638,10 лв. брутно възнаграждение.

б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група;

Ченовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД са получили през 2023 г. възнаграждения от дружества от същата група, както следва:

Борислава Фивейска – 55 166,67 лв. брутно възнаграждение.

Сергей Ревалски – 55 842,29 лв. брутно възнаграждение.

Марин Стоев – 44 365,56 лв. брутно възнаграждение.

в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им;

Не се изплаща възнаграждение под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси.

г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор;

Няма извършени допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции.

д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година;

През 2023 г. не е плащано или начислявано обезщетение.

е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д";

Не се предоставят непарични облаги на членовете на Съвета на директорите.

ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите;

Не са предоставяни заеми, плащания на социално-битови разходи или гаранции на членовете на Съвета на директорите.

15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции:

На членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД се изплаща само постоянно възнаграждение и не се изплаща променливо възнаграждение. Не се прилагат схеми за стимулиране въз основа на акции.

Приложение: Програма за прилагане на политиката за възнагражденията в ТК-Холд АД.

18.03.2024 г.

Програма за прилагане на Политиката за възнагражденията

на членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД

за периода до изтичане на мандата им на 29.04.2027 г.

І. Мерки за изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите

1. Да се извърши преглед на процедурата на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията;

2. Да се събере информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи;

3. Да се дефинират критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите допринасят за дългосрочните интереси на дружеството;

4. Да се дефинират методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати;

5. Да се определи зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати;

6. Да се изготви схема за основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения;

7. Да се изготви описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и да се събере информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година;

8. Да се определят периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения;

9. Да се определи политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите;

10. Да се определи периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции;

11. Да се дифинира политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10;

12. Да се събере информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване;

13. Да се уточни пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година по следните елементи:

а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година;

е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д";

14. Да се събере информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции:

а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени;

б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година;

в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата;

г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година.

ІІ. Възнаграждение на ЧЛЕНОВЕ НАСъвета на Директорите

1. ТК-ХОЛД АД изплаща на членовете на Съвета на директорите само постоянно възнаграждение, чийто размер следва да отчита:

1.1. Задълженията, степента на натовареност, ангажираност и съпричастност на членовете в управлението на дружеството, както и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството;

1.2. Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите;

1.3. Наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството.

1.4.Финансово-икономическото положение на дружеството, както и националната и европейска финансово-икономическа конюнктура.

2. Всички членове на Съвета на директорите на ТК-ХОЛД АД получават възнаграждения, чийто размер се одобрява от Общото събрание на акционерите на Дружеството.

3. С оглед финансово-икономическото положение на дружеството, размерът на месечните възнаграждения на членовете на корпоративното ръководство се определят, както следва:

• месечно възнаграждение на изпълнителния член на Съвета на директорите, чийто размер се одобрява от Общото събрание на акционерите на Дружеството - 8 700 /осем хиляди и седемстотин/ лева;

• неизпълнителен член на Съвета на директорите и независим член на Съвета на директорите, чийто размер се одобрява от Общото събрание на акционерите на Дружеството – 1 000 /хиляда/ лева.

4.Разкриването на информация за изплатените възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите се извършва в годишния доклад за дейността на дружеството.

5. След преоценка на финансово-икономическото положение на дружеството и установяване на обективни и измерими критерии за постигнати резултати, предварително определени в изменение и допълнение на настоящата политика за възнагражденията, ТК-ХОЛДАД може да предостави като допълнително възнаграждение на членовете на съвета на директорите акции, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти.

6.Критериите за постигнати резултати от дейността по предходната точка следва да насърчават стабилността на дружеството в дългосрочен план и да включват нефинансови показатели, които са от значение за дългосрочната дейност на дружеството, като например спазването на приложимите правила и процедури.

ІІІ. УСЛОВИЯ И ОБЕЗЩЕТЕНИЯ ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА договорА с ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ЧЛЕН НАСъвета на директорите

1. При прекратяване на договора с изпълнителен член на Съвета на директорите на ТК-ХОЛДАД поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран дружеството не дължи обезщетение.

2. При прекратяване на договора с изпълнителен член на Съвета на директорите на ТК-ХОЛДАД преди изтичане на мандата, за който е избран, не по негова вина, дружеството му дължи обезщетение, чийто размер не може да надхвърля 3 негови брутни месечни възнаграждения.

3. Обезщетението по т. 2 не се дължи, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на изпълнителния директор.

Приложение № 3

към чл.10 от Наредба №2 от 9 ноември 2021 година

Информация относно ТК-Холд АД

1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка – ТК-Холд АД не е емитирал ценни книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка.

2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите - към 31.12.2023 г. следните акционери притежават над 5 % от акциите с право на глас:

Пряко участие
име/наименование	право на глас	%	адрес
Булфинанс инвестмънт АД	779 612	9,13	гр. София, бул. Тодор Александров №73
Стикс 2000 ЕООД	850 000	9,95	гр. Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2
Финанс секюрити груп АД	1 970 000	23,07	гр. София, ул. Врабча №8
Гама финанс ЕООД	850 000	9,95	гр. София, ул. Шумен №13, ет. 4, ап. 11
Непряко участие
Име/Наименование	Брой акции	%	Адрес
Булфинанс инвестмънт АД и Финанс секюрити груп АД	2 749 612	32,20	гр. София, бул. Тодор Александров №73 и гр. София, ул. Врабча №8

3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права – няма акционери с такива права.

4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас – на ТК-Холд АД не са известни такива споразумения между акционерите.

5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона - ТК-Холд АД не е сключвал такива договори.

18.03.2024 г.

ДЕКЛАРАЦИИ по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публично предлагане на ценни книжа и чл. 32, ал. 1, т. 6 от Наредба 2

ДЕКЛАРАЦИЯ

Долуподписаните, Марин Иванов Стоев – изп. директор на ТК-Холд АД и Борислава Юриева Фивейска – Председател на Съвета на директорите на ТК-Холд АД

Декларирам

1. Доколкото ми е известно завереният индивидуален годишен финансов отчет на ТК-Холд АД към 31.12.2023 г. е съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на ТК-Холд АД и на дружествата, включени в консолидация.

2. Докладът за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на ТК-Холд АД, както и състоянието на ТК-Холд АД и дружествата, включени в консолидацията, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които ТК-Холд АД е изправен.

18.03.2024 г.

ДЕКЛАРАЦИЯ

Долуподписаната, Десислава Венциславова Маркова – главен счетоводител на ТК-Холд АД

Декларирам:

18.03.2024 г.

ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР

Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор

Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България

Доклад относно одита на финансовия отчет

Мнение

Ние извършихме одит на индивидуалния финансовия отчет на ТК ХОЛД АД („Дружеството“), съдържащ неконсолидиран отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023 г. и неконсолидиран отчета за всеобхватния доход, неконсолидиран отчет за промените в капитала и неконсолидиран отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към финансовия отчет, съдържащи съществена информация за счетоводната политика и друга пояснителна информация.

По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г., неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС).

База за изразяване на мнение

Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение.

Ключови одиторски въпроси

Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси.

Инвестиции в дъщерни предприятия
Пояснение 2.2 и 3 от финансовия отчет
Ключов одиторски въпрос	Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит
Инвестициите в дъщерни предприятия на ТК ХОЛД АД към 31.12.2023 г. са в размер на 9 208 хил.лв и представляват почти 20% от активите на Дружеството. Инвестициите в дъщерни предприятия се оценяват по себестойност и подлежат на редовен годишен тест за обезценка. При определяне на възстановимата стойност на инвестициите, ръководството на дружеството прави редица значими предположения и допускания, които може да се базират на несигурни бъдещи събития. Ръководството извършва детайлни анализи на дейността на своите дъщерни дружества и достигнатите от тях финансови резултати, за да определи дали съществуват индикации за обезценка на стойността на инвестициите. Поради значимостта на инвестициите в дъщерни предприятия, както и поради факта, че преценката на ръководството се базира на значими предположения, допускания и бъдещи събития, ние определихме този въпрос като ключов одиторски въпрос за одита.	По време на нашия одит, одиторските ни процедури включваха, без да са ограничавани до: Оценка на контрола относно изходната информация, използвана за извършване на анализите от страна на Ръководството; Анализ на използваните от ръководството предположения и допускания относно тяхната релевантност, относимост и адекватност; Преглед на финансовите отчети, друга налична, релевантна финансова информация Подробен преглед и анализ на финансовото състояние на най-значимите компоненти от инвестициите в дъщерни дружества; Дискусии с Ръководството на Дружеството относно податливостта на компонента към съществени неправилни отчитания на финансова информация за установяване, включително и наличието на значителни рискове за това; Преглед на одиторските доклади върху годишните финансови отчети на дъщерните дружества за преценка дали и до колко наличието на модификации има влияние върху индивидуалния финансов отчет на ТК ХОЛД АД.
Оценка на дългосрочни и текущи вземания
Пояснение 5 и 6 от финансовия отчет
Ключов одиторски въпрос	Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит
Както е оповестено, Дружеството има нетекущи вземания от предоставени допълнителни парични вноски и заеми в размер на 2 330 хил. лв и текущи вземания в размер на 23 378 хил.лв Вземанията са оценени по тяхната цена на придобиване и Ръководството на Дружеството счита, че тази оценка съответства на тяхната възстановима стойност. На оценяването на вземанията е присъща значителна несигурност, защото от Ръководството на Дружеството се изисква за направи преценка за възможността Дружеството да получи пълната стойност на тези вземания, чрез директни парични постъпления от длъжниците или чрез получаване на други активи, които са предмет на обезпечения. Поради съществената стойност на тези вземания и присъщата несигурност при тяхното оценяване, ние сме определили този въпрос като ключов одиторски въпрос.	По време на нашия одит, одиторските ни процедури включваха, без да са ограничавани до: Ние се запознахме с изготвените от Ръководството на Дружеството анализи и преценки относно целесъобразността на сключените сделки. Ние получихме и прегледахме изготвените документи, които служат за обезпечения на взаманията Ние прегледахме и оценихме адекватността на оповестяванията на Дружеството относно текущите и нетекущи вземания