 NanoFocus AGOberhausenKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Geschäftsbericht 2016Bericht des AufsichtsratesSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,die NanoFocus AG hat sich in den letzten Jahren systematisch zum technologisch führenden Anbieter in der hochpräzisen 3D-Oberflächenanalyse im Mikro- und Nanometerbereich entwickelt. Trotz eines stabilen Umsatzes im Geschäftsbereich Standard/Labor, der für rund die Hälfte des Gesamtumsatzes des NanoFocus-Konzerns steht, konnten 2016 die gesteckten Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht werden. Neben den noch spürbaren Auswirkungen des Abgas-Skandals im Bereich Automotive war hierfür die Verschiebung eines großvolumigen Projektgeschäfts mit einem Bestandskunden aus der Halbleiterindustrie verantwortlich. Tätigkeit des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2016 fanden insgesamt 15 Aufsichtsratssitzungen statt. Der Aufsichtsrat hat die ihm gemäß Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und überwacht. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über relevante Aspekte der Unternehmensplanung sowie über die Geschäftsentwicklung, Finanzlage und über das Risikomanagement der NanoFocus AG und deren Tochtergesellschaften. Zustimmungspflichtige Vorgänge legte der Vorstand dem Aufsichtsrat vor, der seine Entscheidungen hierzu unter Berücksichtigung von Gesetz und Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand traf und dem Vorstand mitteilte. Der Aufsichtsrat der NanoFocus AG hat auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Im Berichtsjahr war es vorrangiges Anliegen des Aufsichtsrats, den Vorstand bei den für eine nachhaltig profitable Unternehmens- und Konzernentwicklung notwendigen strategischen Weichenstellungen zu unterstützen. Dabei standen die Sicherung der Liquidität sowie die Ausweitung der bereits Ende 2015 eingeleiteten Kostensenkungsmaßnahmen bei gleichzeitig steigender Effizienz im Vordergrund. Weitere Schwerpunkte der Beratungen waren die erstmalige Erstellung eines Konzernabschlusses, die Entwicklung der Tochtergesellschaften und die Integration der Ende 2015 übernommenen Breitmeier Messtechnik GmbH. Gemeinsam mit dem Vorstand wurden die Planabweichungen analysiert und Verbesserungen sowie mögliche Effizienzsteigerungen diskutiert, der Halbjahresbericht 2016 erörtert und die ordentliche Hauptversammlung vorbereitet. Jahres- und KonzernabschlussprüfungDie Hauptversammlung hat am 29. Juni 2016 die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Standort Köln, zum Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt. Diese hat den zum 31. Dezember 2016 aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der NanoFocus AG sowie den Konzernjahres-abschluss und Konzern-Lagebericht geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat diese vom Vorstand vorgelegten Unterlagen geprüft und im Rahmen einer Sitzung diskutiert. Der Abschluss- und Konzern-Abschlussprüfer erläuterte die Jahresabschlüsse und berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfung. Hinweise des Wirtschaftsprüfers wurden mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat ausführlich erörtert. Auf Basis des abschließenden Ergebnisses seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände. In der Sitzung vom 12. Mai 2017 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der NanoFocus AG und den Lagebericht, ebenso wie den Konzern-Jahresabschluss und Konzern-Lagebericht. Der Jahresabschluss der NanoFocus AG für das Geschäftsjahr 2016 ist damit festgestellt. Geschäftsjahr 20172016 war für die NanoFocus AG ein schwieriges Jahr. Jedoch ist es auf Basis der vertrauensvollen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gelungen, eine strategische Neujustierung vorzunehmen. Im Zentrum stand dabei die nachhaltige Steigerung der Ertragskraft bei rückläufigen Forschungs- und Entwicklungskosten. Der Aufsichtsrat hat dem Rücktrittswunsch des bisherigen Technologievorstands und Sprecher des Vorstands Jürgen Valentin entsprochen. Es ist gelungen, Herrn Valentin mit seinem weit über die Unternehmensgrenzen hinaus geschätzten Fachwissen als Geschäftsführer der NanoFocus Materialtechnik GmbH im Konzern zu halten. Der Aufsichtsrat hat im Vorgriff auf seine im Rahmen der Hauptversammlung anstehende Neuwahl Gespräche mit unterschiedlichen Kandidaten geführt. Er ist sich sicher, für die weitere Entwicklung der NanoFocus AG geeignete Wahlvorschläge erarbeitet zu haben. Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der ersten Monate des Geschäftsjahres 2017 lassen den Erfolg der getroffenen Entscheidungen bereits erkennen. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die Umsatz- und Ergebnisziele sowohl auf Unternehmens-wie auf Konzernebene erreicht werden. Wir sind unverändert von der herausragenden Technologie und den bestehenden Marktchancen der NanoFocus AG überzeugt. DankDer Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern die der NanoFocus AG trotz Kurzarbeit die Treue gehalten haben. Der Betriebsrat hat mit seiner stets konstruktiven und umsichtigen Arbeit zur erfolgreichen Umsetzung der notwendigen Maßnahmen beigetragen und verdient hierfür ebenfalls unseren Dank. Darüber hinaus bedanken wir uns bei unseren Aktionärinnen und Aktionären für das durch Aufnahme der letztjährigen Kapitalerhöhungen bewiesene Vertrauen.
Mit freundlichen Grüßen Dr. Hans Hermann Schreier Vorsitzender des Aufsichtsrates Konzern-Lagebericht 2016I. Grundlagen des Unternehmens und des KonzernsGeschäftsmodellDer NanoFocus-Konzern ist samt Tochtergesellschaften international als eines der technologisch führenden Unternehmen auf dem Gebiet der prozessnahen optischen und taktilen Oberflächenmesstechnik im Mikro- und Nanometerbereich tätig. Haupttätigkeiten des Unternehmens sind die Entwicklung, Fertigung sowie der weltweite Vertrieb von Geräten für die 3D-Oberflächenanalyse. NanoFocus-Geräte werden vor allem für die Qualitätssicherung eingesetzt und eignen sich für nahezu alle Industriebranchen. Durch seine Technologie ermöglicht NanoFocus Kunden und Partnerunternehmen die Herstellung innovativer Produkte und die Umsetzung effizienter Fertigungsverfahren. Die drei Hauptproduktlinien sind die Analysesysteme µsurf, µscan und µsprint. Daneben bietet die Gesellschaft ergänzende Dienstleistungen und die zum Betrieb notwendige Systemsoftware an. NanoFocus bietet seine Messlösungen und -systeme nicht nur konform zu nationalen und internationalen Standards an, sondern setzt das im Bereich der 3D-Messtechnik langjährig erworbene Expertenwissen auch in Normungsausschüssen ein. Durch diese zweigleisige Vorgehensweise wird eine hohe Qualität der Produkte und ein technologischer Fortschritt gegenüber dem Wettbewerb gewährleistet. Der Hauptsitz der NanoFocus AG ist in Oberhausen. In Karlsruhe besteht eine weitere Betriebsstätte. Die Gesellschaft hält jeweils hundertprozentige Beteiligungen am Kapital an den folgenden Tochterunternehmen:  Die Ende 2015 erworbene Breitmeier Messtechnik GmbH mit Sitz in Ettlingen (nachfolgend "BMT" genannt) wurde, nachdem alle kaufvertraglich vorgesehenen aufschiebenden Bedingungen Mitte Dezember 2015 erfüllt waren, auf den 31. Dezember 2015 erstkonsolidiert. Einbezogen wurden somit vor allem die Bilanzwerte des erworbenen Tochterunternehmens, wohingegen Erträge und Aufwendungen der BMT keine Auswirkungen auf die im Konzern für 2015 dargestellten Werte hatten. Der im Jahresabschluss der BMT ausgewiesene Jahresüberschuss in Höhe von 266.827 EUR war aufgrund des Erstkonsolidierungs-zeitpunkts in voller Höhe Bestandteil des Eigenkapitals, welches im Rahmen der Kapitalkonsolidierung mit den von der NanoFocus AG gehaltenen Anteilen verrechnet wurde, und ist daher nicht Bestandteil des für 2015 angefallenen Konzernjahresfehlbetrags. Wäre die BMT bereits zum 1. Januar 2015 konsolidiert worden, hätten sich für das Vorjahr ein Konzernumsatz von 13.893 TEUR und ein Konzernjahresfehlbetrag von -1.235 TEUR ergeben. Die BMT ist spezialisiert auf die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von optischen sowie taktilen Oberflächenmessgeräten. Hauptanwendungsfeld ist der Automobil- und Nutzfahrzeugebereich. Die BMT beschäftigte zum 31. Dezember 2016, neben einem Geschäftsführer, neun Vollzeitkräfte, drei Teilzeitkräfte und einen Praktikanten. Die Breitmeier Messtechnik GmbH erwirtschaftete in 2015 einen Umsatz von ca. 2,7 Mio. EUR sowie eine EBIT-Marge von mehr als 10 %. NanoFocus erwarb die BMT zu einem Maximalkaufpreis von rund 3,5 Mio. EUR, der sich im Wertansatz der Anteile an verbundenen Unternehmen auf Ebene der NanoFocus AG von 3.493 TEUR widerspiegelt. Der Kaufpreis war bzw. ist in mehreren fixen bzw. variablen Tranchen zwischen Ende 2015 und Anfang 2019 fällig. Ein Teil des Kaufpreises ist abhängig von der zukünftigen Erreichung bestimmter Umsatzziele (Earn-Out). In 2015 wurde ein Teilbetrag des Kaufpreises in Höhe von 1.000 TEUR durch Barzahlung beglichen, weitere 800 TEUR waren zur Besicherung künftiger Kaufpreisraten als Festgeld angelegt. Im Laufe des Jahres 2016 wurde im Zuge einer Veränderung der Kaufpreismodalitäten u.a. das hinterlegte Festgeld in Höhe von 800 TEUR genutzt, um Festkaufpreisraten in Höhe von insgesamt 1.300 TEUR sowie eine variable Kaufpreisrate von 150 TEUR an den Altgesellschafter der BMT zu zahlen. Im Dezember 2017 werden vertraglich noch 550 TEUR als Festkaufpreisraten fällig. Außerdem ist auf Basis aktueller Umsatzplanungen der BMT davon auszugehen, dass in 2018 und 2019 noch Auszahlungen von variablen Kaufpreisraten in Höhe von insgesamt maximal 550 TEUR erfolgen werden. Zur Ermittlung des Wertansatzes der Breitmeier Mess-technik GmbH für die Erstkonsolidierung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 wurde eine Kaufpreisallokation (PPA) durchgeführt. Auf Grundlage der PPA wurden immaterielle Vermögensgegenstände von 3.020 TEUR (Rechte an Entwicklungen und stille Reserven in Patenten), passive latente Steuern von 1.059 TEUR und ein Goodwill von 1.165 TEUR identifiziert. Ferner wurden u. a. folgende Vermögensgegenstände und Schulden erworben: Anlagevermögen (89 TEUR), Vorräte (368 TEUR), Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (22 TEUR), liquide Mittel (57 TEUR), Rückstellungen (163 TEUR) sowie Verbindlichkeiten (10 TEUR). Sowohl der Goodwill als auch die immateriellen Vermögensgegenstände werden ab dem 1. Januar 2016 planmäßig linear abgeschrieben. Dem Goodwill liegt hierbei eine erwartete Nutzungsdauer von zehn Jahren, den immateriellen Vermögensgegenständen entsprechend ihrem Charakter als Entwicklungsleistungen die konzerneinheitliche Nutzungsdauer von acht Jahren zugrunde. Im Berichtsjahr 2016 entstanden aus der Fortführung der in der PPA ermittelten Vermögensgegenstände und Schulden ein Abschreibungsaufwand von 494 TEUR sowie ein Ertrag aus der Auflösung passiver latenter Steuern von 132 TEUR. Die NanoFocus Materialtechnik GmbH hat ihren Sitz in Oldenburg. Der Geschäftsführer verwaltet Rechte und ist operativ nur eingeschränkt tätig. Es besteht ein exklusiver Lizenzvertrag mit der NanoFocus AG. Die mikroskin GmbH wurde in 2014durch die NanoFocus AG gegründet und ist am Standort Oberhausen, mit einem Geschäftsführer, vertreten. Das Tochterunternehmen ist zuständig für die Entwicklung von Mess- und Auswerteverfahren zur Unterstützung der Erbringung von medizinischen und kosmetischen Leistungen im Hautbereich. Bei den beiden ausländischen Tochtergesellschaften handelt es sich um reine Vertriebsgesellschaften, welche die NanoFocus-Repräsentanten im US-amerikanischen und im asiatischen Raum koordinieren. Bei der NanoFocus Pte. Ltd. in Singapur sind neben dem Geschäftsführer ein Applikations- und Serviceingenieur beschäftigt. Bei der NanoFocus Inc. wurde neben dem Geschäftsführer ein Vertriebsmitarbeiter beschäftigt. Die NanoFocus AG wurde am 14. November 2005 am Teilbereich Entry Standard des Open Market in Frankfurt börsengelistet. Seit dem 1. März 2017 ist das Unternehmen im Basic Board (einem privatrechtlichen Börsensegment der Börse Frankfurt innerhalb des gesetzlich definierten Freiverkehrs) gelistet. Es verpflichtet die Teilnehmer zu einem bestimmten Maß an Transparenz und liegt damit zwischen den niedrigen Anforderungen des Quotation Boards und den Transparenz- und Qualitätsstandards des Scale-Segments. Alle drei zusammen bilden den Frankfurter Open Market. Die NanoFocus AG und die BMT sind nach ISO 9001 und OHSAS 18001 (Arbeitssicherheit) zertifiziert. Der NanoFocus-Konzern beschäftigte 2016 im Durchschnitt 91 Mitarbeiter. Zum 31. Dezember 2016 beträgt die absolute Mitarbeiterzahl auf Vollzeitbasis 80. Forschung und EntwicklungDer Bereich Forschung und Entwicklung (F&E) hat für den NanoFocus-Konzern eine strategische Bedeutung. Dies gilt insbesondere für die werkseigenen F&E-Abteilungen, die dem Unternehmen die technologische Marktführerschaft und Wegbereiterfunktion auf Dauer garantieren sollen. Die zielgerichtete Zusammenarbeit mit öffentlichen Institutionen und Schlüsselkunden sichert den Zugriff auf neues Wissen, festigt Marktnähe und schafft Akzeptanz im Hinblick auf die wirtschaftliche Verwertbarkeit der Ergebnisse. Zum Geschäftsjahresende 2016 liegt eine umfangreiche Technologiebasis vor, der ein langjähriger Prozess vorangegangen ist. Die bisher hohen F&E-Aktivitäten werden aktuell an ein betriebswirtschaftlich, sinnvolles Maß zur Sicherung der innovativen Position angepasst. Im Vordergrund der Konzern-F&E-Aktivitäten stehen Entwicklungen zur Leistungssteigerung der Produkte, zur bedarfsgerechten Anwendung durch den Kunden sowie zur Qualitätsoptimierung der Fertigung. Die Aufwendungen im abgelaufenen Geschäftsjahr für F&E (primär Personalkosten und Softwareentwicklungskosten) liegen im Konzern bezogen auf den erzielten Gesamtumsatz bei 17%. II. WirtschaftsberichtWeltwirtschaftliches UmfeldDie Weltwirtschaft wuchs auch 2016 nur verhalten. In vielen Ländern wurde das gesamtwirtschaftliche Wachstum dabei abermals vom Konsum getragen. Der Welthandel und die Investitionstätigkeit waren hingegen weiter schwach. Der Strukturwandel in China, regionale Kriege und Konflikte, Terroranschläge, strukturelle Probleme in einzelnen EU-Mitgliedsstaaten, überschuldete Unternehmen in den Schwellenländern, aber auch das Votum für den EU-Austritt im Vereinigten Königreich sowie der Wahlkampf in den USA, das alles belastete die Wachstumsperspektiven und die Investitionsbereitschaft der wirtschaftlichen Akteure. 2016 dürfte das tatsächliche globale Wachstum preisbereinigt 3,1% betragen haben, nach 3,2% 2015. In den Industrieländern kam es zu einer deutlichen Wachstumsverlangsamung von 2,1 % 2015 auf 1,6% 2016. In den Schwellen- und Entwicklungsländern dagegen hat die wirtschaftliche Entwicklung mit 4,1 % das Wachstumstempo des Vorjahres voraussichtlich beibehalten. 2016 erfolgte für die deutsche Konjunktur ein solides Wirtschaftswachstum. Insgesamt stieg das Bruttoinlandsprodukt im Jahresdurchschnitt um 1,9%. Insbesondere die inländische Verwendung war hierfür bedeutend: Die privaten Haushalte steigerten ihre Konsumausgaben um 1,7%, die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit 3,8% sogar noch deutlich stärker. Eine weitere Stütze des deutschen Wachstums waren die Investitionen. Die Ausrüstungsinvestitionen sind um 1,6% höherausgefallen als im Vorjahr. Noch stärker wuchsen die Bauinvestitionen (3,0%). Dies spiegelt sich in der guten Lage auf dem Arbeitsmarkt wider. Die Zahl der Erwerbstätigen erreicht mit 43,4 Mio. den höchsten Stand seit 1991. Dies ist 1 % mehr als im Vorjahr. Quelle: BIP-Zahlen: IMF World Economic Outlook Update January 2017, Sachverständigenrat Jahresgutachten 2016/2017, Statistisches Bundesamt Weitere, detailliertere Informationen: VDMA Konjunktur International, November 2016 Zielbranchen für NanoFocusDeutscher Maschinen- und AnlagenbauIm Jahr 2016 stagnierte die deutsche Maschinenproduktion. Nach vorläufigen Ergebnissen des Statistischen Bundesamtes lag die Produktion preisbereinigt bei rund null Prozent-dies bestätigt die Prognose des VDMA. Der nicht preisbereinigte Umsatz erreichte im vergangenen Jahr ein Volumen von 219,5 Mrd. EUR. Die Exporte von Maschinen und Anlagen kommen auf einen Wert von 155,9 Mrd. EUR. Damit konnte das Vorjahresniveau in etwa gehalten werden. Einen Zuwachs gab es für die Exporte in die EU-Partnerländer (+4,1 %), ins Sonstige Europa (+0,4%), nach Zentral- und Südasien (+5 %), nach Südostasien (+3,9%), nach Afrika (+15,8%) wie nach Australien-Ozeanien (+4,8%). Die Maschinenausfuhren nach Amerika (-5,1 %), in den Nahen und Mittleren Osten (-10,1 %) und nach Ostasien (-7,6%) waren dagegen rückläufig. Die Zahl der Beschäftigten lag im Dezember 2016 bei 1.018 000 Personen und damit 0,6 % über der Zahl des Vorjahresmonats. Das entspricht einem Zuwachs von 6.000 Stellen im Verlauf des Jahres 2016. Der Auftragseingang verfehlte 2016 sein Vorjahresniveau um real 2 %. Bei der Inlandsnachfrage gingen die Auftragseingänge um 1 % zurück, die Orders aus dem Ausland sanken um 3 % im Vergleich zum Vorjahr. Hierbei gab es eine leichte Spreizung. Während die Bestellungen aus den Europartnerländern ihr Vorjahresniveau um 8% verfehlten, gingen die Aufträge aus den Nichteuroländern um 1 % zurück. Quelle: Statistisches Bundesamt, VDMA Der Auftragseingang im Automotivebereich lag im Dezember, wie im Gesamtjahr 2016, leicht unter dem Vorjahreswert. Die Bestellungen aus dem Ausland stiegen im Dezember um 7%; im Jahr 2016 gingen aus dem Ausland knapp 3 % mehr Aufträge ein. Der für NanoFocus strategisch wichtige Bereich hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr leicht positiv entwickelt. Quelle: VDA-Website (02/2017) Die Auftragseingänge in der Elektronikbranche blieben 1 % hinter dem Vorjahreswert in 2015 zurück. Aus dem Euroraum gingen 20161 % mehr und aus den Drittländern 2,2 % weniger Bestellungen ein als im Jahr zuvor. Verhalten optimistisch blicken die Unternehmen der Elektroindustrie auf das neue Jahr. Der Branchenverband ZVEI erwartet ein Produktionswachstum um 1,5%. Quelle: www.zvei.org (02/2017) Der Halbleitermarkt ist im Geschäftsjahr 2016 um 5% gegenüber dem Vorjahr auf 339,7 Mrd. US-Dollar gewachsen. Damit hat der Halbleitermarkt fast das Niveau des Jahres 2014 erreicht. Quelle: Elektronikpraxis Vogel (01/2017), Gartner-Prognose Die Branche Sensorik und Messtechnik erwirtschaftete in 2016 ein Umsatzplus von 4%, investierte 2% mehr und steigerte die Exportquote um sieben Prozentpunkte. Quelle: www.ama-sensorik.de, AMA Pressemitteilung 2017 GeschäftsverlaufDas Geschäftsjahr 2016 war geprägt durch zahlreiche technologische Neuentwicklungen und Verbesserungen. Gleichwohl wurden die Umsatz- und Ergebnisplanzahlen sowohl im ersten Halbjahr als auch auf Geschäftsjahresverlauf nicht erreicht. In der Folge standen Finanzierungsmaßnahmen zur Liquiditätssicherung im Fokus. Technologischer VerlaufZu Beginn des Geschäftsjahres wurde NanoFocus als Innovator des Jahres 2016 ausgezeichnet. Unser Unternehmen zählt laut eines Branchenreports von "brand eins Wissen" und Statista zu den innovativsten Unternehmen in Deutschland des Jahres 2016. In der Kategorie "Elektronik und Elektrotechnik/Automatisierungs- und Messtechnik" erreichte NanoFocus als Hersteller von optischer Oberflächenmesstechnik die Bestplatzierung. Besonders hervorgehoben wurde die Innovationskraft von NanoFocus im Bereich Produkte & Dienstleistungen. Hierunter fallen Innovationen in den Bereichen F&E, Produktion, Vertrieb oder Marketing. Beurteilt wurden dabei Fortschritte in der Entwicklung, Herstellung und Diversifizierung neuer Produkte oder Dienstleistungen. NanoFocus erreichte in diesem Bereich die Bestnote mit einer überdurchschnittlichen Anzahl an positiven Bewertungen. Technologisch konnte NanoFocus an diese Auszeichnung im ersten Halbjahr 2016 erfolgreich anknüpfen: So hat NanoFocus in 2016 erstmalig automatisierte Messanlagen bei namhaften Herstellern in verschiedenen Branchen erfolgreich in Betrieb genommen. Dazu zählen die vollautomatische Wafer-Inspektion in der Halbleiterfertigung, die Serienkontrolle künstlicher Kniegelenke und Zahnimplantate in der Medizintechnik und die Messung von Mikroschweißnähten und kritischen Oberflächen an Automobilteilen. Neben klassischen 3D-Mikroskopsystemen bietet NanoFocus inlinefähige produktionstaugliche Oberflächenmessgeräte mit vielseitigen Automationsmöglichkeiten, die sich unter bestimmten Produktionsbedingungen flexibel in produktionsbezogene Regelkreise einbinden lassen. Darüber hinaus wurde im Mai 2016 ein höchst innovatives Prozesstool zur Inspektion von Probe Cards fertig gestellt, welches in der internationalen Halbleiterbranche auf positive Resonanz stößt. Ferner wurde das neue Messsystem µsprint hp-opc 3000 für die optische Inspektion von verschiedenen Probe Cards mit großvolumigem Durchsatz in der Wafer-Produktion konzipiert. Es ist im Rahmen der Fachtagungen IS-Test-Workshop in München und dem SWTW in San Diego (USA) einem breiten internationalen Fachpublikum vorgestellt und mit großem Interesse aufgenommen worden. Eine Pilotanlage befindet sich bereits bei einem namhaften Hersteller von Halbleiterelementen im Einsatz. Auf der Leitmesse Control in Stuttgart im Juni stellten sich die NanoFocus AG und die in 2015 erworbene BMT erstmals gemeinsam im Team als Anbieter für optische, taktile und interferometrische Oberflächenmesstechnik dar. Neben der konfokalen Kerntechnologie bietet der NanoFocus-Konzern auch taktile Rauheitsmesstechnik und erste Lösungen im Bereich Weißlichtinterferometrie an. Die Messsysteme der drei Produktlinien µsurf (hochauflösende flächenhaft messende 3D-Konfokalmikroskope), µscan (2D/3D-Profilometer für größere Messstrecken) und µsprint (extrem schnelle inlinefähige 3D-Konfokal-sensoren) ergänzen sich mit Breitmeier-Messlösungen. Durch die Kombination der Technologien und Produkte bieten NanoFocus und BMT vollautomatische Inspektionslösungen an, die in Produktionsanlagen integriert oder fertigungsnah zur stichprobenhaften Einzel- und Serienmessung eingesetzt werden können. Die Gruppe stellt damit eine große Palette an Lösungen für verschiedenste Messaufgaben zur Verfügung, etwa normkonforme 2D/3D-Rauheitsmessungen, Defekterkennung sowie die Bestimmung von Form, Welligkeit, Volumen, Stufenhöhen oder tribologischen Eigenschaften. Nach der technischen Integration im ersten Quartal 2016 wurde die BMT nach ISO 9001 und OHSAS zertifiziert. Im dritten Quartal wurde ein OEM-Vertrag mit einem namhaften Messtechnikhersteller für das neue Produkt Miniprofiler CMM geschlossen. Ein technisches Highlight war zudem die Entwicklung, Konstruktion, Fertigung und erstmalige Auslieferung des wahrscheinlich weltweit ersten Weißlichtinterferometers für die Applikation Zylinderinspektion bei Bohrungen ab 60 mm (massenrelevante Serien). Ein Innovationsprojekt für die automatisierte Qualitätskontrolle für den 3D-Druck wurde im Mai erfolgreich beendet. Das sog. ZIM-Projekt COSYRA wurde im Rahmen eines dreijährigen Forschungsprojektes gemeinsam mit Experten für Additive Fertigung der Universität Duisburg-Essen entwickelt. Entstanden ist ein vollständig automatisiertes Verfahren zur Oberflächenkontrolle von Bauteilen für den 3D-Druck. Messtechnisches Herzstück des Verfahrens ist ein neuer kompakter Messkopf der NanoFocus AG, der sowohl metallische als auch nichtmetallische Werkstoffe zuverlässig messen kann. Im internationalen Projekt Supersurf wird unter Beteiligung der NanoFocus AG und der Materialtechnik GmbH an dem Einsatz optischer Messtechnik für die wirtschaftliche Massenproduktion von Brennstoffzellen gearbeitet. Das Projektteam besteht aus den Herstellern, Entwicklern und Zulieferern der Brennstoffzellentechnologie. Ziel des Projekts ist die Senkung von Fehlern in der Produktionskette und Steigerung der Effizienz als wichtiger Beitrag für die wirtschaftliche Massenproduktion von Brennstoffzellen. Das Geschäft der NanoFocus Inc. war geprägt durch Wiederholverkäufe bei Bestandskunden und die Betreuung von Key Accounts. Es wurden neue Applikationen im Medizintechnik-Bereich erschlossen. Die Teilnahme an den marktrelevanten Messen in den USA ist obligatorisch. Die Investitionsstimmung war durch das Wahljahr verunsichert. Die NanoFocus Pte. Ltd. konnte einen strategisch wichtigen Neukunden gewinnen und darüber hinaus die Reseller-Aktivität mit einem Vertriebsnetzwerk in Asien intensivieren. Wirtschaftlicher VerlaufNanoFocus konnte die Umsatz- und Ergebnisziele im Geschäftsjahr 2016 nicht erreichen und lag mit der Performance unter Plan. Die Gründe für die Planverfehlungen lagen vor allem in erwarteten Aufträgen, die bislang noch nicht oder erst zu Beginn 2017 eingegangen sind. Hintergrund sind vor allem Projektverschiebungen in den Bereichen Halbleiter und Automotive. Das Konzern-EBITDA verschlechterte sich um 812 TEUR auf -970 TEUR. Der Konzernfehlbetrag sank von -1.502 TEUR auf -3.076 TEUR. Maßgeblich für diese Entwicklung waren vor allem Einmalkosten für Pilotanlagen sowie ein erhöhter Materialaufwand für vollautomatisierte Systeme, Kosten im Zusammenhang mit den in 2016 durchgeführten Kapitalmaßnahmen, Kosten des Umzugs in die neuen Geschäftsräume sowie Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern. Positiv beeinflusst wurden Umsatz und Ergebnis durch den Erwerb der BMT, deren Erträge und Aufwendungen ab dem 1. Januar 2016 in den Konzernabschluss einfließen. BMT trug im Geschäftsjahr 2016 mit Umsätzen in Höhe von 1.290 TEUR und mit einem EBITDA von 113 TEUR zum Konzernergebnis bei. Im Februar 2016 ist die NanoFocus AG (Oberhausen) in ein neues Mietobjekt umgezogen. Die neuen Räumlichkeiten erfüllen im Gegensatz zu dem bisherigen Produktionsstandort die Vorausetzungen für die Anlagenfertigung und eröffnen damit Spielräume für die Erweiterung des Geschäftsvolumens. Wegen des nach wie vor negativen Ergebnisses und eines nur schwach positiven CashFlows hat NanoFocus zum einen die zur Sicherung der nötigen Liquidität erforderlichen Finanzierungsmaßnahmen durchgeführt und zum anderen ein umfangreiches Kostensparprogramm aufgelegt, welches u. a. die temporäre Einführung von Kurzarbeit in einigen Abteilungen beinhaltete. Hierdurch gelang es NanoFocus vor allem, Personalüberkapazitäten aufgrund fehlenden Auftragseingangs zu reduzieren. Die Personalstruktur wurde ebenfalls angepasst. ErtragslageDie Umsatzerlöse stiegen im Geschäftsjahr 2016 durch die erstmalige Einbeziehung des Umsatzes der BMT von 11.156 TEUR um 10% auf 12.317 TEUR. Die interne Planung wurde allerdings um ca. 1,5 Mio. EUR verfehlt. Umsatz nach Business Unitscroll
Die Business Unit Standard/Labor hat sich in 2016 bei einem leichten Umsatzrückgang um 1,5% und einem Umsatzanteil von 54% weitgehend stabil entwickelt. Der Umsatz mit der Branche Automotive ist nach dem Kauf der BMT deutlich um 2.328 TEUR auf einen Umsatzanteil von 24% gewachsen. Ein starker Auftragsrückgang durch Projektverschiebungen von Kunden im Segment Semiconductor war ein wesentlicher Faktor für die Umsatzeinbußen von 975 TEUR im Vergleich zum Geschäftsjahr 2015. Der Bereich OEM stellt mit Umsätzen von 945 TEUR bei einem Umsatzrückgang um 9% mit 8 % der Umsatzerlöse weiterhin einen konstanten Umsatzfaktor dar. Umsatzverteilung nach RegionenDie mit deutschen Kunden realisierten Umsatzerlöse stiegen gegenüber dem Vorjahr um 930 TEUR bzw. 14 %. Von diesem Anstieg entfallen 760 TEUR aufgrund des erstmaligen Einbezugs der Umsatzerlöse in 2016 auf die BMT. Der Umsatz im asiatischen Markt stieg um 564 TEUR (+22 %) an; hiervon entfallen 530 TEUR auf die Umsatzerlöse der BMT. In Nordamerika wurden Umsatzrückgänge in Höhe von 326 TEUR (-15%) verzeichnet. Der Umsatz pro Mitarbeiter ist, bezogen auf durchschnittlich 91 Beschäftigte, leicht auf 135 TEUR gestiegen. Im Vorjahr wurden bei durchschnittlich 84 Beschäftigten 133 TEUR Umsatz pro Mitarbeiter erzielt. scroll
Ergebnisentwicklung*)scroll
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ausgewählte Werte der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung Die Gesamtleistung, die sich aus Umsatz, Bestandsveränderungen und sonstigen betrieblichen Erträgen zusammensetzt, ist um 11% auf 12.548 TEUR gestiegen. Durch den Erstkonsolidierungszeitpunkt 31. Dezember 2015 der BMT fließen die Werte der Gewinn- und Verlustrechnung ab dem 1. Januar 2016 in den Konzernabschluss ein. Vor diesem Hintergrund stiegen die Konzernumsätze um 10 % an. Der Rohertrag stieg unterproportional zu den Umsatzerlösen um 577 TEUR bzw. 8 % an, die Rohertragsmarge verringerte sich von 64,9 % auf 63,5 % der Konzernumsätze. Dieser Rückgang ist vor allem darauf zurückzuführen, dass der Automotive- und Semiconductorbereich durch hohe Einmalkosten für Pilotanlagen bzw. hohen Materialeinsatz für vollautomatisierte Systeme belastet wurde. Außerdem ist die Marge im Standard/Laborbereich durch überdurchschnittlich hohe Umsätze im margenschwachen Asiengeschäft sowie höhere Umsätze mit den materialintensiveren µscan-Geräten belastet worden. Im OEM-Bereich hat sich die Marge in 2016 stabil entwickelt. Auf der Kostenseite stiegen die Personalaufwendungen im Vergleich zu 2015 um 347 TEUR bzw. 7 %, wobei hier zwei Effekte zum Tragen kommen: Durch die erstmalige Einbeziehung der Kosten der BMT stieg der Personalaufwand insgesamt. In der NanoFocus AG wurden hingegen insbesondere durch die Einführung der Kurzarbeit und die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen die Personalkosten gesenkt. Im Ergebnis stiegen die Personalaufwendungen damit unterproportional zu den Konzernumsätzen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um 24% auf 3.961 TEUR. In dieser Entwicklung sind vor allem Sonderausgaben und Mehrkosten aus den beiden Kapitalmaßnahmen und der Evaluierung von strategischen Möglichkeiten, z. B. Verkauf der mikroskin GmbH und Einmalaufwendungen im Rahmen des Umzugs, als bestimmende Faktoren für die Erhöhung zu nennen. Zusätzlich wurden die Betriebskosten der BMT erstmalig berücksichtigt. Die Abschreibungen enthalten Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 885 TEUR nach 622 TEUR im Vorjahr. Im Berichtszeitraum 2016 wurden erstmalig die im Rahmen der Kaufpreisallokation (BMT) aktivierten Lizenzen mit 378 TEUR und der Geschäfts- und Firmenwert mit 117 TEUR abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Sachanlagevermögen betragen 162 TEUR nach 182 TEUR im Vorjahr. Das Finanzergebnis ist aufgrund gestiegener Zinsbelastungen um 126 TEUR auf -308 TEUR gesunken. Hiervon entfiel ein Einmalaufwand von 50 TEUR auf die Aufzinsung der Verbindlichkeiten und Rückstellungen unter Zugrundelegung der modifizierten Fristigkeiten des Restkaufpreises der BMT (die Zahlung der letzten, noch ausstehenden Fixkauf preisrate wurde auf einen späteren Zeitpunkt verhandelt - zwei Raten mit liquiditätshinterlegten Avalen wurden vorzeitig bezahlt). Belastend wirkten sich zudem die unterjährig kurzfristig in Anspruch genommenen Fremdmittel und Kontokorrente aus. Das Steuerergebnis entfällt im Wesentlichen auf die Veränderung der aktiven und passiven latenten Steuerposten und ist damit nicht zahlungswirksam. Ein Betrag in Höhe von 522 TEUR betrifft die Veränderung temporärer Differenzen, 225 TEUR entfallen auf die Wertberichtigung aktiver latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Auftragsentwicklungscroll
Der Auftragseingang ist in 2016 um 22 % im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Der Auftragsbestand am 31. Dezember 2016 ist mit 1.933 TEUR um 843 TEUR geringer als zum 31. Dezember 2015 ausgefallen. Zum 31. März 2017 verzeichnet der NanoFocus-Konzern einen Auftragseingang von 3.482 TEUR sowie ein Auftragsobligo in Höhe von 3.551 TEUR. Damit ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts gegenüber dem 31. Dezember 2016 eine deutliche Verbesserung eingetreten. FinanzlageDie Finanzierung der Gesellschaft erfolgt überwiegend durch Eigenkapital und wird durch einen Bankkontokorrentkredit, eine Wandelanleihe und eine Inhaber-Schuldverschreibung ergänzt. Einzelne Aufträge werden auch durch Kundenanzahlungen vorfinanziert. Etwaige betragsmäßig und zeitlich befristete Anzahlungsbürgschaften werden -sofern erforderlich-durch Bürgschaften (Avale) im Rahmen einer Kautionsversicherung hinterlegt. Im Geschäftsjahr 2016 hat die NanoFocus AG zwei Kapitalerhöhungen erfolgreich platziert und hierdurch einen Gesamtbruttoemissionserlös von 2.802 TEUR erzielt. Der Erlös aus der ersten Kapitalerhöhung in Höhe von rund 858 TEUR wurde zur Finanzierung des operativen Geschäfts genutzt. Der Bruttoemissionserlös der zweiten Kapitalerhöhung in Höhe von rund 1,94 Mio. EUR dient der Finanzierung von Demosystemen für die Vertriebsunterstützung und der Sicherung des Working Capitals. Eine kurzfristig aufgenommene Zwischenfinanzierung über die creditshelf GmbH in Höhe von 600 TEUR wurde im Oktober 2016 fristgerecht zurückgezahlt. In 2016 hat NanoFocus keine neuen Bankdarlehen aufgenommen. Die bestehenden Darlehen wurden in 2016 planmäßig um 177 TEUR getilgt. Sie beliefen sich zum 31. Dezember 2016 auf 36 TEUR; daneben wurde ein Kontokorrentkredit zum Bilanzstichtag mit 295 TEUR in Anspruch genommen. Ferner finanziert sich die NanoFocus AG aus einer Wandelschuldverschreibung über 1.350 TEUR mit einer Laufzeit bis zum 6. Februar 2019. Der Rückzahlungsbetrag beläuft sich auf 115%, sofern das Wandlungsrecht bis zum Fälligkeitszeitpunkt nicht ausgeübt wurde. Der Strike-Price beträgt für die Wandlung 4,50 EUR. Im Geschäftsjahr 2016 wurde eine Inhaber-Schuldverschreibung über 1,0 Mio. EUR abgeschlossen, deren Rückzahlung im November 2017 ansteht. Zum Bilanzstichtag verfügte der NanoFocus-Konzern über liquide Mittel in Höhe von 2.922 TEUR; darüber hinaus konnte NanoFocus zum Stichtag auf nicht genutzte Kreditlinien in Höhe von 205 TEUR zugreifen. Alle Darlehensverpflichtungen unterliegen einer festen Verzinsung. Derivative Finanzinstrumente werden durch die NanoFocus AG nicht in Anspruch genommen. Es besteht ein umsatzabhängiger Lizenzvertrag im Bereich µsprint (SISCAN) mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017. InvestitionenDie vom NanoFocus-Konzern in 2016 durchgeführten Investitionen beliefen sich auf insgesamt 737 TEUR. Schwerpunkt bildete mit 501 TEUR die selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände, die sich sowohl auf die Weiterentwicklung bestehender Produkte als auch auf die Entwicklung neuer, marktnaher Produktfamilien beziehen. Ferner wurden 97 TEUR in erworbene Software, 75 TEUR in Miet- und Demosysteme und 64 TEUR in Betriebs- und Geschäftsausstattung investiert. Entwicklung des Cashflows und der liquiden Mittell *scroll
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Kapitalflussrechnung nach DRS 21 Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ist mit 13 TEUR nahezu ausgeglichen und hat sich gegenüber dem Vorjahr erheblich verbessert. Das negative Periodenergebnis in Höhe von -3.076 TEUR war vor allem durch nicht zahlungswirksame Aufwendungen für Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von 885 TEUR sowie die Veränderung der latenten Steuern in Höhe von 747 TEUR geprägt. Darüber hinaus hat sich die Entwicklung des Working Capitals (Abbau von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Aufbau von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) positiv auf den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ausgewirkt. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von -1.712 TEUR ist mit 1.450 TEUR vor allem auf die Tilgung von Kaufpreisverbindlichkeiten für die im Vorjahr erworbene BMT zurückzuführen, wobei hiervon ein Teilbetrag von 800 TEUR dem Konzern durch Auflösung eines hierfür in 2015 gebildeten Festgelds im Berichtszeitraum zugeflossen war. Der Cashflow enthält zudem Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen von 923 TEUR, die größtenteils auf aktivierte Entwicklungsleistungen entfallen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrifft insbesondere die Einzahlungen aus den Kapitalerhöhungen in Höhe von 2.802 TEUR (im Vorjahr: 3.660 TEUR) sowie der Nettokreditaufnahme von 793 TEUR. Der Zufluss aus der Nettokreditaufnahme resultiert aus der Aufnahme einer Inhaber-Schuldverschreibung über 1,0 Mio. EUR; saldiert betrachtet wurden Bank- und sonstige Darlehen in einem Volumen von 0,2 Mio. EUR abgelöst. Zinsen wurden in Höhe von 200 TEUR (Vorjahr: 128TEUR) gezahlt. Die Tilgungen und Zinszahlungen erfolgten - wie auch in Vorjahren - planmäßig. Ferner wurden öffentliche Zuschüsse in Höhe von 366 TEUR (Vorjahr: 325 TEUR) vereinnahmt. Der Cashflowzufluss aus Finanzierungstätigkeit liegt mit einem Zufluss in Höhe von 3.761 TEUR leicht über dem Vorjahreswert von 3.523 TEUR. Vermögenslagescroll
Im Anlagevermögen sind unter den immateriellen Vermögensgegenständen Lizenzen in Höhe von 3.095 TEUR erfasst, die im Wesentlichen die im Rahmen der Akquisition (BMT) und der Kaufpreisallokation identifizierten und aktivierten Rechte an Entwicklungen von 2.643 TEUR beinhalten. An immateriellen Vermögensgegenständen wurden im Geschäftsjahr 2016 Entwicklungskosten in Höhe von 501 TEUR aktiviert. Die kumulierten aktivierten Entwicklungskosten (Restbuchwerte) belaufen sich am 31. Dezember 2016 auf insgesamt 3.191 TEUR nach 2.931 TEUR im Vorjahr. Das Anlagevermögen ist im Vergleich zum Vorjahr um 13 % gesunken. Ein Grund dafür ist die zum 1. Januar 2016 beginnende planmäßige Abschreibung der durch den Kauf der BMT erfassten Lizenzen um 377 TEUR sowie des Goodwills um 117 TEUR. Darüber hinaus wurden im Vorjahr als Ausleihungen bilanzierte Mittel vorzeitig zur Ablösung eines Teils der Kaufpreisverbindlichkeit aus dem Erwerb der BMT genutzt. Die Vorräte liegen mit 4.205 TEUR auf Vorjahresniveau. In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 2.686 TEUR und sonstige Vermögensgegenstände von 200 TEUR enthalten. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind gegenüber dem Vorjahr infolge geringerer Dezemberumsätze um 1.097TEURgesunken und innerhalb eines Jahres fällig. Externe kundenseitige Forderungsausfälle sind im Geschäftsjahr 2016 nicht aufgetreten und werden auch aufgrund bisheriger Erfahrungen künftig nur eingeschränkt erwartet. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Steuerforderungen und Forderungen aus Förderprojekten. Die aktiven latenten Steuern haben sich um 633 TEUR reduziert. Maßgeblich für den Rückgang waren gegenüber dem Vorjahr gesunkene Zwischengewinne. Darüber hinaus hat NanoFocus aus Vorsichtsgründen eine Wertberichtigung der latenten Steuern auf Verlustvorträge aufgrund des negativen Jahresergebnisses 2016 in Höhe von 225 TEUR vorgenommen. Im Hinblick auf die positiven Ertragsaussichten der kommenden Jahre geht der Vorstand davon aus, dass die vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge im bilanzierten Umfang realisiert werden können. Im Geschäftsjahr 2016 wurden zwei Kapitalmaßnahmen durchgeführt. Die Eigenkapitalquote ist trotz des Konzernfehlbetrages aufgrund der verringerten Bilanzsumme von 51 % auf 52,1 % leicht gestiegen. Die Verbindlichkeiten sind saldiert um 560 TEUR gesunken. In 2016 wurden Bankverbindlichkeiten in Höhe von 177 TEUR planmäßig getilgt. Ferner wurden Kaufpreisraten aus dem Erwerb der BMT in Höhe von 1.450 TEUR bezahlt. Gegenfinanziert wurde dies unter anderem durch die Aufnahme einer Inhaber-Schuldverschreibung in Höhe von 1,0 Mio. EUR. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf 1.670 TEUR nach 1.822 TEUR im Vorjahr. Finanzielle und nicht finanzielle LeistungsindikatorenAls finanzielle Leistungsindikatoren dienen vor allem die Umsatzentwicklung, das EBITDA, das EBIT und der CashFlow. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren betreffen insbesondere die Innovations- und Entwicklungsleistung sowie Mitarbeiterbelange. In Bezug auf die in 2016 erbrachten Innovations- und Entwicklungsleistungen ergaben sich folgende Kennzahlen: scroll
NanoFocus wird weiterhin zunehmend als Entwicklungsdienstleister von namhaften Großunternehmen beauftragt. Der NanoFocus-Konzern beschäftigte zum Bilanzstichtag 89 Voll- und Teilzeitkräfte sowie drei Vorstandsmitglieder. Weiterhin waren drei Diplomanden und Praktikanten beschäftigt. In Summe sind dies 95 Mitarbeiter gegenüber 92 Mitarbeitern zum Vorjahresstichtag. Neben der Aufstellung von interdisziplinären Teams für Innovationen bietet NanoFocus insbesondere regelmäßige Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen und firmenübergreifende, wissenschaftlich anspruchsvolle Projekte an. Insgesamt sieht sich der NanoFocus-Konzern als attraktiver Arbeitgeber für qualifiziertes Personal. Zum 1. April hat die bisher nur mit Verwaltungsaufgaben und Grundlagen-IP-Management tätige 100%-Tochter NanoFocus Materialtechnik GmbH einen neuen Geschäftsführer und eine neue operative, vertriebsorientierte Ausrichtung erhalten. Die neue Ausrichtung in Richtung Marktanalyse und schnelle Markterschließung von Trendthemen wird das bisherige Vorstandsmitglied für Technologie Jürgen Valentin als Geschäftsführer steuern. Die Einheit wird nun als eigenes Profit-Center geführt und wird sich aus eigener Kraft finanzieren. In diesem Zusammenhang ist Jürgen Valentin zum 31. März 2017 aus dem Vorstand der AG ausgeschieden. Die operative Leitung der AG werden die langjährigen Vorstände Marcus Grigat (COO) und Joachim Sorg (CFO) fortsetzen. Die Reduzierung des Vorstands auf zwei Personen in der AG steht im Einklang mit den eingeleiteten Kostensenkungsmaßnahmen zur Erreichung einer nachhaltigen Profitabilität und Verbesserung der Effizienz. III. Prognose-, Risiko- und ChancenberichtPrognoseberichtWeltwirtschaftFür 2017 erwartet der Internationale Währungsfonds (IWF) ein moderates weltwirtschaftliches Wachstum von real 3,4%. Für die Schwellen- und Entwicklungsländer in Summe wird - trotz abermals leichter Wachstumsverlangsamung in China auf 6,5 % (nach 6,7 % 2016) - eine beschleunigte Dynamik von 4,5% vorhergesagt. In den Industrieländern dürfte sich das Wachstum mit 1,9% leicht beschleunigt fortsetzen. Möglich werden soll dies durch eine Belebung in den USA (+2,3%) und Kanada (+1,9%) sowie nahezu gleich bleibendes Wachstum in der Eurozone (+1,6 %). Es bleibt trotz dieser tendenziell positiven Nachrichten bei einem hohen Maß an Unsicherheit. Im Januar 2017 räumte der Internationale Währungsfonds ein, dass die Bandbreite an Aufwärts- und Abwärtsrisiken ungewöhnlich ist. Vor allem die weitere Entwicklung in den USA und im Vereinigten Königreich konnte zum Zeitpunkt der Prognoseveröffentlichung schwer eingeschätzt werden. Quelle: BIP-Zahlen: IMF World Economic Outlook Update January 2017 Weitere, detailliertere Informationen: VDMA Konjunktur International, November 2016 Deutsche KonjunkturDie deutsche Wirtschaft rechnet 2017 mit einer leichten Zuwachsrate. Der Sachverständigenrat prognostiziert ein preisbereinigtes Bruttoinlandsprodukt in Höhe von 1,3 %. In großen Teilen wird der Anstieg vom starken privaten Konsum sowie vom Wohnungsbau getragen. Mit einem Plus von 431 Tsd. Personen setzt sich zudem der Beschäftigungsanstieg fort. Die Bruttoanlageinvestitionen zeigen weiterhin nur ein moderates Wachstum. Nach einem Plus von 2,5% 2016 wird 2017 mit einem Anstieg von nur 2,0% gerechnet. Insbesondere von den Ausrüstungsinvestitionen ist kein deutlicher Anstieg zu erwarten. Quelle: Sachverständigenrat Jahresgutachten 2016/2017, Statistisches Bundesamt Deutscher Maschinen- und AnlagenbauDer VDMA rechnet 2017 mit einem realen Plus in der deutschen Maschinenproduktion in Höhe von 1 %. Das Plus geht im Wesentlichen darauf zurück, dass die Rückgänge bei den Exporten in viele Entwicklungs- und Schwellenländer nachlassen und auf einigen dieser Märkte auch wieder mit Plusraten zu rechnen ist. Dafür sprechen neben der Erholung der Rohöl- und Gaspreise auch nationale Faktoren. In Russland verhilft der immer noch relativ niedrig bewertete Wechselkurs des Rubel der Wirtschaft zu einer hohen preislichen Wettbewerbsfähigkeit, und in Brasilien kann die Rezession nicht zuletzt aufgrund der Reformvorhaben in diesem Jahr überwunden werden. Für die Ausfuhr nach China wollen die VDMA-Volkswirte abermalige Minusraten nicht ausschließen. Ansonsten dürften die Bestellungen aus dem heimischen Markt sowie die aus den Partnerländern der Europäischen Union wieder zulegen. In Deutschland ist die Kapazitätsauslastung im Verarbeitenden Gewerbe weiter gestiegen. Daher könnten auch mehr Kapazitätserweiterungsinvestitionen getätigt werden als im vergangenen Jahr. Wegen der vielen Unsicherheiten weltweit wird sich der Anstieg bei den Investitionen aber in Grenzen halten. In der EU geht der Reformprozess weiter. Das könnte sich positiv auf die Maschinennachfrage auswirken. Allerdings bleibt abzuwarten, ob die Wahlen in den Niederlanden, Frankreich und Deutschland sowie eventuell in Italien nicht als Konjunkturbremse wirken. Unklar ist ebenfalls, ob die Exporte in die USA in diesem Jahr zum Wachstum beitragen oder eher zu den Minusbringern gehören. Der angekündigte Protektionismus ist sicher eine Bürde, die den Absatzchancen des deutschen Maschinenbaus auch auf vielen anderen Märkten schaden kann. Doch könnten steigende Infrastrukturausgaben, sinkende Unternehmenssteuern sowie eine verstärkte Ansiedlung von Produktion in den USA kurzfristig auch positive Impulse für den deutschen Maschinenabsatz geben. Langfristig allerdings sind die Auswirkungen auch dieser Politik, zumindest der Art und Weise, wie diese Ziele erreicht werden sollen, eher fragwürdig. Und eine abwartende Haltung bei der Vergabe neuer Aufträge ist bei den Investoren, die die künftige Entwicklung in den USA langfristig eher negativ beurteilen, nicht auszuschließen. Quelle: VDMA Maschinenbau Konjunktur aktuell Der ZVEI hat eine Prognose für die Entwicklung der Elektroindustrie in Deutschland im Jahr 2017 vorgelegt. Demnach rechnet der Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie für das Gesamtjahr mit einem Anstieg der preisbereinigten deutschen Elektroproduktion von 1,5%. Quelle: ZVEI (01/2017) Die Experten von Gartner Research prognostizieren, dass nach einem mäßigen Zuwachs von 1,5% in 2016 der Zuwachs in 2017 bei einem Plus von 7,2 % im Halbleitermarkt liegt. Quelle: www.elektronikpraxis.vogel.de, Gartner-Prognose (01/2017) Die Mitglieder des Sensorik-Verbands des AMA rechnen im Jahr 2017 mit einem Umsatzwachstum von 5%, planen, die Investitionen um 5 % zu steigern und prognostizieren einen Personalausbau um 3%. Quelle: Pressemitteilung AMA (03/2017) Neben den konjunkturellen Erwartungen der Wirtschaftsinstitute und Fachverbände beruhen unsere Prognosen für das Geschäftsjahr 2017 auf unserer eigenen Unternehmensplanung. Hier wurden insbesondere die Auftragslage, aktuelle Kundenprojekte, erwartete Auftragsanbahnungen sowie Kostenentwicklungen betrachtet. Der Prognosezeitraum beläuft sich auf den Zeitraum von einem Jahr ab dem 31. Dezember 2016. SemiconductorIm Bereich Semiconductor erwarten wir für das Geschäftsjahr 2017 Umsatzerlöse auf gleicher Höhe wie der Vorjahresumsatz mit ca. 1,6 Mio. EUR, allerdings bei einem moderat verbesserten Rohertrag. Bei dieser Planung sind Folgebestellungen, die im letzten Jahr erwartet wurden, explizit nicht berücksichtigt. Wir planen für das laufende Geschäftsjahr noch die Gewinnung zweier weiterer Key Accounts. Das Innovationsprojekt HICOS3D wurde erfolgreich beendet. AutomotiveIm Bereich Automotive sehen wir erste Erholungssignale in Form von Bestellungen nach den Unsicherheiten im Zuge der Abgasthematik. Wir planen gegenüber 2016 ein Umsatzwachstum von ca. 20%. Hauptwachstumstreiber ist das vollintegrierte Tochterunternehmen BMT. Wir sehen uns für die Zukunft produkttechnisch fertig aufgestellt, um insbesondere den Bereich "automatisiertes berührungsloses produktionsnahes Messen" bei den Key Accounts auszurollen. Standard/LaborIn dem Bereich Standard/ Labor sehen wir unverändert eine wichtige Säule, um den Eintritt zu Neukunden zu bekommen, die idealerweise weiter in den Bereichen Qualitätssicherung und Produktion betreut werden. Für 2017 erwartet NanoFocus eine Umsatzsteigerung von 700 TEUR auf 7,3 Mio. EUR. Das entspricht einem Wachstum von 10%. OEMIm OEM-Bereich beliefert NanoFocus den Weltmarktführer für Kugelprüfmaschinen im Bereich Ballistik (Forensic Technology Industries). Der Absatzkanal ist über die Jahre hinweg stabil. Strategisches Ziel ist es, für 2017 einen weiteren OEM-Partner zu finden. Der Umsatz sollte im laufenden Geschäftsjahr 2017 stabil bleiben. Ein Wachstum ist in dieser Business Unit ab 2018 geplant. Auf Basis der vorgenannten Umsatzprognosen für die vier Bereiche erwarten wir erhöhte Risiken aus der Vorfinanzierung der Projekte und des hierfür notwendigen Working Capitals. Dem unverändert schwierig einzuschätzenden Investitionsgütermarkt und den noch schwankenden globalen volks- und finanzwirtschaftlichen Bedingungen begegnet NanoFocus weiterhin mit einer differenzierten Betrachtung in drei Szenarien (Real, Worst und Best Case). NanoFocus wird zeitnah auf Veränderungen reagieren, wenn sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verschlechtern und Einfluss auf die Geschäftsentwicklung nehmen sollten. Die Controllinginstrumente sind sowohl personell als auch strukturell etabliert und werden entsprechend weiter intensiv eingesetzt, um sehr zeitnah Gegenmaßnahmen ergreifen zu können. Gesamtaussage zur PrognoseAls Konsequenz aus dem negativen Jahresergebnis 2016 steht das Erreichen einer nachhaltigen Profitabilität im Fokus des Konzerns. Es wurden Maßnahmen zur Reduzierung der Personalkosten getroffen und die Personalstruktur reorganisiert. Der Vorstand hat zu Beginn des Jahres in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat Maßnahmen eingeleitet, die noch im laufenden Geschäftsjahr zu Kosteneinsparungen in Höhe von rund 2,0 Mio. EUR im Konzern führen werden. Neben Personalkosten sollen in 2017 insbesondere die Kosten externer Berater sinken, die in 2016 im Zusammenhang mit den zahlreichen Finanzierungsmaßnahmen angefallen waren. Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass sich die Materialeinsatzquote, die in 2016 durch Einmalaufwendungen für die Entwicklung von Pilotanlagen in den Bereichen Automotive und Semiconductor belastet war, in 2017 wieder fallen wird. Unter Berücksichtigung des aktuellen Auftragsbestands sowie der konjunkturellen Erwartungen und der aktuellen Geschäftsanbahnungen planen wir für das Geschäftsjahr 2017 eine Steigerung des Umsatzes auf mindestens 13,5 Mio. EUR. Aufgrund eines profitableren Produkt-Mix mit einer insgesamt höheren Bruttomarge, Kosteneinsparungen von insgesamt ca. 2,0 Mio. EUR und dem Wegfall von Einmaleffekten des Jahres 2016 von 1,5 Mio. EUR erwarten wir eine EBITDA-Marge von 10% und eine EBIT-Marge von 5%. RisikoberichtRisikomanagementsystemDer NanoFocus-Konzern ist ein international tätiges Technologieunternehmen und damit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Gemäß § 91 Abs. 2 AktG hat der Vorstand der NanoFocus AG ein Überwachungssystem eingerichtet, mit dem alle wesentlichen sowie bestandsgefährdende Risiken frühzeitig erkannt werden. Das Risikomanagementsystem versetzt den Vorstand der NanoFocus AG in die Lage, die notwendigen Maßnahmen zur Vermeidung, Reduzierung oder Absicherung von Risiken einleiten zu können. In das Risikomanagement werden der Vorstand, die Abteilungsleiter, die Business-Unit-Leiter, alle Mitarbeiter, Geschäftsführer der Tochterfirmen sowie als Kontrollorgan der Aufsichtsrat einbezogen. Die systematische Verfolgung der Risikoentwicklung und Berichterstattung erfolgt in folgenden Controlling- und Berichtsinstrumenten:
Die Risiken werden in Sitzungen des Vorstands mit den Fachbereichsleitern sowie den anderen genannten Gremien erörtert und beobachtet. Neben diesen regelmäßigen Terminen sind die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Fachbereichsleiter verpflichtet, dem Vorstand im Bedarfsfall sofort über risikobehaftete Entwicklungen zu berichten. Alle Mitarbeiter sind unter anderem durch einen Newsletter/ Blog sensibilisiert, über die wesentlichen Entwicklungen in ihren Abteilungen sowie daraus resultierende Risiken regelmäßig zu berichten. Im Bedarfsfall erfolgt die Untersuchung von Risiken durch externe Gutachten und Prüfungen durch Dritte, z. B. Due-Diligence-Prüfungen im Rahmen von Finanztransaktionen. Der Aufsichtsrat erhält monatlich eine Übersicht über die wesentlichen finanziellen Kennzahlen sowie im Bedarfsfall explizite Informationen zu Risiken oder Kennzahlen. RisikoinventurZum Bilanzstichtag war der NanoFocus-Konzern im Wesentlichen folgenden Risiken ausgesetzt: UmfeldrisikenDie konjunkturelle Entwicklung und die Investitions- und Innovationsbereitschaft der Industrieunternehmen und der Forschungseinrichtungen können einen wesentlichen Einfluss auf die Umsatzentwicklung der NanoFocus AG haben. Die Verschiebung oder Stornierung von Aufträgen kann bei NanoFocus zu erheblichen Umsatz- und Ergebnisrückgängen führen. Durch die internationale Ausrichtung und die Präsenz in unterschiedlichen Zielbranchen wird die Abhängigkeit von einzelnen Märkten reduziert. Insgesamt haben sich die Umfeldrisiken seit dem 1. Januar 2017 im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Werden Umsatzerlöse nicht - wie geplant - realisiert, kann dies Einfluss auf die Werthaltigkeit der latenten Steuern haben. Im Falle fortlaufender Verluste bzw. zu geringer Gewinne müssten die aktiven latenten Steuern ggf. wertberichtigt werden. Auf Basis der eingeleiteten Maßnahmen zur Kostenreduzierung, der aktuellen Aufträge und Geschäftsanbahnungen sowie der hierauf basierenden 5-Jahres-Planung geht der Vorstand der NanoFocus AG grundsätzlich davon aus, dass die zum Bilanzstichtag mit 674 TEUR aktivierten steuerlichen Verlustvorträge realisierbar sind. Finanzielle Risiken aus der Verwendung von FinanzinstrumentenLiquiditätsrisikenBei Nichterreichen der Geschäftsplanung können Liquiditätsengpässe nicht ausgeschlossen werden. Gleichwohl ist es in der Vergangenheit zu keinem Zeitpunkt zu kritischen Zahlungsaufschüben oder -stockungen gekommen. Durch die im Juni 2016 durchgeführte Barkapitalerhöhung in Höhe von 10 % des Grundkapitals flössen dem Unternehmen liquide Mittel in Höhe von 858 TEUR zur Finanzierung von Working Capital zu. Die im Dezember 2016 durchgeführte Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht, bei der dem Unternehmen brutto 1,94 Mio. EUR zuflossen, diente der Finanzierung von Einmalaufwendungen im Zusammenhang mit dem eingeleiteten Kostenreduzierungsprogramm, dem Aufbau des Working Capitals und der Finanzierung von Demoanlagen für die Vertriebsunterstützung. Zum weiteren Ausbau des operativen Geschäfts hat die BMT in 2017 eine mittelfristige Fremdkapitalfinanzierung in Höhe von 600 TEUR vorgenommen. ForderungsausfallrisikenBasierend auf den Forderungsausfällen der Vergangenheit beurteilen wir das Forderungsausfallrisiko bei externen Kunden grundsätzlich als gering. Der NanoFocus-Konzern beabsichtigt nach wie vor die Veräußerung seiner Tochtergesellschaft mikroskin GmbH. Die geplanten Verkaufsaktivitäten konnten noch nicht planmäßig umgesetzt werden. Aus Risikogesichtspunkten wurde der Beteiligungsbuchwert im Einzelabschluss der NanoFocus AG auf den im Konzern ausgewiesenen Vermögenswert von 1.131 TEUR abgeschrieben. MarktpreisrisikenNennenswerten Marktpreisrisiken ist NanoFocus nicht ausgesetzt. Derivative FinanzinstrumenteDerivative Finanzinstrumente kommen bei NanoFocus mit Ausnahme eines umsatzabhängigen Lizenzvertrages im µsprint-Bereich, der planmäßig zum Ende des Geschäftsjahres 2017 ausläuft, nicht zum Einsatz. Technologie- und EntwicklungsrisikenTechnologische Risiken bestehen darin, dass innovative Technologietrends ggf. nicht erkannt werden, dass Produkte technisch veralten und nicht mehr zeitgemäß sind oder dass Entwicklungsleistungen nicht sachgerecht abgesichert bzw. zur Produktreife gebracht werden. NanoFocus wirkt diesem Risiko durch eine hohe Entwicklungstätigkeit, gut ausgebildete, innovative Mitarbeiter, externe Marktbeobachtungen und Verbandstätigkeiten sowie mittels einer engen Abstimmung mit Kunden und Forschungseinrichtungen im Hinblick auf die spezifischen Anforderungen der Industrie entgegen. Entwicklungsprojekte werden durch Qualitätsmaßnahmen und Dokumentationen begleitet, neue technologische Entwicklungen werden durch Patente geschützt. Es gibt auch Fälle bei denen eine patentrechtliche Absicherung nicht möglich, aus Geheimhaltungsgründen nicht empfehlungswert oder auch wirtschaftlich nicht rentabel oder zeitlich zu langwierig ist. Bestehende Risiken durch neue technologische Entwicklungen, die das ganze Produktportfolio gefährden, werden als gering erachtet, da NanoFocus stets mit führenden wissenschaftlichen Instituten und innovativen Industriepartnern weltweit agiert und damit technologisch am Puls der Zeit bleibt. Bilanzielle Risiken können aus der Umsetzung einzelner Projekte entstehen, wenn es nicht gelingt, die Projekte bis zur Marktreife zu entwickeln und entsprechend zu vermarkten. Aktuell betrifft dies insbesondere den Bereich der Medizintechnik (Hautsensorik), dessen Vermögen im Wege der Ausgliederung im Geschäftsjahr 2014 auf die zuvor gegründete mikroskin GmbH übertragen wurde und das im Konzern mit einem Wert von 1.131 TEUR angesetzt ist. Ferner können sich bilanzielle Risiken aus der Werthaltigkeit der im Zusammenhang mit dem Erwerb der BMT aktivierten immateriellen Vermögenswerte und des Goodwills ergeben, sofern die in der Unternehmensplanung angesetzten Planwerte zukünftig nicht erreicht werden. Zum 31. Dezember 2016 beliefen sich die diesbezüglichen Buchwerte auf 2.643 TEUR bzw. 1.049 TEUR. Auf Basis des aktuellen Auftragseingangs liegen derzeit keine Indikatoren für eine Planunterschreitung bei BMT vor. Risiken aus der VertriebstätigkeitEine mangelnde Qualifizierung des Vertriebspersonals und eine eingeschränkte regionale Präsenz des Vertriebs (Ressourcenmangel) können dazu führen, dass Aufträge nicht an NanoFocus, sondern an Wettbewerber vergeben werden. Diesem Risiko ist das Unternehmen durch eine eingeleitete produkttechnische und strategische Neuausrichtung des Vertriebs in der Vergangenheit entgegengetreten. Der Vertriebsablauf und die Organisation entsprechen einem modernen Standard. Produktions- und BeschaffungsrisikenDie Fertigungsqualität wird bei NanoFocus durch QS-Prozesse und ein Qualitätsmanagement sichergestellt. Beschaffungsrisiken werden durch mehrere Lieferanten für kritische Bauteile bzw. mögliche Eigenentwicklung und -fertigung begrenzt. Die Fertigung wurde größtenteils erfolgreich auf die Herstellung von automatisierten Anlagen ausgelegt. Moderne Barcodescanner mit Anbindung an das ERP-System wurden 2016 in der Lagerhaltung etabliert, um den Produktionsprozess effektiver zu gestalten. Damit ist insbesondere das Bearbeiten von großvolumigeren Aufträgen gut abzubilden. Dezentrale Auftragsvergaben wurden in die Wertschöpfungskette integriert. PersonalrisikenPersonelle Risiken können durch den Weggang oder die unzureichende Schulung von Mitarbeitern entstehen. NanoFocus begegnet diesem Risiko zum einen durch attraktive Arbeits- und Entgeltbedingungen und zum anderen durch Fortbildungs- und Schulungsmaßnahmen. Beschreibung möglicher RisikointerdependenzenKunden verstärken und verzögern oft ihre Investitionsausgaben oder versuchen, reaktiv auf veränderte Geschäftsumfelder oder Märkte, Bestellungen zu stornieren oder zu verschieben. Denkbar ist auch eine vollständige Aufgabe der Investitionsabsicht. Dies kann zu Umsatzrückgängen und damit verbundenen Liquiditätsproblemen bei NanoFocus führen. Durch erhöhte Vertriebstätigkeit, den Ausbau des Vertriebsnetzes, neue Kampagnen, innovative Produkte und neue Zielmärkte versucht der Vertrieb, potenziellen Umsatzeinbußen aktiv entgegenzuwirken. Die verspäteten Auslieferungen von Pilotprojekten mit Großkunden sowie die Vorfinanzierung dieser Projekte durch NanoFocus können zu Liquiditätsengpässen führen. Zur Stärkung der Liquidität hat der Vorstand bereits in der Vergangenheit umfangreiche Maßnahmen ergriffen und darüber hinaus auch künftige Möglichkeiten der Liquiditätsbeschaffung identifiziert, evaluiert und weiter vorbereitet. Bestandsgefährdende RisikenDurch den in 2016 erzielten Verlust, die Finanzierung des gestiegenen Working Capitals und die fälligen Kaufpreisraten für den Erwerb der BMT kam es im Konzern im Laufe des Geschäftsjahres 2016 zu einem deutlichen Rückgang der liquiden Mittel. Auf diese kritische Situation wurde zum einen durch Kapitalerhöhungen und die Aufnahme von Fremdkapital und zum anderen durch ein umfassendes Programm zur Liquiditätssicherung in Form von Kurzarbeit, Personalrestrukturierungen und Kostensenkungen rechtzeitig und angemessen reagiert. Durch die eingeleiteten Maßnahmen wird die Kostenbasis für das Geschäftsjahr 2017 auf ein deutlich niedrigeres Niveau gestellt und reduziert damit sowohl das Liquiditätsrisiko als auch das unternehmerische Gesamtrisiko erheblich. Eine Fortführung des Geschäfts ist unter Zugrundelegung der aktuellen Auftrags- und Umsatzplanung gewährleistet. Die Gesellschaft verfügt zum Erstellungszeitpunkt noch über nicht genutzte Kapitalien zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital in Höhe von 989.214. Eine Wandelschuldverschreibung auf Basis des Bedingten Kapitals 2015 könnte im Rahmen eines öffentlichen Angebots mit Wertpapierprospekt, in Höhe von bis zu 1.225.000 neuen Aktien begeben werden. Die weitgehende Erreichung der für 2017 gesteckten Umsatzziele wird als erforderlich, aber auch als ausreichend angesehen, um den Fortbestand der Gesellschaft für die kommenden zwölf Monate zu sichern. Der Vorstand geht aktuell davon aus, dass die Umsatz- und Ergebnisziele für 2017 erreicht werden. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand eine Bestandsgefährdung des Unternehmens derzeit als nicht wahrscheinlich an. Gesamtaussage zur Risikosituation der NanoFocus AG durch den VorstandDer angespannten Liquiditätssituation im Geschäftsjahr 2016 wurde durch geeignete Finanzierungsmaßnahmen begegnet. Zudem hat sich die Kostenbasis durch die Einleitung von Maßnahmen zur Reduzierung der Fixkosten verringert. Bestandsgefährdende Risiken werden bei weitgehender Erreichung der gesteckten Ziele 2017 derzeit nicht gesehen. Es bestehen allerdings die Risiken im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit. Sollten beispielsweise die angebahnten Geschäfte nicht wie erwartet eintreten, wird dies den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft entsprechend einschränken. ChancenberichtTechnologische MarktführungBei der berührungslosen 3D-Oberflächenanalyse und der innovativen taktilen Systeme zählt das Unternehmen zu den modernsten Ausrüstern weltweit. In diesem Zukunftsmarkt, mit großem Potenzial und überproportionalem Wachstum, ist NanoFocus gut positioniert und technologisch führend. Durch die technologische Komplexität ergeben sich hohe Markteintrittsbarrieren für andere Unternehmen. Neue Produkte bzw. Produktfamilien, die intern in Entwicklung sind, sollten die technische Führungsrolle im Bereich konfokaler und berührungsloser industrieller Messtechnik für die absehbare Zukunft absichern. Es wurden zahlreiche innovative Produkte entwickelt, die in den kommenden Jahren marktreif werden. Großer Kundenstamm und umfangreiches PartnernetzwerkDurch eine Marktpräsenz von über 20 Jahren ist ein stabiler und großer Kundenstamm entstanden. Im Laufe der Zeit hat sich zudem ein umfangreiches Partnernetzwerk mit führenden Institutionen, Verbänden und Experten aus Forschung und Industrie entwickelt. Durch die Nutzung der guten Netzwerkmöglichkeiten mit Industrie und Forschungsinstituten wird der Wissenstransfer in das Unternehmen überproportional erhöht. Gutes Markenimage - hohes VertrauenRegelmäßige Präsentationen im In- und Ausland und Messeauftritte sowie die Aktienkursnotierung im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse haben den Bekanntheitsgrad des Unternehmens stetig gesteigert. Das Unternehmen verfügt über ein außerordentlich innovatives Markenimage. Die Chancen auf Verkäufe und Geschäftsanbahnungen ohne direkte Vertriebsaktivitäten sind damit vorhanden. Hierdurch kann das Grundumsatz für NanoFocus stabilisiert werden. Große Branchenstreuung - indirekter Vertrieb/ NischenmärkteDurch die fragmentierten Absatz- und Beschaffungsmärkte kann NanoFocus mit branchenerfahrenen Partnern eine Vielzahl von Nischenmärkten und Spezialbranchen besetzen. Dieser Marktzugang ist für größere Anbieter wenig zugänglich und finanziell nicht attraktiv. In wirtschaftlich schwierigen Zeiten können diese Nischen für NanoFocus umsatzstabilisierend und existenzsichernd sein. Finanzierungsmöglichkeiten durch Listing der AktieDurch die Einbeziehung in den Börsenhandel sind die Voraussetzungen für weitere Finanzierungsmöglichkeiten geschaffen. NanoFocus hat dadurch die Chance auf eine bankenunabhängige Eigenkapitalfinanzierung. Zudem kann die eigene Aktie als Zahlungsmittel für etwaige Unternehmenserwerbe eingesetzt werden. Damit besteht eine Zahlungsoption im Fall von anorganischem Wachstum. Leistungssteigerung durch NanotechnologieDer Trend zur Miniaturisierung ist mittlerweile industriell getrieben. Industrielle Wertsteigerungen finden zunehmend in mikro- und nanoskaligen Messbereichen in der Produktion und der Entwicklung neuer Produkte statt. Nutzung der TrendmärkteDie Großindustrie hat die Zielmärkte von NanoFocus als Schlüssel für die Effizienz- und Leistungssteigerung identifiziert. Dadurch bestehen gute Möglichkeiten, mit namhaften internationalen Unternehmen zusammenzuarbeiten. Hinzu kommt, dass die internationale Förderlandschaft für Nanotechnologie und Optoelektronik mit den Wachstumsthemen Photonik, Cleantech/Effizienz, (Leistungs-) Halbleitertechnik und Medizintechnik hervorragend ist und kurz- bis mittelfristig weiter genutzt werden kann. 100%-Qualitätsbewusstsein in der produzierenden IndustrieDie Trends zur Miniaturisierung, zu mehr Hightech-Entwicklungen und zur vollständigen Qualitätskontrolle sind gute Voraussetzungen, um NanoFocus-Produkte international zu verkaufen. Ebenfalls begünstigend wirken sich die stark gestiegenen Qualitätsansprüche in der Ein- und Ausgangskontrolle aus. Die von NanoFocus entwickelten Technologien sind mittlerweile auf breiter industrieller Ebene relevant und bilden sich in der aktuellen Vertriebsstrategie ab. Förderliche gesetzliche RahmenbedingungenDas zunehmende internationale Sicherheitsbewusstsein und die damit einhergehenden gesetzlichen Verschärfungen schaffen ideale wirtschaftliche Grundvoraussetzungen für einen überproportionalen Geräteabsatz im Bereich der "Fingerprint/Public-Safety"-Technologien. Innovative Förderschwerpunkte sind zunehmend in der Photonik und im Halbleiterbereich zu finden. Die steigenden Ansprüche an optische 3D-Technologien und funktionale Oberflächen begünstigen die Geschäftsaktivitäten des NanoFocus-Konzerns.
Oberhausen, den 3. Mai 2017 NanoFocus AG Der Vorstand Marcus Grigat Joachim Sorg Finanzinformationen 2016Konzern-BilanzAktiva scroll
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Konzern-Anhang1. Allgemeine AngabenDie NanoFocus AG hat ihren Sitz in Oberhausen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 13864 eingetragen. Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB. Die NanoFocus AG wurde am 14. November 2005 am Teilbereich Entry Standard des Open Market in Frankfurt börsengelistet. Seit dem 1. März 2017 ist das Unternehmen im Basic Board (einem privatrechtlichen Börsensegment der Börse Frankfurt innerhalb des gesetzlich definierten Freiverkehrs) gelistet und unterliegt dort nicht den Angabepflichten für börsennotierte Gesellschaften. Die NanoFocus AG ist samt Tochtergesellschaften international als eines der technologisch führenden Unternehmen auf dem Gebiet der prozessnahen optischen und taktilen Oberflächenmesstechnik im Mikro- und Nanometerbe-reich tätig. Haupttätigkeiten des Unternehmens sind die Entwicklung, Fertigung sowie der weltweite Vertrieb von Geräten für die 3-D-Oberflächenanalyse. NanoFocus-Geräte werden vor allem für die Qualitätssicherung eingesetzt und eignen sich für nahezu alle Industriebranchen. Die Gesellschaft stellt als Mutterunternehmen im Sinne des § 290 HGB zum 31. Dezember 2016 erstmals auf freiwilliger Basis einen Konzernabschluss nach handelsrechtlichen Vorschriften auf. Dieser wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt. Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Für den Konzernabschluss ist das Gliederungsschema der §§ 266 und 275 HGB für große Kapitalgesellschaften zugrunde gelegt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Aufgrund elektronischer Rechenhilfen können sich bei den Angaben in TEUR Rundungsdifferenzen ergeben. EUR-Beträge werden gerundet ohne Nachkommastellen angegeben. 2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden2.1. Konsolidierung und KonzernstrukturDer Konzernabschluss wurde mit Erstkonsolidierungszeit-punkt 1. Januar 2015 aufgestellt, damit zum 31. Dezember 2016 auf freiwilliger Basis entsprechende Vergleichswerte für das Geschäftsjahr 2015 bzw. den 31. Dezember 2015 ausgewiesen werden können. Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt wurden die Gesellschaften NanoFocus Materialtechnik GmbH (Oldenburg), mikroskin GmbH (Oberhausen), NanoFocus, Inc. (Glen Allen/Richmond, Virginia/USA) und NanoFocus Pte. Ltd. (Singapur) in den Konzern einbezogen. Die NanoFocus AG hält an allen Tochterunternehmen eine hundertprozentige Beteiligung am Kapital. Die Ende 2015 erworbene Breitmeier Messtechnik GmbH mit Sitz in Ettlingen (nachfolgend "BMT" genannt) wurde, nachdem alle kaufvertraglich vorgesehenen aufschiebenden Bedingungen Mitte Dezember2015erfüllt waren, auf den 31. Dezember 2015 erstkonsolidiert. Einbezogen wurden somit vor allem die Bilanzwerte des erworbenen Tochterunternehmens, wohingegen Erträge und Aufwendungen der BMT keine Auswirkungen auf die im Konzern für 2015 dargestellten Werte hatten. Der im Jahresabschluss der BMT ausgewiesene Jahresüberschuss in Höhe von 266.827 EUR war aufgrund des Erstkonsolidierungs-zeitpunkts in voller Höhe Bestandteil des Eigenkapitals, welches im Rahmen der Kapitalkonsolidierung mit den von der NanoFocus AG gehaltenen Anteilen verrechnet wurde, und ist daher nicht Bestandteil des für 2015 angefallenen Konzernjahresfehlbetrags. Wäre die BMT bereits zum 1. Januar 2015 konsolidiert worden, hätten sich für das Vorjahr ein Konzernumsatz von 13.893 TEUR und ein Konzernjahresfehlbetrag von -1.235 TEUR ergeben. Die BMT beliefert Hersteller und Zulieferer aus dem Nutzfahrzeugbereich mit automatisierten Inspektionssystemen und hat das Kunden- und Produktportfolio der NanoFocus AG erweitert. Die Breitmeier Messtechnik GmbH erwirtschaftete in 2015 einen Umsatz von ca. 2,7 Mio. EUR sowie eine EBIT-Marge von mehr als 10%. NanoFocus erwarb die BMT zu einem Maximalkaufpreis von rund 3,5 Mio. EUR, der sich im Wertansatz der Anteile an verbundenen Unternehmen auf Ebene der NanoFocus AG von 3.493 TEUR widerspiegelt. Der Kaufpreis war bzw. ist in mehreren fixen bzw. variablen Tranchen zwischen Ende 2015 und Anfang 2019 fällig. Ein Teil des Kaufpreises ist abhängig von der zukünftigen Erreichung bestimmter Umsatzziele (Earn-Out). In 2015 wurde ein Teilbetrag des Kaufpreises in Höhe von 1.000 TEUR durch Barzahlung beglichen, weitere 800 TEUR waren zur Besicherung künftiger Kaufpreisraten als Festgeld angelegt. Im Laufe des Jahres 2016 wurde im Zuge einer Veränderung der Kaufpreismodalitäten u.a. das hinterlegte Festgeld in Höhe von 800 TEUR genutzt, um Festkaufpreisraten in Höhe von insgesamt 1.300 TEUR sowie eine variable Kaufpreisrate von TEUR 150 an den Altgesellschafter der BMT zu zahlen. Im Dezember 2017 werden vertraglich noch 550 TEUR als Festkaufpreisraten fällig. Außerdem ist auf Basis aktueller Umsatzplanungen der BMT davon auszugehen, dass in 2018 und 2019 noch Auszahlungen von variablen Kaufpreisraten in Höhe von insgesamt maximal 550 TEUR erfolgen werden. Zur Ermittlung des Wertansatzes der Breitmeier Messtechnik GmbH für die Erstkonsolidierung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 wurde eine Kaufpreisallokation (PPA) durchgeführt. Auf Grundlage der PPA wurden immaterielle Vermögensgegenstände von 3.020 TEUR (Rechte an Entwicklungen und stille Reserven in Patenten), passive latente Steuern von 1.059 TEUR und ein Goodwill von 1.165 TEUR identifiziert. Ferner wurden u. a. folgende Vermögensgegenstände und Schulden erworben: Anlagevermögen (89 TEUR), Vorräte (368 TEUR), Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (22 TEUR), liquide Mittel (57 TEUR), Rückstellungen (163 TEUR) sowie Verbindlichkeiten (10 TEUR). Sowohl der Goodwill als auch die immateriellen Vermögensgegenstände werden ab dem 1. Januar 2016 planmäßig linear abgeschrieben. Dem Goodwill liegt hierbei nach § 309 (1) i. V. m. 253 (3) Satz 3f. HGB eine erwartete Nutzungsdauer von zehn Jahren, den immateriellen Vermögensgegenständen entsprechend ihrem Charakter als Entwicklungsleistungen die konzerneinheitliche Nutzungsdauer von acht Jahren zugrunde. Im Berichtsjahr 2016 entstanden aus der Fortführung der in der PPA ermittelten Vermögensgegenstände und Schulden ein Abschreibungsaufwand von 494 TEUR sowie ein Ertrag aus der Auflösung passiver latenter Steuern von 132 TEUR. 2.2. KonsolidierungsgrundsätzeDie in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlüsse der Tochterunternehmen werden entsprechend den Anforderungen des § 308 HGB auf Basis der für die NanoFocus AG als Mutterunternehmen anwendbaren Bewertungsmethoden einheitlich bewertet. Abweichungen von diesem Grundsatz sind, falls notwendig, gesondert erläutert. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode (§ 301 (1) HGB) und unter Verrechnung der Anschaffungskosten der Beteiligungsbuchwerte mit dem auf diese entfallenden Eigenkapital des Tochterunternehmens zum Zeitpunkt ihres Erwerbs bzw. ihrer Erstkonsolidierung. Ein im Falle eines erworbenen Tochterunternehmens nach Kaufpreisallokation verbleibender Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts-oder Firmenwert ausgewiesen. Zur Schuldenkonsolidierung sind Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen miteinander verrechnet worden. Eine Konsolidierung von Drittschuldverhältnissen war nicht erforderlich. Konzerninterne Umsatzerlöse, Materialaufwendungen sowie andere zwischen Konzerngesellschaften erzielte Aufwendungen und Erträge werden durch Konsolidierung eliminiert. Zwischengewinne aus Lieferungen und Leistungen oder anderen entgeltlichen Übertragungen werden entsprechend § 304 HGB ebenfalls eliminiert. Aus Konsolidierungsmaßnahmen entstandene latente Steuern sind im Konzernabschluss berücksichtigt. 2.3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze(a) Immaterielle Vermögensgegenstände und aktivierte EntwicklungenErworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Soweit bei der Herstellung zur betriebsbereiten Nutzung wesentliche interne Aufwendungen anfallen, werden diese zu Standardkostensätzen als Anschaffungsnebenkosten berücksichtigt. Als Nutzungsdauer werden grundsätzlich drei Jahre zugrunde gelegt, wenn sich nicht ein abweichender Zeitraum, z. B. aufgrund der Laufzeit eines Patents, ergibt. Individuell für Zwecke von NanoFocus erstellte Software, ERP-Software sowie umfangreiche Steuerungssoftware wird entsprechend der erwarteten Nutzungsdauer über drei bis fünf Jahre abgeschrieben. Die im Zusammenhang mit dem von der Siemens Electronics Assembly Systems GmbH & Co. KG übernommenen SISCAN-Geschäftszweigaktivierten Schutzrechte und Softwareprogramme werden über einen Zeitraum von zehn Jahren abgeschrieben. Forschungskosten werden im Jahr ihrer Entstehung erfolgswirksam erfasst. Auf bestimmte Projekte entfallende Entwicklungskosten werden als selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert, wenn sicher ist, dass die Fertigstellung des immateriellen Vermögenswertes technisch realisierbar ist und aus der Vermarktung zukünftige Überschüsse entstehen. Werden die Entwicklungsprojekte durch öffentliche Zuschüsse gefördert, so werden die vereinnahmten Zuschüsse erfolgsneutral als Anschaffungskostenminderung erfasst. Die aktivierten Entwicklungskosten werden über den Zeitraum abgeschrieben, in dem zukünftige Erlöse aus dem zugehörigen Entwicklungsprojekt erwartet werden. Die Abschreibung beginnt mit dem Abschluss der Entwicklungsphase. Dies ist der Zeitpunkt, ab dem der Vermögenswert genutzt werden kann. Da eine Aktivierung der selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände in der Steuerbilanz unzulässig ist, entsteht gegenüber der Handelsbilanz eine temporäre Differenz, die sich innerhalb der geschätzten Nutzungsdauerauflösen wird. Auf diese Differenz werden passive latente Steuern abgegrenzt. Im Geschäftsjahr 2016 fielen im NanoFocus-Konzern Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von insgesamt 2.106 TEUR an. Hiervon wurde ein Betrag von 501 TEUR unter den selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen aktiviert. Aus Unternehmenserwerben resultierende derivative Geschäfts- oder Firmenwerte (Goodwills) werden auf der Aktivseite gesondert ausgewiesen und planmäßig linear abgeschrieben. Die erwartete Abschreibungsdauer orientiert sich an der Schätzung, über welchen Zeitraum der immaterielle Vermögensgegenstand genutzt werden wird. (b) SachanlagevermögenDas Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. In die Herstellungskosten der selbsterstellten Anlagen werden die direkt zurechenbaren Kosten einbezogen. Die planmäßige Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer der jeweiligen Vermögensgegenstände. Für die Abschreibungen werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: scroll
Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen oder Wertberichtigungen Rechnung getragen. Soweit die Gründe für in Vorjahren vorgenommene Abschreibungen nicht mehr bestehen, wird eine Wertaufholung vorgenommen. (c) VorratsvermögenDie Vorräte werden zu Anschaffungs-bzw. Herstellungskosten bei Anwendung zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren oder zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. In die Herstellungskosten werden alle direkt zurechenbaren Kosten sowie die Fertigungs- und Materialgemeinkosten einbezogen. Abschläge werden auf Vorräte in Abhängigkeit von ihrer Umschlagshäufigkeit sowie technischen Verwertbarkeit vorgenommen. Bei einem Tochterunternehmen werden vorhandene Fertigerzeugnisse retrograd ausgehend vom geschätzten Verkaufspreis bewertet. Für Hilfs- und Betriebsstoffe besteht im selben Tochterunternehmen ein Festwert von 12 TEUR. (d) Forderungen und sonstige VermögensgegenständeBei den Forderungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung der Forderungen ausreichend Rechnung getragen. Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert. (e) Latente SteuernBei den latenten Steuern wird gemäß § 306 HGB bzw. § 274 HGB eine Abgrenzung für die voraussichtlichen zukünftigen Steuerbelastungen und Steuerentlastungen aufgrund handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede sowie aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen gebildet. Latente Steuerschulden werden auf alle zukünftig zu versteuernden temporären Differenzen gebildet. Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede und nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass das zu versteuernde Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge verwendet werden können. Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert bzw. erhöht, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch voraussichtlich verwendet werden kann. Latente Steueransprüche werden somit nur in dem Umfang angesetzt, in dem die Realisierung des zukünftigen wirtschaftlichen Vorteils wahrscheinlich ist. Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden nicht miteinander saldiert, Posten nach § 306 HGB mit denjenigen nach § 274 HGB zusammen ausgewiesen. Das Mutterunternehmen sowie die Tochterunternehmen unterliegen als steuerlich selbstständige Einheiten und aufgrund unterschiedlicher Standorte unterschiedlichen Ertragsteuersätzen. Maßgebend für die Bewertung der Steuerlatenzen sind die individuellen steuerlichen Verhältnisse der einzelnen Unternehmen. (f) Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen im Hinblick auf ihren Erfüllungsbetrag. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden nach § 253 (2) HGB mit dem ihrer jeweiligen Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst und zum Barwert ausgewiesen. (g) Lieferantenverbindlichkeiten und sonstige VerbindlichkeitenDie Lieferantenverbindlichkeiten und sonstige Verbindlichkeiten werden zu Erfüllungsbeträgen bilanziert. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden in Fremdwährung erfasste Vermögenswerte höchstens mit ihren Anschaffungskosten angesetzt; nicht realisierte Gewinne werden bei langfristigen Fremdwährungsposten nicht erfasst. (h) FremdwährungsumrechnungBerichtswährung des Konzernabschlusses ist der Euro. Die Einzelabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Gesellschaften mit einer vom Euro abweichenden Währung werden für die Einbeziehung in den Konzernabschluss nach der modifizierten Stichtagskursmethode im Sinne von § 308 a HGB in Euro umgerechnet. Die Umrechnung der Vermögenswerte und Schulden erfolgt zum Devisenkassamittelkurs des jeweiligen Stichtags. Posten der Gewinn- und Verlustrechnung werden zu Durchschnittskursen umgerechnet. Das Eigenkapital wird zu historischen Kursen umgerechnet. Aus der Umrechnung resultierende Differenzbeträge werden erfolgsneutral im Posten "Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung" ausgewiesen. Folgende Wechselkurse waren für die Währungsumrechnung maßgebend: scroll
3. Erläuterungen zur KonzernbilanzDie Zusammensetzung und Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte, Sachanlagen sowie der Finanzanlagen ist aus dem nachfolgenden Konzern-Anlagenspiegel ersichtlich: Anlagenspiegel zum 31.12.2016scroll
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3.1. Immaterielle VermögensgegenständeDie unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Lizenzen in Höhe von 3.095 TEUR beinhalten insbesondere die im Rahmen der Akquisition der BMT zum 31. Dezember 2015 erworbenen und im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten immateriellen Vermögensgegenstände (Rechte an Entwicklungen und stille Reserven) von 2.643 TEUR. Zudem ist zum Berichtszeitpunkt ein aus dem Erwerb der BMT resultierender Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) in Höhe von 1.049 TEUR aktiviert. 3.2. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeIn den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.686 TEUR enthalten, die innerhalb eines Jahres fällig sind. scroll
Weitere 200 TEUR entfallen auf sonstige Vermögensgegenstände, die im Wesentlichen Steuerforderungen und Forderungen aus Förderprojekten beinhalten. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 6 TEUR eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. 3.3. RechnungsabgrenzungspostenIm aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio aus der Begebung einer Inhaber-Schuldverschreibung mit einem Buchwert von TEUR 26 enthalten. 3.4. Latente Steueransprüche/Latente SteuerschuldenIm Berichtsjahr betrug der Körperschaftsteuersatz 15,825 % und der Gewerbesteuersatz 19,25 %, woraus für die deutschen Konzerngesellschaften ein durchschnittlicher Ertragssteuersatz von 35,075 % resultierte, welcher der Berechnung latenter steuern zugrunde gelegt wurde. Für die NanoFocus Inc. betrug der entsprechende Steuersatz 40,0% und für die NanoFocus Pte. Ltd. 16,0%. Auf Ansatz- und Bewertungsunterschiede bei den einzelnen Bilanzpositionen und auf steuerliche Verlustvorträge entfallen die folgenden bilanzierten aktivierten und passiven latenten Steuern: scroll
Für körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 5.058 TEUR und für gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 3.526 TEUR wurden keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Im Zusammenhang mit Wertberichtigungen auf Forderungen gegen Konzernunternehmen sowie der Aktivierung von Entwicklungsprojekten wurden den passiven latenten Steuern in 2016 insgesamt 247 TEUR zugeführt. Auflösungen in Höhe von 132 TEUR ergaben sich aus der Folgebilanzierung der Kaufpreisallokation (PPA) der BMT. 3.5. Gezeichnetes KapitalDas Grundkapital beträgt 5.640.786 EUR und ist aufgegliedert in 5.640.786 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Gegenwert von umgerechnet je 1,00 EUR. Das gezeichnete Kapital hat sich im Geschäftsjahr infolge von zwei Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals wie folgt entwickelt: scroll
3.6. Angaben zu ausschüttungsgesperrten BeträgenAus der Aktivierung der Entwicklungskosten als selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände sowie der aktiven latenten Steuern auf Ebene der NanoFocus AG ergibt sich, nach Abzug der passiven latenten Steuern in Höhe von 722 TEUR, ein nicht zur Ausschüttung verfügbarer Betrag von insgesamt 2.011 TEUR. Hiervon entfallen bei der NanoFocus AG 1.337 TEUR auf selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände und 674 TEUR auf aktive latente Steuern. 3.7. Genehmigtes Kapital/Bedingtes KapitalDer Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2016 ermächtigt worden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Juni 2021 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um ursprünglich insgesamt bis zu 2.100.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden. Die NanoFocus AG platzierte im Rahmen der am 9. Juni 2016 beschlossenen Kapitalerhöhung unter Bezugsrechts-ausschluss insgesamt 330.000 neue Aktien zu einem Ausgabepreis von 2,60 EUR je Aktie. Das Grundkapital der NanoFocus AG erhöhte sich somit von bisher 4.200.000 EUR um 330.000 EUR auf 4.530.000 EUR. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlage. Der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals hat 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandenen Grundkapitals nicht überstiegen und der Ausgabebetrag hat den Börsenpreis zum Beschlusszeitpunkt nicht wesentlich unterschritten. Daher wurde entsprechend der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Der Bruttoemissionserlös in Höhe von 858.000 EUR diente der Working-Capital-Finanzierung. Zudem hat NanoFocus eine Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zur Wachstumsfinanzierung erfolgreich abgeschlossen. Es wurden 1.110.786 Stückaktien zu einem Preis von je 1,75 EUR platziert. Davon wurden von Altaktionären im Rahmen ihres Bezugsrechts und durch den Überbezug insgesamt 648.803 Aktien erworben. Zudem wurden bei einer Privatplatzierung im Anschluss an die Bezugsfrist 461.983 Aktien von institutionellen Investoren gezeichnet. Mit dem Bruttoemissionserlös in Höhe von 1,94 Mio. EUR sicherte sich NanoFocus das nötige Working Capital zur Wachstumsfinanzierung. So diente der Mittelzufluss insbesondere der Finanzierung von Demoanlagen für die Vertriebsunterstützung. Mit dem Mittelzufluss kann NanoFocus das Potenzial wachsender Nachfrage nach produktionsnaher optischer Messtechnik auf Basis bestehender Lösungen, die in den Vorjahren erfolgreich entwickelt wurden, konsequent erschließen. Durch die weitere Kapitalerhöhung stieg das Grundkapital der NanoFocus AG von 4.530.000 EUR um 1.110.786 EUR auf 5.640.786 EUR. Das Genehmigte Kapital 2016 besteht nach dieser teilweisen Ausnutzung noch in Höhe von 989.214 EUR. Im Februar 2014 hat die NanoFocus AG eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von 1.350.000 EUR begeben. Die Wandelschuldverschreibung ist eingeteilt in 1.350 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von je 1.000 EUR. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen endet am 6. Februar 2019 (Endfälligkeitstermin). Die Teilschuldverschreibungen werden mit 5,0% p. a. verzinst. Sofern die Teilschuldverschreibungen nicht bis zum Endfälligkeitstermin zurückgezahlt, gewandelt, entwertet oder zurückerworben wurden, wird die NanoFocus AG diese am Endfälligkeitstermin zu 115% des Nennbetrags zurückzahlen. Das Wandlungsrecht für 300.000 Aktien kann bis zum Endfälligkeitstermin grundsätzlich jederzeit ausgeübt werden; der Wandlungspreis beläuft sich auf 4,50 EUR. Die Anzahl der Aktien und der Wandlungspreis können sich infolge der Regelungen zum Verwässerungsschutz künftig u. U. ändern. Das Grundkapital ist gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2015 um 1.225.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.225.000 neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Gläubiger von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. 3.8. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage erhöhte sich im Geschäftsjahr 2016 um 1.361 EUR auf 9.965 TEUR aufgrund der im Zuge der beiden Kapitalerhöhungen erzielten Aufgelder. scroll
3.9. GewinnrücklageDie Gewinnrücklagen liegen gegenüber 2015 unverändert bei 1.165 TEUR. 3.10. Eigenkapitaldifferenz aus der WährungsumrechnungDie Währungsumrechnungsdifferenzen im Eigenkapital dienen der Erfassung von Differenzen, die aus der Währungsumrechnung des Abschlusses der ausländischen Tochtergesellschaft NanoFocus Inc. nach der modifizierten Stichtagskursmethode entstehen. Die Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung hat sich im Geschäftsjahr 2016 um -31 TEUR auf -57 TEUR reduziert. 3.11. Sonstige Rückstellungenscroll
3.12. HaftungsverhältnisseHaftungsverhältnisse, insbesondere Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von Wechseln, aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften und aus Gewährleistungsverträgen, sowie Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten von Seiten des NanoFocus Konzerns bestehen zum 31. Dezember 2016 nicht. 3.13. Verbindlichkeitenspiegelscroll
Von den Verbindlichkeiten ist ein Teilbetrag von TEUR 550 durch die Verpfändung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und ein Teilbetrag von TEUR 1.000 durch Sicherungsübereignung von Miet- und Demogeräten besichert. 3.14. Verbindlichkeiten gegenüber KreditinstitutenZum Berichtszeitpunkt bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 331 TEUR. Der Betrag beinhaltet zum Stichtag zwei Darlehen von insgesamt 36 TEUR und Kontokorrentverbindlichkeiten von 295 TEUR. Es besteht ein Kontokorrentrahmen in Höhe von 500 TEUR, abzüglich der Absicherung der Avale. scroll
Sicherung für beide Darlehen:
1)
Sicherungsübereignung des Warenlagers in
Oberhausen Die Zinssätze der zwei Darlehen sind für die gesamte Laufzeit festgeschrieben. Zugunsten von NanoFocus gibt es zum 31. Dezember 2016 für Mietdeponatverbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen Bankbürgschaften seitens verschiedener Kreditinstitute in einer Gesamthöhe von rund 138 TEUR, davon 69 TEUR besichert. Weiterhin besteht ein Kautionsversicherungsvertrag mit der R+V Versicherung zur Übernahme von Bürgschaften und Garantien, der mit 100 TEUR besichert ist. 4. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung4.1. UmsatzerlöseUmsatz nach Business Unitsscroll
Umsatz nach Regionenscroll
4.2. Angabe der Prüfungshonorare und sonstiger BeratungsleistungenAls Honorare für den Konzern-Abschlussprüfer wurden im Geschäftsjahr 2016 für Prüfungsleistungen ein Betrag in Höhe von 42 TEUR und für sonstige Beratungsleistungen ein Betrag von 11 TEUR berücksichtigt, wobei ein Teilbetrag von 34- TEUR unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen wird. Honorare für Bestätigungsleistungen oder Steuerberatungsleistungen fielen seitens des Abschlussprüfers nicht an. 5. Sonstige Angaben5.1. Vorstände und AufsichtsratVorstandJürgen Valentin, Vorstand Technologie (CTO) und Vorstandssprecher, Duisburg, Dipl.-Physiker (bis 1. April 2017) Marcus Grigat, Vorstand Operations (COO), Wesel, Dipl.-Ingenieur Joachim Sorg, Vorstand Administration, Finanzen und Controlling (CFO), Kalbach, Bankfachwirt Die Gesamtbezüge des Vorstandes belaufen sich im Berichtsjahr auf rund 403 TEUR. Diese gliedern sich wie folgt auf: scroll
In den Gesamtbezügen des Vorstandes sind keine variablen Vergütungen enthalten. Es wurden Sachbezüge von 50 TEUR gewährt. AufsichtsratDer Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich satzungsgemäß aus drei Mitgliedern zusammen: Dr. Hans Hermann Schreier, Gründer und Vorstandsvorsitzender a. D., Oldenburg, Aufsichtsratsvorsitzender Ralf Terheyden, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Bad Zwischenahn, stellvertretender Vorsitzender Felix Krekel, Geschäftsführer der K2-flats & homes Beteiligungs GmbH, Kiel, Aufsichtsratsmitglied ErsatzmitgliedProf. Dr.-Ing. Stefan Altmeyer, Fachhochschule Köln, Institut für Angewandte Optik und Elektronik, Köln Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Geschäftsjahr 2016 auf rund 59 TEUR. 5.2. Angaben zum AufsichtsratDr. Hans Hermann Schreier (Aufsichtsratsvorsitzender)Hans Hermann Schreier (*1946) ist Gründer und Vorstandsvorsitzender a. D. der NanoFocus AG. Hans Hermann Schreier hat sein berufliches Leben den technologieorientierten Unternehmungen TOU gewidmet. Neueste wissenschaftliche Erkenntnisse in Innovationen umzusetzen und die wirtschaftliche Nutzung unternehmerisch zu gestalten waren Freude und Herausforderung zugleich. Als Geschäftsführer eines Technologie- und Gründerzentrums hat er technologieorientierte Unternehmer begleitend beraten. Seit der Gründung des Hightech-Unternehmens NanoFocus im Jahr 1994 bis zum Jahr 2009 war er Vorstandsvorsitzender der börsengelisteten Gesellschaft. Seit dem 1. Januar 2010 ist Hans Hermann Schreier als Senior Advisor für ausgewählte strategische Projekte der Adrem Consulting GmbH verantwortlich und war auch seit dieser Zeit beratend für die Gesellschaft tätig. Seit dem 11. Juli 2012 steht Herr Dr. Hans Hermann Schreier, nach einer zweijährigen Cooling-off-Phase gem. ARUG/Corporate Governance, dem Aufsichtsrat der NanoFocus AG vor. Ralf Terheyden (stellvertretender Vorsitzender)Ralf Terheyden (*1965) studierte BWL an der Universität in Göttingen. Als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer bei einer der großen weltweit tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften konnte er eine fundierte Berufspraxis legen, um danach einen Schwerpunkt im Bereich Corporate Finance zu intensivieren. Von 1997 bis 1999 standen daher Sanierungs- und Beratungsaufgaben im Bereich M&A im Vordergrund. Im Jahr 2000 wechselte er zu einer großen mittelständischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und leitete den Bereich Unternehmensfinanzierung. Eine renommierte Prüfungsgesellschaft in London war die nächste Station in der Vita. Seit Mai 2003 ist Herr Terheyden als Wirtschaftsprüfer, Diplom-Kaufmann und Steuerberater selbstständig als Gesellschafter und Geschäftsführer, seit September 2004 in eigener Gesellschaft. Im März 2007 eröffnete Herr Terheyden ein zweites Büro. Herr Terheyden unterstützt die Elterninitiative krebskranker Kinder Oldenburg e. V. Seit dem Jahr 2007 ist er im Aufsichtsrat der NanoFocus AG und stand diesem zwischen 2007 und 2012 vor. Felix KrekelFelix J. Krekel (*1967) gehört dem Aufsichtsrat der NanoFocus AG seit dem 28.06.2007 an. Er ist als Unternehmensberater, u.a. im Bereich der Unternehmensfinanzierung, tätig und Geschäftsführer der K2-flats & homes Beteiligungs GmbH. Von Juni 2012 bis September 2015 gehörte Herr Krekel der Geschäftsführung der Hanseatischen Immobilien Treuhand GmbH + Co. an, deren Vorsitz er von Anfang 2014 bis zu seinem Ausscheiden innehatte. Von November 2006 bis Oktober 2011 gehörte er dem Vorstand der im Entry Standard gelisteten DESIGN Bau AG an, die er zeitweise als Alleinvorstand führte. In der CD Deutsche Eigenheim AG, einem Joint Venture mit der börsennotierten conwert Immobilien Invest SE, übte er darüber hinaus die Funktion des Vorstandsvorsitzenden von Juli 2008 bis Mai 2012 aus. Aus seiner 10-jährigen Tätigkeit für HSBC Trinkaus, zuletzt als Director Institutional Equity Sales, bringt er umfangreichen Kapitalmarkthintergrund und Kontakte für NanoFocus ein. Der gelernte Bankkaufmann Herr Krekel ist Diplom-Kaufmann und Certified International Investment Analyst (CIIA). Die Mitglieder des Aufsichtsrates waren während der letzten fünf Jahre weder Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsorgans noch Partner eines Unternehmens oder einer Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind unter der Geschäfts-anschrift der Gesellschaft: Max-Planck-Ring 48, 46049 Oberhausen, erreichbar. Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Aufsichtsrates derzeit weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind und waren nicht an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen Geschäften, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind, in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt. Im Geschäftsjahr 2016 wurden 15 turnusmäßige Sitzungen durchgeführt. 5.3. ArbeitnehmerIm Durchschnitt * wurden (entsprechend der Größenmerkmale des Unternehmens nach § 267 HGB) folgende Arbeitnehmer in folgenden Gruppen beschäftigt : scroll
*
Zur Durchschnittsermittlung wurden die jeweiligen
Quartalsendbestände herangezogen. Der NanoFocus-Konzern beschäftigte außerdem durchschnittlich zwei Praktikanten/Diplomanden in 2016 (2015: zwei). 5.4. AnteilsbesitzIn den Konzernabschluss der NanoFocus AG zum 31. Dezember 2016 wurden alle nachfolgend aufgeführten Gesellschaften einbezogen. An allen Unternehmen hält NanoFocus eine 100 %-Beteiligung: scroll
Die NanoFocus Materialtechnik GmbH verwaltet ausschließlich Schutzrechte, die NanoFocus, Inc. und die NanoFocus Pte. Ltd. sind Vertriebsniederlassungen. Die mikroskin GmbH ist zuständig für die Entwicklung, Produktion und für den Vertrieb von Mess- und Auswerteverfahren zur Unterstützung der Erbringung von medizinischen und kosmetischen Leistungen im Hautbereich. Die in 2015 erworbene BMT beliefert Hersteller und Zulieferer aus dem Nutzfahrzeugbereich mit automatisierten Inspektionssystemen. Mit der BMT wurde in 2016, nach Zustimmung sowohl der Haupt- als auch der Gesellschafterversammlung, ein Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2016 für eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren geschlossen. 5.5. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie folgenden Verpflichtungen aus mehrjährigen Miet- und Leasingverträgen betreffen überwiegend Bürogebäude und Kraftfahrzeuge. scroll
Die bestehenden Verpflichtungen aus der Übernahme des SISCAN-Geschäftsbereichs für die Zahlung der variablen Kaufpreisraten laufen zum Ende des Geschäftsjahres 2017 aus. 5.6. EntsprechenserklärungSeit dem 1. März 2017 ist das Unternehmen im Basic Board (einem privatrechtlichen Börsensegment der Börse Frankfurt innerhalb des gesetzlich definierten Freiverkehrs) gelistet. Somit liegt grundsätzlich keine Verpflichtung zur Abgabe einer Erklärung gemäß § 161 AktG vor. Bereits im Jahr 2006 wurde erstmals die Entsprechenserklärung gemäß Corporate Governance auf freiwilliger Basis abgegeben. Die freiwillige Unterwerfung soll zusätzliche Transparenz in die Unternehmenskommunikation bringen. Vorstand und Aufsichtsrat der NanoFocus AG haben die Erklärung nach § 161 AktG zur Anwendung des Corporate Governance Kodex am 22. Dezember 2016 erneuert und den Aktionären auf der Website www.nanofocus.de dauerhaft zugänglich gemacht. 5.7. NachtragsberichtAnfang April 2017 wurde bekannt gegeben, dass der langjährige Vorstand Technologie (CTO) und Vorstandssprecher der NanoFocus AG, Dipl .-Phys. Jürgen Valentin, mit Wirkung zum 1. April 2017 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Er übernimmt zukünftig die Geschäftsführung der NanoFocus Materialtechnik GmbH, Oldenburg. Weitere Ereignisse mit besonderer Bedeutung sind nach dem Stichtag nicht eingetreten.
Oberhausen, den 3. Mai 2017 NanoFocus AG Vorstand Marcus Grigat Joachim Sorg Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der NanoFocus AG aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzern-Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzern-Llagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzern-Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzern-Lagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, 4. Mai 2017 Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Graf von Kanitz, Wirtschaftsprüfer Schulz-Danso, Wirtschaftsprüfer Rechtliche und steuerliche Grundlagen des MutterkonzernsFirmaNanoFocus AG SitzOberhausen Gegenstand des UnternehmensEntwicklung, Erstellung und Vertrieb von optoelektronischen Messsystemen und Qualitätssicherungssystemen sowie die damit zusammenhängenden Mess-, Service- und Beratungsdienstleistungen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zur Beteiligung an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art sowie zum Abschluss von Interessensgemeinschaftsverträgen. HandelsregisterAmtsgericht Duisburg, HRB 13864 Satzung26. Oktober 2001, zuletzt geändert durch den Beschluss vom 21. Dezember 2016. GeschäftsjahrKalenderjahr Grundkapital5.640.786,00 EUR Es handelt sich um 5.640.786 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Genehmigtes KapitalDer Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.100.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist hierbei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen ganz oder teilweise ausschließen kann. Das genehmigte Kapital 2016 bestand nach teilweiser Ausschöpfung zum 31. Dezember 2016 noch in Höhe von 989.214,00 EUR. Bedingtes KapitalDas Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von je 1,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2012/1). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die gemäß den von der Gesellschaft oder von unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen bis zum 10. Juli 2017 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen bzw. diesen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- und/oder Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere 125.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 125.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von je 1,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2012/11). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 in der Zeit bis zum 10. Juli 2017 ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere 1.225.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.225.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von je 1,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Aktienoptionen, die in der Zeit bis zum 30. Juni 2020 ausgegeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrechtrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. WandelschuldverschreibungDie Gesellschaft hat im Februar 2014 eine Wandelschuldverschreibung in einem Gesamtnominalbetrag von 1.350.000,00 EUR begeben. Die Wandelschuldverschreibung ist eingeteilt in 1.350 untereinander gleichrangige Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von 1.000,00 EUR. Die Schuldverschreibung, deren Laufzeit am 6. Februar 2019 (Endfälligkeitstermin) endet, wird mit 5,0% p. a. verzinst. Sofern die Teilschuldverschreibungen nicht bis zum Endfälligkeitstermin zurückgezahlt, gewandelt, entwertet oder zurückerworben wurden, wird die Gesellschaft diese am Endfälligkeitstermin zu 115% des Nominalbetrags zurückzahlen. Das Wandlungsrecht mit Anspruch auf insgesamt 300.000 Aktien bei einem Wandlungspreis von 4,50 EUR je Aktie kann bis zum Endfälligkeitstermin grundsätzlich jederzeit ausgeübt werden. Die Anzahl der Aktien und der Wandlungspreis unterliegen Regelungen zum Verwässerungsschutz und können sich daher zukünftig noch ändern. Inhaber-SchuldverschreibungDie Gesellschaft hat im November 2016 an einen privaten Gläubiger eine Inhaber-Schuldverschreibung in einem Volumen von 1.000.000,00 EUR begeben. Die Auszahlung der Schuldverschreibung erfolgte unter Einbehalt eines Disagios zu 97 %. Vertraglich vorgesehen ist eine Laufzeit bis November 2017 (zwölf Monate), wobei ab Mai 2017 eine frühzeitige Tilgung seitens der Gesellschaft möglich ist. Die Verpflichtungen aus der Schuldverschreibung werden mit 9,0% p. a. verzinst und dienen der Finanzierung des operativen Geschäfts. Zur Sicherung der Ansprüche hat die Gesellschaft Teile des Anlagevermögens (Demogeräte) sicherungsübereignet. UnternehmenskaufvertragMit notariellem Kaufvertrag vom 10. November 2015 erwarb die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Breitmeier Messtechnik GmbH, Ettlingen, in Höhe von nominal 100.000,00 EUR. Kaufvertraglich hatte sich die Gesellschaft zur Erbringung eines Gesamtkaufpreises von maximal 3.550TEUR in bar verpflichtet. Vorgesehen waren ursprünglich sieben fixe Kaufpreisraten bis 2019 über insgesamt 2.850 TEUR. Darüber hinaus wurden variable Kaufpreiszahlungen (Earn-Out) in Abhängigkeit von der Umsatzentwicklung der erworbenen Gesellschaft im Zeitraum von 2015 bis 2018 in einer maximalen Höhe von 700 TEUR vereinbart. Durch notarielle Vereinbarung vom 30. September 2016 wurde die ursprüngliche Fristigkeit einzelner Kaufpreisbestandteile geändert. Gleichzeitig wurden sämtliche im Eigentum der Gesellschaft stehenden Geschäftsanteile an der Breitmeier Messtechnik GmbH an den Verkäufer zur Besicherung des noch offenen Kaufpreises verpfändet. Zum 31. Dezember sind für Verpflichtungen aus dem Unternehmenserwerb noch Verbindlichkeiten von 550 TEUR sowie Rückstellungen von 531 TEUR passiviert. Die entsprechenden Beträge sind im Zeitraum zwischen Ende 2017 und Anfang 2019 fällig. Eigene AktienDer Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorhandenen Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. Juli 2017. Erworbene eigene Aktien dürfen durch den Vorstand zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen oder zur Tilgung von Verbindlichkeiten verwendet werden. Ferner können sie mit Zustimmung des Aufsichtsrates an Dritte veräußert oder zur Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden. HauptversammlungAuf der Hauptversammlung am 29. Juni 2016 wurde
Größe der GesellschaftDie Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. VorstandJürgen Valentin, Duisburg, CTO (bis 1. April 2017) Marcus Grigat, Wesel, COO Joachim Sorg, Kalbach, CFO Die Vorstandsmitglieder sind gemeinschaftlich mit einem anderen Vorstand oder Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt. ProkuraVolker Hildebrandt, Brüggen Birgit Plehm, Mülheim an der Ruhr Die Prokuristen vertreten die Gesellschaft gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied. AufsichtsratDr. Hans Hermann Schreier, Vorsitzender Ralf Terheyden, stellvertretender Vorsitzender Felix Krekel, Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Stefan Altmeyer (Ersatzmitglied Aufsichtsrat, Fachbeirat) Steuerliche VerhältnisseDas Unternehmen wird beim Finanzamt Oberhausen-Süd unter der Steuernummer 124/5728/0847 geführt. Die Veranlagungen zur Körperschaftsteuer und zur Gewerbesteuer sind bis für das Jahr 2015 erfolgt. Die letzte steuerliche Außenprüfung umfasste die Veranlagungszeiträume 2005 bis 2009. DeutschlandHauptsitzNanoFocus AG Max-Planck-Ring 48 46049 Oberhausen Tel. +49 208 62000-0 Fax +49 208 62000-99 info@nanofocus.de Kundenzentrum SüdAlbert-Nestler-Str. 15 76131 Karlsruhe Tel. +49 721 627733-0 Fax +49 721 627733-29 info@nanofocus.de InternationalNiederlassung USA NanoFocus, Inc. 1945 NE Baker St McMinnville, OR 97128 Tel. +1 804 652 8970 Niederlassung AsienNanoFocus Pte. Ltd. 5012, Ang Mo Kio Avenue 5, 05-06F, Techplace 2 Singapore 569876 Tel. +65 968 49735 Die Kontaktdaten unserer weltweit vertretenen Vertriebspartner finden Sie auf www.nanofocus.de NanoFocus AGMax-Planck-Ring 48 | 46049 Oberhausen | Tel. +49 208 62 000-0 | Fax +49 208 62 000-99 | info@nanofocus.de | www.nanofocus.de |
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