| 發行及認股辦法之內容 |
倚天資訊股份有限公司九十六年員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並激勵員工及提高員工
對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交
易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之
「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次
員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效（或核准）後一年內發行，得視實際需要，一次或
分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
(一)以本公司及子公司（本公司直接或間接投資持股超過50％之公司）
正式編制之全職員工為限。
(二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職等級、
工作績效、整體貢獻或特殊功績，經董事長核定後，即為認股權人，並
提報董事會同意。
(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證
總數之百分之十，且每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日本
公司已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
本次發行總額為10,000單位，得視實際需要，一次或分次發行，每單位
認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之
普通股新股總股數為10,000,000股。
五、認股條件
(一) 原始認股價格：
以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於
普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二) 權利期間：
1.認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列認股權憑
證授予期間及比例行使認股。
認股權憑證授予期間 可行使認股比例（累計）
屆滿二年 50 ﹪
屆滿三年 75 ﹪
屆滿四年 100 ﹪
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作
規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權
之認股權憑證予以收回註銷。
(三)認購股份之種類：
本公司普通股股票。
(四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並
以認股權憑證存續期間為限；未具行使權認股權憑證，於離職當日即
視為放棄認股權利。
2.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原
因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得
自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權
憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後
遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
3.一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，
並以認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當
日即視為放棄認股權利。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者。
已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於
被授予認股權憑證屆滿二年後方可行使外，不受本辦法第五條第二項
第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離
職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內
行使之，並以認股權憑證存續期間為限。
(2)因受職業災害致死亡者：
已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二
項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自
死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年
內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。
5.調職：
如認股權人調動至子公司以外之其他關係企業時，其認股權憑證應比
照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，則不在此限。
6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放
棄認股權利。
(五)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。
六、履約方式
以本公司「發行新股」之方式交付。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理
現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或
辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則
調整之。
調整後認股價格=調整前認股價格X[已發行股數＋(每股繳款金額X新股發行股數)/
調整前認股價格]/(已發行股數＋新股發行股數)
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之
庫藏股。
2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起
，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.調整前認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額
為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資
致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角
為止，分以下四捨五入)。
調整後價格＝調整前認股價格X減資前已發行股數/減資後已發行股數
(三)認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利，認股價格等幅調降之。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽無
償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資
認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間
外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求
依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提
出申請。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行；認
股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，由股務單位(股務代理機構)將其認購之
股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式
發給本公司普通股股票。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市
買賣。
(四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股
份之資本額變更登記。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股
股票面額為認股價格。
十、認股後之權利義務
認股後之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
十一、簽約及保密
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦單位通知認股權人簽署「受
領同意書」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人
權益告知他人。
(三)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之
處分。
(四)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守
本辦法及受領同意書之規定。
十二、其他重要事項
(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之
同意，修改時亦同。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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