WSP Deutschland AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der WSP Deutschland AG ist im Berichtsjahr den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Verpflichtungen nachgekommen. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstandes auf Grundlage seiner Berichte, die zeitnah und umfassend in mündlicher Form und Vorlage von Unterlagen erstattet wurden, regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie dem Vorstand statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die Lage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften informiert.

Regelmäßiger Gegenstand der Berichterstattung waren insbesondere die aktuelle Lage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und -strategie, die Rentabilität der Gesellschaft, die Risikolage, das Risikomanagement, das Compliance-Management und vor allem die in 2013 begonnene Restrukturierung der Gesellschaft - vor allem im Bereich Personal - welche starke Auswirkungen auf das Jahr 2014 hatte. Über wichtige Geschäftsvorfälle hat der Vorstand den Aufsichtsrat informiert und diese mit dem Aufsichtsrat erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden im Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert.

Der Aufsichtsrat ist in all für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen einbezogen worden. Der Vorstand stimme die strategische Ausrichtung des Unternehmens nach der Restrukturierung mit dem Aufsichtsrat ab. Maßnahmen, die nach der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung des Vorstandes der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, hat der Aufsichtsrat vor Beschlussfassung eingehend erörtert.

1. Beratung und Überwachung des Vorstandes

Im Berichtsjahr haben 2 reguläre Sitzungen des Aufsichtsrates stattgefunden sowie eine konstituierende Sitzung und eine außerordentliche Sitzung. Daneben hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig ausgetauscht und bei Bedarf Entscheidungen telefonisch oder in Textform getroffen. Gegenstand aller Sitzungen waren unter anderem die Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage sowie die Unternehmensstrategie.

Das Jahr 2014 war das bei weitem schwierigste Geschäftsjahr für die WSP Deutschland AG. Die wirtschaftliche Situation stellte sich als sehr kritisch heraus. Die Auswirkungen der Restrukturierung im Jahr 2013 und der damit verbundenen, zum Teil frühzeitig gekündigten, Projekte - verbunden mit den Entlassungen von Mitarbeitern führten zu einer Instabilität innerhalb der gesamten Organisation.

Auch die finanzielle Situation des Unternehmens verschlechterte sich im Jahr 2014. Nach dem Monatsabschluss Mai 2014 fand am 25.06.2014 eine außerordentliche Hauptversammlung statt, um dem Aufsichtsrat den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzuzeigen.

Der Vorstand Torsten Schink führte in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das Projekt PROGRESS ein, um zum einen Kosteneinsparungspotentiale aufzuzeigen, aber auch neue Prozesse und Geschäftsabläufe umzusetzen. Diese waren gedacht, um intern besser aufgestellt zu sein - und damit schneller auf die Anforderungen des Marktes reagieren zu können.

Am 20.08.2014 wurde der Geschäftsführer der WSP CBP Airport GmbH, Herr Christian Manninger, abberufen.

Um das Unternehmen aus der Krisensituation zu führen und strategisch näher an die internationale Stärke der WSP Gruppe zu führen, wurde eine international erfahrene Führungspersönlichkeit in der WSP Deutschland AG gesucht. Diese Vakanz wurde am 01.09.2014 mit Herrn Petr Bilek als COO Central Europe und Director Global Industry besetzt.

Im September 2014 erklärten die Aufsichtsräte Bo Rikard Appelgren und Lutz Hofmann, dass sie ihre Ämter niederlegen möchten und mit einer Abberufung einverstanden seien. Diese Abberufung fand in der Sitzung vom 22.09.2014. Als neue Aufsichtsratsmitglieder wurden in einer konstituierenden Sitzung vom 24.09.2014 Herr Paul Dollin und Herr Anders Fryk bestimmt. Herr Paul Dollin wurde mit dem Vorsitz des Aufsichtsrates betraut.

Leider zeigte das Projekt PROGRESS nicht die erhoffte Wirkung - und die finanzielle Situation der Gesellschaft verschlechterte sich mit jedem Monat - womit auch die Personalie des Vorstandes in Frage gestellt wurde.

Die daraus zu erwartende weitere Veränderungen der Unternehmensleitung wurden am 28.11.2014 mit der Abberufung des Vorstandes Herrn Torsten Schink und der Berufung des neuen Vorstandes Herrn Petr Bilek vollzogen. Nach einer kurzzeitigen Ernennung von Herrn Sylvio Sickert zum Geschäftsführer der WSP CBP Airport GmbH - welche Herr Sylvio Sickert allerdings nicht annahm ­wurde Herr Petr Bilek zum Geschäftsführer der WSP CBP Airport GmbH ernannt. Ebenfalls wurde Herr Petr Bilek zum Geschäftsführer der WSP CBP Ingenieurbau ernannt.

Durch diese Besetzungen sieht der Aufsichtsrat das Unternehmen gerüstet für die Gesundung und die nachhaltige Rückkehr in die Gewinnzone.

2. Prüfung des Jahresabschlusses und des Abhängigkeitsberichtes

Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (PWC) hat den nach dem Rechnungslegungsstandard des HGB aufgestellten Jahresabschluss der WSP Deutschland AG einschließlich Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. PWC hat darauf hingewiesen, dass bei der Gesellschaft noch kein umfassendes, formalisiertes Früherkennungssystem für Risiken eingerichtet ist. Die Risikofrüherkennung wird bezogen auf die Besonderheiten des Geschäftes der Gesellschaft durch ein zeitnahes Projektcontrolling und regelmäßige Besprechungen des Geschäftsverlaufes gewährleistet. Außerdem werden für die Projekte und Planungen regelmäßige konzerninterne Reviews durchgeführt. Risiken werden demnach identifiziert, strukturiert und analysiert sowie Gegenmaßnahmen entwickelt. Gegenüber dem Aufsichtsrat hat PWC versichert, dass alle anwendbaren Vorschriften zur Sicherung der Unabhängigkeit für die Abschlussprüfung beachtet wurden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht selbst geprüft. Die Prüfberichte einschließlich Jahresabschluss sowie Lagebericht lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor und wurden in der Sitzung am 11.07.2017 intensiv diskutiert. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 in der heutigen Sitzung gebilligt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes durch den Aufsichtsrat sind Einwendungen nicht zu erheben.

Der Abschlussprüfer hat auch den vom Vorstand nach §312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Der gemäß §312 AktG aufzustellende Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) ist uns vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegt worden. Diesen Bericht haben wir gemäß §313 Abs. 1 AktG geprüft. Über das Ergebnis dieser Prüfung haben wir einen gesonderten schriftlichen Bericht erstattet.

Da Einwendungen gegen den Bericht des Vorstandes nicht zu erheben waren, haben wir mit Datum vom 31. März 2017 gemäß §313 Abs. 3 AktG den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wird, dass

1.	Die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind
2.	Bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war
3.	Bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Die WSP Deutschland AG ist eine 100%ige Tochter der WSP Europe AB, Stockholm-Globen, Schweden. Die oberste Konzernmutter ist die WSP Global Inc. Montreal, Kanada. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht auf seine Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, das der Vorstand den Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt hat. Er hat die notwendigen Vorkehrungen zur Erfassung der Rechtsgeschäfte und sonstigen Maßnahmen getroffen, welche die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit der WSP Europe AB sowie weiteren Unternehmen der WSP Gruppe vorgenommen oder unterlassen hat. Nach dem Ergebnis der Prüfung sind keine Anhaltspunkte ersichtliche, dass Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen nicht vollständig erfasst worden sind. Der Aufsichtsrat schließt sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstandes am Schluss des Berichtes sind nicht zu erheben.

3. Änderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2014

Zum 22.09.2014 wurden Bo Rikard Appelgren und Lutz Hofmann als Aufsichtsräte abberufen.

Am 24.09.2014 wurden Paul Dollin und Anders Fryk als Aufsichtsräte bestellt. Herr Paul Dollin wurde mit dem Vorsitz des Aufsichtsrates betraut.

Am 28.11.2014 wurde Herr Torsten Schink als Vorstand abberufen und Herr Petr Bilek zum Vorstand bestimmt.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei dem Vorstand sowie bei allen Mitarbeitern für die geleistete Arbeit und ihr Engagement im Jahr 2014.

31/7/17

Paul Dollin, Aufsichtsratsvorsitzender

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der WSP Deutschland AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss. unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-. Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unterer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 26. Mai 2017

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Holger Graßnick, Wirtschaftsprüfer

Norbert Heinzelmann, Wirtschaftsprüfer