|
oda_ChangeInArticlesOfAssociationAbstract|
|
|
|
Esas Sözleşme Tadili
|
Change in Articles of Association
|
|
|
|
|
|
|
oda_AnnouncementContentSection|
|
|
|
|
Bildirim İçeriği
|
Announcement Content
|
|
|
|
|
|
|
oda_ExplanationTextBlock|
|
|
Şirketimiz yönetim kurulu tarafından;
-
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Unvanı" başlıklı 2. Maddesi, "Yönetim Kurulu'nun Seçimi" başlıklı 9. Maddesi ve "Yönetim Kurulu'nun Müddeti" başlıklı 10. maddesinin ekteki tadil tasarısında yer aldığı şekilde tadil edilmesine,
-
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu'nun Seçimi" başlıklı 9. maddesi ve "Yönetim Kurulu'nun Müddeti" başlıklı 10. maddesinde yapılması öngörülen değişikliklerin, II-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("
Tebliğ
") "Önemli Nitelikte İşlemler" başlıklı 4. maddesinin 1. fıkrasının (ç) bendi uyarınca önemli nitelikte işlem teşkil ettiği; ayrılma hakkı kullanım fiyatının, Şirketimiz paylarının işbu yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulduğu tarih olan 23 Haziran 2023 tarihinden önceki son otuz günlük dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 221,80 TL olacağı; işbu yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulduğu tarih olan 23 Haziran 2023 tarihi itibariyle pay sahibi olup Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nde öngörülen değişikliklerin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulacağı toplantıya katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacağı ve daha detaylı bilgi edinmek isteyen yatırımcıların anılan Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Uygulama Rehberini inceleyebileceklerinin tespitine,
-
Tebliğ'in "Ayrılma Hakkının Kullandırılması Yükümlülüğünden Muafiyet Halleri" başlıklı 16. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu'nun Seçimi" başlıklı 9. maddesi ve "Yönetim Kurulu'nun Müddeti" başlıklı 10. maddesinde yapılması planlanan değişikliklerin, imtiyazların kapsam bakımından daraltılması niteliğinde olması, imtiyazların kapsamının daraltılması karşılığında söz konusu imtiyazın sahibi olan pay sahibimiz Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş.'ye herhangi bir bedel ödenmeyecek veya sair menfaat sağlanmayacak olması ve bu değişikliğin Şirketimizin yönetim yapısından herhangi bir değişikliğe sebep olmayacak olması nedeniyle, Tebliğ uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruda, esas sözleşme değişikliği talebimizin olumlu karşılanması durumunda Tebliğ kapsamında ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet tanınmasının talep edilmesine,
-
Söz konusu izin ve muafiyet talebimiz olumlu karşılandığı takdirde, onaylı Esas Sözleşme tadil metninin ayrı bir yönetim kurulu kararı ile toplantıya çağrılacak genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
-
Esas sözleşme tadili talebimizin olumlu karşılanıp ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet talebimiz olumlu karşılanmadığı takdirde; ayrılma hakkı kullanımları sonucunda katlanılacak toplam maliyetin yönetim kurulunca belirlenerek ilan edilecek tutarı aşacak olması veya yönetim kurulunca belirlenen orandan fazla paya sahip veya yönetim kurulunca belirlenecek nitelikteki ortakların olumsuz oy kullanması halinde söz konusu işlemden vazgeçilmesine genel kurulca karar verilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağının tespitine,
-
Yukarıdaki hususlar kapsamında, Şirket esas sözleşmesinin tadil edilmesi ve Tebliğ kapsamında ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet tanınmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü de dâhil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere ilgili tüm resmi kurum ve kuruluşlara gerekli başvuruların yapılmasına,
karar vermiştir.
Alınan bu karar uyarınca 23 Haziran 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na esas sözleşme değişikliğine izin ve ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet başvurusu yapılmıştır.
Konuyla ilgili gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi de yer almakta olup açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
|
The Board of Directors of our Company has resolved that;
-
Article 2 of the Articles of Association of our Company entitled "Tradename of the Company, article 9 of the Articles of Association of our Company entitled "Appointment of the Board of Directors" and article 10 of the Articles of Association of our Company entitled "Term of the Board of Directors" shall be amended as shown in the amendment draft in the Annex,
-
It is recognized that the amendments to be made to the article 9 of the Articles of Association of our Company entitled "Appointment of the Board of Directors" and article 10 of the Articles of Association of our Company entitled "Term of the Board of Directors" constitute a material transaction pursuant to subparagraph (ç) of paragraph 1 of Article 4 titled "Material Transactions" of the Communiqué on Material Transactions and Exit Right numbered II-23.3 ("
Communiqué
"), the exercise price of the exit right will be TL 221.80, which is the arithmetic average of the daily adjusted weighted average prices of our shares in the stock exchange in the previous thirty-day period starting from 23 June 2023, which is the date on which the decision of the board of directors of our
Company is announced on the Public Disclosure Platform; Shareholders of our Company as of 23 June 2023, which is the date on which the decision of the board of directors was announced on the Public Disclosure Platform, and that attended the general assembly meeting where the amendments to the articles of association will be submitted to the approval, and by using negative votes, recorded their dissenting opinion in the meeting minutes, will be entitled to exit rights by virtue of selling their shares to our Company, and investors who want to obtain more detailed information can examine the aforementioned Communiqué and the Implementation Guide published by the Capital Markets Board,
-
Since the amendments to be made to the article 9 of the Articles of Association of our Company entitled "Appointment of the Board of Directors" and article 10 of the Articles of Association of our Company entitled "Term of the Board of Directors" are narrowing the privileges in terms of scope pursuant to subparagraph (b) of paragraph 1 of Article 16 titled "Exemption from Exercising of Exit Rights" of the Communiqué; the owner of such privileged shares, Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş., will not be paid any price or provided any benefits for the amendments to be made and the amendments will not lead to any change in our management, in the application to be made to the Capital Markets Board, an exemption shall be requested from the exercise of exit right within the scope of the Communiqué in case our request for amendment of the Articles of Association is approved,
-
In the event that our request for approval and the abovementioned exemption is approved, the amendment of the Articles of Association shall be submitted to vote of shareholders at general assembly meeting which shall be convened upon a separate board of directors resolution,
-
In the event that our request for amendment of our articles of association is approved but our request for exemption from the exercise of exit rights is not approved; if the total cost to be incurred as a result of exercise of exit right will exceed the amount to be determined and announced by the board of directors, or if the shareholders holding more shares than the rate to be determined by the board of directors or if the certain shareholders to be determined by the board of directors cast negative votes, and accordingly the general assembly rejects the decision, exit right will not arise,
-
All applications shall be made before all relevant official bodies including but not limited to the Capital Markets Board, Ministry of Trade and İstanbul Trade Registry regarding the amendment of the Company's articles of association and granting of exemption from the exercise of exit right under the Communiqué.
Pursuant to the abovementioned board resolution, an application regarding the amendment of the articles of association and exemption from the exercise of exit right was submitted to the Capital Markets Board on 23 June 2023.
Related developments will be announced to the public.
It is respectfully announced to the public.
The Turkish translation of this disclosure is also available and in case of any discrepancy, the Turkish version shall prevail.
|