Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1 HAKAN SEYRAN MUHASEBE MÜDÜRÜ KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 26.06.2012 14:54:17
2 ALİM AHMET ŞENOCAK YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 26.06.2012 14:59:18


Ortaklığın Adresi : MANİSA ORGANİZE SANAYİ BÖLGESİ CUMHURİYET CAD.NO:1 MANİSA
Telefon ve Faks No. : TEL 0236 236 22 33 FAX: 0236 236 18 64
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : TEL 0236 236 22 33 FAX: 0236 236 18 64
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 31.05.2012
Özet Bilgi : 2011 YILI OLAĞAN PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTI SONUCU


Genel Kurul Toplantı Türü : Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : 2011
Genel Kurul Tarihi : 26.06.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:
KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin
26 Haziran 2012 Tarihinde Yapılan
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 26 Haziran 2012 tarihinde, saat 10.00'da, Gaziosmanpaşa Bulvarı No:1 35210 Alsancak, İzmir (Swissotel Grand Efes) adresinde, İzmir Valiliği Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü'nün 19.06.2012 tarih ve 7553 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiserleri Sayın B.Serhat Ünal  ve Sayın Murat Madran gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06.06.2012 tarih ve 8084 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahibine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 30.000.000.- Türk Liralık sermayesine tekabül eden 3.000.000.000 adet hisseden  1.830.230.880  adet hissenin asaleten, toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığının, Yönetim Kurulu üyelerinden Sn.Alim Ahmet Şenocak, Sn.Serkan Güleç  ile denetçilerden Sn. Turgut Ekin'in (T.C Kimlik No: 8670852628)   hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserlerinin müsaadesi ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın  lim Ahmet Şenocak tarafından toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

01.   AÇILIŞ VE BAŞKANLIK DİVANI'NIN TEŞKİLİ
Divan Başkanlığına Alim Ahmet Şenocak, K tipliğe Hakan Seyran, Oy Toplayıcılığa Serkan Güleç teklif edildiler.
Teklif oya konuldu, yapılan oylama sonucunda divan başkanlığına Alim Ahmet Şenocak, K tipliğe Hakan Seyran, Oy toplayıcılığa Serkan Güleç katılanların oybirliği ile seçildiler.

02. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI'NIN HİSSEDARLAR ADINA BAŞKANLIK
DİVANI TARAFINDAN İMZALANMASI HUSUSUNDA KARAR İTTİHAZI
Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususu oya konuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına, başkanlık divanı tarafından imzalanması hususu katılanların oybirliği ile kabul edildi.

03. YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNDEKİ DEĞİŞİKLİĞİN VE BOŞALAN ÜYELİKLERE YAPILAN SEÇİMİN TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 315.MADDESİ GEREĞİNCE AYNI ŞARTLARDA DEĞİŞİM TARİHİNDEN GEÇERLİ OLMAK ÜZERE,GÖRÜŞÜLMESİ VE ONAYI

Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden ve B Grubu paysahibi Şenocak Holding Anonim Şirketi'nin gösterdiği adaylar arasından seçilmiş olan Alim Ahmet Şenocak'ın yerine Suadiye Mah.Selim Ragıp Emeç Sokak No:7/4 Kadıköy, İstanbul adresinde ikamet eden, T.C uyruklu, 34150760286 T.C kimlik numaralı Mert Engindeniz, Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden ve C Grubu paysahibi Şenocak Holding Anonim Şirketi'nin gösterdiği adaylar arasından seçilmiş olan Derya Şenocak'ın yerine Havuzlu Bostan Sokak, Yeniköy Villaları, No:8 İstinye,İstanbul adresinde ikamet eden, T.C uyruklu, 13913473922 T.C.kimlik numaralı Alim Ahmet Şenocak ve Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden ve A Grubu paysahibi Şenocak Holding Anonim Şirketi'nin gösterdiği adaylar arasından seçilmiş olan Marcelo Moojen Epperlein'in yerine Kısıklı Mah.Büyük Çamlıca Cad.No: 7j/1,Üsküdar,İstanbul adresinde ikamet eden,T.C. uyruklu,29737915104 T.C. kimlik numaralı İsmail Selim Hamamcıoğlu'nun Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmelerinin onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.

04. GÖREV SÜRELERİ SONA ERMİŞ BULUNAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'NİN YERİNE YENİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'NİN SEÇİLMELERİ, GÖREV SÜRELERİNİN TESPİTİ VE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BELİRLENMESİ
Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine ; A Grubunu temsilen, Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. Luiz Eduardo Moreira Caio, Sn. Alim Ahmet Şenocak, Sn.Serkan Güleç'in,  Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi  olarak da,  B Grubunu temsilen Sn. Mert Engindeniz'ın, C Grubunu  temsilen İsmail Selim Hamamcıoğlu' nun seçilmeleri hususu  Genel Kurula teklif edilmiştir.
Yapılan oylama sonucunda;  2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar, A Grubunu temsilen,                 Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. Luiz Eduardo Moreira Caio, Sn. Serkan Güleç, Sn. Alim Ahmet Şenocak'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak ve C Grubunu temsilen Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu ile B Gubunu temsilen Sn. Mert Engindeniz'in ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmeleri oybirliği ile kabul edilmiştir.

05. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARININ GÖRÜŞÜLMESİ VE ONAYI.
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'nun 26.06.2012 tarih ve 11 sayılı kararına konu ücretlendirme politikası genel kurulun bilgisine sunulmuştur.Konuyla ilgili olarak şirket ücretlendirme politikası oybirliği ile kabul edilmiştir.  Yönetim Kurulu Üyelerinden,Alim Ahmet Şenocak, Serkan Güleç, İsmail Selim Hamamcıoğlu, Mert Engindeniz  herbirine Temmuz 2012 tarihinden itibaren başlamak üzere  aylık Brüt 5.000.-.TL ödenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

06. 2011 YILI FAALİYETLERİ VE HESAPLARI HAKKINDA YÖNETİM KURULU, DENETÇİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME KURULUŞU'NUN RAPORLARI İLE ŞİRKETİN BİLANÇO VE GELİR TABLOSUNUN OKUNMASI, GÖRÜŞÜLMESİ VE ONAYI.
Şirketin 2011 yılı faaliyetleri ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu, Denetçi ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşunun raporları ile şirketin bilanço, gelir tablosu okundu.
Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporu ve bağımsız dış denetleme kuruluşunun raporları ile şirketin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle düzenlenmiş olan bilançosu ile 1 Ocak 2011 - 31 Aralık 2011 dönemine ait gelir tabloları, katılanların oybirliği ile onaylandı.

07. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE DENETÇİNİN, ŞİRKETİN 2011 YILI FAALİYETLERİNDEN DOLAYI İBRA EDİLMELERİ.
Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin, Şirketin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri müzakere edildi (Türk Ticaret Kanunu'nun 374. Maddesi kapsamında, Yönetim Kurulu Üyeleri, ibralarda sahip oldukları paylardan doğan oy hakkını kullanmamışlardır).
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri,  Şirketin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı oybirliği ile ibra edilmiştir. Yine yapılan oylama sonucunda denetçiler,  Şirketin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı oybirliğiyle ibra edilmiştir.

08. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ GEREĞİNCE KAR DAĞITIM POLİTİKASI HAKKINDA BİLGİ VERİLMESİ VE ONAYLANMASI
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak, Yönetim Kurulu'nun 26.06.2012 tarih ve 11 sayılı kararına konu kar dağıtım politikası genel kurulun bilgisine sunulmuştur.Yapılan oylamada şirket kar dağıtım politikası oybirliği ile kabul edilmiştir.

09. SERMAYE PİYASASI MEVZUATI GEREĞİNCE YÖNETİM KURULU TARAFINDAN YAPILAN BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME KURULUŞU SEÇİMİNİN ONAYLANMASI.
Şirketin 2012 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için AKİS Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş.  seçilmesi Genel Kurula teklif edildi.
Yapılan oylama sonucunda;  Şirketin 2012 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için AKİS Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş.'nin seçilmesi konusunda Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın aynen onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.

10.  YÖNETİM KURULU'NUN 2011 YILI NET DÖNEM KARI HAKKINDAKİ ÖNERİSİNİN GÖRÜŞÜLMESİ, ONAYI VEYA DEĞİŞTİRİLEREK KABULÜ,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun;
-  Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda 2011 yılında net dönem karımız 4.570.046.-TL'olup, 301.295,27.- TL 1.Tertip yasal yedek akçe düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir dönem karı 4.268.750,73.- TL'dir.  Yönetim kurulumuzun  4.268.750,73.- TL net dağıtılabilir dönem karının dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması hususundaki kararı  Genel Kurul onayına sunulmuştur.

Yapılan oylama sonucunda,
- Kar Payı dağıtılmamasına ,
- 301.295,27 TL 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra,  kalan 4.268.750,73 TL'nin  Olağanüstü yedek akçelere ayrılması hususu Katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
11. SORUMLU KOMİTE ÜYELİKLERİN DEĞİŞİKLİĞİ VE BOŞALAN ÜYELİKLERE YAPILAN SEÇİMİN, AYNI ŞARTLARLA DEĞİŞİM TARİHİNDEN GEÇERLİ OLMAK ÜZERE GÖRÜŞÜLMESİ VE ONAYI.
Sorumlu Komite üyeliğinden istifa eden Sn.Derya Şenocak'ın yerine Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu'nun seçilmesinin  onaylanması hususu  oybirliği ile kabul edildi.

12. SERMAYE PİYASASI MEVZUATI GEREĞİNCE DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE VE KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÜYELERİNİN SEÇİMİ, ÜYELERİN GÖREV SÜRELERİ VE YILLIK ÜCRETLERİNİN TESPİTİ,
Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Denetimden sorumlu komite üyeliğine  Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu  ve  Sn. Mert Engindeniz'in  1 ( Bir ) yıl süre ile  Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine İsmail Selim Hamamcıoğlu ve Serkan Güleç 1  yıl süre ile seçilmesi  teklif edildi.
Yapılan oylama sonucunda ;
Denetimden sorumlu komite üyeliğine,  2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere   Sn.İsmail Selim Hamamcıoğlu ve Sn. Mert Engindeniz'in,   Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere İsmail Selim Hamamcıoğlu ve Serkan Güleç  seçilmeleri husus oybirliği ile kabul edildi.

13. GÖREV SÜRELERİ SONA ERMİŞ BULUNAN DENETÇİ'NİN YERİNE YENİ DENETÇİ'NİN SEÇİLMESİ, GÖREV SÜRESİ VE YILLIK ÜCRETİNİN TESBİTİ,
Görev süresi sona ermiş olan denetçi için aday teklifi istendi. Sn. Turgut Ekin ve Sn. Durmuş Can'ın  bir yıl süre ile görev yapmak üzere denetçi olarak seçilmesine yıllık ücret olarak herbirine brüt 1.500 TL  ödenmesi teklif edildi.
Yapılan oylama sonucunda; Sayın Turgut Ekin ve Sn. Durmuş Can' ın  bir yıl süre ile görev yapmak üzere denetçi olarak seçilmelerine oybirliği ile karar verildi ve her bir denetçiye yıllık ücret olarak brüt 1.500 TL ödenmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.


14. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASININ ONAYLANMASI
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bağış ve Yardım politikasına ilişkin olarak, Yönetim Kurulu'nun 26.06.2012 tarih ve 11 sayılı kararına konu Bağış ve Yardım politikası genel kurulun bilgisine sunulmuştur.Yapılan oylamada şirket Bağış ve Yardım politikası oybirliği ile kabul edilmiştir.


15. 2011 YILINDA YAPILAN BAĞIŞ VE YARDIMLAR HAKKINDA BİLGİ VERİLMESİ

Şirketimiz,  2011 Yılında 16.153,96.-TL Bağış ve Yardımda bulunduğu hakkında katılanlara bilgi verildi.


16. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN 09.09.2009 TARİH VE 28/780 SAYILI TOPLANTISINDA ALDIĞI, ŞİRKETLERİN 3.KİŞİLER LEHİNE VERMİŞ OLDUKLARI TEMİNAT, REHİN VE İPOTEKLER VE  BUNLARDAN ELDE ETMİŞ OLDUKLARI GELİR VE MENFAATLER HUSUSUNDA, ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİLENDİRİLMESİNİ ÖNGÖREN KARAR GEREĞİNCE, ŞİRKETİN VERMİŞ OLDUĞU TEMİNAT, REHİN VE  İPOTEKLER HUSUSUNDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3.Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Buna göre; 2011  yılı sonu itibariyle, 3. Kişilerden toplam 11.431.276 TL teminat alınmış ve 3.Kişilere 497.468 TL teminat verilmiştir.

17. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM ÇERÇEVESİNDE ANA SÖZLEŞMENİN 5,8,9,10,15  VE 23.MADDELERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNİN ONAYLANMASI,

T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu 25.04.2012 Tarih, B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1179 Sayılı, 31.05.2012 Tarih, B.02.6.SPK.0.13.00 -110.03.02-1477  Sayılı izinleri ile,  T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 11.06.2012 Tarih B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-1711-569271-4445-4332 Sayılı izinlerin alındığı görüldü. Böylece alınan izinlere uygun olarak,  Şirket ana sözleşmesinin 'Şirketin Maksat ve Konusu' başlıklı 5.maddesi, 'Hisselerin Devri,Tahvil ve Diğer Borç Senetleri'başlıklı 8.maddesi, 'Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum' başlıklı 9.maddesi, 'Yönetim Kurulu'başlıklı 10.maddesi, 'Yönetim Kurulunun Yetkileri' başlıklı 15.maddesi   'Duyurular' başlıklı 23. Maddeleri  yeni şekli okundu ve ana sözleşmenin 5,8,9,10,15 ve 23 maddelerinin tadili görüşüldü,oybirliği ile kabul edildi.


18. YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNE, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRI YAKINLARINA, ŞİRKET VEYA BAĞLI ORTAKLIKLARI İLE ÇIKAR ÇATIŞMASINA NEDEN OLABİLECEK NİTELİKTE İŞLEM YAPABİLMESİ VE REKABET EDEBİLMESİ İÇİN KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ TEBLİĞİ VE TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 334.VE 335.MADDELERİ UYARINCA İZİN VERİLMESİNİN ONAYLANMASI,SÖZ KONUSU İŞLEMLER HAKKINDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ.

Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. Maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına oybirliği ile izin verilmiştir.2011 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.


19. DİLEKLER VE KAPANIŞ.
Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından, hükümet komiserinin toplantının yasalara uygun olarak yapıldığını ve kapatılabileceğini belirtmesi üzerine toplantı sona erdi.






Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.