01. AÇILIŞ VE TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NIN SEÇİMİ
Gündemin birinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç, Tutanak Yazmanlığına Sidal Göçük, Oy Memurluğu'na Serkan Uyanık teklif edildiler.
Teklif oya konuldu, yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç, Tutanak Yazmanlığına Sidal Göçük, Oy Memurluğu'na Serkan Uyanık'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
02. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI'NIN İMZASI İÇİN TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NA YETKİ VERİLMESİ
Gündemin ikinci maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu oya konuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına, Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu oybirliği ile karar verildi.
03. 2018 FAALİYET YILINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU'NUN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ
Gündemin üçüncü maddesi gereğince
3.1. Şirketin 2018 yılı faaliyet yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu.
Şirketin 2018 yılı faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi.
04. 2018 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ RAPOR ÖZETİNİN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ
Gündemin dördüncü maddesi gereğince
4.1. Şirketin 2018 yılı Hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor özeti konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; 2018 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketinin raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi.
05. 2018 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN FİNANSAL TABLOLARIN OKUNMASI, MÜZAKERESİ VE ONAYLANMASI
Gündemin beşinci maddesi gereğince
5.1. Şirketin 2018 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tablolar konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloların okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi.
Şirketin 2018 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanması oylamaya sunuldu.
Şirketin 2018 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.
06. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, ŞİRKETİN 2018 YILI FAALİYETLERİNDEN DOLAYI AYRI AYRI İBRA EDİLMELERİ
Gündemin altıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2018 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri müzakere edildi ve oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı oybirliği ile ibra edilmiştir.
07. ŞİRKETİN ANA SÖZLEŞMESİ'NİN "SERMAYE" BAŞLIKLI 7. MADDESİNİN YÖNETİM KURULU'NUN TEKLİF ETTİĞİ TADİL METNİNİN KARARA BAĞLANMASI
Gündemin yedinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu'nun 09.04.2019 tarihli ve 8 sayılı kararında teklif edilen ve Sermaye Piyasası Kurulunun 10.04.2019 tarihli ve 29833736-110.04.04-E.5551 sayılı izni ile Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 10.04.2019 tarihli ve 50035491-431.02 sayılı izni ile onaylanan, işbu tutanağın ekinde bulunan Şirketin Ana Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin tadil metninin onaylanması hususu oylamaya sunuldu.
Şirketin Ana Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin Yönetim Kurulu'nun 09.04.2019 tarihli ve 8 sayılı kararında teklif edilen tadil metninin onaylanmasına 1.214.405 adet ret oyuna karşılık 27.225.931,636 adet olumlu oyla oyçokluğuyla karar verildi.
08. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ'NİN "YÖNETİM KURULU" BAŞLIKLI 10. MADDESİNİN A, B, C, D VE E BENTLERİNİN YÖNETİM KURULU'NUN TEKLİF ETTİĞİ TADİL METNİNİN KARARA BAĞLANMASI
Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.04.2019 tarihli ve 12 sayılı kararında teklif edilen, Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 10. maddesinin A, B, C, D ve E bentlerinin tadili metni konusunda 19.04.2019 tarihli SPK başvurusu geri çekilmiş olduğundan işbu gündem maddesi uyarınca bir karar alınmasına mahal olmaması sebebiyle bir sonraki gündem maddesine geçilmiştir.
09. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ GEREĞİNCE KAR DAĞITIM POLİTİKASI HAKKINDA BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince aşağıda yer alan Kar Dağıtım Politikamız okunmuştur.
"İlgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, ülkenin genel ekonomik koşulları, piyasa öngörüleri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikamız çerçevesinde, karlılık, borçluluk ve nakit durumu uygun olmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde ortaklara dağıtılması yönündedir.
Kar payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır ve Genel Kurul onayına sunulur. Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul tarafından belirlenecek tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir."
Kar Dağıtım Politikamızda herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur.
10. YÖNETİM KURULU'NUN 2018 YILI NET DÖNEM KARI HAKKINDAKİ ÖNERİSİNİN GÖRÜŞÜLMESİ, ONAYI VEYA DEĞİŞTİRİLEREK KABULÜ
Gündemin onuncu maddesi gereğince, Yönetim Kurulu'nun 18.04.2019 tarihli ve 15 no'lu kararı doğrultusunda, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2018 yılı net dağıtılabilir dönem karı 58.028.980,13 TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise 72.164.819,79 TL kar söz konusudur. SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, yıl içinde ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir kar 58.056.281,24 TL'dir.
Şirket Yönetim Kurulumuz hissedarlarımıza net dağıtılabilir dönem karından karşılanmak üzere, 7.920.000,00TL brüt nakit temettü ödenmesi, bakiye 49.514.980,13 TL'nin ise dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması hususunu Olağan Genel Kurul'un onayına sunmuştur.Yapılan Oylama sonucunda,
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2018 yılı net dağıtılabilir dönem karı 58.028.980,13 TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise 72.164.819,79 TL kar söz konusudur. SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, yıl içinde ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir kar 58.056.281,24 TL'dir.
Şirket Yönetim Kurulumuz hissedarlarımıza net dağıtılabilir dönem karından karşılanmak üzere, 7.920.000,00TL brüt nakit temettü ödenmesi, bakiye 49.514.980,13 TL'nin ise dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması hususu oybirliği ile kabul edilmiştir.
11. GÖREV SÜRELERİ SONA ERMİŞ BULUNAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YERİNE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ DAHİL YENİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'NİN SEÇİLMESİ VE GÖREV SÜRELERİNİN TESPİTİ
Gündemin onbirinci maddesi gereğince, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; A Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişiler Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn.Mert Engindeniz, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'nın, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da, B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ayşe Güçlü Onur'un, C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Gamze Hatice Cizreli'nin seçilmeleri hususu oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar geçecek sürede görev yapmak üzere; A Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişiler, Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn.Mert Engindeniz, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'nın Yönetim Kurulu Üyesi olarak; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ayşe Güçlü Onur'un ve C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Gamze Hatice Cizreli'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmeleri oy birliği ile kabul edilmiştir.
12. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARININ GENEL KURUL BİLGİSİNE SUNULMASI
Gündemin onikinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları aşağıdaki şekilde genel kurulun bilgisine sunulmuştur.
"Şirketimizin Üst Düzey Yöneticileri'ne Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenir. Üst Düzey Yöneticiler'e, ayrıca, yılsonlarında, Şirket'in finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. Şirketimiz'de "Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası" belirlenirken; Şirket'in üretim ve satış faaliyetlerinin boyutu, faaliyet alanının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, çalışan sayısı, faaliyetlerin sürdürülmesi için sahip olunması gereken bilgi seviyesi, bulunulan sektörün özellikleri, rekabet koşulları ve benzer firmaların ücret düzeyi dikkate alınır. Üst Düzey Yönetici ücretleri, Şirketin faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği bilgi, beceri, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı v.b. yönetim ölçütleri dikkate alınarak belirlenir. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme sistemi ve uygulaması kurulmuştur. Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizlidir. Sadece çalışanın kendisi, yöneticileri ve İnsan Kaynakları Departmanı'nın bilgisindedir. Çalışan'ın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri diğer Şirket Çalışanları ve üçüncü kişilerle paylaşmaması esastır. Aksi takdirde, Çalışan'a yönelik disiplin hükümleri gereği disiplin cezası uygulanır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarında herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur.
13. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE 2019 YILI İÇİNDE ÖDENECEK ÜCRETLERİN TESPİTİ
Gündemin onüçüncü maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 50.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'ya aylık brüt 17.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ayşe Güçlü Onur'a ve Sn. Gamze Hatice Cizreli'ye aylık brüt 12.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 25.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mert Engindeniz'e aylık brüt 12.000-TL ödenmesi ve ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerine her komite toplantısı için 6.000 TL brüt ilave ödeme yapılması hususları genel kurul onayı için oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 50.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'ya aylık brüt 17.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ayşe Güçlü Onur'a ve Sn. Gamze Hatice Cizreli'ye aylık brüt 12.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 25.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mert Engindeniz'e aylık brüt 12.000-TL ödenmesine ve ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerine her komite toplantısı için 6.000 TL brüt ilave ödeme yapılmasına 778.099 adet ret oyuna karşılık 27.662.237,656 adet olumlu oyla oy çokluğuyla ile karar verilmiştir.
14. TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI GEREĞİNCE YÖNETİM KURULU TARAFINDAN YAPILAN BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME KURULUŞU SEÇİMİNİN ONAYLANMASI
Gündemin ondördüncü maddesi gereğince, Şirketin 2019 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için İş Kuleleri Kule 3, Kat: 2-9 Levent İstanbul adresinde mukim, 0589-0269-9400-0013 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 480474 Ticaret Sicil numarasıyla kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi 5890269940 vergi numaralı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi hususu oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Şirketin 2019 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi konusunda Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın aynen onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.
15. 2018 YILINDA YAPILAN BAĞIŞ VE YARDIMLAR KONUSUNDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ VE 2019 YILINDA YAPILACAK BAĞIŞLAR İÇİN ÜST SINIR BELİRLENMESİ
Gündemin onbeşinci maddesi gereğince, Şirketimiz 2018 yılında toplam 27.301,11-TL Bağış ve Yardımda bulunmuştur. Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur.
Şirketimizin 2019 yılında yapacağı bağışlar için üst sınırın 100.000 TL (yüzbinTL) olması genel kurulun onayına sunulmuştur.
Yapılan oylama sonucunda, 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 100.000 TL (yüzbinTL) olması 778.099 adet ret oyuna karşılık 27.662.237,656 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile kabul edilmiştir.
16. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE, ŞİRKET TARAFINDAN 3.KİŞİLER LEHİNE VERİLMİŞ OLAN TEMİNAT, REHİN VE İPOTEKLER VE BUNLARDAN ELDE ETMİŞ OLDUKLARI GELİR VE MENFAATLER HUSUSUNDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin onaltıncı maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3.Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Buna göre; 2018 yılı sonu itibariyle, 3.Kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmemiştir. Şirket 2018 yılında kendi tüzel kişiliği adına toplam 246.969.389 TL teminat verildiği konusunda bilgi verilmiştir.
17. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA İLİŞKİLİ TARAFLARLA YIL İÇERİSİNDE YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin onyedinci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler 31.12.2018 tarihinde bağımsız denetim raporunda (dipnot: 4) yer aldığı şekilde genel kurulun bilgisine sunulmuştur.
18. YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNE, PAY SAHİBİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRİ YAKINLARINA, TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 395. VE 396. MADDELERİ İLE SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE İZİN VERİLMESİ VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ DOĞRULTUSUNDA 2018 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İŞLEMLER HAKKINDA PAY SAHİPLERİNE BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin onsekizinci maddesi gereğince, Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına oy birliği ile izin verilmiştir.
2018 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.
19. SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ UYUM AMACIYLA OLUŞTURULAN BİLGİLENDİRME, ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK, KAR DAĞITIM POLİTİKASI, İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI, MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRME POLİTİKASI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR, BAĞIŞ YARDIM POLİTİKALARI HAKKINDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin ondokuzuncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyum amacıyla oluşturulan bilgilendirme, etik kurallar ve sosyal sorumluluk, kar dağıtım politikası, insan kaynakları politikası, menfaat sahiplerinin bilgilendirme politikası, Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, bağış yardım politikaları ve geri alım programı hakkında genel kurul'a bilgi verilmiştir.
20. DİLEKLER VE KAPANIŞ
Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından, Toplantı Başkanınca, Kanunen aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini müteakip Bakanlık Temsilcilerinin toplantının yasalara uygun olarak yapıldığını ve kapatılabileceğini belirtmesi üzerine toplantı sona erdi.