## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,000,000
計 | 19,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,772,626 | 11,772,626 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,772,626 | 11,772,626 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
1997年12月１日 (注） | 80,000 | 11,772,626 | 4,000 | 1,491,267 | 123,112 | 1,751,682

（注）　㈱ナカジマ園芸との合併による増加（合併比率１：0.4）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 25 | 116 | 57 | 7 | 2,952 | 3,179 | －
所有株式数（単元） | － | 28,324 | 1,592 | 23,499 | 6,485 | 21 | 57,532 | 117,453 | 27,326
所有株式数の割合（％） | － | 24.1 | 1.4 | 20.0 | 5.5 | 0.0 | 49.0 | 100.0 | －

（注）自己株式 256,218株は、「個人その他」に 2,562単元及び「単元未満株式の状況」に 18株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 997 | 8.66
株式会社あかぎ興業 | 群馬県前橋市日吉町2－11－21 | 593 | 5.16
株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194 | 490 | 4.26
株式会社東和銀行 | 群馬県前橋市本町2-12-6 | 310 | 2.70
金子　信子 | 群馬県前橋市 | 305 | 2.65
カネコ種苗従業員持株会 | 群馬県前橋市古市町1-50-12 | 296 | 2.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 265 | 2.30
金子　和代 | 群馬県前橋市 | 220 | 1.91
金子　教子 | 群馬県前橋市 | 211 | 1.84
ステート ストリート バンク アン ド トラスト カンパニー 505224 (常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A (東京都港区港南2-15-1　品川インターシテイA棟） | 189 | 1.65
計 | － | 3,881 | 33.70

（注）１．「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式 66,600株は、自己株式には含めておりません。

２．2022年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC)が2022年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）

住所　　　　　　　米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数　　株式　458,100株

株券等保有割合　　３.89％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 256,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,489,100 | 114,891 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 27,326 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,772,626 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 114,891 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
カネコ種苗株式会社 | 群馬県前橋市古市町1-50-12 | 256,200 | － | 256,200 | 2.18
計 | － | 256,200 | － | 256,200 | 2.18

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式 66,600株は、上記の自己株式等には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役に対する株式報酬制度の概要

当社は、2019年８月27日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。信託期間は、2019年10月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）であります。

〈本制度の仕組み〉

①　当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

本信託が当社株式を今後取得する予定は未定であります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を範囲としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年１月20日）での決議状況 （取得期間　2023年１月23日～2023年５月24日） | 130,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 124,500 | 199,949,400
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 5,500 | 50,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 4.23 | 0.03
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 4.23 | 0.03

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 121 | 186,867
当期間における取得自己株式 | 62 | 89,404

（注）当期間における取得自己株式には、2023年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 256,218 | － | 256,280 | －

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり31円の配当（うち中間配当11円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は25.7％となりました。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場のニーズに応える新商品・新技術の研究開発体制を強化し、さらにグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年１月5日 | 128,050 | 11
取締役会決議
2023年８月25日 | 230,328 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守することはもとより、透明性が高く、効率的で健全な経営に資する企業統治を実現する体制の構築が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社の企業統治の概要は、以下に記載のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は社内取締役６名（金子 昌彦、長谷 浩克、伊藤 一貴、宮下 毅、榛澤 英昭、山口 勇）、社外取締役３名（丸山 和貴、山口 恵美子、竹下 裕理）の計９名で構成され（議長は代表取締役社長　金子 昌彦）、原則として月１回開催し、重要事項の決定・業務執行の状況の監督を行っております。また、重要な案件が発生したときは、随時臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。さらに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるための「常務会」や、当面の諸課題に対応するため「役員会」を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

（監査役）

監査役は常勤監査役１名（樺沢 均）、社外監査役である非常勤監査役３名（加藤 真一、細野 初男、髙井 研一）の計４名で、取締役会やその他の重要な会議に出席するほか、常勤監査役が重要な決裁書類を閲覧するなどして、取締役の職務の執行を監視しております。また、必要に応じて子会社に対して、営業の報告を求め、その業務及び財産の状況についても監査しております。

（監査役会）

監査役会は常勤監査役１名（樺沢 均）、社外監査役である非常勤監査役３名（加藤 真一、細野 初男、髙井 研一）の計４名で構成され（議長は常勤監査役　樺沢 均）、取締役会開催日等に月１～２回開催して、自らの職務執行の状況について報告するとともに、監査に関する重要な事項の協議・決定を行っております。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は社内取締役１名（金子 昌彦）、社外取締役２名（丸山 和貴、山口 恵美子）の計３名で構成され（委員長は代表取締役社長　金子 昌彦）、取締役会の任意の諮問機関として2019年７月11日に設置されました。取締役会による取締役の指名・報酬等に関する意思決定プロセスの透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより強化することを目的とし、主に取締役の選解任及び取締役の報酬等について審議し、答申を行っております。

概念図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当該企業統治の体制を採用する理由は、「的確かつ迅速な意思決定」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「コンプライアンス強化」等を確保することが可能な体制であると考えるからであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、業務規程等を遵守することを通じて適切な役割分担を行い、相互牽制機能を高めるとともに、業務執行権限規程等により権限と責任を明確にして、適切な承認体制を構築することを通じて、不正・誤謬を防止する体制を整備しております。また、コンプライアンスの強化のため、コンプライアンス規程をはじめとする諸規程の整備・運用や各種社内教育等による遵法意識の徹底を図っております。
内部統制の運用状況については、内部監査部門による監査を実施することなどにより、モニタリングを行い、これらによって内部統制上の不備が発見された場合には速やかに改善を図る体制を構築するなど、内部統制システムを整備しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行うこととし、リスク管理の最高責任機関を取締役会とし、総務部を統括部門としております。

具体的には、各部門をリスク管理の実践部門とし、日常的モニタリングの実施や内部統制の運用状況の確認、不備等の把握を行うものといたします。それに加え、リスク管理委員会を随時開催し、重要事案への対応や平時の会社が抱えるリスクの評価と対応を実施することと定め、さらに、突発的なリスクが顕在化し、全社的な対応が必要である場合は、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。

不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、社長室に内部監査担当者を置き、各部店の業務執行の状況を監査し、また、コンプライアンスの強化に関しては、社内教育により徹底を図るとともに、各部店ごとに総括責任者及び担当者を任命し、コンプライアンス状況を点検するため、各部店の状況に適応したチェックリストの作成、点検などの体制をとっております。

加えて、情報セキュリティ確保のため、サイバー攻撃対策として不正アクセス切断機能やウイルス検索機能、情報漏洩対策として電子メール管理、パソコン操作履歴管理、アクセス制限、データ暗号化等の手法を導入しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備し、また、「関係会社管理規程」において、当社の承認事項、当社と協議すべき事項等を定め、権限の明確化を図っております。

コンプライアンス関係では、「コンプライアンス規程・行動基準」を当社グループ共通のものとし、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。

加えて、監査役監査や内部監査を子会社にも実施することでモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、役員等との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

ヘ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者の業務に起因した損害賠償請求により被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、違法行為による損害について填補されない旨の免責事項が付されております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ト．取締役の定数

当社の取締役は、５名以上とする旨を定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ａ)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(ｂ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ヌ．株主総会の特別決議要件

該当事項はありません。

ル．取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度は合計16回開催し、経営戦略、中期経営計画の進捗状況、重要投資案件、研究開発方針、コンプライアンス、取締役会の実効性評価等について審議いたしました。１回あたりの所要時間は１時間程度でした。個々の取締役、監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 金子　昌彦 | 16回 | 16回（100％）
専務取締役 | 長谷　浩克 | 16回 | 16回（100％）
専務取締役 | 伊藤　一貴 | 16回 | 16回（100％）
常務取締役 | 宮下　毅 | 16回 | 16回（100％）
取締役 | 榛澤　英昭 | 16回 | 16回（100％）
取締役 | 山口　勇 | 16回 | 16回（100％）
社外取締役 | 内田　武 | 16回 | 16回（100％）
社外取締役 | 丸山　和貴 | 16回 | 16回（100％）
社外取締役 | 山口　恵美子 | 16回 | 16回（100％）
常勤監査役 | 樺沢　均 | 16回 | 15回（94％）
社外監査役 | 加藤　真一 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 | 細野　初男 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 | 髙井　研一 | 16回 | 16回（100％）

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

ヲ．指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、当事業年度は合計１回開催し、業務執行取締役の職務分担及び取締役の報酬等について審議し、答申を行いました。１回あたりの所要時間は１時間程度でした。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 金子　昌彦 | １回 | １回（100％）
社外取締役 | 内田　武 | １回 | １回（100％）
社外取締役 | 丸山　和貴 | １回 | １回（100％）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 企画推進室担当 | 金子　昌彦 | 1956年１月25日生 |
1978年４月 | 群馬県庁入庁
1987年４月 | 当社入社
1991年４月 | 当社社長室長
1993年８月 | 当社取締役
1994年６月 | 当社取締役バイオナーサリー部長
1996年９月 | 当社取締役種苗部長
1998年９月 | 当社常務取締役
2004年８月 | 当社専務取締役国内種苗担当
2012年８月 2023年８月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長企画推進室担当（現在）
| (注)3 | 99
専務取締役 管理部門・ コンプライアンス・IT推進担当 | 長谷　浩克 | 1961年11月14日生 |
1985年４月 | 株式会社群馬銀行入行
1993年10月 | 当社入社
1995年10月 | 当社社長室長
1997年８月 | 当社財務部長
1997年８月 | 当社取締役財務部長
2004年８月 | 当社常務取締役財務部長
2012年８月 | 当社専務取締役財務部長
2019年８月 | 当社専務取締役管理部門・コンプライアンス・IT推進担当（現在）
| (注)3 | 43
専務取締役 農材・施設材担当 | 伊藤　一貴 | 1960年５月30日生 |
1985年４月 | 当社入社
1991年12月 | 当社甲府支店長
1997年４月 | 当社宇都宮支店長
2003年６月 | 当社施設部部長代理
2003年８月 | 当社取締役施設部長
2012年８月 | 当社常務取締役施設部長
2018年８月 | 当社専務取締役農薬部長・施設担当
2019年８月 2021年８月 | 当社専務取締役農材・施設材担当 当社専務取締役農材・施設材・開発部担当
2022年８月 | 当社専務取締役農材・施設材担当 （現在）
| (注)3 | 12
常務取締役 種苗担当 | 宮下　毅 | 1964年５月10日生 |
1990年４月 | 当社入社
1997年４月 | 当社甲府支店長
2005年６月 | 当社静岡支店長
2011年８月 | 当社取締役静岡支店長
2011年９月 | 当社取締役名古屋支店長
2016年８月 | 当社取締役総務部長
2017年６月 | 当社取締役総務部長、人事部担当
2017年８月 | 当社常務取締役総務部長、人事部担当
2019年８月 2023年８月 | 当社常務取締役種苗・企画推進室担当 当社常務取締役種苗担当（現在）
| (注)3 | 5
取締役 くにさだ育種農場長、 波志江研究所担当 | 榛澤　英昭 | 1962年12月３日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社くにさだ育種農場部長代理
2012年10月 | 当社くにさだ育種農場長
2013年８月 | 当社取締役くにさだ育種農場長
2021年８月 | 当社取締役くにさだ育種農場長、波志江研究所担当（現在）
| (注)3 | 5
取締役 花き園芸部長、 花き育種研究室担当 | 山口　勇 | 1958年６月21日生 |
1977年４月 | 当社入社
1997年12月 | 当社川崎支店支店長代理
2010年４月 | 当社花き園芸部長代理
2017年４月 | 当社花き園芸部部長
2017年８月 | 当社取締役花き園芸部長、花き育種研究室担当（現在）
| (注)3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 丸山　和貴 | 1951年６月24日生 |
1981年４月 | 弁護士登録
2004年６月 | 佐田建設株式会社社外監査役（現在）
2006年４月 | 群馬弁護士会会長
2015年８月 | 当社取締役（現在）
2017年７月 | 群馬県公安委員会委員長
| (注)3 | -
取締役 | 山口　恵美子 | 1966年９月14日生 |
2001年２月 | 社会保険労務士登録
2006年７月 2014年４月 2021年５月 | 行政書士登録 埼玉県働く女性応援メンター（現在） さいたま市市民活動推進委員会委員（現在）
2021年８月 | 当社取締役(現在)
| (注)3 | -
取締役 | 竹下　裕理 (注)5 | 1977年３月30日生 |
2002年４月 | NHK前橋放送局キャスター
2010年４月 2021年４月 2023年５月 | フリーアナウンサー（現在） 特定非営利活動法人群馬県スローフード協会理事（現在） 安中市総合計画審議会委員（現在）
2023年８月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | -
常勤監査役 | 樺沢　均 | 1950年３月20日生 |
1978年５月 | 当社入社
1994年４月 | 当社総務部長
1995年８月 | 当社取締役総務部長
2005年９月 | 当社常務取締役総務部長
2016年８月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)4 | 19
監査役 | 加藤　真一 | 1974年８月６日生 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2004年６月 | 公認会計士登録
2005年10月 | 株式会社加藤会計事務所専務取締役 税理士登録
2012年１月 | 税理士法人加藤会計事務所代表社員（現在）
2012年５月 | 当社一時監査役
2012年８月 | 当社監査役（現在）
2014年６月 | 株式会社東和銀行社外監査役（現在）
| (注)4 | 13
監査役 | 細野　初男 | 1951年11月25日生 |
1975年４月 | 群馬県庁入庁
2009年４月 | 群馬県企画部長
2012年４月 | 前橋市副市長
2016年８月 | 当社監査役（現在）
| (注)4 | -
監査役 | 髙井　研一 | 1952年７月10日生 |
1976年４月 | 株式会社群馬銀行入行
1997年６月 | 同行前橋駅南支店長
1999年10月 | 同行人事部主任人事役
2003年６月 | 同行人事部副部長兼研修センター室長
2004年６月 | 同行秘書室長
2007年６月 | 同行執行役員総合企画部長
2009年６月 | 同行取締役兼執行役員本店営業部長委嘱
2011年６月 | 同行常務取締役
2014年６月 | 同行専務取締役
2016年６月 2016年６月 | 同行顧問 株式会社ヤマト社外監査役
2016年６月 2019年11月 | 一般財団法人群馬経済研究所理事長 株式会社コシダカホールディングス社外取締役（現在）
2020年８月 | 当社監査役（現在）
| (注)4 | -
計 | 204

（注）１．取締役丸山和貴、山口恵美子及び竹下裕理は、社外取締役であります。

２．監査役加藤真一、細野初男及び髙井研一は、社外監査役であります。

３．2023年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役竹下裕理の戸籍上の氏名は、河瀬裕理であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名、社外監査役３名の計６名の社外役員を選任しております。当社の株式について、加藤真一は13千株を所有しておりますが、重要性はないと考えております。したがって、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役全員を一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方は、以下のとおりです。

（社外取締役）

丸山 和貴

弁護士として企業法務に精通し、群馬弁護士会会長や群馬県公安委員会委員長、他社の社外監査役を務めるなど豊富な経験と実績を有しております。また、2015年から当社社外取締役として会社経営に携わっており、2019年からは取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する意思決定プロセスの透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化に寄与しております。こうした経験や識見を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

山口 恵美子

社会保険労務士、行政書士として豊富な経験と実績を有するとともに、女性の活躍推進支援に取り組んでおります。また、2021年から当社社外取締役として会社経営に携わっております。こうした経験や識見を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

竹下 裕理

フリーアナウンサーとして活動するとともに、群馬県内の数々の組織において地域貢献活動に携わっております。また、野菜ソムリエ上級プロの資格を有し、SNSを始めとするメディアで食や農業の魅力を発信しております。こうした経験や識見を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

（社外監査役）

加藤 真一

公認会計士・税理士として企業経営や財務及び会計等の知見を有しており、また、他社の社外監査役を務めるなど豊富な経験と実績を有しております。専門的な立場から適宜意見を提言するなどし、適切な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。

細野 初男

元群馬県企画部長であり、豊富な行政経験を有しており、専門的な立場から適宜意見を提言するなどし、適切な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。

髙井 研一

金融機関で取締役を、また、事業会社で社外取締役を務め豊富な経験があります。加えて、調査研究機関で理事長を務め、幅広い知識も有しております。これらにより、適切な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を設定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。

社外役員ミーティングを実施し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図り、また、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行う際に社外取締役が同席するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。

また、社外監査役は、内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員及び手続について

当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されております。社外監査役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。また、社外監査役候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または経営に関する高い見識を有することを条件としております。

各監査役の略歴等については「第４提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等(２)役員の状況」をご参照ください。

監査役スタッフとして兼任１名以上が、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事異動、懲戒等に関しては、監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、重要な会議議事録や決裁書類等を閲覧し、経営会議その他社内の重要な会議に出席しております。また本社部門、研究部門、各支店、子会社への内部監査に立会うと同時に、部門責任者及び従業員へのヒアリングを通じて、内部統制システムの運用状況の監視やコンプライアンス体制及び意識の周知を行い、不正の予防を図っております。

監査役会は取締役会開催日等、毎月定例的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計22回開催し、１回あたりの所要時間は１時間程度でした。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
樺沢　均 | 22回 | 21回（95％）
加藤　真一 | 22回 | 22回（100％）
細野　初男 | 22回 | 22回（100％）
髙井　研一 | 22回 | 22回（100％）

監査役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

（決議）監査方針・監査計画・職務分担・会計監査人の評価及び再任／不再任・監査報告書案・監査役監査基準の見直し

（報告）取締役会議題事前確認・往査監査調書の報告・内部通報事項の報告・法改正等の確認・社外取締役との情報交換や合同研修

また、社長と半期に一度、定期的に会合の機会を設け意見交換を実施しているほか、会計監査人、内部監査部門と意見交換や情報の提供を通じて連携を強くし、監査の実効性を高めております。

② 内部監査の状況

当社は、社長室に内部監査担当者を３名置き、本社営業部、管理部門、研究部門及び子会社については原則年１回、各支店については原則２年で一巡するスケジュールで業務執行の状況を監査しております。監査役は監査方針に基づいて必要に応じ内部監査への立会いを実施し、監査の有効性・効率性を高めております。また、内部監査報告書は社長と監査役及び取締役会に報告され、相互の情報交換を行うなどの連携を図っております。

内部統制部門業務については、内部監査同様社長室が担当し、監査役及び会計監査人と相互に情報または資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

33年

ｃ．業務を執行した公認会計士

飯塚 正貴

川口 宗夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。これらの検証の結果、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定める評価基準書に基づき、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 31,000 | － | 31,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,000 | － | 31,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、各事業部門の特性、所要監査時間等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上、報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は以下の検証の結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

・前事業年度の監査実績及び当事業年度の監査計画に係る監査日数・人員の適切性

・監査計画の内容分析と職務執行状況の適正性

・監査報酬の見積り金額に係る算出根拠の妥当性

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(ⅰ)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

(ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、個々の職責等を考慮しながら、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲において総合的に勘案して決定するものとする。

(ⅲ)非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、株式報酬とし、具体的には、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に導入した株式報酬制度（役員株式給付信託（BBT））によるものとする。当該制度に基づく給付は、役員株式給付規程に基づき役位毎に設定されたポイントを毎年付与し、取締役退任後に、退任時までに付与されたポイント数に応じた当社株式を給付するものとする。役位毎のポイントの数は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定することとする。この指名・報酬委員会は過半数を独立社外取締役にて構成されるものとする。

退任時ポイント数＝役位別ポイント×取締役在任期間

※役位が変更になった場合には役位在任期間毎に算出されるポイントを積算する

(ⅳ)金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定することとする。この指名・報酬委員会は過半数を独立社外取締役にて構成されるものとする。

(ⅴ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定することとする。また取締役会は取締役会決議をもって各取締役の報酬等の決定を社長に一任することができる。上記の委任をうけた社長は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、これを決定する。この指名・報酬委員会は過半数を独立社外取締役にて構成されるものとする。

b．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

該当事項はありません。

c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容

該当事項はありません。

d．役員の報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2021年８月27日開催の第74回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額25百万円以内（うち社外取締役分 ２百万円以内）、監査役の報酬限度額は月額３百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）です。

e．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

該当事項はありません。

f．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは、取締役会であります。取締役会は、指名・報酬委員会の審議及び答申を受けた上で、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定をいたします。

監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役の報酬限度額の範囲内で、監査役の協議に一任されております。

g．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続きの概要

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬又はその算定方法の決定については、指名・報酬委員会の審議及び答申を受けた上で、取締役会で決定することとしております。

h．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬については、指名・報酬委員会の審議及び答申を受けて、取締役会の決議により社長に一任して決定されました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円） | 対象となる役員の員数(人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取　締　役 (社外取締役を除く） | 135,704 | 122,100 | - | 13,604 | 6
監　査　役 (社外監査役を除く) | 10,800 | 10,800 | - | - | 1
社 外 役 員 | 22,050 | 22,050 | - | - | 6

（注）１．　非金銭報酬等については、2019年８月27日開催の第72回定時株主総会決議において導入した株式報酬制度「株式給付信託（BBT)」に基づき、当事業年度中に費用計上した金額を記載しております。

２．　取締役会は、代表取締役社長金子 昌彦に対し各取締役の報酬等の額の決定を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任をうけた代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえ、各取締役の報酬額を決定しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外株式は取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大等を目的としたものを区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有先企業との取引の状況、並びに個別銘柄ごとの保有に伴う便益、その資本コストとの比較等を確認のうえ保有の妥当性を検証し、売却を含めた保有の適否について取締役会で判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 16 | 237,056
非上場株式以外の株式 | 15 | 1,909,426

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50,000 | 地域社会のデジタル化に取り組むため
非上場株式以外の株式 | 7 | 8,596 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日産化学㈱ | 176,000 | 176,000 | （保有目的）当社事業の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 有
1,066,560 | 1,281,280
㈱群馬銀行 | 276,656 | 276,656 | （保有目的）当社の取引金融機関であり、金融取引等の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 有
138,051 | 96,829
㈱ワークマン | 24,000 | 24,000 | （保有目的）地元企業の全般的な情報収集及び取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 無
129,120 | 110,640
㈱ヤマト | 140,000 | 140,000 | （保有目的）地元企業の全般的な情報収集及び取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 有
121,380 | 105,980
マックス㈱ | 44,002 | 42,244 | （保有目的）当社事業の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） （株式数の増加理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
98,565 | 65,858
アグロカネショウ㈱ | 60,611 | 59,822 | （保有目的）当社事業の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） （株式数の増加理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
94,311 | 77,889

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 24,659 | 24,659 | （保有目的）当社の取引金融機関であり、金融取引等の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 有（注４）
50,624 | 37,457
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,000 | 8,000 | （保有目的）当社の取引金融機関であり、金融取引等の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 有（注４）
45,424 | 31,376
佐田建設㈱ | 101,679 | 100,836 | （保有目的）地元企業の全般的な情報収集及び取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） （株式数の増加理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
44,332 | 47,594
アキレス㈱ | 27,133 | 25,836 | （保有目的）当社事業の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展のため（定量的な保有効果）（注３） （株式数の増加理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
37,525 | 34,672
ＯＡＴアグリオ㈱ | 18,590 | 18,298 | （保有目的）当社事業の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） （株式数の増加理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
33,221 | 30,009
㈱東和銀行 | 34,665 | 34,665 | （保有目的）当社の取引金融機関であり、金融取引等の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 有
17,713 | 17,575
阪和興業㈱ | 3,366 | 3,116 | （保有目的）当社事業の取引先であり、安定的な取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） （株式数の増加理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
13,903 | 9,308
石原産業㈱ | 10,805 | 10,290 | （保有目的）当社事業の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） （株式数の増加理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有（注５）
13,312 | 10,671
野村ホールディングス㈱ | 11,000 | 11,000 | （保有目的）当社の取引金融機関であり、金融取引等の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注３） | 有（注４）
5,379 | 5,597

（注）１．阪和興業㈱以下の３銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

２．非上場株式16銘柄（貸借対照表計上額の合計　237,056千円）については記載しておりません。

３．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について以下のとおり記載いたします。

当社は、毎年取締役会において個別の純投資目的以外の株式について保有の意義を検証しており、検証の結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

４．㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、野村ホールディングス㈱の「当社の株式の保有の有無」について、子会社が当社株式を保有しております。

５．石原産業㈱の「当社の株式の保有の有無」について、石原産業㈱及びその子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。