## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 104,000,000
計 | 104,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年８月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,410,750 | 47,410,750 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 48,410,750 | 47,410,750 | － | －

(注) 2019年７月10日に開催された取締役会の決議により、2019年７月24日付で自己株式を消却したため、提出日現在の発行済株式数は1,000,000株減少し、47,410,750株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2010年５月６日 （注） | △2,500,000 | 48,410,750 | － | 13,500 | － | 10,823

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

（注）２．2019年７月10日に開催された取締役会の決議により、2019年７月24日付で自己株式を消却したため、提出日現在の発行済株式数は1,000,000株減少し、47,410,750株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 19 | 230 | 156 | 16 | 24,371 | 24,830 | －
所有株式数 （単元） | － | 149,407 | 1,590 | 129,674 | 44,980 | 553 | 157,335 | 483,539 | 56,850
所有株式数の割合（％） | － | 30.90 | 0.33 | 26.82 | 9.31 | 0.11 | 32.53 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,773,493株は「個人その他」に37,734単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会

社（信託Ｅ口）が所有する株式390単元が含まれております。

なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

「役員株式給付信託(BBT)」の詳細については、（８）役員・従業員株式所有制度の内容をご参照下さい。

３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社ティーエム興産 | 東京都千代田区神田東松下町37 | 7,607.9 | 17.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,171.6 | 4.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,148.9 | 4.81
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 2,000.0 | 4.48
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,990.7 | 4.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口９ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,026.3 | 2.29
株式会社横浜銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 744.0 | 1.66
キッコーマン株式会社 | 千葉県野田市野田250番地 | 678.0 | 1.51
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口５ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 648.5 | 1.45
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 602.8 | 1.35
計 | － | 19,618.9 | 43.95

（注）１．所有株式数は百株未満を切り捨てて記載しております。

２．持株比率は、自己株式（3,773,493株）を控除して計算しており、小数第３位以下を切り捨てて表示してお

ります。

３．自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有

する当社株式（39,000株）を含んでおりません。

４．当社は自己株式3,773,493株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①　【発行済株式】

|  |  |  | 2019年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,773,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,580,500 | 445,805 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 56,850 | － | －
発行済株式総数 |  | 48,410,750 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 445,805 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて自社保有の自己株式であり、「役員株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式39,000株（議決権390個）は含まれておりません。

２．「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個）含まれております。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式93株が含まれております。

##### ②　【自己株式等】

|  |  |  | 2019年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社サカタのタネ | 横浜市都筑区仲町台二丁目７番１号 | 3,773,400 | － | 3,773,400 | 7.79
計 | － | 3,773,400 | － | 3,773,400 | 7.79

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有

する当社株式（39,000株）を含んでおりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において

自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入について

当社は、2018年６月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2018年８月28日開催の第77回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議いたしました。

１.役員退職慰労金制度の廃止

当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結時をもって廃止することといたしました。

また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役について、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議いたしました。なお、退職慰労金の打切り支給時期は、各取締役又は各監査役が当社の取締役又は監査役を退任した時といたします。

２．本制度の導入の背景及び目的

当社は、取締役（社外取締役を除きます。）並びに上席執行役員及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。

３．本制度の概要

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ②　当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者

取締役並びに上席執行役員及び執行役員（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）

（３）信託期間

2018年10月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）信託金額

当社は、2019年５月末日で終了する事業年度から2021年５月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、300百万円（うち、取締役分として230百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、300百万円（うち、取締役分として230百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく交付等の原資に充当することとし、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。

なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。

なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、39千株を上限として取得するものとします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、13千ポイント（うち、取締役分として10千ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付

取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

（本信託の概要）

①名称 ：株式給付信託（BBT）

②委託者 ：当社

③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日 ：2018年10月

⑧金銭を信託する日　 ：2018年10月

⑨信託の期間 ：2018年10月から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年１月11日）での決議状況 （取得期間　2019年１月15日～2019年４月26日） | 400,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 1,477,356,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 1.5
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 1.5

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,127 | 4,218,430
当期間における取得自己株式 | 217 | 717,951

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 1,000,000 | 1,594,000,000
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 55 | 74,085 | － | －
保有自己株式数 | 3,773,493 | － | 2,773,493 | －

（注）１．上記の「保有自己株式数」には、「株式給付信託（BBT）」に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式（39,000株）を含んでおりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡及び単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

３．当事業年度における処分価額の総額は、簿価による金額を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と考え、中長期の経営視点から、各期の連結業績を勘案し、経営体質及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、かつ安定的、継続的な利益配分を行うことを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当は上記方針に基づき１株につき15円、期末配当は親会社に帰属する当期純利益が公表しておりました業績予想を上回る結果となったことなどもあり、公表済の配当予想から３円増配し１株につき18円、合わせて１株につき33円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える研究・生産体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年１月11日 | 675 | 15
取締役会決議
2019年８月27日 | 803 | 18
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業並びに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としております。この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

１．取締役会
当社は、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う機関として取締役会を設置しており、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として月例開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2019年５月期は定時・臨時合わせて20回開催しました。

なお、取締役会の構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。

議長： | 代表取締役社長　坂田 宏
構成員： | 常務取締役（内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸）、取締役（宇治田 明史、黒岩 和郎、古木 利彦）、社外取締役（菅原 邦彦、井原 芳隆、尾崎 行正）

２．常務会
当社は、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、社内規程に従い、代表取締役社長、常務以上の取締役の合計４名で構成する常務会を設置しております。常務会は原則月１回、また、必要に応じて臨時に開催しております。

なお、常務会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

議長： | 代表取締役社長　坂田 宏
構成員： | 常務取締役（内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸）

３．執行役員会
当社は、当社グループの経営における意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図り、かつ経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制を導入しております。取締役、上席執行役員６名（うち３名は取締役兼任）、執行役員８名で構成されており、原則として月１回の定例執行役員会を開催しております。

なお、執行役員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

議長： | 常務取締役　内山 理勝
構成員： | 代表取締役社長（坂田 宏）、常務取締役（加々美 勉、本田 秀逸）、取締役（宇治田 明史、黒岩 和郎、古木 利彦）、上席執行役員（中井 智二、米本 丈夫、齋藤 弘佳）、執行役員（黒木 達司、三浦 高明、高宮 全、土門 賢一、榎本 真也、川村 学、小津 聡子、星 武徳）

４．部長会
当社は、代表取締役社長、常務以上の取締役、各部の本部長、副本部長および部長が出席する部長会を開催して、業務執行に係る詳細な報告、情報交換、打合せ等の場としており、原則隔月で開催しております。

議長： | 管理本部長宇治田 明史
構成員： | 代表取締役社長（坂田 宏）、常務取締役（内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸）、本部長（黒岩 和郎、古木 利彦、中井 智二、米本 丈夫、齋藤 弘佳）、副本部長（黒木 達司、三浦 高明、高宮 全、土門 賢一、榎本 真也、川村 学、小津 聡子）、部長

５．監査役会
当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を設置しており、原則毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議をしております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しており、2019年５月期は定時・臨時合わせて16回開催しました。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、常務会、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、稟議書等を常時閲覧すること等により、監査の実効性の向上を図っております。

当社は、監査機能の強化を確保するため、企業勤務経験のある豊富な知識や識見を有している、社外監査役を２名を選任しており、うち１名は、金融機関出身者として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
なお、監査役会の構成員の氏名は以下のとおりです。

議長： | 常勤監査役　遠田 光雄
構成員： | 社外監査役（沼田 安功、坊 昭範）

６．監査室
当社は、常務会に直属する監査室（従業員４名）を設置し、内部監査規程および年度監査計画に基づき、各部および子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しており、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。

７．コンプライアンス委員会
当社は、当社および国内子会社において、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則年２回開催しております。当該委員会は、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行っており、必要な情報を当社取締役会に報告することとしております。また、年１回、匿名でコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンスに関する意識・行動、コンプライアンス違反リスクの予防体制、内部通報制度の運用など、実態を多面的、かつ、多層的に調査しております。この調査結果から、経時的推移を把握することにより、活動の成果の検証を図っております。

なお、コンプライアンス委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

議長： | 代表取締役社長　坂田 宏
構成員： | 常務取締役（内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸）、常勤監査役（遠田 光雄）、本部長（宇治田 明史、黒岩 和郎、古木 利彦、中井 智二、米本 丈夫、齋藤 弘佳）、人事企画部長（高宮 全）、経営企画部長（小津 聡子）、法務部長、社外弁護士他

８．会計監査人
会計監査の状況としましては、公認会計士２名および補助者11名（公認会計士３名、その他８名）で監査業務を実施しております。また、あずさ監査法人に対しては、金融商品取引法および会社法に基づく監査を依頼しております。

９．指名委員会および報酬委員会
当社は指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。両委員会は、ともに社内取締役４名、社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問機関として、指名委員会は役員の指名に関する事項に関する事項の決定、報酬委員会は役員の報酬に関する事項の決定に関して、客観性と透明性を確保しております。

なお、指名委員会および報酬委員会の役職名および氏名は、以下のとおりです。

議長： | 代表取締役社長　坂田 宏
構成員： | 常務取締役(内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸）、社外取締役（菅原 邦彦、井原 芳隆、尾崎 行正）

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監視機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。

監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ、透明性の高い業務執行を確保しております。

また、2007年６月１日に執行役員制度を導入し、業務執行権限の委譲による経営の意思決定の迅速化と若手人材の登用を図っております。

（2019年８月27日現在

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システム基本方針について

当社は、2006年５月19日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、その後数度の改定を経て、2015年４月17日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。

イ.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．企業理念

当社グループは、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社グループの主要なステークホルダーは、農業並びに園芸業およびその関連事業に関わる皆様、株主の皆様および社員である。

２．コンプライアンス体制の整備・徹底

当社は、「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、当社グループのすべての役員、使用人が法令および企業倫理を遵守することを定める。

また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。当社は、当社グループにおける法令および企業倫理に関する事項について、当社および国内子会社の使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内および社外に設置するとともに、海外子会社においてはその規模等に応じた適切な内部通報制度を整備する。当社グループは、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令および社内規程等に反した不利益な取扱いを行わない。

３．反社会的勢力の排除

当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。

反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の３原則に従って対応する。

また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。

４．財務報告の信頼性を確保するための体制の整備

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制実施規程」を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために「内部統制実施要領」等関連諸規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者（代表取締役）の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の遂行に関わる文書（電磁的記録を含む。）については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。

ハ.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために社内マニュアル等を整備し、天候変動、事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、研究開発、知的財産権侵害、安全性、財務、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故等の各種リスクについて、管理体制を確立する。

当社は、当社グループにリスクが顕在化した場合には、社内マニュアル等に従い、所管部門および関係部門が一体となって迅速な対応を行う。

ニ.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会

当社は、社内規程に従い、取締役会を適切に運営する。

取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役および執行役員への委嘱業務および各組織の業務分掌を定める。

２．常務会

当社は、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、社内規程に従い、代表取締役社長、常務以上の取締役で構成する常務会を設置し、当社グループの経営に係る事項の審議を行う。常務会は原則月１回、必要に応じて臨時で開催する。

３．執行役員制の導入

当社は、当社グループの経営における意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図り、かつ経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制を導入する。

４．稟議決裁制度

当社は、取締役および執行役員の日常業務を効率的に行うため、社内規程に基づく、稟議決裁制度を設定する。

なお、業務遂行については、業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図る。

５．子会社における体制の構築

当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

６．当社グループにおける業務方針の徹底

当社は、原則年２回当社役員、各本部長と主要子会社社長との会議を開催し、当社グループ全体の経営方針・事業目的を徹底する。

また、研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。

ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の管理・監督

業務の執行が適正に行われるよう管理・監督する部署は、経営企画部とする。また、当社は各子会社に取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定める。

経営企画部と管掌役員は社内規程に則り、また子会社取締役会等を通じて、情報交換、人事交流等連携体制の確立を図り、子会社に対して適正な経営を指導し、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。

２．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、月１回、子会社の営業成績、財務状況、人事、その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

また、当社は、年１回、子会社通期業績見通しおよび次年度経営計画の提出を求め、当社取締役会にて審議を行う。

へ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命する。

また、当該使用人の人数および地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬および人事異動に関して、取締役はあらかじめ監査役会と協議する。

ト.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実および取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見したときは、当社の監査役に報告する。

当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

当社グループの取締役および使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、当社の監査役から経営上の重要事項並びに業務の執行状況等について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

チ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。

また、当社は当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

リ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。当社の監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者および子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況および業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図るとともに、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。

また、当社の監査役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。

④リスク管理体制の整備状況

当社は、当社および国内子会社が被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアルおよびＢＣＰ（事業継続計画）を整備し、「危機管理委員会」および「ＢＣＰ委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。

平常時におけるリスク管理として、ＢＣＰ委員会は、当社グループの業務執行に関してa.天候変動、b.事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、c.研究開発、d.知的財産権侵害、e.安全性、f.財務、g.従業員の犯罪・不祥事、f.災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析および評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、ＢＣＰ等を立案して当社取締役会に提案することとしております。

ＢＣＰ委員会は、教育・啓発活動の実施により、リスク発生の防止を推進することとしており、各種リスクへの適切な対応を行っております。

なお、リスクが顕在化した場合には、危機管理委員会は、危機管理マニュアルに従い、当社社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに迅速な対応を行うこととしております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役全員との間で会社法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由

イ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、安定的かつ機動的な配当政策の遂行を目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 坂田　宏 | 1952年２月14日生 |
1974年４月 | 株式会社第一勧業銀行 （現、株式会社みずほ銀行）入行
1981年５月 | 当社入社
1990年３月 | Sakata Seed Europe B.V. （現、European Sakata Holding S.A.S.）総支配人
1995年４月 | 当社資材部長
1997年８月 | 当社社長室長
1998年８月 | 当社取締役
2005年８月 | 当社常務取締役 当社管理本部長
2007年６月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社社長執行役員
| (注)５ | 157.0
常務取締役 サプライチェーン担当 | 内山　理勝 | 1962年１月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
1998年７月 | 当社福岡営業所長
2002年８月 | 当社野菜統括部長
2007年６月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社野菜統括部長 兼 資材統括部長
2010年８月 | 当社取締役 当社国内卸売営業本部長 兼 資材統括部長
2013年６月 | 当社国内卸売営業本部長 兼 生産・物流本部管掌
2013年８月 | 当社常務取締役（現任） 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社国内卸売営業本部管掌
2016年６月 | 当社サプライチェーン本部管掌
2018年６月 | 当社サプライチェーン担当（現任）
| (注)５ | 10.5
常務取締役 海外営業担当 | 加々美　勉 | 1962年１月17日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年８月 | 当社研究本部部長
2007年６月 | 当社執行役員 当社研究本部長
2008年５月 | 当社研究本部長 兼 遺伝資源室長
2011年８月 | 当社取締役
2013年８月 | 当社常務取締役（現任） 当社常務執行役員
2015年８月 | 当社内部統制評価責任者
2016年８月 | 当社海外営業本部管掌
2018年６月 | 当社海外営業担当（現任）
| (注)５ | 7.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常務取締役 国内営業担当 | 本田　秀逸 | 1962年11月25日生 |
1987年４月 | 当社入社
2000年12月 | 当社岡山営業所長
2002年８月 | 当社花統括部長 兼 山形球根センター所長
2007年６月 | 当社執行役員
2011年６月 | 当社国内小売営業本部長
2011年８月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社造園緑花部管掌
2016年６月 | 当社国内営業本部長
2017年６月 | 当社上席執行役員
2018年６月 | 当社常務取締役（現任）
| 当社国内営業担当（現任）
| (注)５ | 6.1
取締役 上席執行役員 管理本部長 | 宇治田　明史 | 1957年８月５日生 |
2009年５月 | 当社入社
2009年６月 | 当社執行役員 当社経理部長
2011年８月 | 当社取締役（現任） 当社管理本部長（現任）
2017年６月 | 当社上席執行役員（現任）
| (注)５ | 6.6
取締役 上席執行役員 経営本部長 | 黒岩　和郎 | 1959年１月21日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年９月 2007年６月 2011年６月 | 当社経営企画室次長 当社経営企画室長 当社執行役員
2015年８月 2016年６月 | 当社取締役（現任） 当社経営本部長（現任）
2017年６月 | 当社上席執行役員（現任）
| (注)５ | 3.9
取締役 上席執行役員 研究本部長兼内部統制評価責任者 | 古木　利彦 | 1966年２月15日生 |
1988年４月 | 当社入社
2006年８月 | 当社掛川総合研究センター育種第１部長
2007年６月 | 当社掛川総合研究センター場長
2013年６月 | 当社執行役員 当社研究本部副本部長
2015年８月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | 当社研究本部長（現任）
2017年６月 | 当社上席執行役員（現任）
2018年６月 | 当社内部統制評価責任者（現任）
| (注)５ | 4.0
取締役 | 菅原　邦彦 | 1952年３月８日生 |
1979年３月 | 公認会計士登録
1997年６月 | 監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）代表社員
2013年８月 | 公認会計士菅原邦彦事務所代表（現任）
2013年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 10.0
取締役 | 井原　芳隆 | 1945年10月18日生 |
1968年４月 | 三井物産株式会社入社
1999年６月 | 同取締役秘書室長
2002年６月 | 新三井製糖株式会社（現、三井製糖株式会社）代表取締役社長
2016年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 0.9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 尾崎　行正 | 1959年９月２日生 |
1989年４月 | 弁護士登録 尾崎法律事務所入所（現任）
2015年３月 | オエノンホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2017年４月 | 第一東京弁護士会副会長 日本弁護士連合会常務理事
2019年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －
常勤監査役 | 遠田　光雄 | 1949年１月27日生 |
1971年４月 | 当社入社
1991年４月 | 当社名古屋営業所長
2001年９月 | 共栄農事株式会社（現、株式会社 サカタ ロジスティックス）出向 専務取締役
2002年８月 | 同代表取締役社長
2005年５月 | 当社物流管理部長 兼 共栄農事株式会社代表取締役社長
2006年６月 | 当社矢板物流センター所長 兼 岡山物流センター所長 兼 共栄農事株式会社代表取締役社長
2008年６月 | 当社執行役員
2012年８月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 14.0
監査役 | 沼田　安功 | 1948年６月16日生 |
1972年４月 | 日商岩井株式会社（現、双日株式会社）入社
1999年10月 | 同水産流通部長
2005年６月 | 三井製糖株式会社取締役
2006年４月 | 双日食料株式会社取締役専務執行役員
2007年８月 2016年８月 | ケンコーマヨネーズ株式会社ＩＲ部長 当社監査役（現任）
| (注)６ | 0.9
監査役 | 坊　昭範 | 1953年12月９日生 |
1977年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行
2006年３月 | 同行執行役員銀座支店長
2007年４月 | みずほ信託銀行株式会社常務執行役員
2007年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2010年４月 | 安藤建設株式会社（現、安藤・間）専務執行役員
2010年６月 | 同社取締役専務執行役員
2012年４月 | 同社取締役執行役員副社長
2013年４月 | 株式会社アルバック取締役専務執行役員
2013年９月 | 同社取締役専務執行役員
2015年７月 | 同社取締役執行役員副社長
2018年７月 | 同社取締役
2018年９月 | 同社顧問
2019年８月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | －
計 | 221.7

（注）１．取締役菅原邦彦及び井原芳隆及び尾崎行正は社外取締役であります。

２．監査役沼田安功及び坊昭範は社外監査役であります。

３．所有株式数は百株未満を切り捨てて記載しております。

４．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2019年８月分の持株会による取得株式数は、提出日（2019年８月27日）現在確認ができていないため、2019年７月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

５．2019年８月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６．2016年８月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

７．2019年８月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までとなります。

８．当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦、井原芳隆、尾崎行正、沼田安功、坊昭範の５氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
永島　民雄 | 1949年２月17日生 |
1972年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1976年３月 | 公認会計士登録
1981年１月 | 株式会社アルカン取締役経理部長
1988年10月 | 株式会社堺幸経営企画部長
1990年３月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社管理担当ディレクター
1994年７月 1997年１月 | 同社取締役経理部長 永島会計事務所開設（現任）
1998年７月 | 税理士登録
| －

10．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の迅速化と経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。上席執行役員は上記３名の他、下記３名、執行役員は下記８名で構成されております。

上席執行役員

中井　智二（海外営業本部長）

米本　丈夫（サプライチェーン本部長兼生産管理部長）

齋藤　弘佳（国内営業本部長）

執行役員

黒木　達司（国内営業本部副本部長）

三浦　高明（海外営業本部副本部長兼海外花営業部長）

高宮　　全（管理本部副本部長兼人事企画部長）

土門　賢一（国内営業本部副本部長兼営業第１部長）

榎本　真也（研究本部副本部長兼君津育種場長）

川村　　学（研究本部副本部長兼掛川総合研究センター場長）

小津　聡子（経営本部副本部長兼経営企画部長）

星　　武徳（経理部長）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを選任基準としております。

社外取締役及び社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。また、社外監査役坊昭範氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社と社外取締役菅原邦彦、井原芳隆及び尾崎行正並びに社外監査役坊昭範及び沼田安功の各氏との間には、一部当社株式の所有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦、井原芳隆、尾崎行正、沼田安功、坊昭範の５氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を定期的に受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室、並びに子会社の監査役と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成される当社の監査役会は、毎月１回の定例監査役会を開催し、監査に関する重要事項について報告を行う他、内容に応じて協議、決議を行っております。また必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、常務会、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べる他、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧、必要に応じて本社以外の事業所、子会社を往査することによって、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。

また内部監査部門、および会計監査人、さらに社外取締役との定期的な情報交換、意見交換の実施を通じて、監査の実効性の向上に努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、常務会に直属する監査室（４名）を設置し、内部監査規程及び年度監査計画に基づき、各部及び子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。

監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

氏名 | 所属 | 継続監査年数
指定有限責任社員・業務執行社員　齋藤慶典 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3
指定有限責任社員・業務執行社員　井上　喬 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名で構成されております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人に係る判断基準を策定し、監査実績、監査実施体制、監査品質、独立性、専門性等を検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、解任した理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、会計監査人の独立性および必要な専門性、監査計画の合理性・妥当性等を確認し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。そのうえでこれまでの監査実績も踏まえ総合的に評価、監査役会にて会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49 | － | 54 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

(前連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査法人等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査報酬等の金額は117百万円です。

(当連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査法人等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査報酬等の金額は104百万円です。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額に推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性の検討を行い、監査公認会計士等と協議した上で、総合的に勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本公認会計士協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度については、a.グローバル企業としての成長を牽引する優秀な経営人材を確保できる報酬制度であること、b.長期的な株主価値向上に結びつくものであること、c.継続的・安定的な企業業績の向上に資するものであること、d.その決定プロセスが客観的で透明性の高いものであること、を基本的な考え方としております。

上記の考え方に立ち、取締役の報酬については、当社では外部機関の調査した他社水準も参考に、取締役の役位、職責、会社業績への貢献度を総合的に勘案し、役位に応じた基本報酬ならびに業績目標の達成に対する責任と意識を高めることを目的とした業績に連動する賞与で構成される金銭報酬（2018年８月28日開催の第77回定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内）および中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬で構成されております。なお、株式報酬については、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」を導入しております。（「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」参照）。

監査役及び社外取締役の報酬については、その機能が業務執行から独立した経営への監督であることを考慮し、業績に連動する賞与の支給は実施しないこととしております。

役員退職慰労金制度については、2018年８月28日の第77回定時株主総会決議により、同日付で廃止しております。

なお、取締役会の下部組織として、報酬委員会を設置し、役員報酬の審議を行います。報酬委員会には社外取締役も構成員とし、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しております。

イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役職ごとの方針の定めはありません。

ロ．当該事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績

当該事業年度における業績連動報酬については、対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の各目標値に対する達成度を総合的に勘案し、所定の算定式で算出された業績評価ポイントに応じ支給額を決定しております。2019年５月期における達成ポイントは、97.5ポイントでした。2020年５月期における目標値は、次のとおりであります。

2020年５月期における目標値（業績予想より）

・連結売上高　：65,400百万円

・連結営業利益： 7,700百万円

・親会社株主に帰属する当期純利益：6,000百万円

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容

及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として役員報酬制度及び水準並びに報酬額等につき審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。

ホ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

報酬委員会は当事業年度に計３回開催いたしました。主な議案は、以下のとおりとなります。報酬委員会での審議内容は取締役会に答申され、取締役会にて同委員会の答申を尊重し、役員報酬額を決定しております。

・業績連動報酬に係る前事業年度の評価および当事業年度の目標設定

・当事業年度の取締役および監査役の報酬額

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 205 | 166 | 12 | 19 | 8 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 22 | 21 | - | - | 0 | 1
社外役員 | 37 | 36 | - | - | 0 | 4

（注）１.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２.上記報酬等の額には、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において株式報酬枠として決議された

「株式給付信託(BBT（=Board Benefit Trust）)」に係る役員株式給付引当金繰入額が含まれております。

３．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期増加額を記載しております。

なお、当社は、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において、同総会終結の時をもって取締役及び監

査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、

役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議し

ております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを基準としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有に関する方針

当社は、持続的な企業価値向上、および、取引関係の維持・強化などを通じた社会的価値向上と安定した企業運営の実現を目的として、政策保有株式を保有しています。

当社は、社内規程を整備し、毎年、取締役会にて次の各号に掲げる事項について、個別銘柄ごとに保有意義と保有コストも踏まえた経済合理性を検証の上、適切でないものは縮減を図ります。
（１）資本・業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性
（２）発行会社の業績や株価動向、配当などによる収益性とリスク
（３）発行会社の成長性、将来性、現時点あるいは将来の採算性

なお、当事業年度においては、上記方法に基づく検証結果などを踏まえ、政策保有株式３銘柄の売却を行いました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 1,032
非上場株式以外の株式 | 19 | 11,600

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 551

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キッコーマン株式会社 | 649,000 | 649,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
2,923 | 3,335
丸一鋼管株式会社 | 560,000 | 560,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
1,593 | 2,018
横浜冷凍株式会社 | 1,022,000 | 1,022,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
968 | 1,091
アマノ株式会社 | 335,000 | 335,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
944 | 909
三菱鉛筆株式会社 | 374,400 | 374,400 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
724 | 845
マックス株式会社 | 537,000 | 537,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
803 | 770
丸全昭和運輸株式会社　 (注)２ | 196,400 | 982,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
646 | 528
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 411,600 | 411,600 | 主として安定的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
467 | 706
相鉄ホールディングス株式会社 | 147,200 | 147,200 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
444 | 462
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 866,000 | 866,000 | 主として安定的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
360 | 530
フジ日本精糖株式会社 | 563,000 | 563,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
304 | 364
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 68,300 | 68,300 | 主として安定的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
258 | 307
理研ビタミン株式会社 | 74,300 | 74,300 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
257 | 320
株式会社白洋舎 | 85,000 | 85,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
240 | 296
ブルドックソース株式会社 | 115,200 | 115,200 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
233 | 252

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社オカムラ | 175,000 | 175,000 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
186 | 286
株式会社ソディック | 158,600 | 158,600 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
148 | 176
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 475,000 | 530,210 | 主として安定的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
73 | 100
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,900 | 38,900 | 主として安定的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
19 | 25
株式会社群馬銀行 | － | 578,000 | 主として安定的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 357
小野薬品工業株式会社 | － | 131,500 | 主として安定的な営業関係取引・協力関係の維持強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 354

(注)１ 定量的な保有効果については、記載が困難なため、記載しておりません。

保有の合理性を検証した方法については②aに記載したとおりであり、2018年９月の取締役会にて検証を行

っております。

(注)２ 丸全昭和運輸株式会社は、2018年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合しております。

(注)３ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(注)４ 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、保有する

特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | 12 | 1,044
非上場株式以外の株式 | 11 | 197 | 11 | 193

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）１
非上場株式以外の株式 | 3 | － | 10 （0）

（注）１. 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２. 「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄数（銘柄） | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
11 | 898,784 | 1,032

（注）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものは非上場株式であるため、銘柄名については記載いたしません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。