第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）2025年７月14日に開催された取締役会の決議により、2025年７月28日付で自己株式を消却したため、提出日
現在の発行済み株式数は1,000,000株減少し、45,410,750株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2024年７月12日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却によるものです。
(注)２ 2025年７月14日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づき、2025年7月28日付にて自己株式
1,000,000株を消却したことにより、発行済株式総数が1,000,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．自己株式3,107,727株は「個人その他」に31,077単元および「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。
２．「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式535単元が含まれております。
「株式給付信託(BBT)」の詳細については、(8) 役員・従業員株式所有制度の内容をご参照下さい。
３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年５月31日現在
(注) １．所有株式数は百株未満を切り捨てて記載しております。
２．持株比率は、自己株式(3,107,727株)を控除して計算しており、小数第３位以下を切り捨てて表示しております。
３．自己株式には、「株式給付信託(BBT)」に基づき株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(53,500株)を含んでおりません。
４．当社は自己株式3,107,727株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて自社保有の自己株式であり、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式53,500株(議決権535個)は含まれておりません。
２．「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数 ３個)含まれております。
３．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式27株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．自己株式には、「株式給付信託(BBT)」に基づき株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(53,500株)を含んでおりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入について
当社は、2018年６月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2018年８月28日開催の第77回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議いたしました。
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結時をもって廃止することといたしました。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役について、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議いたしました。なお、退職慰労金の打切り支給時期は、各取締役又は各監査役が当社の取締役又は監査役を退任した時といたします。
２．本制度の導入の背景及び目的
当社は、取締役(社外取締役を除きます。)ならびに上席執行役員及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
３．本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜ご参考：本制度の仕組み＞
(2) 本制度の対象者
取締役ならびに上席執行役員及び執行役員(社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。)
(3) 信託期間
2018年10月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額
当社は、2019年５月末日で終了する事業年度から2021年５月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3) の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、300百万円(うち、取締役分として230百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、300百万円(うち、取締役分として230百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく交付等の原資に充当することとし、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4) により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
なお、本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、13千ポイント(うち、取締役分として10千ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7) の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7) の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6) に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9) により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(本信託の概要)
① 名称 ：株式給付信託(BBT)
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
④ 受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 ：2018年10月
⑧ 金銭を信託する日 ：2018年10月
⑨ 信託の期間 ：2018年10月から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．上記の「保有自己株式数」には、「株式給付信託(BBT)」に基づき株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式（当事業年度53,500株、当期間86,980株）を含んでおりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社では、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。当社定款において、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会にて決定しております。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と考え、長期安定方針の下、安定的・継続的に還元の強化に努めていくこととしております。また、この方針をより客観的に運営していくため、新たに株主資本配当率を指標として採用し、当面2.5％を目指してまいります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、また、当期の親会社株主に帰属する当期純利益が業績予想を上回ったことから、公表済の配当予想から10円増の１株当たり45円といたしました。すでに実施いたしました中間配当金30円と期末配当金45円を合わせると、年間配当金は前期比10円増の75円、株主資本配当率は2.3％（前期は2.2％）となります。なお、これにより、５期連続の増配となります。
次期(2025年６月１日から2026年５月31日)の株主配当予想につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益は 減益を見込んでおりますが、上記の基本方針に基づき、当期と同額の１株当たり年間75円(うち中間配当35円)といたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える研究・生産体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業ならびに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としております。この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
１．取締役会
当社は、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行うべく、取締役会を設置しております。取締役会は、原則として月例開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2025年５月期は定時・臨時合わせて20回開催しました。なお、構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
２．経営会議
当社は、当社グループの経営に係る事項について、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うべく、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則、月１回、また、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
３．ＧＴＢ
当社は、Global Top Management Board（GTB）を設置し、原則年３回開催され、必要に応じて臨時に開催しております。GTBは、当社グループのグローバルな業務運営上の重要な課題、方針、戦略等を協議しております。なお、構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
４．事業執行会議
当社は、取締役会で決定された経営方針・中長期計画に基づき、経営戦略に関わる重要な事項等について、全社または組織横断的な事項について審議を行うべく、事業執行会議を設置しております。事業執行会議は、原則、月１回、開催しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会後、意思決定の迅速化を図るべく、事業執行会議を廃止する予定としております。
５．部長会
当社は、中長期的な事業方針や財務状況・経営成績に関する事項、国内外の営業活動に関する事項、研究・開発に関する事項等、経営・事業活動全般に関する意見交換や情報共有、経営層への建設的な意見上申等を行うべく、部長会を設置しております。部長会は、原則、月１回、開催しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
６．監査役会
当社は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成される監査役会を設置しており、原則毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議をしております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しており、2025年５月期は定時・臨時合わせて17回開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、取締役会、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、稟議書等を常時閲覧すること等により、監査の実効性の向上を図っております。
当社は、監査機能の強化を確保するため、企業勤務経験があり豊富な知識や識見を有している、社外監査役を２名選任しており、うち１名は、金融機関出身者として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
なお、監査役会の構成員の氏名は以下のとおりです。
７．監査室
当社は、社長に直属する監査室(従業員５名)を設置し、内部監査規程および年度監査計画に基づき、各部および子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しており、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。
８．コンプライアンス委員会
当社は、当社および国内子会社において、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則年２回開催しております。当該委員会は、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行っており、必要な情報を当社取締役会に報告することとしております。また、年１回、匿名でコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンスに関する意識・行動、コンプライアンス違反リスクの予防体制、内部通報制度の運用など、実態を多面的、かつ、多層的に調査しております。この調査結果から、経時的推移を把握することにより、活動の成果の検証を図っております。
なお、コンプライアンス委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
９．リスク管理委員会
当社は、当社および国内子会社が被る損失または不利益を最小限に抑えるべく、当社社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則年２回開催しております。また、リスクが顕在化した場合には、当該委員会の下部組織として危機対策会議を立ち上げ、迅速な対応を行うこととしております。また、平常時におけるリスク管理として、①天候変動、②事業展開地域の地政学的及び社会制度的変革、③研究開発、④知的財産権侵害、⑤安全性、⑥財務、⑦従業員の犯罪・不祥事、⑧災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析及び評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、ＢＣＰ等を立案して取締役会に提案することとしております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
10．サステナビリティ委員会
当社は、当社事業である種苗事業や緑花事業を通じて、社会や農園芸業に貢献し、社内外のステークホルダーが共に発展するサステナビリティ経営を目指すべく、当社社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、原則年２回開催しております。当該委員会は、当社サステナビリティ基本方針の実現に向けた重要課題への取組み等に関する審議を行い、実施内容等を当社取締役会に報告しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
11．指名委員会および報酬委員会
当社は指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。両委員会は、ともに社内取締役１名、社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問機関として、指名委員会は役員の指名に関する事項の決定、報酬委員会は役員の報酬に関する事項の決定に関して、客観性と透明性を確保しております。
なお、指名委員会および報酬委員会の役職名および氏名は、以下のとおりです。
(1) 指名委員会
(2) 報酬委員会
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。
(1) 指名委員会
(2) 報酬委員会
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監督機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。
監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ、透明性の高い業務執行を確保しております。
また、当社は取締役会の役割を経営監督に注力させるために執行役員制度を導入しております。
(2025年８月25日現在)
当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容等を含め、以下の体制となる予定です。
(2025年８月26日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム基本方針について
当社は、2006年５月19日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、その後数度の改定を経て、2024年７月19日の取締役会において一部改定いたしました。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。また、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議を予定しております。内部統制基本方針については、これらの決議を踏まえ変更することを予定しておりますが、現行の基本方針は以下のとおりであります。
イ．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．企業理念
当社グループは、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業ならびに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社グループの主要なステークホルダーは、農業並びに園芸業およびその関連事業に関わる皆様、株主の皆様および社員である。
２．コンプライアンス体制の整備・徹底
当社は、「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、当社グループのすべての役員、使用人が法令および企業倫理を遵守することを定める。
また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。当社は、当社グループにおける法令および企業倫理に関する事項について、当社および国内子会社の使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内および社外に設置するとともに、海外子会社においてはその規模等に応じた適切な内部通報制度を整備する。当社グループは、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令および社内規程等に反した不利益な取扱いを行わない。
３．反社会的勢力の排除
当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の３原則に従って対応する。
また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。
４．財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制実施規程」を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために「内部統制実施要領」等関連諸規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者(代表取締役)の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の遂行に関わる文書(電磁的記録を含む。)については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。
ハ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために社内マニュアル等を整備し、天候変動、事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、研究開発、知的財産権侵害、安全性、財務、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故等の各種リスクについて、管理体制を確立する。
当社は、当社グループにリスクが顕在化した場合には、社内マニュアル等に従い、所管部門および関係部門が一体となって迅速な対応を行う。
ニ．当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会
当社は、社内規程に従い、取締役会を適切に運営する。
取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役および執行役員への委嘱業務および各組織の業務分掌を定める。
２．経営会議
経営会議は、原則として月１回開催され、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、取締役会の事前審議機関として、当社グループの経営に係る事項の審議を行う。社内規程に従い、代表取締役社長、取締役、常務執行役員で構成される。
３．執行役員制の導入
当社は、取締役の役割を経営監督に注力させ、かつ、柔軟かつ機動的に事業執行を行うべく、執行役員制を導入する。また、迅速な事業執行体制を構築すべく、各事業本部に管掌役員として常務執行役員を配置する。
４．稟議決裁制度
当社は、取締役および執行役員の日常業務を効率的に行うため、社内規程に基づく、稟議決裁制度を設定する。
なお、業務遂行については、業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図る。
５．子会社における体制の構築
当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
６．当社グループにおける業務方針の徹底
当社は、原則年２回当社役員、各本部長と主要子会社社長との会議を開催し、当社グループ全体の経営方針・事業目的を徹底する。
また、研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。
ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．子会社の管理・監督
業務の執行が適正に行われるよう管理する部署は、経営企画部とする。また、当社は取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定め、その管掌役員は当該子会社の経営全般に関して経営指導と監督を行う。
経営企画部と管掌役員は社内規程に則り、また子会社取締役会等を通じて、業務協力、情報交換、人事交流等の連携体制を推進し会社に対して適正な管理・監督を行い、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。
２．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、月１回、子会社の営業成績、財務状況、人事、その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
また、当社は、年１回、子会社通期業績見通しおよび次年度経営計画の提出を求め、当社取締役会にて審議を行う。
へ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命する。
また、当該使用人の人数および地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬および人事異動に関して、取締役はあらかじめ監査役会と協議する。
ト．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実および取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見したときは、当社の監査役に報告する。
当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
当社グループの取締役および使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、当社の監査役から経営上の重要事項ならびに業務の執行状況等について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。
また、当社は当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。当社の監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者および子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況および業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図るとともに、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。
また、当社の監査役は、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、当社および国内子会社が被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアルおよびＢＣＰ(事業継続計画)を整備し、「リスク管理委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。
平常時におけるリスク管理として、リスク管理委員会は、当社グループの業務執行に関してa.天候変動、b.事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、c.研究開発、d.知的財産権侵害、e.安全性、f.財務、g.従業員の犯罪・不祥事、ｈ.災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析および評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、ＢＣＰ等を立案して当社取締役会に提案することとしております。
リスク管理委員会は、教育・啓発活動の実施により、リスク発生の防止を推進することとしており、各種リスクへの適切な対応を行っております。なお、リスクが顕在化した場合には、危機管理マニュアルに従い、危機対策会議を立ち上げ、迅速な対応を行うこととしております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で会社法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全て当社および子会社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、補填する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 当事業年度における提出会社の取締役会ならびに任意の指名委員会および任意の報酬委員会の活動状況
イ．取締役会の活動状況
当事業年度において、定時取締役会を12回、臨時取締役会を８回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次の通りであります。なお、監査役である對馬淳平、坊昭範、田中公子の各氏は、定時取締役会および臨時取締役会に出席しております。
（注）1 沼田安功氏は、2024年８月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までに開催された定時取締役会および臨時取締役会に出席しております。
2 田中公子氏は、2024年８月27日開催の定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された定時取締役会および臨時取締役会に出席しております。
取締役会における具体的な検討内容として、成長戦略・中長期経営計画、グループガバナンス、リスクマネジメント、経営資源配分、人材戦略等、当社グループ全般における経営方針・戦略および重要な業務執行に関する事項、その他法令および定款に定められた事項について審議を行っております。
また、当社では、経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制度を導入し、意思決定権限の委譲を行っており、取締役会は、執行役員から法令に定められた事項および重要な業務の執行状況についても報告を受け、業務執行の監督機関としての役割を果たしております。
ロ．任意の指名委員会および任意の報酬委員会の活動状況
任意の指名委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の選解任に関する原案、後継者計画・育成に関する事項等を作成し、取締役会に答申しております。委員会は、独立社外取締役が過半数を占めた構成となっております。なお、2025年５月期は５回開催し、役員の選任等を協議・決議しました。
任意の報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬等の審議を行い、取締役会に答申しております。委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役等の経営目標の達成状況、中長期的な成果等を、取締役等の報酬額に客観的に反映させ、また、報酬方針や決定方法等の制度設計には透明性・公平性が求められており、より一層、報酬委員会の独立性を確保できる体制を構築しております。なお、2025年５月期は３回開催し、役員の報酬額等を協議・決議しました。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、安定的かつ機動的な配当政策の遂行を目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2025年８月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．取締役菅原邦彦および尾崎行正および渡辺雅子は社外取締役であります。
２．監査役坊昭範および田中公子は社外監査役であります。
３．所有株式数は百株未満を切り捨てて記載しております。
４．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2025年８月分の持株会による取得株式数は、提出日(2025年８月25日)現在確認ができていないため、2025年７月末日現在の実質所有株式数を記載しております。
５．2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
６．2024年８月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
７．当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦、尾崎行正、渡辺雅子、坊昭範、田中公子の５氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
９．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の迅速化と経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。常務執行役員は上記５名の他、上席執行役員は下記７名、執行役員は下記８名で構成されております。
上席執行役員
中井 智二(海外営業本部長)
米本 丈夫(サプライチェーン本部長)
齋藤 弘佳(国内営業本部長兼花統括部長)
榎本 真也(研究本部長兼内部統制評価責任者)
小津 聡子(経営本部長兼経営企画部長)
星 武徳(管理本部長兼経理部長)
吉田 潤平(グローバル花事業本部長兼国内営業本部副本部長兼グローバル花営業部長)
執行役員
黒木 達司(国内営業本部副本部長)
川村 学(研究本部副本部長兼掛川総合研究センター場長)
平田 理(サプライチェーン本部副本部長兼サプライチェーン本部部長)
近藤 了裕(国内営業本部副本部長兼ソリューション統括部長)
大塚 達(国内営業本部副本部長兼野菜統括部長)
井内 勲(海外営業本部副本部長兼海外野菜営業部長)
小畠 義大(サプライチェーン本部副本部長兼調達管理部長)
真島 禎(研究本部副本部長兼三郷試験場長)
b. 2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １．取締役菅原邦彦および尾崎行正および渡辺雅子は社外取締役であります。
２．監査役坊昭範および田中公子は社外監査役であります。
３．所有株式数は百株未満を切り捨てて記載しております。
４．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2025年８月分の持株会による取得株式数は、提出日(2025年８月25日)現在確認ができていないため、2025年７月末日現在の実質所有株式数を記載しております。
５．2025年８月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
６．2024年８月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
７．当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦、尾崎行正、渡辺雅子、坊昭範、田中公子の５氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
９．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の迅速化と経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は下記のとおりでございます。
社長執行役員
加々美 勉
専務執行役員
古木 利彦(グループガバナンス担当)
高宮 全(IR、コンプライアンス担当)
常務執行役員
中井 智二(海外営業本部長)
米本 丈夫(サプライチェーン本部長)
齋藤 弘佳(国内営業本部長兼花統括部長)
榎本 真也(研究本部長兼内部統制評価責任者)
小津 聡子(経営本部長兼経営企画部長)
星 武徳(管理本部長兼経理部長)
吉田 潤平(グローバル花事業本部長兼国内営業本部副本部長兼グローバル花営業部長)
執行役員
川村 学(研究本部副本部長兼掛川総合研究センター場長)
平田 理(サプライチェーン本部副本部長兼サプライチェーン本部部長)
近藤 了裕(国内営業本部副本部長兼ソリューション統括部長)
大塚 達(国内営業本部副本部長兼野菜統括部長)
井内 勲(海外営業本部副本部長兼海外野菜営業部長)
小畠 義大(サプライチェーン本部副本部長兼調達管理部長)
真島 禎(研究本部副本部長兼三郷試験場長)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを選任基準としております。
社外取締役および社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。また、社外監査役坊昭範氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社と社外取締役菅原邦彦、尾崎行正および渡辺雅子ならびに社外監査役坊昭範および田中公子の各氏との間には、一部当社株式の所有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦、尾崎行正、渡辺雅子、坊昭範、田中公子の５氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を定期的に受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人および監査室等と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
［本有価証券報告書提出日現在］
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されており、うち２名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を選任しております。なお監査役会は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ(１名)を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集の権限を付与し、監査役会開催時を含め随時調査結果等について説明を受けております。
［2025年８月26日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後］
本有価証券報告書提出日現在から変更なし。
ｂ．監査役会の活動状況
当社の監査役会は、原則として毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
当事業年度は定例で12回、臨時で５回、合計17回開催し、１回当たりの平均所要時間は約１時間20分でした。また各監査役の出席状況は以下の通りであります。
（注）1 沼田安功氏は、2024年８月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までに開催された監査役会および取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
2 田中公子氏は、2024年８月27日開催の定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された監査役会および取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
監査役会では、監査に関する重要事項について報告を行うほか、必要に応じて協議、決議を行っております。
当事業年度の監査役会における具体的な検討事項は主に以下の通りです。
・監査方針・監査計画の策定
・監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定
・監査役報酬の決定
・会計監査人再任の決定、会計監査人の報酬に対する同意
・補欠監査役選任議案に関する同意
・監査役会監査報告の作成
監査方針・監査計画の策定においては、取締役および使用人等の職務執行状況、内部統制の各部署における運用状況(グループ会社を含む)、KAMに関連して生産・在庫管理業務、グローバル・ガバナンス体制構築状況および海外関係会社の業務遂行状況他の７項目を重要監査対象として取り上げております。
また、監査役会では第82期より監査役会活動の実効性評価を開始し、その結果は翌年度の監査計画や活動に反映させております。
ｃ．監査役の活動状況
監査役は、取締役会、経営会議に出席し、各々の議事運営、および決議内容等を監視・検証し、必要に応じて意見表明を行っております。なお当事業年度の取締役会開催回数は20回であり、常勤監査役と社外監査役の出席状況は上記ｂ．に記載の通りであります。
常勤監査役、社外監査役ともに、取締役・執行役員に業務執行に関する報告を求め、業務執行状況の監視・検証を行い、取締役の職務執行について監査を行っております。この他、主要海外関係会社との会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会、部長会等の重要な会議に出席し、必要に応じて、業務執行に関する報告を求め、意見を表明しております。
さらに本社の各部署、並びに必要に応じて本社以外の国内事業所、および国内外子会社を往査することを通じて、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を実施しております。また代表取締役と原則、四半期に一度、定期的に会合の機会を設け意見交換を実施しているほか、内部監査部門、会計監査人と年間を通して緊密に連携し、社外取締役との間で情報交換・認識共有を行い、監査の実効性の向上に努めております。
常勤監査役はこのほか、投融資委員会、報酬委員会、指名委員会、内部統制進捗会議にも出席し、コンプライアンス社内通報相談窓口から定期的な報告を求め、必要に応じて意見を表明しております。また常勤者としての特性も踏まえ、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧する等、日常的な監査活動を行い、これらの内容は監査役会での報告等を通じて、社外監査役２名とも適時共有しております。
前記の監査方針・監査計画、監査役会および監査役の活動状況は取締役会に報告しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査体制は、社長に直属する監査室(５名)を設置し、内部監査規程及び年度監査計画に基づき、各部及び子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果については、問題点も含め、代表取締役だけでなく取締役会並びに監査役会へ直接報告を行っています。本部管掌及び本部長は監査結果に加え各部署への改善提案内容と各部署が策定した改善案を確認しており、適切な改善がなされる体制です。また、監査室は当社グループの内部統制の実効性の評価を実施し、取締役会に報告しております。
監査役と監査室は、原則、全監査役と監査役室長が監査室の内部監査に同席する他、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
42年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名で構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は当社「監査役監査基準」に基づき、監査実績、監査実施体制、過去の監査の品質および品質管理体制、監査費用を主項目とする「会計監査人の選任および再任の基準」を策定し、会計監査人を適切に選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法および公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合のほか、会計監査人の職業倫理、独立性、専門性、効率性、監査に関する品質管理体制等において適正でないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。
ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、当社「監査役監査基準」に基づき、会計監査人の独立性および必要な専門性、監査計画の合理性・妥当性等を確認し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。そのうえでこれまでの監査実績も踏まえ総合的に評価、監査役会として会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、会計・税務関係のアドバイザリー業務にかかるものです。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、会計・税務関係のアドバイザリー業務にかかるものです。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性の検討を行い、監査公認会計士等と協議した上で、総合的に勘案し決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．当該方針の内容
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の報酬委員会(以下、報酬委員会)へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ａ．基本報酬に関する方針
当社取締役の報酬制度は、a.グローバル企業としての成長を牽引する優秀な経営人材を確保できる報酬制度であること、b.長期的な株主価値向上に結びつくものであること、c.継続的・安定的な企業業績の向上に資するものであること、d.その決定プロセスが客観的で透明性の高いものであることを基本的な考え方としております。
また、当社では、取締役の報酬制度およびその内容ならびに決定方法等の透明性・公平性を確保すべく、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。なお、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役が務めることとしております。取締役の報酬の種類は、金銭報酬と非金銭報酬(株式報酬)とし、取締役の役位、職責、会社業績への貢献度を総合的に勘案し、下記の通り、報酬額を決定しております。
・金銭報酬は、役位に応じた「基本報酬」ならびに業績目標の達成に連動する「賞与」で構成しております。金銭報酬の総額は、年額350百万円以内とします。
・非金銭報酬は、取締役ひとり一人の中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるべく、当社株式とします。株式報酬額は、３事業年度あたり、上限230百万円とします。
・なお、上記金銭報酬の上限額および非金銭報酬の上限額は、第77回定時株主総会(2018年８月28日開催)で承認されております。
・また、社外取締役の報酬は、その機能が業務執行から独立した経営への監督であることを考慮し、業績に連動する賞与および株式報酬は付与せず、基本報酬のみとします。
当社監査役の金銭報酬については、年額80百万円以内の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。なお、上記金銭報酬の上限額は、第77回定時株主総会(2018年８月28日開催)において承認されております。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬である「賞与」は、対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の各目標値に対する達成度を総合的に勘案し、所定の算定式で算出された業績評価ポイントに応じ支給額を決定します。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬として、当社株式を支給します。「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」制度を設け、当社「株式給付規程」に定める方法に基づき決定します。(「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」参照)。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
報酬委員会の答申に基づき、継続的・安定的な企業業績の向上に向けた適切かつ健全なインセンティブとして機能するよう、各報酬の割合を取締役会にて適切に決定します。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
金銭報酬は当社「取締役報酬規程」、非金銭報酬は当社「株式給付規程」に基づき、基本報酬は毎月、賞与は期末決算日後の一定時期に支給します。非金銭報酬は、原則として、取締役の退任時に当社株式等を給付します。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定しておりますが、代表取締役社長坂田宏氏が取締役会から委任を受け決定することもでき、その場合、代表取締役社長は、報酬委員会の答申の結果を踏まえ決定することとしています。
ｇ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
報酬委員会にて、取締役の報酬水準、報酬額等につき審議され、その結果は取締役会へ答申されます。取締役会は同委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。
ロ．当該事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
当該事業年度における業績連動報酬については、対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の各目標値に対する達成度を総合的に勘案し、所定の算定式で算出された業績評価ポイントに応じ支給額を決定しております。2025年５月期における達成ポイントは、100.5ポイントでした。
2025年５月期における目標値
・連結売上高 ：93,500百万円
・連結営業利益：11,000百万円
・親会社株主に帰属する当期純利益：8,000百万円
なお、2026年５月期における目標値は、次のとおりであります。
2026年５月期における目標値(業績予想より)
・連結売上高 ：95,500百万円
・連結営業利益：11,000百万円
・親会社株主に帰属する当期純利益：9,000百万円
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会となります。取締役会は、報酬委員会(委員長：菅原邦彦氏、委員：尾崎行正氏、渡辺雅子氏、坂田宏氏)に対し、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する審議を委嘱し、取締役会の委任を受けた代表取締役社長坂田宏氏は、当該委員会の答申の範囲内にて決定しております。
なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（社外取締役３名）となる予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容等を含め、報酬委員会は、委員長を菅原邦彦氏、委員を尾崎行正氏、渡辺雅子氏、坂田宏氏、加々美勉氏の５名体制となる予定です。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
報酬委員会は、委員長を社外取締役が務めており、取締役会の諮問機関として役員報酬制度および水準ならびに報酬額等につき審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。
ホ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会および委員会等の活動内容
報酬委員会は当事業年度に計３回開催いたしました。主な議案は、以下のとおりとなります。報酬委員会での審議内容は取締役会に答申され、取締役会にて同委員会の答申を尊重し、役員報酬額を決定しております。
・業績連動報酬に係る前事業年度の評価および当事業年度の目標設定
・当事業年度の取締役の報酬額
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．上記報酬等の額には、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において株式報酬枠として決議された「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」に係る役員株式給付引当金繰入額が含まれております。
３．当社は、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において、同総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを基準としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有に関する方針
当社は、取引関係の維持・強化などを通じた持続的な企業価値向上と安定した企業運営の実現を目指して、政策保有株式を保有しております。
当社は、社内規程を整備し、毎年、取締役会にて次の各号に掲げる事項について、個別銘柄ごとに保有意義と保有コストも踏まえた経済合理性を検証の上、適切でないものは縮減を図ります。
(1) 資本・業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性
(2) 発行会社の業績や株価動向、配当などによる収益性とリスク
(3) 発行会社の成長性、将来性、現時点あるいは将来の採算性
なお、当事業年度においては、上記方法に基づく検証結果などを踏まえ、政策保有株式１銘柄を23百万円で売却いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については、記載が困難なため、記載しておりません。
保有の合理性を検証した方法については②ａに記載したとおりであり、2024年９月の取締役会にて検証を行っております。
(注) ２ 株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割しております。
(注) ３ 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの