当第２四半期連結累計期間において、2020年８月14日提出の有価証券届出書に記載した「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」について重要な変更があった事項は、以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、2020年８月14日提出の有価証券届出書における「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
(13) ベインキャピタルグループとの関係
2020年９月17日の当社株式上場に伴う当社株式の売出しによりBain Capital Snow Hong Kong Limited保有の当社株式の大部分が売却されたこと及び2020年10月９日付で同グループから派遣されていた取締役２名が辞任したことにより、当社といたしましては当該リスクは解消したと認識しております。なお、当四半期連結会計期間末日におけるBain Capital Snow Hong Kong Limitedの当社株式保有状況については、本四半期報告書「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (5) 大株主の状況」をご覧ください。
(14) 株式会社神明ホールディングスとの関係
① 資本関係、人的関係等について
当社は、株式会社神明ホールディングスから出資を受け入れており、当第２四半期連結会計期間末日において、株式会社神明ホールディングスは当社発行済株式総数の50.10％を保有しております。当社の取締役である藤尾益雄を株式会社神明ホールディングスから招聘している他、出向者を１名受け入れております。また、当社は、株式会社神明ホールディングスのグループ会社に対して当社製品の販売を行っております。
当社株式上場日である2020年９月17日において、株式会社神明ホールディングスは当社が指定する販売先（親引け先）として、当社普通株式436,500株を取得し、同社は当社株式の総議決権の過半数を保有しました。これにより当社は同社の連結子会社となりました。
② 株式会社神明ホールディングスのグループ経営管理について
株式会社神明ホールディングスの関係会社管理に関して、当社が同社の事前承認を必要とする事項はありません。なお、こうした取扱いは、既述のように、当社が同社の連結子会社となった場合も同様です。
また、同社から当社に対する役職員の派遣や各種取引に関しては、少数株主保護の観点で問題がなく、かつ、必然性及び経済合理性が認められる範囲において、各社の経営判断のもとに実施する方針です。当社の側でも、同社のグループ経営管理に関して、当社の経営の独立性が阻害されることがないよう、独立役員を確保するとともに、独立役員が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置する等の措置を講じております。また、当社では、同社グループとの各種取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づいて、当社の取締役会の決議を経て実施することとしており、既存の取引についても取締役会の決議を経て実施しております。
③ 神明ホールディングスグループにおける当社の位置付けについて
神明ホールディングスグループは、米の卸売事業を基軸として、「川上から川下までの食のバリューチェーン」構築を目指しており、その上で、米の卸売事業の周辺事業に止まらず、食品製造業への進出も同社の成長戦略の一つとして位置付けております。当社グループは、当該成長戦略の一翼を担っております。
また、現在、神明ホールディングスグループには、当社グループ以外に、きのこの製造販売やそれに類似する事業を営む企業が存在しないため、当社グループとその他の神明ホールディングスグループ企業との間で事業の競合は発生しておりません。
当社グループとその他の神明ホールディングスグループ企業との間には、当社が従来まいたけの消費量の少なかった西日本等で販売拡大に取り組む場合等での神明ホールディングスグループのネットワークの活用や、米ときのこを組み合わせた商品開発と小売店・外食チェーンでの展開、広域量販店を中心とした両者の商品のクロスセル推進等の形でシナジーが見込まれ、当社及び神明ホールディングスは、両社の協働を通じて、それぞれにおいて企業価値向上を図ることができる関係にあると考えております。
④ 今後の関係について
2017年７月の株式会社神明ホールディングスの当社への出資後に新たに開拓された神明ホールディングスグループと当社グループの取引は、徐々に増加しております。当社グループとしては今後も神明ホールディングスグループとの取引拡大に向けて株式会社神明ホールディングスと協業を継続していく方針です（神明ホールディングスグループとの取引は、他のクライアント企業と同様の取引条件で行っており、今後も同様の方針です。）。なお、株式会社神明ホールディングスは、2020年９月17日付のプレスリリース「当社のグループ経営に関する考え方及び方針等について」において、上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策として「上場子会社との間でもシナジーの追求を第一に考えており、役職員の派遣や各種取引に関しては、上場子会社の少数株主保護を十分念頭に置いた上で、経済合理性が認められる範囲において、各社の経営判断のもとに必要な範囲で実施する方針です。また、上場子会社の側にも、独立役員の確保等、少数株主保護に配慮した措置を要請していく方針です。」との発表をしております。
また、当社は、当社の上場時まで、当社と株式会社神明ホールディングスとの間のマネジメント契約（以下「神明マネジメント契約」といいます。）に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました。
神明マネジメント契約は上場時に終了し、当社は同社の連結子会社となりましたが、株式会社神明ホールディングスは上場後も当社株式を安定保有する意向を有しているため、当社と株式会社神明ホールディングスの関係について重大な変化は生じないものと認識しております。しかしながら、将来において、何らかの要因により株式会社神明ホールディングスが経営方針や営業戦略（当社株式の保有方針も含む。）を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、株式会社神明ホールディングスが過半数の当社株式を保有することにより、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
このように、株式会社神明ホールディングスは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
さらに、当社の上場時に神明マネジメント契約が終了したため、当社が株式会社神明ホールディングスから経営や事業に関する助言が受けられなくなりました。当社の上場後は、かかる助言がなくても当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から９月30日）における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、大変厳しい状況が続きました。一部に、政府主導の経済政策による経済回復の動きもあり、国内の消費マインドにも変化が見られるものの、依然、先行きが不透明な状況が続いております。
国内きのこ市場は、外出自粛に伴う家庭での調理機会の増加や、健康意識の高まりを背景とした機能性食材の需要が拡大したことに加えて、初夏の天候不順により野菜の生育不良が発生し、野菜相場が高騰したことによるきのこへの需要の高まりもあり、堅調な推移となりました。
このような環境の中、当社グループは、引き続き中期経営計画の基本方針である「プレミアムきのこ総合メーカーとしての基盤確立」に基づき、まいたけを中心にきのこの機能性の開発と訴求を推進することにより、季節の食材という位置づけから日常的に消費される食材へと育成するとともに、安全・安心な製品をお客様に提供することを通じて健やかな社会の実現に貢献すべく事業展開を図ってまいりました。
当第２四半期連結累計期間の収益は、22,655百万円（前年同期比6.1％増）、このうち、売上収益は、14,997百万円（同4.3％増）となりました。2019年10月に取得した株式会社三蔵農林による売上の増加をはじめとし、茸事業が堅調に推移したことにより増収となりました。売上総利益は、ユーティリティ費の減少、品質向上、生産効率の向上等により売上原価率が低下したことから、7,383百万円（同12.0％増）となりました。販売費及び一般管理費は売上増加等で運賃、販売手数料等が増加し、3,957百万円（同1.7％増）となりました。
以上の結果、営業利益は、3,280百万円（同19.2％増）、四半期利益（親会社の所有者帰属）は、1,966百万円（同22.9％増）となりました。なお、当第２四半期連結累計期間においては、IFRS農業会計（IAS第41号）の適用に関する公正価値変動による利得が、収益に7,657百万円、売上原価に6,846百万円、それぞれ含まれております。
当第２四半期連結累計期間における事業セグメント別の売上収益の状況は以下のとおりです。
〔茸事業〕
① まいたけ
まいたけの機能性を訴求するとともに、旨味と風味のバランスや食感の良さ等、食材としてお客様からの高い評価の獲得を通じて、季節の食材ではなく通年食材としての地位確立と、豊富な製品ラインアップを活かした製品戦略を展開しました。当第２四半期連結累計期間においては、販売単価は前年同期を下回りましたが、販売数量は堅調に推移しました。この結果、まいたけ事業の売上収益は8,402百万円（前年同期比1.6％増）となりました。
② エリンギ
生産品質の向上により安定した供給を実現したことに加え、消費者のニーズに対応した戦略製品の投入による製品ラインアップの拡充を図ることで、販売数量、販売単価ともに前年同期を上回る状況で推移しました。この結果、エリンギ事業の売上収益は1,694百万円（同10.5％増）となりました。
③ ぶなしめじ
青果市況と市場の動向を注視し、需給バランスに応じた製品投入を実施することで、販売単価は前年同期を上回る状況で推移しました。この結果、ぶなしめじ事業の売上収益は2,960百万円（同6.5％増）となりました。
④ 茸その他
2019年10月に取得した株式会社三蔵農林が売上の増加に寄与しました。この結果、茸その他事業の売上収益は、1,683百万円（同128.0％増）となりました。
〔その他〕
その他事業の売上収益は、2020年２月のカット野菜及び納豆事業終了の影響により、255百万円（同75.7％減）となりました。
各事業セグメント別売上収益は以下のとおりです。
（単位：百万円）
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自2019年４月１日 至2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自2020年４月１日 至2020年９月30日） |
増減率 （％） |
|
|
茸事業 |
13,325 |
14,741 |
10.6 |
|
|
|
まいたけ |
8,273 |
8,402 |
1.6 |
|
|
エリンギ |
1,533 |
1,694 |
10.5 |
|
|
ぶなしめじ |
2,780 |
2,960 |
6.5 |
|
|
茸その他 |
738 |
1,683 |
128.0 |
|
その他 |
1,052 |
255 |
△75.7 |
|
|
売上収益 |
14,377 |
14,997 |
4.3 |
|
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末（2020年９月30日時点）の資産合計は、36,857百万円（前連結会計年度末比1,658百万円増）となりました。流動資産は、11,492百万円（同446百万円増）となりました。これは主に、現金及び現金同等物が952百万円減少した一方、生物資産が950百万円、営業債権及びその他の債権が298百万円、棚卸資産が184百万円それぞれ増加したこと等によるものです。非流動資産は、25,365百万円（同1,211百万円増）となりました。これは主に、まいたけ増産に係る設備増強・更新等に伴って有形固定資産が1,356百万円増加したこと等によるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、29,982百万円（同315百万円減）となりました。流動負債は、7,424百万円（同143百万円増）となりました。これは主に、未払法人所得税が475百万円、その他の負債が461百万円それぞれ減少した一方、営業債務及びその他の債務が814百万円、従業員給付に係る負債が179百万円それぞれ増加したこと等によるものです。非流動負債は、22,558百万円（同459百万円減）となりました。これは主に、借入金が389百万円減少したこと等によるものです。
（資本）
当第２四半期連結会計期間末の資本合計は、6,874百万円（同1,973百万円増）となりました。これは主に、四半期利益1,959百万円を計上したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ952百万円減少し、3,508百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、1,292百万円（前年同期は1,320百万円の使用）となりました。これは主に、税引前四半期利益3,019百万円並びに減価償却費及び償却費964百万円の計上や、販売好調による棚卸資産の増加184百万円、並びに生物資産の増加950百万円等があった一方で、法人所得税の支払1,682百万円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,652百万円（前年同期は389百万円の使用）となりました。これは主に、まいたけ増産に係る設備増強・更新等に伴う有形固定資産の取得による支出1,639百万円等があったことによるものです。また、前年同期において、当社保有の滋賀県の土地売却による収入があったことも変動要因となっております。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、592百万円（前年同期は1,096百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出481百万円等があったことによるものです。なお、前年同期においては、長期借入金の繰上返済を実施したことも変動要因となっております。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、今般の新型コロナウイルスの感染拡大に関しては、① 当社グループの売上は主に大手スーパーマーケットを中心とした小売事業者向け製品で構成され、外出自粛等による影響を受けにくいこと、また、② 家庭での調理機会の増加や健康への意識の高まりから、健康促進効果がある「きのこ」に対する需要は引き続き堅調に推移していること等から、現時点では業績への大きな影響はないと考えております。
今後の業績等の推移に応じて、通期の連結業績予想を見直す必要が生じた場合には、速やかに公表する予定です。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、141百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第２四半期連結累計期間において、新たに経営成績に重要な影響を与える要因についての変更はありません。
(8) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
2020年８月14日に提出いたしました有価証券届出書に記載した「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載については、重要な変更はありません。
（参考情報）
当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後当期利益を重要な経営指標として位置づけております。当第２四半期連結累計期間の調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後四半期（当期）利益は以下のとおりであります。
(1) 営業利益、調整後営業利益、調整後EBITDA
（単位：百万円）
|
回次 |
国際会計基準 |
||
|
第３期 |
第４期 |
第３期 |
|
|
決算期 |
2020年３月期 第２四半期 連結累計期間 |
2021年３月期 第２四半期 連結累計期間 |
2020年３月期 |
|
営業利益 |
2,753 |
3,280 |
6,691 |
|
（調整額） |
|
|
|
|
＋マネジメントフィー（注）4 |
50 |
48 |
102 |
|
＋上場関連費用（注）5 |
51 |
153 |
106 |
|
＋合併に伴う不動産登記費用（注）6 |
－ |
61 |
－ |
|
調整額小計 |
102 |
263 |
208 |
|
調整後営業利益（注）1、8 |
2,856 |
3,544 |
6,899 |
|
（調整額） ＋減価償却費及び償却費 |
847 |
964 |
1,772 |
|
調整後EBITDA（注）2、8 |
3,703 |
4,509 |
8,672 |
(2) 四半期（当期）利益及び調整後四半期（当期）利益
|
回次 |
国際会計基準 |
||
|
第３期 |
第４期 |
第３期 |
|
|
決算期 |
2020年３月期 第２四半期 連結累計期間 |
2021年３月期 第２四半期 連結累計期間 |
2020年３月期 |
|
四半期（当期）利益（百万円） |
1,598 |
1,959 |
4,344 |
|
（調整額） |
|
|
|
|
＋マネジメントフィー（百万円）（注）4 |
50 |
48 |
102 |
|
＋上場関連費用（百万円）（注）5 |
51 |
153 |
106 |
|
＋合併に伴う不動産登記費用（百万円）（注）6 |
－ |
61 |
－ |
|
＋リファイナンス関連損益（百万円）（注）7 |
82 |
134 |
△302 |
|
調整額小計（税金調整前）（百万円） |
185 |
397 |
△94 |
|
調整項目の税金調整額（百万円） |
△63 |
△136 |
32 |
|
（適用税率） |
(34.3%) |
(34.3%) |
(34.3%) |
|
調整額小計（税金調整後）（百万円） |
121 |
261 |
△62 |
|
調整後四半期（当期）利益（百万円）（注）3、8 |
1,720 |
2,221 |
4,282 |
|
1株当たり調整後四半期（当期）利益（円）（注）9、10 |
43.18 |
55.75 |
107.46 |
（注）１．調整後営業利益＝営業利益 ＋ マネジメントフィー ＋ 上場関連費用 ＋ 合併に伴う不動産登記費用
２．調整後EBITDA＝調整後営業利益＋減価償却費及び償却費
３．調整後四半期（当期）利益＝四半期（当期）利益＋ マネジメントフィー ＋ 上場関連費用 ＋ 合併に伴う不動産登記費用 ＋ リファイナンス関連損益＋ 調整項目の税金調整額
４．Bain Capital Private Equity, LP及び株式会社神明ホールディングスとのマネジメント契約に基づく報酬であります。
５．上場準備アドバイザリー費用、上場のための組織体制構築に関する費用、上場のための国際会計基準導入及び適時開示体制構築に関する費用等の上場関連の一時的な費用であります。
６．2020年４月１日に旧雪国まいたけホールディングスが旧雪国まいたけを吸収合併したことに伴う不動産登記費用であります。
７．当社非公開化後に実施したリファイナンスに関連して一時的に発生したアドバイザリー費用等であります。なお、調整後四半期（当期）利益（国際会計基準）の計算においては、同リファイナンスに伴う契約金利の低下によって発生した一時的な利得とそれに連動して発生する残存契約期間における支払利息の増加額を相殺しております。
８．調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後四半期（当期）利益及び１株当たり調整後四半期（当期）利益は国際会計基準により規定された指標ではなく、投資家が当社グループの業績を評価する上で、当社グループが有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、上場後には発生しないマネジメントフィー及び上場関連費用、非公開化関連費用及びリファイナンス関連損益や、割安購入益等の非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。なお、調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後四半期（当期）利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、国際会計基準に準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおける調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後四半期（当期）利益は、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。
９．１株当たり調整後四半期（当期）利益＝調整後四半期（当期）利益÷期中平均株式数
10．当社は、2020年７月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり調整後四半期（当期）利益につきましては、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。
(1) Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約
当社は2015年６月26日付で、Bain Capital Partners, LLC（現Bain Capital Private Equity, LP）とManagement Agreementを締結し、2017年10月１日付で、AMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結しておりましたが、当社の新規株式公開（IPO）を受け当該契約は終了いたしました。
なお、本契約上、IPOが行われる場合には、IPOの実施時点において、マネジメント報酬とは別に所定の金額を一括で支払う旨の規定が存在いたしますが、IPOが2020年12月31日までに実施される場合においては、当該金額を支払うことを要しない旨併せて規定されております。この規定に従い、当第２四半期連結会計期間において当該支払いは行っておりません。
(2) 株式会社神明ホールディングスとのマネジメント契約
当社は2017年10月１日付で、株式会社神明（現 株式会社神明ホールディングス）とマネジメント契約を締結しておりましたが、当社の新規株式公開（IPO）を受け当該契約は終了いたしました。
なお、本契約上、IPOが行われる場合には、IPOの実施時点において、マネジメント報酬とは別に所定の金額を一括で支払う旨の規定が存在いたしますが、IPOが2020年12月31日までに実施される場合においては、当該金額を支払うことを要しない旨併せて規定されております。この規定に従い、当第２四半期連結会計期間において当該支払いは行っておりません。
(3) 株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社は2017年８月25日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結し、2018年10月26日及び2020年１月28日に当該金銭消費貸借契約の変更を行っております。
変更内容の一部に当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行うことにより、借入人の義務の変更がなされる事項があります。これに従い、当社は上場承認の通知を行い、2020年８月14日付で借入人の義務及び財務制限条項が大幅に緩和されております。
以下の項目については、2020年８月14日付で撤廃されております。
① 財務制限条項を遵守すること。
各中間期末及び年度末におけるレバレッジ・レシオ(※1)を次の数値以下に維持すること。
|
|
2019年３月期 |
2020年３月期 |
2021年３月期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
|
９月末 |
8.4 |
7.5 |
6.8 |
6.1 |
5.7 |
5.4 |
|
３月末 |
7.9 |
7.1 |
6.5 |
5.8 |
5.5 |
5.2 |
(※1) レバレッジ・レシオ＝連結総有利子負債(※2)／直前12カ月の連結EBITDA(※3)
(※2) 連結総有利子負債にリース負債は含まれておりません。
(※3) 連結EBITDAは連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、当該金銭消費貸借契約上の取り決めによって調整される項目を含んでおります。
② 本契約において許諾される場合を除き、普通株式への配当の実施、自己株式の取得その他剰余金の処分を行わない。
③ 本契約において許諾される場合を除き、金融債務（リース債務、割賦債務及び保証債務は含まない。）を新たに負担しない。
④ 本契約において許諾される場合を除き、新たに保証債務（保証類似債務を含む。）を負わない。
⑤ 本契約において許諾される場合を除き、他の者に対する投資（匿名組合出資を含む。）又は融資を行わない。
⑥ 本契約において許諾される場合を除き、2020年３月～2024年３月までに累計100億円を超える設備投資を行わない。
⑦ 本契約において許諾される場合を除き、リース債務を各決算期末における残高ベースで総額で10億円以上負担しない。