2020年８月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し20,323,500株（引受人の買取引受による売出し17,672,700株・オーバーアロットメントによる売出し2,650,800株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項を、2020年９月１日開催の当社取締役会において決定いたしましたので、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (4）役員の報酬等」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
４ ロックアップについて
５ 株式会社神明ホールディングスへの親引けについて
６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(4）役員の報酬等
（訂正前）
当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、2020年９月９日に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2020年９月17日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
17,672,700 |
41,177,391,000 |
香港、アドミラルティ、クイーンズウェイ88、ワン・パシフィック・プレイス25階、スイート2501 Bain Capital Snow Hong Kong Limited 17,672,700株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
17,672,700 |
41,177,391,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式17,672,700株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年９月９日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、2,650,800株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社がBain Capital Snow Hong Kong Limited（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
|
指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
目的 |
|
株式会社神明ホールディングス |
上限436,500株 |
株式会社神明ホールディングスによる当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくため |
|
雪国まいたけ従業員持株会 |
（取得金額197,894千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります） |
当社従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,330円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
７．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、2020年９月９日に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2020年９月17日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
17,672,700 |
38,879,940,000 |
香港、アドミラルティ、クイーンズウェイ88、ワン・パシフィック・プレイス25階、スイート2501 Bain Capital Snow Hong Kong Limited 17,672,700株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
17,672,700 |
38,879,940,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式17,672,700株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年９月９日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、2,650,800株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社がBain Capital Snow Hong Kong Limited（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照ください。
なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
|
指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
目的 |
|
株式会社神明ホールディングス |
上限436,500株 |
株式会社神明ホールディングスによる当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくため |
|
雪国まいたけ従業員持株会 |
上限98,900株 |
当社従業員の福利厚生のため |
雪国まいたけ従業員持株会の株式数は、取得金額合計の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．売出価額の総額は、仮条件（2,000円～2,400円）の平均価格（2,200円）を基礎として算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
７．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
自 2020年 ９月10日(木) 至 2020年 ９月15日(火) |
100 |
未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
売出価格の決定に当たり、2020年９月１日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月９日に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年９月９日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、2020年９月17日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月２日から2020年９月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
自 2020年 ９月10日(木) 至 2020年 ９月15日(火) |
100 |
未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,000円以上2,400円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月９日に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年９月９日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、2020年９月17日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月２日から2020年９月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
2,650,800 |
6,176,364,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
2,650,800 |
6,176,364,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）７に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,330円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
2,650,800 |
5,831,760,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
2,650,800 |
5,831,760,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）７に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,000円～2,400円）の平均価格（2,200円）で算出した見込額であります。
４ ロックアップについて
（訂正前）
引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるBain Capital Snow Hong Kong Limited及び当社株主である株式会社神明ホールディングス並びに当社新株予約権者である足利厳及び小室雅裕は、共同主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2021年３月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
（訂正後）
引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるBain Capital Snow Hong Kong Limited及び当社株主である株式会社神明ホールディングス並びに当社新株予約権者である足利厳及び小室雅裕は、共同主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2021年３月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年３月15日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
５ 株式会社神明ホールディングスへの親引けについて
（訂正前）
当社株主である株式会社神明ホールディングスは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の49.0％を保有しております。前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の注４に記載している通り、当社は、引受人に対し、前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出数のうち、436,500株を上限として、株式会社神明ホールディングスによる当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的に、株式会社神明ホールディングスを当社が指定する販売先（親引け先）として同社への販売を要請する予定であります。
同社が上記により上限の436,500株を取得した場合、当該売出株式の受渡期日（2020年９月17日）をもって、同社は当社株式の総議決権の過半数を保有することになるとともに、当社は同社の連結子会社となる見込みです。
（訂正後）
当社株主である株式会社神明ホールディングスは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の49.0％を保有しております。前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の注４に記載している通り、当社は、引受人に対し、前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出数のうち、436,500株を上限として、株式会社神明ホールディングスによる当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的に、株式会社神明ホールディングスを当社が指定する販売先（親引け先）として同社への販売を要請しております。
同社が上記により上限の436,500株を取得した場合、当該売出株式の受渡期日（2020年９月17日）をもって、同社は当社株式の総議決権の過半数を保有することになるとともに、当社は同社の連結子会社となる見込みです。
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け先の状況等
（株式会社神明ホールディングス）
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
株式会社神明ホールディングス |
|
本店の所在地 |
兵庫県神戸市中央区栄町通6-1-21 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 藤尾 益雄 |
|
|
資本金 |
2,227百万円 |
|
|
事業の内容 |
グループ全体の経営企画、経営管理及びそれに付帯又は関連する業務 |
|
|
主たる出資者及び出資比率 |
藤尾 益雄 37.29％ 三菱商事株式会社 13.42％ 株式会社赤富士不動産 10.47％ 藤尾 益人 9.14％ 藤尾興産株式会社 5.27％ |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
親引け先は当社普通株式19,526,500株を保有しております。 |
|
人事関係 |
親引け先の代表取締役社長が当社役員を兼任しております。また、親引け先より出向者１名を受け入れております。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
親引け先の複数の子会社との取引関係を有しております。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
親引け先による当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくためであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における売出株式のうち、436,500株を上限として、2020年９月９日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（雪国まいたけ従業員持株会）
|
ａ．親引け先の概要 |
新潟県南魚沼市余川89番地 雪国まいたけ従業員持株会（理事長 渡辺 一久） |
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
当社の従業員持株会であります。 |
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社従業員の福利厚生のためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における売出株式のうち、98,900株を上限として、2020年９月９日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2020年９月９日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社神明ホールディングス |
兵庫県神戸市中央区栄町通6-1-21 |
19,526,500 |
48.91 |
19,963,000 |
50.00 |
|
Bain Capital Snow Hong Kong Limited |
香港、アドミラルティ、クイーンズウェイ88、ワン・パシフィック・プレイス25階、スイート2501 |
20,323,500 |
50.90 |
2,650,800 |
6.64 |
|
雪国まいたけ従業員持株会 |
新潟県南魚沼市余川89番地 |
－ |
－ |
98,900 |
0.25 |
|
足利 厳 |
新潟県新潟市秋葉区 |
60,700 (60,700) |
0.15 (0.15) |
60,700 (60,700) |
0.15 (0.15) |
|
小室 雅裕 |
東京都大田区 |
15,200 (15,200) |
0.04 (0.04) |
15,200 (15,200) |
0.04 (0.04) |
|
計 |
－ |
39,925,900 (75,900) |
100.00 (0.19) |
22,788,600 (75,900) |
57.08 (0.19) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年８月14日現在のものであります。
２．引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年８月14日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、引受人の買取引受による売出し及び親引け（株式会社神明ホールディングス436,500株、雪国まいたけ従業員持株会98,900株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
（訂正前）
当社グループは、安定的な増収・増益と企業価値向上を目指す観点から、経営管理上の基礎的な指標として「調整後営業利益」を最も重要な指標と位置付けており、2020年１月に公表した「2020年３月期～2023年３月期 中期経営計画」においても、「調整後営業利益」の持続的な成長を目標として掲げております。なお、「調整後営業利益」の定義については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （参考情報）」をご参照ください。
（訂正後）
当社グループは、安定的な増収・増益と企業価値向上を目指す観点から、経営上の目標を設定する指標として、一過性の損益や金融収支の影響を除外した事業利益である「調整後営業利益」を最も重要な指標と位置付けており、2020年１月に公表した「2020年３月期～2023年３月期 中期経営計画」においても、「調整後営業利益」の持続的な成長を目標として掲げております。なお、「調整後営業利益」の定義については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （参考情報）」をご参照ください。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（訂正前）
当社の役員報酬は、固定報酬と取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給しております。また、当該業績連動報酬の支給額は、調整後EBITDAに関して、予め定めた目標値の達成度に応じて50％～150％の範囲で支給する方針としております。2020年３月期においては、2019年３月期の調整後EBITDA（日本基準ベース）について、目標値が60.6億円であったのに対して実績値が75.7億円となったことを受けて業績連動報酬を支給いたしました。
（略）
（訂正後）
当社の役員報酬は、固定報酬と取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給しております。また、当該業績連動報酬の支給額は、調整後EBITDAに関して、予め定めた目標値の達成度に応じて50％～150％の範囲で支給する方針としております。2020年３月期においては、2019年３月期の調整後EBITDA（日本基準ベース）について、目標値が60.6億円であったのに対して実績値が75.7億円となったことを受けて業績連動報酬を支給いたしました。なお、調整後EBITDAは、一過性の損益や設備投資動向の影響を除外した業績指標であり、経営者の対象期間における成果を評価する上で適切であると考え、選択したものであります。
（略）