## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 159,400,000
計 | 159,400,000

(注) 2020年７月14日開催の臨時株主総会決議により、2020年７月14日付で授権株式数変更に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数が6,406,000株減少し、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年７月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数が157,806,000株増加しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,910,700 | 39,910,700 | 東京証券取引所 市場第一部 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 39,910,700 | 39,910,700 | - | -

(注) 当社は、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年７月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、これにより発行済株式総数は39,451,500株増加し、39,850,000株となっております。また、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2021年２月19日に56,900株、2021年２月25日に3,800株増加し、合計39,910,700株となっております。なお、2020年７月14日付の臨時株主総会決議により、2020年７月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１
新株予約権の数（個）※ | 152　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ | 普通株式　15,200　(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500　(注)２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年９月29日から2027年９月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250　(注) ５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年５月31日）現在まで、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権の保有者（以下「新株予約権者」という。）に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の（1）又は（2）の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) １個の新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．以下の（1）から（5）のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の決定（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会決議）がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5) 当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年７月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年７月14日 (注) １ | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0
2017年８月24日 (注) ２ | 6,099 | 6,100 | 152 | 152 | 152 | 152
2017年10月３日 (注) ３ | 392,400 | 398,500 | 9,810 | 9,962 | 9,810 | 9,962
2017年12月31日 (注) ４ | － | 398,500 | △9,862 | 100 | △9,937 | 25
2020年７月30日 (注) ６ | 39,451,500 | 39,850,000 | － | 100 | － | 25
2021年２月19日 (注) ７ | 56,900 | 39,906,900 | 18 | 118 | 18 | 43
2021年２月25日 (注) ７ | 3,800 | 39,910,700 | 1 | 119 | 1 | 44

(注) １．設立

発行価格 50,000円　　　　資本組入額 25,000円

割当先及び割当比率　Bain Capital Snow Hong Kong Limited 100％

２．株主割当

発行価格 50,000円　　　　資本組入額 25,000円

割当先及び割当比率　Bain Capital Snow Hong Kong Limited 100％

３．株主割当及び第三者割当

発行価格 50,000円　　　　資本組入額 25,000円

割当先及び割当比率　Bain Capital Snow Hong Kong Limited 51％

株式会社神明ホールディングス　　　　49％

４．2017年10月27日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が9,862百万円（減資割合98.9％）減少し、資本準備金が9,937百万円（減資割合99.7％）減少しております。

５．旧雪国まいたけホールディングス②は、2020年４月１日付で旧雪国まいたけ④を吸収合併しております。なお、当該合併は、無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株式総数等の増加はなく、合併比率は定めておりません。

６．株式分割（１株：100株）によるものであります。

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

８．2021年６月23日開催の定時株主総会決議により、適切な税制への適用を通じて今後の財務内容の健全性の維持と資本政策の機動性及び柔軟性を確保するため、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金の額が19,831,297円（減資割合16.5％）減少し、100,000,000円となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 21 | 29 | 280 | 63 | 17 | 28,152 | 28,562 | -
所有株式数 （単元） | - | 42,008 | 4,575 | 207,989 | 57,935 | 24 | 86,547 | 399,078 | 2,900
所有株式数の 割合（％） | - | 10.5 | 1.1 | 52.1 | 14.5 | 0.0 | 21.6 | 100.0 | -

(注) 2020年７月14日付の臨時株主総会決議により、2020年７月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社神明ホールディングス | 兵庫県神戸市中央区栄町通６丁目１-21 | 19,963 | 50.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,595 | 3.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,503 | 3.76
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK　INTERNATIONAL GMBH,LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS：　CLIENT OMNI OM25 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101, U．S．A． （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,083 | 2.71
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG／JASDEC／FIM／LUXEMBOURG FUNDS／UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH，L-5826 HOWALD-HESPERANGE，LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,080 | 2.70
HSBC BANK PLC A／CM AND G （ACS） （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 8CANADA SQUARE， LONDON E14 5 HQ （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,058 | 2.65
BAIN CAPITAL SNOW　HONG KONG LIMITED （常任代理人　ＳＭＢＣ日興証券株式会社） | UNIT 2501,LEVEL 25 ONE PACIFIC PLACE 88 QUEENSWAY，ADMIRALTY， HONG KONG （東京都江東区越中島１丁目２番１号ヤマタネビル新館） | 531 | 1.33
宗教法人寳德稲荷大社 | 新潟県長岡市飯塚870番地 | 400 | 1.00
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC １ COLL EQUITY （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 1 ANGEL LANE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 329 | 0.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 256 | 0.64
計 | － | 27,801 | 69.65

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　1,595千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　1,503千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）　256千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,907,800 | 399,078 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 39,910,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 399,078 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、まいたけの生産に伴う設備投資など、積極的な先行投資が業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、財務体質の安定強化と中長期的な成長に繋がる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置付け、利益水準と財務状況を総合的に勘案して、毎期のフリー・キャッシュ・フローに応じた弾力的な利益還元策を行うことを基本方針としております。

当社は、連結配当性向30％程度を中長期的な目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合をのぞき、取締役会の決議において定めることができる。」旨、並びに「期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、それらのほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年11月５日 | 取締役会 | 557 | 14
2021年５月12日 | 取締役会 | 1,117 | 28

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくために、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えております。

そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役社長の足利厳を議長とし、三枝俊幸、藤尾益雄、若井進、湯澤尚史、千林紀子（社外取締役）、辻田淑乃（社外取締役）を含めた７名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、７名の取締役のうち２名を社外取締役としております。なお、取締役の任期は、株主に対する責任を明確化し、また、経営環境の変化に迅速に対応し経営の機動性を高めるため１年間としております。

（監査役会）

監査役会は、建部和仁（社外監査役）を議長とし、小林嗣明、平田冨峰（社外監査役）、藤澤鈴雄（社外監査役）を含めた４名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営執行会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、４名の監査役のうち３名を社外監査役としております。

（指名・報酬委員会）

当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を2020年９月17日より運用を開始しております。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）としております。

当連結会計年度における指名・報酬委員会は、計３回開催されました。取締役会からの諮問に対し、指名については主に指名方針や取締役会スキルマトリックスについて、報酬については主に役員報酬の決定方針や役位別報酬レンジ、役員報酬の種類別の報酬割合について、答申を行いました。

| 委員長 | 委員名 | 出席状況
独立社外取締役 | ○ | 千林　紀子 | 3回 / 3回（100％）
| 辻田　淑乃 | 3回 / 3回（100％）
常勤取締役 |  | 三枝　俊幸 | 3回 / 3回（100％）

（経営執行会議）

経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、他の常勤取締役及び執行役員等で構成され、原則として週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。

（内部統制委員会）

当社は、財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成される内部統制委員会を設置し、原則四半期に１回開催しております。

（コンプライアンス委員会）

当社は、コンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、原則年４回開催し、コンプライアンス経営の充実に努めております。

（リスク管理委員会）

当社は、リスク管理体制をいっそう充実させるため、2021年４月よりリスク管理委員会を新設し、全社リスク管理について運用・管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年２回開催いたします。

なお、常勤監査役は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会にオブザーバーとして参加しております。

（内部監査室）

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長１名を含む４名で構成されております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を経営の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。

さらに、コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。

(ⅱ) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置いたします。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長及び監査役に報告するとともに、監査により判明した指摘事項や提言事項の改善状況についてフォローアップ監査を行います。

(ⅲ) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。

(ⅳ) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「コンプライアンスマニュアル」に基づき社内管理体制を整備いたします。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理いたします。取締役及び監査役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができるものといたします。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、実行するため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定いたします。

さらに、社長、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行いたします。

各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。

Ⅴ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、グループ各社の管理を行う部署として経営企画部を設置し、グループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。

(ⅱ) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。

Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役から求めがあったときは、その職務の補助をする者として適切な人材を選定いたします。また、当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査役の意見を尊重し、対処いたします。

Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ) 取締役及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査役に報告するほか、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに監査役に報告いたします。また、監査役は、いつでも稟議書を閲覧することができるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。監査役に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものといたします。

(ⅱ) 内部監査室は、必要に応じ監査役との間で事業年度ごとの監査計画、監査実施計画、監査の実施及び監査結果について情報交換を行うほか、監査役から監査役監査のために必要な報告又は監査で得られた資料の閲覧を求められた場合は、これに協力いたします。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものといたします。

Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査役は、「取締役会規程」、「経営執行会議規程」等の規程に基づいて、取締役会、経営執行会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

(ⅱ) 社長と監査役との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

(ⅲ) 監査役から求めがあったときは、内部監査室及び会計監査人との間で会合を開催いたします。また、監査役は、必要に応じ、内部監査室に対して特定事項について調査を依頼することができるものといたします。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他常勤取締役執行役員及びグループ会社社長で構成され、常勤監査役をオブザーバーとするリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。

また、主管部門長は、「リスク管理規程」に基づき、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、発生したリスクが当該規程で定めた「想定リスク」に該当する場合は、各想定リスク発生時手順に基づき対応することとし、想定リスクに該当しない場合には、速やかに人事総務部長に報告されることとなっております。

人事総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、常勤取締役、執行役員、管理本部長、人事総務部長、主管部門長で構成されます。緊急対策本部が対応したリスクについては、各業務の主管部署長により、再発防止策が策定され、その有効性が継続的に検証されます。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。また、監査役及び内部監査室が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。

d.取締役会に関する定款の定め

＜取締役の定数＞

当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜取締役の任期＞

当社は、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的に、取締役の任期を１年として定款に定めております。

e.株主総会・取締役会決議に関する事項

＜中間配当＞

当社は、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

＜定足数の緩和＞

当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

＜取締役、監査役の責任免除＞

当社は取締役、監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議により、取締役、監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の賠償責任について、会社法第426条第１項の規定に基づき法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

＜責任限定契約の内容と概要＞

当社は、各社外取締役及び各社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

#### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 足利　厳 | 1963年５月21日生 | 1987年４月　東急建設株式会社入社 1999年５月　当社（旧雪国まいたけ②）入社 2003年２月　同社 管理本部　企画部（企画管理部へ名称変更） 部長 2010年７月　同社 執行役員　管理本部　企画財務部 部長 2014年10月　同社 執行役員　経理財務本部　本部長　兼　経理財務部 部長 2015年７月　同社 常務執行役員　管理本部　本部長 2016年４月　当社（旧雪国まいたけ③） 代表取締役社長　兼 管理本部 本部長 2018年６月　当社（旧雪国まいたけ④） 代表取締役社長（現任） | (注)３ | 45,500
常務取締役 | 三枝　俊幸 | 1973年９月27日生 | 1997年３月　株式会社カミックス入社 2004年３月　株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）入社 2017年４月　同社　管理本部　管理部長 兼 経営企画室長 兼 経理財務課課長 2017年10月　当社（旧雪国まいたけ③） 取締役　管理本部　副本部長 2017年11月　株式会社神明ホールディングス　管理本部　管理部　総務人事課付部長 2018年３月　当社（旧雪国まいたけホールディングス②）　取締役 2018年４月　当社（旧雪国まいたけ④） 取締役 経営企画本部担当 2020年１月　同社　常務取締役（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 藤尾　益雄 | 1965年６月14日生 | 1989年３月　株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）入社 2000年６月　同社　常務取締役 2003年６月　同社　専務取締役 2005年６月　株式会社神明ロジスティクス　代表取締役社長 2007年６月　株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）　代表取締役社長(現任) 2009年４月　株式会社神明精米（現株式会社神明きっちん）　代表取締役社長 2011年11月　SHINMEI U.S.A. CORPORATION　Chairman（現任） 2013年３月　Shinmei Asia Limited　董事（現任） 2013年５月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　社外取締役 2013年６月　元気寿司株式会社　社外取締役 2013年７月　株式会社ウーケ　代表取締役会長 2013年11月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　代表取締役会長 兼 社長 2014年１月　株式会社神明アグリイノベーション　代表取締役社長 2014年５月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　代表取締役会長 2014年６月　元気寿司株式会社　取締役会長 2015年４月　株式会社神明精米（現株式会社神明きっちん）　取締役（現任） 2015年５月　株式会社神明ロジスティクス　取締役（現任） 2015年６月　成都栄町食品有限公司　董事（現任） 2015年６月　株式会社ウーケ　代表取締役社長 2017年３月　東果大阪株式会社　取締役会長（現任） 2017年３月　株式会社神戸まるかん　代表取締役会長（現任） 2017年３月　日本魯星株式会社　代表取締役会長 2017年６月　株式会社ショクブン　代表取締役会長 2017年６月　株式会社ウーケ　代表取締役会長（現任） 2017年10月　当社（旧雪国まいたけ③）　取締役（現任） 2017年11月　株式会社北都高速運輸倉庫　取締役（現任） 2017年12月　株式会社スシローグローバルホールディングス 取締役 2018年４月　株式会社神明分割準備会社（現株式会社神明）　代表取締役社長（現任） 2018年６月　株式会社ショクブン　取締役 2019年６月　元気寿司株式会社　代表取締役会長（現任） 2020年３月　名水美人ファクトリー株式会社　取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 千林　紀子 | 1967年７月20日生 | 1990年４月　アサヒビール株式会社入社 2008年４月　アサヒ飲料株式会社　マーケティング本部　商品戦略部長 2012年４月　アサヒフードアンドヘルスケア株式会社　食品マーケティング部長 2015年６月　カルピス株式会社　機能性食品・飼料事業担当役員付　担当部長 2016年１月　アサヒカルピスウェルネス株式会社（現アサヒバイオサイクル株式会社）　企画管理部長 2016年３月　アサヒカルピスウェルネス株式会社（現アサヒバイオサイクル株式会社）　取締役 2017年３月　アサヒカルピスウェルネス株式会社（現アサヒバイオサイクル株式会社）　代表取締役社長（現任） 2020年２月　当社（旧雪国まいたけ④）　取締役（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 辻田　淑乃 | 1964年８月19日生 | 1987年３月　スイス銀証券会社入社 1989年１月　ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 1999年６月　チェース・マンハッタン銀行　バイス・プレジデント 2001年２月　JPモルガン証券会社　バイス・プレジデント 2002年３月　日本たばこ産業株式会社入社 2006年６月　日本たばこ産業株式会社　経営企画部　部長 2014年９月　日本たばこ産業株式会社　コンプライアンス統括室長 2016年４月　日本たばこ産業株式会社　IR広報部長 2020年３月　株式会社ルリエ　代表取締役（現任） 2020年４月　当社　取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 若井　進 | 1956年２月25日生 | 1994年４月　当社（旧雪国まいたけ②） 入社 1998年８月　株式会社ゼネラルバイオフーズ 部長 2000年10月　当社（旧雪国まいたけ②） 大和工場（現 第１バイオセンター）長 2002年３月　同社　六日町工場（現 第３バイオセンター）長 2003年６月　株式会社ゼネラルバイオフーズ 代表取締役社長 2004年９月　株式会社雪国バイオフーズ 代表取締役社長 2006年９月　当社（旧雪国まいたけ②） 取締役 兼 株式会社雪国バイオフーズ 代表取締役社長 2010年11月　同社　滋賀パッケージセンター長 2014年７月　同社　生産本部 副本部長 兼 第４バイオセンター長 2014年10月　同社　執行役員 生産本部 副本部長 兼 第４バイオセンター長 2015年６月　同社　執行役員 生産本部 本部長 2015年７月　同社　常務執行役員 生産本部 本部長 2021年６月　当社　取締役 常務執行役員 生産本部 本部長（現任） | (注)３ | 174
取締役 | 湯澤　尚史 | 1971年２月12日生 | 1995年４月　当社（旧雪国まいたけ②） 入社 2010年６月　同社　執行役員 東京営業所長 兼 三課 課長 2014年９月　同社　営業本部 副本部長 2014年10月　同社　執行役員 事業企画室長 2015年３月　同社　退社 2015年４月　八海醸造株式会社 執行役員 経営企画室 室長 2016年６月　同社　退社 2016年７月　当社（旧雪国まいたけ③） 常務執行役員 営業本部 本部長 2021年６月　当社　取締役 常務執行役員 営業本部 本部長（現任） | (注)３ | 457
監査役（常勤） | 小林　嗣明 | 1948年２月26日生 | 1972年４月　株式会社富士銀行入行 1991年４月　カナダ富士銀行　副社長 2001年10月　みずほ銀行（事業会社出向米国駐在）入行 2003年８月　当社（旧雪国まいたけ②）入社 2005年４月　同社 執行役員　営業本部　副本部長 兼 業務部長 2005年６月　同社 取締役　兼 執行役員　営業本部　副本部長 兼 業務部長 2007年４月　同社 取締役 兼 執行役員　内部監査室長 2007年６月　同社 内部監査室長 2018年６月　当社（旧雪国まいたけ④） 常勤監査役（現任） | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 建部　和仁 | 1947年５月25日生 | 1970年４月　大蔵省（現財務省・金融庁）入省 1994年７月　福岡財務支局長 1996年６月　欧州復興開発銀行（EBRD）（ロンドン） 日本代表理事 1999年８月　国際交流基金　理事 2003年10月　独立行政法人造幣局　理事 2006年３月　特命全権大使（駐ルクセンブルク大公国） 2009年６月　損保ジャパンDC證券株式会社 監査役 2009年７月　株式会社損害保険ジャパン 顧問 2012年９月　マネックスグループ株式会社 顧問 2012年10月　弁護士登録 2013年７月　東京丸の内法律事務所（現任） 2014年６月　当社（旧雪国まいたけ②）監査役（現任） 2016年６月　東京湾水先区水先人会 監事（現任） | (注)４ | -
監査役 | 平田　冨峰 | 1942年８月10日生 | 1962年７月　警視庁　入庁 1998年３月　警視庁　立川警察署長 2000年９月　警視庁　刑事部参事官 2001年10月　三菱地所株式会社　総務部ＣＳＲ推進顧問 2014年６月　当社（旧雪国まいたけ②） 常勤監査役 2018年６月　当社（旧雪国まいたけ④） 監査役（現任） | (注)４ | -
監査役 | 藤澤　鈴雄 | 1949年２月20日生 | 1972年４月　国税庁東京国税局　入局 2006年７月　国税庁東京国税局　調査第一部国際監理官 2008年８月　税理士登録 2008年８月　藤澤税理士事務所 代表（現任） 2014年６月　当社（旧雪国まいたけ②） 監査役（現任） | (注)４ | -
計 | 46,131

(注) １．取締役　千林紀子及び辻田淑乃は、社外取締役であります。取締役　藤尾益雄は、2020年９月16日まで社外取締役でありました。

２．監査役　建部和仁、平田冨峰及び藤澤鈴雄は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、生産本部長　若井進、営業本部長　湯澤尚史、生産本部副本部長　行方景久、株式会社三蔵農林代表取締役社長　大塚杉男、管理本部長　青木隆、生産本部副本部長 兼 五泉バイオセンター長　黑谷一夫、経営企画本部長 兼 経営企画部長 兼 IR・広報部長　櫻井威典で構成されております。

② 社外役員の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任し、独立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監督機能の強化に努めております。

社外取締役の千林紀子氏は、食品業界での豊富な経験と優れた経営視点を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の辻田淑乃氏は、経理財務業務等に精通し、国内外企業での豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の建部和仁氏は、公的分野等における豊富な経験と知見、他社の監査役としての経験、弁護士としての専門的な知識を有しており、その専門的な見地から当社の監査をしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の平田冨峰氏は、刑事分野の行政官としての豊富な知識と経験を有しており、その専門的な見地から当社の監査をしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の藤澤鈴雄氏は、税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その専門的な見地から当社の監査をしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関して、特段の基準や方針を定めておりませんが、独立性については、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、独立的な立場から課題やリスクなどに関する質問や意見を適宜行っております。また、取締役に対する監督機能の充実の観点から監査役会又は監査役と必要に応じて意見交換を行うなど相互の連携を高めております。

社外監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を表明し、適法性や適正性の観点から取締役の職務の執行状況を監査するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から重要な会議の審議状況や閲覧した重要書類等の概要、内部統制の整備、運用状況等について報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図るとともに、内部監査室から各部門部署の業務監査の結果について定期的に報告を受け、相互の連携を図っております。

また、会計監査人からは定期的に監査手続の概要や監査結果等について報告、説明を受け、連携強化に努めております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、４名で構成され、うち３名は社外監査役であります。監査役会は、監査役監査基準に準拠し、監査の方針に基づく監査計画を策定し、網羅的な監査活動を行うための重点監査項目及び経常監査項目を定め、役割分担に従い、経営計画の遂行状況や企業統治向上に向けた行動（コーポレートガバナンス・コードへの対応）などを中心に取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で監査しております。

また、会計監査人から定期的に監査結果の説明や報告を受け、監査の方法や品質などを確認するほか、代表取締役社長と定期的な意見交換を行い、経営計画の進捗状況やコーポレートガバナンス・コードへの対応状況、経営課題などを確認し、意見を表明しております。

常勤監査役は、経営執行会議や内部統制委員会、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するほか、稟議書等重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行状況を監査しております。その他、部門監査計画を策定し、主要な部門部署の使用人からの業務の運営状況の聴取と財産の管理状況などを調査し、業務の適正性などを確認しております。

社外監査役は、定期的に開催される監査役会において、常勤監査役から重要な会議の審議状況や内部統制に関する整備運用状況、部門監査の監査結果等について報告を受けるほか、内部監査室から業務監査の結果報告を受けるなど情報の収集に努め、独立的かつ専門的な見地から意見を表明しております。また、必要に応じて主要な部門部署の使用人と意見交換を行い、内部統制の運用状況などを確認し、監査の実効性を高めております。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は、以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 経歴等 | 監査役会への出席状況
常勤監査役 | 小林嗣明 | 当社管理本部、営業本部を経て2012年６月から2018年６月まで内部監査室長に従事しておりました。 | 全13回中13回
社外監査役 | 建部和仁 | 公的分野等における豊富な経験と知見、他社の監査役としての経験、弁護士としての専門的な知識を有しております。 | 全13回中13回
社外監査役 | 平田冨峰 | 刑事分野の行政官としての豊富な知識と経験を有しております。 | 全13回中13回
社外監査役 | 藤澤鈴雄 | 税理士としての豊富な知識と経験を有しております。 | 全13回中13回

② 内部監査の状況等

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員４名）を設置し、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、内部統制及び重要リスクに関する監査を実施しております。内部監査室による監査の結果及び監査実施中に発見された重要な指摘事項及び勧告事項は代表取締役社長及び監査役に報告されるとともにその改善状況についてフォローアップを行っております。

また、内部監査室は、監査役との間で、定期的な会合等を行い、相互の情報交換、意見交換等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。内部監査室、監査役会及び会計監査人の間でも、定期的に三者合同ミーティングを開催し、それぞれの監査計画と職務遂行状況等の情報の共有や意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

戸田 栄

新田 將貴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他９名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に定めた「会計監査人の評価及び選定基準」（以下「当社の会計監査人の評価及び選定基準」という。）に基づき、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味した上で総合的に判断しております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施していること等を総合的に勘案し、会計監査人とすることが適切であると判断いたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の会計監査人の評価及び選定基準に基づき、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 3 | - | 51 | 4
連結子会社 | 48 | 13 | - | -
計 | 51 | 13 | 51 | 4

提出会社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制の整備及び強化のためのアドバイザリー業務及びIFRSの導入に関する助言業務に基づくものであります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | 3
連結子会社 | - | 23 | - | 1
計 | - | 23 | - | 4

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告、税務顧問サービス等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、多岐にわたる各事業と、連結子会社を含め、監査法人から説明を受けた監査計画について監査役が協議を行い、監査役会の同意を得て決定することを基本としております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人における監査実績の分析・評価、監査計画の内容及び職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を聴取し、検討した結果適切であると判断したことによります。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

a．報酬基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう各事業年度の業績及び従業員給与水準等と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、役割を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動報酬により構成し、社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、役割、在任年数等に応じ、当社の業績、他社の報酬水準、当社従業員の給与水準、執行役員の報酬水準等を踏まえて総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

取締役（社外を除く）に支払われる業績連動報酬は、各事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標KPIを反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結調整後EBITDA及び連結調整後当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、各事業年度の利益計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

ｄ．取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会に諮問する。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、取締役（社外を除く）の報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合は代表取締役を40％（KPIを100％達成の場合、基本報酬：業績連動報酬＝6：4）とする。

なお、役位による基本報酬と業績連動報酬の割合及び当社の賞与支給率と目標達成率の相関関係は以下のとおりであります。

（役位別の業績連動割合） | （賞与支給率と目標達成率の相関図）

また、上記方針の決定方法は、2021年3月17日開催の取締役会における決議であります。

また、取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた検討を加えることを想定しており、取締役会もそれを尊重することにより決定方針に沿うものとなると判断しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年3月31日であり、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（当時、社外取締役はおりません）、監査役の員数は１名であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の権限を有する機関は取締役会であり、その権限は、株主総会が決議した金額の範囲内における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の策定であります。また、監査役の個人別の報酬等の額は、株主総会が決議した金額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。

なお、当事業年度においては、当社では2020年６月23日及び2020年７月14日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長足利厳が一任され、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長足利厳が、各取締役の業績について全般的かつ適正に評価できることによるものであります。

当社の取締役の報酬は、固定報酬と取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、EBITDA（日本基準ベース）であり、また、当該業績指標を選定した理由は、通常の営業活動の結果を示していないと考えられる項目などの非経常的損益項目の影響を除外した財務指標であり、当社グループの業績を評価する上で有用であると考えるためであります。業績連動報酬の額の算定方法は、予め定めた目標値の達成度に応じて50％～150％の範囲とするというものであります。2021年３月期においては、2020年３月期の調整後EBITDAについて、目標値が8,782百万円であったのに対して実績値が8,955百万円となったことを受けて業績連動報酬を支給いたしました。

また、当社の役員の報酬のうち、非金銭報酬等はありません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 49 | 38 | 11 | - | - | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 13 | 13 | - | - | - | 1
社外役員 | 31 | 31 | - | - | - | 5

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

① 株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしております。

保有する政策投資株式については、今後、定期的に、取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証してまいります。その上で、合理性が認められない銘柄については適宜、当該企業との対話等を経て、縮減又は売却する方針としております。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 17
非上場株式以外の株式 | 4 | 45

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 17 | 連結子会社を吸収合併したことに 伴う増加
非上場株式以外の株式 | 4 | 45 | 連結子会社を吸収合併したことに 伴う増加及び取引先持株会による 定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（上段） | 株式数（上段）
貸借対照表計上額 （下段） | 貸借対照表計上額 （下段）
田辺工業㈱ | 18,800 株 | -株 | 当社の取引先であり良好な取引関係の維持のため、継続して保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であり、ａ．に記載のとおり保有の合理性を継続的に検証してまいります。株式数の増加は、当社連結子会社の吸収合併に伴うものであります。 | 無
16 百万円 | -百万円
一正蒲鉾㈱ | 10,000 株 | -株 | 当社の同業他社であり、情報収集の目的のため、継続して保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であり、ａ．に記載のとおり保有の合理性を継続的に検証してまいります。株式数の増加は、当社連結子会社の吸収合併に伴うものであります。 | 無
12 百万円 | -百万円
中央化学㈱ | 19,100 株 | -株 | 当社の取引先であり良好な取引関係の維持のため、継続して保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であり、ａ．に記載のとおり保有の合理性を継続的に検証してまいります。株式数の増加は、当社連結子会社の吸収合併に伴うものであります。 | 無
11 百万円 | -百万円
㈱リテールパートナーズ | 3,500 株 | -株 | 当社の主要顧客であり、長年にわたる良好な取引関係の維持のため、継続して保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であり、ａ．に記載のとおり保有の合理性を継続的に検証してまいります。株式数の増加は、当連結子会社の吸収合併に伴うもの及び取引先持株会による定期買付によるものであります。 | 無
4 百万円 | -百万円

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。