## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 159,400,000
計 | 159,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,910,700 | 39,910,700 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 39,910,700 | 39,910,700 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年７月30日 (注) ２ | 39,451,500 | 39,850,000 | - | 100 | - | 25
2021年２月19日 (注) ３ | 56,900 | 39,906,900 | 18 | 118 | 18 | 43
2021年２月25日 (注) ３ | 3,800 | 39,910,700 | 1 | 119 | 1 | 44
2021年６月23日 (注) ４ | - | 39,910,700 | △19 | 100 | - | 44

(注) １．旧雪国まいたけホールディングス②は、2020年４月１日付で旧雪国まいたけ④を吸収合併しております。なお、当該合併は、無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株式総数等の増加はなく、合併比率は定めておりません。

２．株式分割（１株：100株）によるものであります。

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2021年６月23日開催の定時株主総会決議により、適切な税制への適用を通じて今後の財務内容の健全性の維持と資本政策の機動性及び柔軟性を確保するため、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金の額が19百万円（減資割合16.5％）減少し、100百万円となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 11 | 27 | 252 | 54 | 64 | 55,390 | 55,798 | -
所有株式数 （単元） | - | 35,518 | 10,203 | 202,382 | 32,508 | 105 | 118,165 | 398,881 | 22,600
所有株式数の 割合（％） | - | 8.9 | 2.6 | 50.7 | 8.1 | 0.0 | 29.6 | 100.0 | -

(注) 自己株式27,311株は、「個人その他」に273単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社神明ホールディングス | 兵庫県神戸市中央区栄町通６丁目１－21 | 19,963 | 50.05
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 2,781 | 6.97
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/ 2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,163 | 2.91
HSBC BANK PLC A／C M AND G (ACS) (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 8 CANADA SQUARE, LONDON, E14 5HQ, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 881 | 2.21
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 589 | 1.47
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 588 | 1.47
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS - UNITED KINGDOM (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON, MA 02111, U.S.A. (東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 325 | 0.81
長谷川　武男 | 新潟県新潟市中央区 | 179 | 0.45
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON, MA 02111, U.S.A. (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 171 | 0.43
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 170 | 0.42
計 | - | 26,816 | 67.23

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 2,781千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　 　　　　　 588千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 27,300 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,860,800 | 398,608 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 22,600 | - | -
発行済株式総数 |  | 39,910,700 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 398,608 | -

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が11株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％）
株式会社雪国まいたけ | 新潟県南魚沼市余川89番地 | 27,300 | - | 27,300 | 0.07
計 | - | 27,300 | - | 27,300 | 0.07

(注) 2022年７月19日開催の取締役会決議により、2022年８月８日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式12,689株の処分を行っております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | - | -
当期間における所得自己株式 | - | -

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消滅の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）　(注) １ | 12,689 | 11,940,349 | - | -
保有自己株式数　(注) ２ | 27,311 | - | 27,311 | -

(注) １．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2022年７月19日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、まいたけの生産に伴う設備投資等、積極的な先行投資が業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、財務体質の安定強化と中長期的な成長に繋がる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置付け、利益水準と財務状況を総合的に勘案して、１株あたり当期利益に基づく配当性向30％以上の配当を実施することを中長期的な目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合をのぞき、取締役会の決議において定めることができる。」旨、並びに「期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、それらのほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月10日 | 取締役会 | 558 | 14
2023年５月11日 | 取締役会 | 239 | 6

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等の様々な利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくために、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えております。

そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行の内容を含む定款の変更が決議され、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となるため、迅速かつ機動的な経営が可能となります。

これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役社長の湯澤尚史を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である三枝俊幸、藤尾益雄、千林紀子（社外取締役）、辻田淑乃（社外取締役）及び監査等委員である取締役の大塚杉男、建部和仁（社外取締役）、内藤哲哉（社外取締役）を含めた８名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、８名の取締役のうち４名を社外取締役としております。

2023年３月に第三者機関により取締役会実効性の分析・評価を行い、取締役会において当該評価の結果を確認し、課題の共有、取締役会の実効性の向上等について、建設的な協議がなされております。また、内部監査室から業務監査の状況について直接報告を受け、業務執行に関する問題点や改善施策等を確認し、取締役会としての監督機能強化に努めております。

当連結会計年度における取締役会は、計17回開催され、個別の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 区分 | 出席状況(出席率）　(注) １
湯澤　尚史 |  | 17回 / 17回（100％）
三枝　俊幸 |  | 17回 / 17回（100％）
藤尾　益雄 |  | 17回 / 17回（100％）
千林　紀子 | 社外取締役 | 17回 / 17回（100％）
辻田　淑乃 | 社外取締役 | 17回 / 17回（100％）
小林　嗣明　(注) ２ | 監査等委員 | 監査役として４回 / ４回（100％） 監査等委員として13回 / 13回（100％）
建部　和仁 | 監査等委員 社外取締役 | 監査役として４回 / ４回（100％） 監査等委員として13回 / 13回（100％）
内藤　哲哉　(注) ３ | 監査等委員 社外取締役 | 13回 / 13回（100％）

(注) １．在任期間中の開催日数に基づきます。

２．小林嗣明氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

３．内藤哲哉氏は、2022年６月24日開催の定時株主総会にて選任されました。

（監査等委員会）

監査等委員会は、内藤哲哉（社外取締役）を委員長とし、大塚杉男、建部和仁（社外取締役）を含めた３名の監査等委員である取締役で構成され、監査等委員会は、原則として毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行、その他経営全般に関わる職務の遂行状況の監査等を実施しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名を選定し、監査・監督機能の実効性を高め、情報収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査・監督機能の独立性及び中立性を確保するため、３名の監査等委員のうち２名が社外取締役であります。

なお、監査等委員会の活動状況については、「４　コーポレート・ガバナンスの概要　(3) 監査の状況」を参照ください。

（指名・報酬委員会）

役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）としております。

指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役社長からの諮問に対し、指名については、主に取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者選任プロセスの妥当性の確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。その他、ＣＥＯ等のサクセッションプランの充実について協議を実施し、客観的立場から提言等を実施いたしました。報酬については、主に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬の内容について、当社の報酬決定方針への適合性や報酬決定プロセスに適合しているかのモニタリングを実施、他社の報酬水準とも比較することで報酬額の妥当性確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。

当連結会計年度における指名・報酬委員会は、計５回開催され、個別の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

| 委員長 | 委員名 | 出席状況(出席率）
独立社外取締役 | ○ | 千林　紀子 | ５回 / ５回（100％）
| 辻田　淑乃 | ５回 / ５回（100％）
常勤取締役 |  | 三枝　俊幸 | ５回 / ５回（100％）

〈特別委員会〉

少数株主の利益を保護する観点より、コーポレートガバナンス・コードに準じ、2021年12月より独立社外取締役にて構成される特別委員会を設置しております。

特別委員会は、代表取締役社長からの諮問に対し、支配株主との重要な取引・行為を新規に開始する際の目的や取引内容の妥当性確認と、期初に前連結会計年度からの継続取引の取引状況及び取引継続の妥当性確認を実施し、取締役会に対し答申を行いました。

当連結会計年度における特別委員会は、計２回開催され、個別の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

| 委員長 | 委員名 | 出席状況(出席率）
独立社外取締役 | ○ | 辻田　淑乃 | ２回 / ２回（100％）
| 千林　紀子 | ２回 / ２回（100％）

（経営執行会議）

経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等で構成され、原則として週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。

当連結会計年度については、当会議を臨時開催を含め、52回開催いたしました。

なお、当会議には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

〈サステナビリティ推進委員会〉

グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティの重要課題、持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みについて審議・運営管理を実施しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則、半期に１回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

当連結会計年度については、当委員会を６回開催し、当社グループの持続的な成長と社会課題の解決に向けて取り組むべき重要なテーマ（マテリアリティ）として７つを特定し、それぞれに施策の方向性と目標を定めました。

併せて、自然資源（水資源、森林資源）を多く活用している当社グループでは、環境問題や気候変動リスクに対する積極的な取り組みは、企業の社会的責任と持続的な企業価値向上のための重要な課題であると認識し、すでに賛同を表明しておりますTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に則り、温室効果ガスサプライチェーン排出量の削減に向けた取り組みや、気候変動に関する事業や財務への影響について議論を進め、想定されるリスク・機会を整理し、シナリオ分析と財務インパクト評価を実施いたしました。

（内部統制委員会）

財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、内部統制委員会を設置し、当社グループにおける内部統制の方針、内部統制に係る管理基盤の体制整備、内部統制に係る未然防止策、その他内部統制に関する重要な事項について審議・運営管理を実施しております。内部統制委員会は、内部統制委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、原則四半期に１回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

当連結会計年度については、当委員会を４回開催し、主に財務報告に係る内部統制活動の状況や課題、評価結果について確認・審議を行いました。

（リスク管理委員会）

リスク管理体制充実及び全社リスク管理について運用・管理を目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年２回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

当連結会計年度については、当委員会を３回開催し、リスクアセスメントの実施、重要なリスクの判定を改めて行い、リスクマネジメントの充実を図りました。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の充実に努めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年４回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

当連結会計年度については、当委員会を４回開催いたしました。また、コンプライアンスに関する教育の充実として、コンプライアンス事案を広く周知するため「コンプライアンス通信」を年15回発行し、その他、重要なコンプライアンステーマについては、階層別研修や全従業員を対象としたeラーニング等を実施いたしました。

この他、「コンプライアンス相談窓口運用細則」を制定しており、内部通報窓口「オープンドア雪国」として、社外相談窓口及び社内相談窓口を設けております。なお、取締役又は執行役員の不正行為等に係る相談案件があった場合、独立社外取締役に速やかに報告し、適切に調査・対応する体制が構築されております。

（内部監査室）

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長１名を含む３名で構成されております。

（会計監査人）

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。

なお、2023年６月27日開催の定時株主総会にて、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポーレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現できると考え、本体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。なお、常勤の監査等委員はコンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加します。

(ⅱ) コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として社内及び外部の「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。

(ⅲ) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長に報告するとともに、定期的に監査等委員会に報告します。また、監査により判明した指摘事項や提言事項については、その改善状況についてフォローアップ監査を行います。

(ⅳ) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。

(ⅴ) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「コンプライアンスマニュアル」に基づき社内管理体制を整備します。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備・充実、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。なお、常勤の監査等委員はリスク管理委員会にオブザーバーとして参加します。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定します。

(ⅱ) 当社は、社長、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行します。なお、常勤の監査等委員は経営執行会議にオブザーバーとして参加します。

(ⅲ) 各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。

Ⅴ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、グループ各社の管理を行う部署として経営企画部を設置し、グループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。

(ⅱ) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。

Ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するため、適切な人材を補助使用人として配置します。また、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査等委員会の同意を得るものとします。

Ⅶ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査等委員に報告するほか、監査等委員に、当社又はグループ各社の経営業績に重要な影響を及ぼす事項等について適時報告し、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに報告します。

(ⅱ) 当社及びグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、監査等委員会から業務執行その他重要な事項について報告を求められたときは、速やかに対応します。

(ⅲ) 監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとします。

Ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ) 監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとします。

(ⅱ) 監査等委員は、職務の執行にあたり、必要に応じて外部専門家の助言を受けることができます。また、当該費用は、会社が負担するものとします。

Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員は、経営執行会議等の重要な会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧等ができるほか、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

(ⅱ) 社長は、監査等委員会との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い 、監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めるものとします。

(ⅲ) 監査等委員会は、内部監査室からの報告に対し、必要があると認めたときは、追加の調査を求め、又は具体的指示を出すことができます。

(ⅳ) 監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めることができます。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、常勤の監査等委員をオブザーバーとするリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。

また、主管部門長は、「リスク管理規程」に基づき、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、発生したリスクが当該規程で定めた「想定リスク」に該当する場合は、各想定リスク発生時手順に基づき対応することとし、想定リスクに該当しない場合には、速やかに総務部長に報告されることとなっております。

総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、その他の常勤取締役、執行役員、管理本部長、総務部長、主管部門長で構成されます。緊急対策本部が対応したリスクについては、各業務の主管部署長により、再発防止策が策定され、その有効性が継続的に検証されます。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。

また、監査等委員会及び内部監査室が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。

d.取締役会に関する定款の定め

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の定数は15名以内、また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜取締役の任期＞

当社は、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年間、監査等委員である取締役の任期を２年間として定款に定めております。

e.株主総会・取締役会決議に関する事項

＜中間配当＞

当社は、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

＜定足数の緩和＞

当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

＜取締役の責任免除＞

当社は取締役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議により、取締役の賠償責任について、会社法第426条第１項の規定に基づき法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

＜責任限定契約の内容と概要＞

当社は、各社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び取締役である藤尾益雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

＜役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は填補の対象としないこととしております。

#### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 湯澤　尚史 | 1971年２月12日生 | 1995年４月　当社（旧雪国まいたけ②） 入社 2010年６月　同社　執行役員　東京営業所長 兼 三課 課長 2014年９月　同社　営業本部　副本部長 2014年10月　同社　執行役員　事業企画室長 2015年３月　同社　退社 2015年４月　八海醸造株式会社　執行役員　経営企画室 室長 2016年６月　同社　退社 2016年７月　当社（旧雪国まいたけ③） 常務執行役員　営業本部長 2021年６月　当社　取締役　常務執行役員　営業本部長 2022年４月　同社　代表取締役社長（現任） | (注)３ | 4,364
専務取締役 | 三枝　俊幸 | 1973年９月27日生 | 1997年３月　株式会社カミックス入社 2004年３月　株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）入社 2017年４月　同社　管理本部　管理部長 兼 経営企画室長 兼 経理財務課課長 2017年10月　当社（旧雪国まいたけ③） 取締役　管理本部　副本部長 2017年11月　株式会社神明ホールディングス　管理本部　管理部　総務人事課付部長 2018年３月　当社（旧雪国まいたけホールディングス②）　取締役 2018年４月　当社（旧雪国まいたけ④） 取締役 経営企画本部担当 2020年１月　同社　常務取締役 2022年６月　当社　専務取締役（現任） | (注)３ | 3,115

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 藤尾　益雄 | 1965年６月14日生 | 1989年３月　株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）入社 2000年６月　同社　常務取締役 2003年６月　同社　専務取締役 2005年６月　株式会社神明ロジスティクス　代表取締役社長 2007年６月　株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）　代表取締役社長 2009年４月　株式会社神明精米（現株式会社神明きっちん）　代表取締役社長 2011年11月　SHINMEI U.S.A. CORPORATION　Chairman 2013年３月　Shinmei Asia Limited　董事 2013年５月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　社外取締役 2013年６月　元気寿司株式会社　社外取締役 2013年７月　株式会社ウーケ　代表取締役会長 2013年11月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　代表取締役会長 兼 社長 2014年１月　株式会社神明アグリイノベーション　代表取締役社長 2014年５月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　代表取締役会長 2014年６月　元気寿司株式会社　取締役会長 2015年４月　株式会社神明精米（現株式会社神明きっちん）　取締役 2015年５月　株式会社神明ロジスティクス　取締役 2015年６月　成都栄町食品有限公司　董事（現任） 2015年６月　株式会社ウーケ　代表取締役社長 2017年３月　東果大阪株式会社　取締役会長 2017年３月　株式会社神戸まるかん　代表取締役会長 2017年３月　日本魯星株式会社　代表取締役会長 2017年６月　株式会社ショクブン　代表取締役会長 2017年６月　株式会社ウーケ　代表取締役会長 2017年10月　当社（旧雪国まいたけ③）　取締役（現任） 2017年11月　株式会社北都高速運輸倉庫　取締役 2017年12月　株式会社スシローグローバルホールディングス　取締役 2018年４月　株式会社神明分割準備会社（現株式会社神明）　代表取締役社長（現任） 2018年６月　株式会社ショクブン　取締役 2019年６月　元気寿司株式会社　代表取締役会長 2020年３月　名水美人ファクトリー株式会社　取締役 2021年６月　株式会社ショクブン　代表取締役会長 2021年６月　東京中央青果株式会社　取締役（現任） 2021年12月　株式会社ゴダック　代表取締役会長 2021年12月　株式会社神明ホールディングス　代表取締役社長 兼 管理本部長 2022年３月　RICE REPUBRIC株式会社　取締役 2022年４月　株式会社神明ホールディングス　代表取締役社長（現任） 2022年９月　元気寿司株式会社　代表取締役会長 兼 社長（現任） 2022年10月　株式会社神戸まるかん　代表取締役会長 兼 社長 | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 千林　紀子 | 1967年７月20日生 | 1990年４月　アサヒビール株式会社入社 2008年４月　アサヒ飲料株式会社　マーケティング本部　商品戦略部長 2012年４月　アサヒフードアンドヘルスケア株式会社　食品マーケティング部長 2013年９月　アサヒグループホールディングス株式会社　企業提携（M&A）部門 Deputy General Manager 2015年６月　カルピス株式会社　機能性食品・飼料事業担当役員付　担当部長 2016年１月　アサヒカルピスウェルネス株式会社（現アサヒバイオサイクル株式会社）　企画管理部長 2016年３月　アサヒカルピスウェルネス株式会社（現アサヒバイオサイクル株式会社）　取締役 2017年３月　アサヒカルピスウェルネス株式会社（現アサヒバイオサイクル株式会社）　代表取締役社長（現任） 2020年２月　当社（旧雪国まいたけ④）　取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 辻田　淑乃 | 1964年８月19日生 | 1987年３月　スイス銀証券会社入社 1989年１月　ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 1999年６月　チェース・マンハッタン銀行　バイス・プレジデント 2001年２月　JPモルガン証券会社　バイス・プレジデント 2002年３月　日本たばこ産業株式会社入社 2006年６月　日本たばこ産業株式会社　経営企画部　部長 2014年９月　日本たばこ産業株式会社　コンプライアンス統括室長 2016年４月　日本たばこ産業株式会社　IR広報部長 2020年３月　株式会社ルリエ　代表取締役（現任） 2020年４月　当社　取締役（現任） 2022年６月　プリマハム株式会社　社外取締役（現任） 2022年９月　ユカイ工学株式会社　取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 大塚　杉男 | 1960年９月16日生 | 1990年４月　当社（旧雪国まいたけ①）　入社 2000年２月　当社（旧雪国まいたけ②）　浦佐工場長 2012年10月　同社　購買部長 2014年６月　株式会社雪国商事　代表取締役社長 2014年７月　同社　購買部長 兼 生産技術部長 2015年７月　同社　執行役員 生産本部副本部長 2018年６月　当社（旧雪国まいたけ④）　執行役員 品質保証部長 2019年10月　同社　執行役員　有限会社三蔵農林　代表取締役社長 2023年４月　当社　執行役員 2023年６月　同社　取締役（現任） | (注)４ | 722

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等委員) | 建部　和仁 | 1947年5月25日生 | 1970年４月　大蔵省（現財務省・金融庁）入省 1994年７月　福岡財務支局長 1996年６月　欧州復興開発銀行（EBRD）（ロンドン）　日本代表理事 1999年８月　国際交流基金　理事 2003年10月　独立行政法人造幣局　理事 2006年３月　特命全権大使（駐ルクセンブルク大公国） 2009年６月　損保ジャパンDC證券株式会社　監査役 2009年７月　株式会社損害保険ジャパン　顧問 2012年９月　マネックスグループ株式会社　顧問 2012年10月　弁護士登録 2013年７月　東京丸の内法律事務所（現任） 2014年６月　当社（旧雪国まいたけ②）監査役 2016年６月　東京湾水先区水先人会　監事（現任） 2022年６月　当社　取締役（現任） | (注)４ | -
取締役 (監査等委員) | 内藤　哲哉 | 1959年12月15日生 | 1987年10月　港監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所 1991年４月　公認会計士登録 1994年５月　米国公認会計士登録（カリフォルニア州） 1995年８月　KPMGピートマーウィック（現KPMG LLP）ロサンゼルス事務所　入所 1998年７月　KPMGピートマーウィック（現KPMG LLP）ロサンゼルス事務所　パートナー 2005年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　東京事務所　入所 2006年１月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　東京事務所　代表社員 2012年９月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）東京事務所　シニアパートナー 2022年６月　当社　取締役（現任） 2022年７月　株式会社Brave group　社外監査役（現任） | (注)４ | -
計 | 8,201

(注) １．取締役　千林紀子及び辻田淑乃は、社外取締役であります。

２．取締役　建部和仁及び内藤哲哉は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で構成されており、以下のとおりであります。

常務執行役員　行方景久（生産本部長）

常務執行役員　櫻井威典（経営企画本部長）

常務執行役員　青木隆　（管理本部長 兼 情報システム部長）

執行役員　　　遠藤竜一（営業本部長 兼 東日本営業部長）

② 社外役員の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役４名（うち監査等委員である取締役２名）を選任し、独立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監督機能の強化に努めております。

社外取締役の千林紀子氏は、食品業界での豊富な経験と優れた経営視点を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の辻田淑乃氏は、経理財務業務等に精通し、国内外企業での豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の建部和仁氏は、公的分野等における豊富な経験と知見、他社の監査役としての経験、弁護士としての専門的な知識を有しており、当社の経営全般の監視や適切な助言等により、監査等委員である社外取締役として十分な役割を果たしていくことが期待されると判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の内藤哲哉氏は会計、監査、リスクマネジメントなどの専門的な知識、及び公認会計士としての経験を有しており、当社の経営全般の監視や適切な助言等により、監査等委員である社外取締役として十分な役割を果たしていくことが期待されると判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関して、特段の基準や方針を定めておりませんが、独立性については、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の状況等の必要な情報収集を行い、独立的な立場から課題やリスクなどに関する質問や意見を述べることで経営の監督を行います。

監査等委員会は、会計監査人とは、監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、また、内部監査室とは、相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

#### (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織・人員・手続

当社の監査等委員会は、常勤である監査等委員１名及び、財務又は会計に関する相当程度の知見を有する者を含む非常勤の監査等委員２名の合計３名で構成しております。なお、非常勤の監査等委員は、いずれも社外取締役であります。

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針に基づく監査計画を策定し、有効な監査活動を行うための重点監査項目及び経常監査項目を定め、役割分担に従い、経営計画の遂行状況や企業統治向上に向けた行動（コーポレートガバナンス・コードへの対応）などを中心に内部監査室と緊密に相互連携して取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を監査しております。

また、会計監査人から定期的に監査結果の説明や報告を受け、監査の方法や品質などを確認するほか、代表取締役社長と定期的な意見交換を行い、経営計画の進捗状況やコーポレートガバナンス・コードへの対応状況、経営課題などを確認し、意見を表明しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したため監査役会を３回及び監査等委員会を13回開催しております。

当事業年度における、主な検討及び実施事項は以下のとおりであります。

・常勤監査等委員の選定

・選定監査等委員、特定監査等委員の選定

・監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の策定

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等の決定

・監査計画に基づく常勤監査等委員等の職務執行状況の報告

・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針の決定

・監査等委員である取締役の選任に関する事項の決定

・会計監査人の監査の相当性の検討

・監査報告の作成

各監査役及び監査等委員の当事業年度に開催した監査役会及び監査等委員会への出席回数は、以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席回数 | 監査等委員会出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 小林嗣明 | 全３回中３回 | 全13回中12回
取締役（監査等委員） | 建部和仁 | 全３回中３回 | 全13回中13回
取締役（監査等委員） | 内藤哲哉 | - | 全13回中13回
監査役 | 平田冨峰 | 全３回中３回 | -
監査役 | 藤澤鈴雄 | 全３回中３回 | -

なお、当社は、2022年６月24日開催の第５期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したため、同定時株主総会以前は監査役会を、以後は監査等委員会を開催しております。

常勤の監査等委員は、経営執行会議、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求めるほか、稟議書等重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行状況を監査しております。

その他、部門監査計画を策定し、主要な部門部署の使用人からの業務の運営状況の聴取と財産の管理状況などを調査し、業務の適正性などを確認しております。

非常勤である社外監査等委員は、定期的に開催される監査等委員会において、常勤の監査等委員から重要な会議の審議状況や内部統制に関する整備運用状況、部門監査の監査結果等について報告を受けるほか、内部監査室から業務監査の結果報告を受けるなど情報の収集に努め、独立的かつ専門的な見地から意見を表明しております。また、必要に応じて主要な部門部署の使用人等と意見交換を行い、内部統制の運用状況などを確認し、監査の実効性を高めております。

② 内部監査の状況等

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員３名）を設置し、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、内部統制及び重要リスクに関する監査を実施しております。内部監査室による監査の結果及び監査実施中に発見された重要な指摘事項及び勧告事項は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されるとともにその改善状況についてフォローアップを行っております。また、内部監査室から取締役会及び監査等委員会に対して適切に直接報告を行う体制も採用しております。

なお、内部監査室は、監査等委員会との間で、定期的な会合等を行い、相互の情報交換、意見交換等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の間でも、定期的に三者合同ミーティングを開催し、それぞれの監査計画と職務遂行状況等の情報の共有や意見交換を行っております。

④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

戸田 栄

新田 將貴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他12名であります。

e．監査法人の選定基準と選定理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に定めた「会計監査人の評価及び選定基準」（以下「当社の会計監査人の評価及び選定基準」という。）に基づき、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味した上で総合的に判断し、監査法人を選定しております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人については、この選定基準を満たしており、効率的で適切な監査を期待できると認められることから、会計監査人として選定いたしました。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当社の会計監査人の評価及び選定基準に基づき、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模の有無、監査実施体制の整備状況並びに監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画の妥当性の観点からの評価に加え、報酬水準の妥当性と監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第６期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）ＰｗＣあらた有限責任監査法人

第７期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2023年５月23日提出）に記載した事項は、次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

(2）異動の年月日

2023年６月27日（第６期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年９月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の現会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年６月27日開催予定の第６期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたします。当該会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、コーポレート・ガバナンスの強化及び監査の効率性の向上を図るため、親会社である株式会社神明ホールディングスと会計監査人を統一することとし、EY新日本有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

⑤ 監査報酬の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 56 | - | 59 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 56 | - | 59 | -

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 3 | - | 2
連結子会社 | - | 0 | - | 0
計 | - | 3 | - | 3

(注) 提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告、税務顧問サービス等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、多岐にわたる各事業と、連結子会社を含め、監査法人から説明を受けた監査計画について検討を行い、監査等委員会の同意を得て決定することを基本としております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人における監査実績の分析・評価、監査計画の内容及び職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を聴取し、検討した結果適切であると判断したことによります。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

a．報酬基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう各事業年度の業績及び従業員給与水準等と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、役割を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、役割、在任年数等に応じ、当社の業績、他社の報酬水準、当社従業員の給与水準、執行役員の報酬水準等を踏まえて総合的に勘案して決定するものとする。

当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

c．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支払われる業績連動報酬は、各事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標KPIを反映した業績連動賞与（金銭報酬）と、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を目的とし、株式報酬（非金銭報酬）にて構成する。

①業績連動賞与（金銭報酬）

各事業年度のコアEBITDAの目標値及び前年度値に対する達成度合いに応じて算定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標値については、中期経営計画にて設定した業績指標とその値を踏まえ、各事業年度の利益計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

②株式報酬（非金銭報酬）

一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を付与するものであり、原則として毎年、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、その職位に応じて決定された数の当社普通株式を付与する。

ｄ．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動賞与のウエイトが高まる構成とする。また、上位の役位ほど中長期的な企業価値向上に貢献するべきであることから、株式報酬についても同様に上位役位のウエイトは高くなっている。

これらをもとに種類別の報酬割合を策定し、指名・報酬委員会に諮問する。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役の場合、業績連動報酬45％（うち業績連動賞与割合：35％、株式報酬割合：10％（KPIを100％達成の場合、基本報酬 ：業績連動賞与：株式報酬　＝55：35：10））とする。

なお、役位による基本報酬と業績連動報酬の割合及び当社の賞与支給率と目標達成率の相関関係は、以下のとおりであります。

（役位別の業績連動割合） | （賞与支給率と目標達成率の相関図）

また、上記方針の決定方法は、2022年5月19日開催の取締役会における決議であります。

取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた検討を加えることを想定しており、取締役会もそれを尊重することにより決定方針に沿うものとなると判断しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月24日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の権限を有する機関は取締役会であり、その権限は、株主総会が決議した金額の範囲内における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の策定であります。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会が決議した金額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

なお、当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長湯澤尚史に一任され、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長湯澤尚史が、各取締役の業績について全般的かつ適正に評価できることによるものであります。

当事業年度における当社の取締役の報酬は、固定報酬及び取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、コアEBITDA（IFRSベース）であり、また、当該業績指標を選定した理由は、通常の営業活動の結果を示していないと考えられる項目などの非経常的損益項目の影響を除外した財務指標であり、当社グループの業績を評価する上で有用であると考えるためであります。業績連動報酬の額の算定方法は、予め定めた目標値の達成度に応じて0％～200％の範囲とするというものであります。2023年３月期においては、2022年３月期のコアEBITDA実績値7,564百万円、目標値7,212百万円を基準値として、その達成度に応じて業績連動報酬を支給いたしました。

また、非金銭報酬として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 63 | 39 | 17 | 4 | 4 | 4
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 12 | 12 | - | - | - | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 3 | - | - | - | 1
社外役員 | 41 | 41 | - | - | - | 7

(注) １．上記の支給人員には、無報酬の取締役１名を含めておりません。

２．2022年６月24日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名及び監査役２名（全て社外監査役）を含めております。

３．当社は、2022年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。

４．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬４百万円であります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

① 株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしております。

保有する政策投資株式については、今後、定期的に、取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証してまいります。その上で、合理性が認められない銘柄については適宜、当該企業との対話等を経て、縮減又は売却する方針としております。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 9
非上場株式以外の株式 | 3 | 13

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 8

(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の合併、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（上段） | 株式数（上段）
貸借対照表計上額 （下段） | 貸借対照表計上額 （下段）
一正蒲鉾㈱ | 100株 | 10,000株 | 当社の同業他社であり、情報収集の目的のため、継続して保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であり、ａ．に記載のとおり保有の合理性を継続的に検証してまいります。 | 無
0百万円 | 8百万円
㈱リテールパートナーズ | 3,500株 | 3,500株 | 当社の主要顧客であり、長年にわたる良好な取引関係の維持のため、継続して保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であり、ａ．に記載のとおり保有の合理性を継続的に検証してまいります。 | 無
4百万円 | 5百万円
㈱岡三証券グループ | 18,507株 | -株 | 非上場株式との株式交換により取得いたしました。定量的な保有効果については、記載が困難であり、ａ．に記載のとおり保有の合理性を継続的に検証してまいります。 | 無　(注)
8百万円 | -百万円

(注) 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。