## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,359,040 | 33,359,040 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 33,359,040 | 33,359,040 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2018年７月２日
新株予約権の数（個）※ | 9,719
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)※ | 普通株式　　4,654,693（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,088（注）2
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年９月３日　至　2023年７月14日（注）3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,088 資本組入額　1,044（注）4
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部については、行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容 及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 9,719

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

２.（1）①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 交付株式数 | × | １株あたりの
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　　価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数＋交付株式数

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本号において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額） |  | × |  | 調整前転換価額により当該期間内に 交付された株式数
調　整　後　転　換　価　額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（2）①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時価－１株あたり特別配当
転換価額 | 転換価額 | 時価 |

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に60を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

2019年３月31日に終了する事業年度　　1.10

2020年３月31日に終了する事業年度　　1.21

2021年３月31日に終了する事業年度　　1.33

2022年３月31日に終了する事業年度　　1.46

2023年３月31日に終了する事業年度　　1.60

③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（3）転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

②転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（4）本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３.本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2018年９月３日から2023年７月14日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

②振替機関が必要であると認めた日

③本新株予約権付社債の発行要項に定める組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は120％コールオプション条項による繰上償還により2023年７月14日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

④本新株予約権付社債の発行要項に定める期限の利益喪失に関する特約により当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

４.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５.①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、本新株予約権付社債の発行要項に定める組織再編行為による繰上償還に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

(イ)承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、上記注２（1）号乃至(4)号に準じた調整を行う。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

(へ)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記注３⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から上記注３に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

(リ)承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2003年５月20日 （注） | 3,032,640 | 33,359,040 | － | 5,500 | － | 5,692

（注）　株式分割による増加であります。

１株に付き1.1株の割合

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 19 | 168 | 118 | 34 | 47,572 | 47,938 | －
所有株式数 （単元） | － | 75,065 | 5,344 | 99,198 | 27,747 | 53 | 124,822 | 332,229 | 136,140
所有株式数の割合（％） | － | 22.59 | 1.61 | 29.86 | 8.35 | 0.02 | 37.57 | 100 | －

（注）１．自己株式1,552,057株は、「個人その他」に15,520単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。なお、自己株式1,552,057株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質保有株式数は1,551,957株であります。

２．上記「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」が保有する株式が、1,468単元含まれております。また、上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ77単元及び17株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社北斗 | 長野県長野市若里1-31-21 | 5,960 | 18.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 3,385 | 10.64
株式会社八十二銀行 （常任代理人：日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 長野県長野市大字中御所字岡田178-8 （東京都港区浜松町2-11-3） | 1,575 | 4.95
公益財団法人水野美術館 | 長野県長野市若里6-1158-39 | 1,500 | 4.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,003 | 3.15
ホクト従業員持株会 | 長野県長野市南堀138-1 | 657 | 2.07
水野　雅義 | 長野県長野市 | 599 | 1.88
キッセイ薬品工業株式会社 | 長野県松本市芳野19-48 | 499 | 1.57
三木産業株式会社 | 徳島県板野郡松茂町中喜来字中須20 | 443 | 1.39
日本生命保険相互会社 （常任代理人：日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 417 | 1.31
計 | － | 16,042 | 50.44

（注）１．自己株式には、当社「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式を含めておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 　 3,385千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　 　 　 　　1,003千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,551,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,671,000 | 316,709 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 136,140 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,359,040 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 316,709 | －

（注）　上記「完全議決権株式（その他）」の「株式数」及び「議決権の数」の欄には、当社「役員報酬ＢＩＰ信託」の所有する当社株式92,300株、議決権の数923個、当社「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式54,500株、議決権の数545個、及び証券保管振替機構名義の株式7,700株、議決権の数77個を含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ホクト株式会社 | 長野県長野市南堀138-1 | 1,551,900 | － | 1,551,900 | 4.65
計 | － | 1,551,900 | － | 1,551,900 | 4.65

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に100株（議決権の数１個）含めております。また、「自己名義所有株式数」には当社「役員報酬ＢＩＰ信託」の所有する当社株式92,359株（議決権の数923個）、及び当社「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式54,500株（議決権の数545個）を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年５月27日開催の取締役会ならびに2019年６月21日開催の第56回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役を対象とする新しい株式報酬制度（以下「ＢＩＰ信託制度」という。）を導入することを決議いたしました。なお、2022年８月10日開催の取締役会において本制度の延長を決議しております。

また、2019年11月５日開催の取締役会において、当社の従業員を対象とした「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「ＥＳＯＰ信託制度」）の導入を決議いたしました。

Ⅰ．ＢＩＰ信託制度

１．ＢＩＰ信託制度導入の目的

当社は、取締役（国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、本制度を導入しております。

本制度の導入により、社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う「株式報酬（業績連動部分）」及び業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「株式報酬（固定部分）」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基本報酬」及び「株式報酬（固定部分）」によって構成されます。

２．ＢＩＰ信託制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様の役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。

当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

３．ＢＩＰ信託制度の仕組み

①　当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ②　当社は、第56回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。 ③　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、第56回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。 ④　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑤　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑥　信託期間中、毎年一定の時期に、取締役に対して、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に累積ポイント（下記（※）に定める。以下同じ。）に応じて当社株式等について交付等を行います。 ⑦　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。 （注）　受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

※信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年３月31日で終了する事業年度（初回は2020年３月31日で終了する事業年度。）における役位等に応じて、取締役に一定のポイントが付与されます（※）。取締役には、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

社外取締役以外の取締役には、毎事業年度の業績目標（連結売上高営業利益率、連結当期純利益）の達成度等に基づき０％～150％の範囲で変動する業績連動ポイントならびに役位に基づき固定的に付与される固定ポイントが付与され、社外取締役には固定ポイントが付与されます。

４．信託契約の内容

①　信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②　信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
③　委託者 | 当社
④　受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤　受益者 | 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥　信託管理人 | 専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
⑦　信託契約日 | 2019年８月26日
⑧　信託の期間 | 2019年８月26日～2022年８月31日 ※2022年８月10日開催の取締役会決議により2025年８月31日まで延長しております。
⑨　制度開始日 | 2019年８月26日
⑩　議決権行使 | 行使しないものとします。
⑪　取得株式の種類 | 当社普通株式
⑫　信託金の上限額 | 230百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）
⑬　帰属権利者 | 当社
⑭　残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

Ⅱ．ＥＳＯＰ信託制度

１．ＥＳＯＰ信託制度導入の目的

従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

２．ＥＳＯＰ信託制度の概要

ＥＳＯＰ信託とは、「ホクト従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者（以下、持株会に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者を併せて「受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等」といいます。）を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約書」といいます。）を締結します（以下、本信託契約書に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口（以下、「信託Ｅ口」といいます。）において、設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却します。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等に分配します。また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

３．ＥＳＯＰ信託制度の仕組み

①　当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。 ②　受託者は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機関に対して債務保証を行います。） ③　受託者は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取引所市場を通じて取得します。 ④　持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。 ⑤　持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。 ⑥　受託者は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。 ⑦　信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権を行使します。 ⑧　本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者（従業員）等に分配します。（信託終了時に、受託者が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が保証債務を履行することにより、借入金を返済します。）

４．信託契約の内容

①　信託の目的 | 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への給付
②　委託者 | 当社
③　受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④　受益者 | 受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等
⑤　信託設定日 | 2019年11月26日
⑥　信託の期間 | 2019年11月26日～2024年12月16日（予定）
⑦　取得する株式 | 当社の普通株式
⑧　取得価額の総額 | 730百万円
⑨　株式取得期間 | 2019年11月26日から2020年１月31日
⑩　株式取得方法 | 取引所市場を通じて取得

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 306 | 586,498
当期間における取得自己株式 | 204 | 376,056

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （転換社債型新株予約権付社債の転換） | － | － | 478 | 883,217
保有自己株式数（注） | 1,551,957 | － | 1,551,683 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当社株式は含まれておりません。（役員報酬ＢＩＰ信託92,359株、従業員持株会信託型ＥＳＯＰ54,500株）

３．当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当社株式は含まれておりません。（役員報酬ＢＩＰ信託92,359株、従業員持株会信託型ＥＳＯＰ39,800株）

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と位置づけ増配、株式分割等の利益還元を前向きに取り組んでまいりました。この方針は、今後も推進してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績不振により期末配当は前期に比べ20円減配し、1株につき30円としております。中間配当金は1株につき10円とし、年間の配当金としては前期に比べ20円減配の1株につき40円とすることに決定いたしました。

また、内部留保資金につきましては、将来における株主の皆様への利益拡大のために新工場の建設や、合理化のための設備投資、新品種の開発、研究に投入してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月11日 | 318 | 10
取締役会決議
2023年６月23日 | 954 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正性、かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもと、迅速な業務執行に対応するべく、執行役員制度を導入しております。
コーポレート・ガバナンスの確立は、透明性の向上、公正性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

ａ.取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、議長は代表取締役社長　水野雅義が務めております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役４名（うち社外監査役３名）が出席し取締役とともに業務執行の状況を監視できる体制となっております。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度は14回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 水野　雅義 | 14回/14回
専務取締役 | 高藤　富夫 | 14回/14回
専務取締役 | 森　　正博 | 14回/14回

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 重田　克己 | 0回/4回
取締役 | 稲冨　　聡 | 14回/14回
社外取締役 | 北村　晴男 | 14回/14回
社外取締役 | 小竹　貴子 | 14回/14回
社外取締役 | 池田　　潤 | 13回/14回
常勤監査役 | 神田　芳夫 | 14回/14回
社外監査役 | 池澤　　実 | 13回/14回
社外監査役 | 竹鼻　賢一 | 13回/14回
社外監査役 | 土屋　孝二 | 10回/11回

（注）１．専務取締役森正博氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．取締役重田克己氏は、2022年６月30日付で辞任しており、在任中に開催したもののみを対象として

おります。

３．社外監査役土屋孝二氏の取締役会出席状況は、2022年６月28日の就任後に開催したもののみを対象

としております。

当事業年度の取締役会における主な検討内容は以下の通りです。

・月次業務執行状況について

・重要な営業及び生産の施策について

・連結子会社の運営について

・財務、資金繰り状況について

・重要な規程の改定について

・サステナビリティ関連施策について

ｂ.監査役会

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、議長は常勤監査役　神田芳夫が務めております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ちながら取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。

ｃ.報酬諮問委員会

当社は、取締役の報酬に関する手続きの客観性及び透明性の確保と説明責任の強化を図るため、2022年４月12日付けで取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役３名及び常勤監査役の５名で構成され、委員長は代表取締役社長　水野雅義が務めております。

ｄ.リスク管理委員会

当社のリスク管理委員会は、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を目的として設置されております。常勤取締役３名、常勤監査役１名及び部長以上の職位者25名によって構成されており、委員長は代表取締役社長水野雅義が務めております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、執行いたします。

また、サステナビリティに関する課題等を審議し、取締役会にその活動を報告する等連携することで、サステナビリティに関する取組について取締役会が適切に関与、監督するための役割を担っています。

ｅ.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス実践の統括機関として、常勤取締役３名、常勤監査役１名及び部長以上の職位者25名で構成するコンプライアンス委員会を設置し、委員長は代表取締役社長　水野雅義が務めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・マニュアルを策定するほか、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する内部統制が持続的に機能するよう全社的な活動を展開しております。

当社の取締役会、監査役会、各委員会の構成員は以下の通りです。(◎は議長、委員長)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬諮問委員会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 | 水野　雅義 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
専務取締役 | 高藤　富夫 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 稲冨　　聡 | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 北村　晴男 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 小竹　貴子 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 池田　　潤 | ○ |  | ○ |  |
常勤監査役 | 神田　芳夫 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○
社外監査役 | 池澤　　実 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役 | 竹鼻　賢一 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役 | 土屋　孝二 | ○ | ○ |  |  |
部長以上の職位者25名 |  |  |  |  | ○ | ○

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治の体制といたしましては、取締役会の意思決定及び監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、2021年４月より執行役員制度を導入しております。その業務執行につきましては、取締役及び監査役による監督・監視が行われており、毎週１回開催される常勤役員会において、担当役員より業務の執行状況の報告等が行われ、横断的な意思の疎通を図っております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、常勤取締役、常勤監査役、本部長及び部長で構成される経営審議会を３カ月に１回開催しており、経営戦略、経営計画のほか、部長会（経営審議会開催月を除き毎月開催）で議題となった経営課題を含め、当社グループが直面している諸課題について審議しております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループにおける業務の適正を確保し、継続的な改善を目指すための体制の概要は以下の通りであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則等に基づき適切な運営を行う。

b．取締役会は、内部統制の基本方針を決定する。取締役は、他の取締役と情報共有を図りながら業務執行状況を監督する。

c．監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画及び監査役監査基準に基づき、取締役の職務の執行を監査する。また、内部監査部署は社長直属の組織として内部監査を実施する。

d．コンプライアンス違反行為等やその恐れがある場合には、業務上の報告経路のほか個別の事案に関する相談又は報告ができるよう「内部通報制度」を定め、事態の迅速な把握と是正を図る体制を整える。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

b．関連規程については、必要に応じて随時見直し等の改善を行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．リスク管理規程において、損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に管理する統括組織としてリスク管理委員会を設置する。

b．リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価を行い、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定め、損害の拡大を最小限に抑える体制の構築と運用に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営について取締役会規則に定めるとともに、原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

b．取締役の業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において職務分掌・職務権限を定めるとともに、必要に応じこれらの規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。

ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の管理は、子会社管理規程、子会社管理規程実施要領等による。親会社に対する報告頻度や報告先、内容等を定めることにより、当社グループにおける業務の適正確保と子会社取締役職務の法令への適合性・効率性を確保するとともに、子会社損失のリスク管理を図る。

b．規程管理規程に、コンプライアンス・マニュアル等を含む当社制定の規程の範囲が子会社に及ぶことを明記し、コンプライアンス・プログラムについても当社グループ全体で展開する。

c．子会社に対しては、当社監査部による内部監査を実施する。

ヘ．監査役の監査に関する体制

a．監査役による監査の実効性を担保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な員数及び求められる資質について協議の上、適任と認められる人員を配置する。また、監査役を補助すべき使用人については、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行うものとし、当該使用人の人事異動、処遇については監査役の同意を得るものとする。

b．監査役の監査を実効性の高いものとするため、取締役会以外にも経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。また、代表取締役と密に意思疎通を図る。

c．内部監査部署は常に、その内部監査の結果知り得た情報を監査役に伝達する。また、監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

d．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査役に報告する。

e．当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス違反や当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある事案を知った場合は、速やかに内部通報規程に基づき所定の報告を行う。内部通報窓口部署は監査役に当該内容を報告する。なお、内部通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう規程に明記する。

f．監査役が職務の執行のため、会社法に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ト．反社会的勢力の排除に向けた体制

a．当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとることを取締役及び使用人に周知徹底する。

b．当社グループは反社会的勢力との関係を遮断・排除し、業務の適正を確保するため、関係行政機関等からの情報収集に努める。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

○ 補償契約に関する事項

当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重過失がある場合には、補償の対象としないこととしております。

○ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社負担としており、被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）に補償されます。当社及び子会社に所属する取締役、監査役及び執行役員の全員は、当該保険契約の被保険者に含められており、被保険者の私的な利益供与や犯罪行為等による賠償責任に対しては、補償対象外の免責条項が付されております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

○ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

○ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

○ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

○ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

○ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 水野　雅義 | 1965年９月18日 |
1990年４月 | 当社入社
1995年４月 | 当社九州支店長
1995年６月 | 当社常務取締役九州支店長
1996年10月 | 当社常務取締役きのこ生産本部長
1997年６月 | 当社専務取締役きのこ生産本部長
2000年４月 | 当社専務取締役管理本部長
2003年４月 | 当社専務取締役きのこ販売本部長
2005年６月 | 当社取締役副社長
2006年７月 | 当社代表取締役社長(現任)
2009年６月 | ホクト産業株式会社 代表取締役会長
2009年６月 | HOKTO KINOKO COMPANY 代表取締役会長(現任)
2014年４月 | ホクト産業株式会社 代表取締役会長兼社長
2018年４月 | ホクト産業株式会社 代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 599
専務取締役 管理本部長 | 高藤　富夫 | 1955年３月10日 |
1996年４月 | 山一証券株式会社甲府支店長
1998年４月 | 当社入社　総務部長
2001年４月 | 当社社長室長
2001年６月 | 当社取締役社長室長
2002年４月 | 当社取締役社長室長兼企画室長
2003年４月 | 当社取締役管理本部長
2004年４月 | 当社常務取締役管理本部長
2006年７月 | 当社専務取締役管理本部長(現任)
| (注)３ | 15
取締役 生産本部長 | 稲冨　聡 | 1962年９月５日 |
1985年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社きのこ総合研究所 開発研究室長
2012年４月 | 当社きのこ総合研究所長
2017年６月 | 当社取締役きのこ総合研究所長
2019年４月 | 当社取締役開発研究本部長
2023年４月 | 当社取締役生産本部長(現任)
| (注)３ | 5
取締役 | 北村　晴男 | 1956年３月10日 |
1992年４月 | 北村法律事務所開設
2003年９月 | 弁護士法人北村法律事務所 代表弁護士 (現　弁護士法人北村・加藤・佐野法律事務所)
2013年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | -
取締役 | 小竹　貴子 | 1972年９月６日 |
2000年４月 | 有限会社コイン　入社 (現　クックパッド株式会社)
2008年７月 | 執行役
2010年７月 | 社長室長
2012年２月 | クックパッド株式会社　退社
2013年６月 | 当社取締役(現任)
2016年４月 | クックパッド株式会社　入社 広報部、コーポレート・ブランディング部本部長(現任)
2018年６月 | フリュー株式会社　社外取締役(現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 池田　潤 | 1975年１月29日 |
1999年４月 | 株式会社日本交通公社　入社 (現　株式会社ＪＴＢ)
2006年３月 | ヤフー株式会社　入社
2014年４月 | 組織・人財開発部長
2017年４月 | ＰＤ企画部長
2019年10月 | ビジネスパートナーＰＤ本部長
2021年４月 | Ｚホールディングス株式会社組織人事部長(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | -
常勤監査役 | 神田　芳夫 | 1954年８月27日 |
1978年４月 | 長野信用金庫　入庫
2003年７月 | 長野信用金庫伊勢宮支店長
2006年２月 | 長野信用金庫若穂支店長
2007年７月 | 長野信用金庫監査部検査役兼調査役
2009年２月 | 長野信用金庫監査部長
2010年６月 | 長野信用金庫執行役員監査部長
2012年６月 | 長野信用金庫常勤監事
2016年７月 | 信和商事株式会社代表取締役
2017年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | -
監査役 | 池澤　実 | 1948年７月８日 |
1971年４月 | 株式会社ユアサ　入社(現ユアサ商事株式会社)
1977年９月 | サイアムサムット株式会社(タイ現地法人)取締役
2002年４月 | ユアサ商事株式会社原料事業部長
2002年12月 | 株式会社ヴォークス・トレーディング執行役員(原料事業部長委嘱)
2007年８月 | ヴォークス・トレーディングＵＳＡコーポレーション代表取締役
2009年２月 | 株式会社ヴォークス・トレーディング監査役
2014年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 1
監査役 | 竹鼻　賢一 | 1955年３月13日 |
1978年４月 | 株式会社八十二銀行　入行
2011年６月 | 株式会社八十二銀行常務取締役
2015年６月 | 八十二証券株式会社代表取締役社長
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | -
監査役 | 土屋　孝二 | 1958年４月８日 |
1982年４月 | 長野県信用組合　入組
2012年６月 | 長野県信用組合常勤監事
2013年３月 | 長野県信用組合常勤理事
2013年６月 | 長野県信用組合常務理事
2015年６月 | 長野県信用組合代表常務理事
2017年６月 | 長野県信用組合代表専務理事
2021年６月 | 信陽商事株式会社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | -
計 | 620

（注）１．取締役北村晴男氏、小竹貴子氏及び池田潤氏は、社外取締役であります。

２．監査役池澤実氏、竹鼻賢一氏及び土屋孝二氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。また、社外監査役は３名選任しております。

社外取締役３名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会を通じて、外部の立場から当社の経営について意見を表明し、重要事項の決定に関与することによってその妥当性の確保と業務執行の監督を行うことであります。

社外監査役３名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役　池澤実氏が過去に勤務しておりました株式会社ヴォークス・トレーディングとの間には仕入取引の関係がありますが、当社と同社との取引に池澤実氏が関与した事実はありません。同社外監査役の当社株式の保有につきましては「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載の通り僅少であります。社外監査役　竹鼻賢一氏が過去に勤務しておりました株式会社八十二銀行との間には預金及び借入等の取引関係がありますが、当社と同行との取引に竹鼻賢一氏が関与した事実はありません。社外監査役　土屋孝二氏が過去に勤務しておりました長野県信用組合との間には預金等の取引関係がありますが、当社と同組合との取引に土屋孝二氏が関与した事実はありません。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことであります。

また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社との人的関係、役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主と利益が相反しないことを独立性に関する基準又は方針として考えており、現任の社外取締役３名及び社外監査役３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方としましては、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する旨の契約を締結することができることを定めており、社外取締役３名及び社外監査役３名とそれぞれ締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に部門担当者から取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、そのひとつとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換等を行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営等の専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は4名で構成され、うち社外監査役3名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。

なお、監査役神田芳夫氏は金融機関において役職員及び監査関連業務に従事するとともに、金融機関及び事業法人における経営の経験による幅広い見識を有しております。また、社外監査役につきましては、池澤実氏は国内外における経営者としての経験による豊富な知見を有し監査業務に精通しており、竹鼻賢一氏は銀行及び証券会社において長年にわたり経営に携わり、金融に関する豊富な経験と知識を有しており、土屋孝二氏は金融機関において長年にわたり経営に携わり、金融及び国際業務に関する豊富な経験と知見を有しております。

当事業年度において当社は、監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。また、代表取締役と社外取締役とは定例の会合を開催し意見交換を行っております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
神田　芳夫 | 13 | 13
林　　嘉人　(注1) | 3 | 3
池澤　　実 | 13 | 13
竹鼻　賢一 | 13 | 13
土屋　孝二　(注2) | 10 | 10

(注1)　林　嘉人氏については、2022年6月28日開催の第59回定時株主総会終結のときをもって、任期満了により監査役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象としています。

(注2)　土屋孝二氏については、2022年6月28日開催の第59回定時株主総会終結のときをもって、新たに監査役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としています。

監査役会における具体的な検討内容として、監査役監査の方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役会議題の妥当性・相当性、取締役会の業務執行の適法性・適正性、事業報告及び計算書類等の適正性などがあります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす虞のある事実等について報告を受けております。

②　内部監査の状況

当社では社長直轄の監査部(7名)が設置され、業務の適正な運営が行われているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、その他取締役と監査役にも報告され、勧告、改善などを行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これらの監査結果等は、速やかに経理部、総務部、人事部および各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、随時、会計監査人及び監査役会とも意見交換を行い、その整備状況について検討する機会を設けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

31年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がこの期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

大野　祐平

堀井　秀樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人による監査が適切であると判断し、再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 64 | －
連結子会社 | 4 | － | 4 | －
計 | 57 | － | 68 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 8
連結子会社 | 3 | 0 | 4 | 0
計 | 3 | 1 | 4 | 9

当社における非監査業務の内容は、税務にかかる助言・指導業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、一部の移転価格関連文書の作成業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、代表取締役社長、社外取締役、常勤監査役で構成される報酬諮問委員会にて協議のうえ、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は６名）、監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議いただいております。

当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長、社外取締役、常勤監査役で構成する報酬諮問委員会にて協議のうえ、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定しております。委任された理由は当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、その権限を行使するに際しての裁量の範囲は特段の制限はないものとしております。また、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。上述の基本方針は、2022年５月13日開催の取締役会において決議しております。取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2019年６月21日開催の第56回定時株主総会におきまして、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は６名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」及び「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。なお、株式の交換にあたっては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算します。また、対象期間（３事業年度）ごとの当社取締役への報酬として拠出する金員の上限は230百万円、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント総数の上限は49,000ポイントであります。報酬額の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同地域及び同規模の企業と比較の上、優秀な経営人材を確保するため競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述２つの指標の達成度に応じて0％～150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。

また当事業年度の指標目標につきましては、連結売上高営業利益率3.8％及び連結当期純利益1,780百万円としておりましたが、いずれも未達となりました。

一方、社外取締役につきましては、業績に連動しない固定株式報酬のみの支給となっております。

なお、当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2022年５月開催の取締役会にて取締役の報酬の決定方針について決議しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 124,741 | 124,741 | － | － | 12,109 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 18,240 | 18,240 | － | － | － | 1
社外役員 | 38,819 | 38,819 | － | － | 2,459 | 7

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、営業、研究及び財務上における取引の維持、強化等の観点から当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性については、銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上への貢献という観点から、年に一度、当社役員会において全ての銘柄について個別に保有の適否を検討しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 502
非上場株式以外の株式 | 16 | 5,085

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 3 | 主に国内きのこ事業における取引先となっており、関係維持及び強化のため加入している取引先で組織されている持株会の継続的な買付によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キッセイ薬品工業㈱ | 464,000 | 464,000 | 主に国内きのこ事業において、研究開発等戦略上の関係強化を目的としております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、中長期的な事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 有
1,225 | 1,185
㈱八十二銀行 | 1,899,000 | 1,899,000 | 主に決済及び資金借入等の取引を行っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 有
1,091 | 772
アクシアルリテイリング㈱ | 305,000 | 304,813 | 主に国内きのこ事業において、きのこの取引先となっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
1,046 | 975
久光製薬㈱ | 91,000 | 91,000 | 主に国内きのこ事業において、研究開発等戦略上の関係強化を目的としております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、中長期的な事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 有
343 | 333
㈱マルイチ産商 | 310,779 | 310,036 | 主に国内きのこ事業において、きのこの取引先となっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。株式数の増加は持株会による取得です。 | 有
341 | 323
㈱リテールパートナーズ | 200,000 | 200,000 | 主に国内きのこ事業において、きのこの取引先となっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 無
272 | 287

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱エフピコ | 80,400 | 80,400 | 主に国内きのこ事業のきのこの包装資材及び化成品事業で取り扱う販売商品の仕入の取引を行っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 有
263 | 234
理研ビタミン㈱ | 80,000 | 80,000 | 主に加工品事業において、加工食品の取引先となっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 有
153 | 134
ブルドックソース㈱ | 77,200 | 77,200 | 主に国内きのこ事業において共同で販売施策を進めるなど協力関係を保っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 有
147 | 164
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,000 | 15,000 | 主に同グループ内の銀行との間で、資金借入等の取引を行っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 無
79 | 58
イオン㈱ | 18,904 | 18,441 | 主に国内きのこ事業において、きのこの取引先となっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
48 | 48
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 37,000 | 37,000 | 主に同グループ内の銀行との間で、決済、資金借入及び証券代行等の取引を行っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 無
31 | 28

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン九州㈱ | 10,620 | 10,306 | 主に国内きのこ事業において、きのこの取引先となっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
24 | 21
三井化学㈱ | 2,600 | 2,600 | 主に化成品事業において、同グループの企業より主要原料の仕入れを行っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 無
8 | 8
㈱バローホールディングス | 2,400 | 2,400 | 主に国内きのこ事業において、きのこの取引先となっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 無
4 | 5
㈱高見澤 | 220 | 220 | 主に化成品事業において、外注先として取引を行っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取引の状況など事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図る目的で、継続して保有しています。 | 無
0 | 0

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 5 | 82

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | (注)
非上場株式以外の株式 | 1 | 32 | 0

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。