第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,350,000 |
|
計 |
19,350,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 （100株） |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2000年12月12日 （注） |
780,000 |
5,617,500 |
139 |
452 |
213 |
428 |
（注） 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格（募集価格） 480円
１株当たり引受価額 453円
１株当たり発行価額 357円
１株当たり資本組入額 179円
なお、当該募集は、いわゆるスプレッド方式を採用しているため、１株当たりの発行価額のうち179円を資本金に、１株当たりの引受価額453円と当該金額との差額274円を資本準備金に組入れております。
（５）【所有者別状況】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株1,649株は、「個人その他」に16単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年６月30日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
鹿児島市草牟田 二丁目１番８号 |
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|
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|
|
計 |
－ |
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|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 |
株式数（株） |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,649 |
－ |
1,649 |
－ |
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるための積極的な設備投資と会社の競争力の維持強化を行うとともに、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
上記方針に基づき、2020年６月期の期末配当につきましては、普通配当を前期比７円50銭増配し、１株当たり85円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当期は配当性向26.4％、自己資本利益率15.3％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される業界他社との競争激化に対処し、今まで以上に生産基盤の強化を行うための生産設備への投資やお客様からのより一層の信頼を得るための環境保全並びに製品品質向上への投資を行いたいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な企業価値向上のため、効率的かつ透明性の高い経営に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
2017年９月12日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議（原則として毎月開催）においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。なお、取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。
取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。なお、監査等委員である取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。
監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。
経営会議
経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と常勤監査等委員１名及び部・所長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、社長及び取締役会を補佐しております。また、その他、各部門長を交えた分科会も毎月開催しており、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。
経営会議の議長は、代表取締役社長が務めております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。
また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りつつ、業務執行の意思決定の迅速化を実現できるものと判断し、2017年９月12日開催の第55回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
（2020年９月17日現在）
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、「内部統制基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査等委員である取締役と連携しつつ内部監査等の充実に努めております。
会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。その他、税務関連業務に関しましても税理士事務所と契約を締結し必要に応じたアドバイスを受けております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、重要な法的課題及びコンプライアンスに係る事項については経営企画室を中心として必要な検討を加えるとともに、顧問弁護士に法的な側面から助言を受ける体制をとっております。
また、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、関係会社の指導、育成を促進しております。また、重要事項の決定等については、事前に当社と協議するなど、業務の適正化に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は８名以内、監査等委員である取締役の定員数は３名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
取締役選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ．取締役の責任免除
当会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2005年２月 当社入社 2006年８月 錦江湾飼料(株)代表取締役社長(現) 2007年７月 管理部長 2007年９月 取締役 2009年９月 専務取締役 2017年９月 代表取締役社長(現) |
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1977年４月 当社入社 2001年９月 取締役 2003年７月 生産部長 2008年８月 (株)アイエムポートリー代表取締役社長(現) 2017年９月 常務取締役(現) |
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|
取締役 (監査等委員) |
|
|
2003年７月 当社入社 2005年７月 社長室次長 2009年９月 当社監査役（常勤） 2018年９月 取締役（監査等委員）(現) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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1990年12月 税理士登録 山之内素明税理士事務所 （現：税理士法人れいめい）入所 1997年７月 (有)山之内コンピューター会計代表 取締役(現) 1999年８月 当社監査役 2012年６月 山之内浩明税理士事務所 （現：税理士法人れいめい）所長 2017年７月 税理士法人れいめい代表社員(現) 2017年９月 当社取締役（監査等委員）(現) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
1998年４月 弁護士登録 和田・石走・蓑毛法律事務所 （現：弁護士法人和田久法律事務所） 入所(現) 2010年４月 鹿児島県弁護士会における法律相談センター運営委員会及び裁判員裁判に対応できる弁護士養成委員会委員長 2010年９月 当社監査役 2017年９月 当社取締役（監査等委員）(現) 2020年４月 鹿児島県弁護士会会長（現） |
|
|
|
計 |
|
||||
２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 松山 照 委員 山之内 浩明 委員 新倉 哲朗
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、山之内浩明氏、新倉哲朗氏２名とも監査等委員である取締役であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針等については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外取締役を選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。
山之内浩明氏は、税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。また、当社の顧問税理士であり、税務顧問料を支払っておりますが、人的関係、その他利害関係はありません。
新倉哲朗氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。また、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役（社外取締役２名）は、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて経営企画室監査部門及び会計監査人との情報交換を行うなど、相互に連携を取り合いながら監査業務を進めております。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、監査等委員である取締役３名中２名は、社外取締役であり、客観的な立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めてまいります。なお、社外取締役山之内浩明は税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであり、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実施するほか、監査等委員である取締役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。そのため、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を４回開催しております。各監査等委員の出席状況については次の通りであります。
|
役職 |
氏名 |
出席状況 |
|
取締役常勤監査等委員 |
松山 照 |
4回/4回 （100%） |
|
社外取締役監査等委員 |
山之内 浩明 |
4回/4回 （100%） |
|
社外取締役監査等委員 |
新倉 哲朗 |
4回/4回 （100%） |
② 内部監査の状況
当社は、経営企画室監査部門３名を設置し、内部監査規程に基づき、法令順守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を定期的に実施し、改善等の指導する体制をとっております。
なお、経営企画室監査部門と会計監査人は、会計監査人が内部統制の有効性を評価するにあたって、内部統制の実施状況の理解に資するために協議を行い、また、監査の効率的運用のために監査の結果について相互に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
22年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
西元 浩文
濵村 正治
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をもとに監査法人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
|
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、日数等を勘案して決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2017年９月12日開催の第55回定時株主総会で決議された120百万円（年額）を限度額としております。
監査等委員である取締役の報酬は、2017年９月12日開催の第55回定時株主総会で決議された30百万円（年額）を限度額としております。
なお、当事業年度の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2018年９月21日開催の取締役会にて決定しており、監査等委員である取締役の報酬については、2018年９月21日開催の監査等委員会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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|
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取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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|
社外取締役 （監査等委員） |
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計 |
39 |
36 |
- |
3 |
4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業との取引の安定維持や関係強化を図ることを目的に、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、当該取引先等の株式を取得し保有しております。保有の合理性については、株式保有に伴う便宜、減損リスク、株式の価格変動リスク等を踏まえ、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証し、取引の安定や関係強化等に必要であると判断する株式については保有し、保有意義が希薄化してきたと判断する株式については縮減を進めてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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取引関係の維持、強化を図るため保有。 株式数は関係強化のため増加しております。 |
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取引関係の維持、強化を図るため保有。 株式数は関係強化のため増加しております。 |
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|||
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取引関係の維持、強化を図るため保有。 株式数は関係強化のため増加しております。 |
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取引関係の維持、強化を図るため保有。 株式数は関係強化のため増加しております。 |
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取引関係の維持、強化を図るため保有。 株式数は関係強化のため増加しております。 |
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取引関係の維持、強化を図るため保有。 株式数は関係強化のため増加しております。 |
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（注）１．株式会社九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社鹿児島銀行は当社株式を保有しております。
２．株式会社ニチレイは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ニチレイフレッシュは当社株式を保有しております。
３．日本ＫＦＣホールディングス株式会社の株式については、当社連結子会社である株式会社アクシーズフーズも58,967株保有しております。
４．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。当社は、毎年取締役会にて、保有の意義を検証しており、2020年６月30日を基準とした検証の結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。