第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,648,000 |
|
計 |
2,648,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年１月１日 |
754,380 |
762,000 |
－ |
421,250 |
－ |
432,250 |
（注）2013年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
（５）【所有者別状況】
|
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（2019年６月30日現在） |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式213株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
（2019年６月30日現在） |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
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（2019年６月30日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式13株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
（2019年６月30日現在） |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
213 |
－ |
213 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分について、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しながら、安定配当を継続、維持しつつ業績を考慮して、積極的な配当政策を行うこととし、剰余金の配当は年１回期末配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針のもと株主還元の重要性に鑑み、当期の業績を勘案し検討した結果、無配とさせていただくことを、2019年９月27日開催の定時株主総会において決定いたしました。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える生産技術の強化、人材育成をはかるため、有効投資してまいりたいと考えております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立し、企業活動の健全性及び透明性を確保し、もって業務執行の効率化をはかり、長期的に企業価値の向上をはかっていくことが、重要な経営課題のひとつであると考えております。
これらを着実に実現するため「内部統制基本方針」を策定し、健全で透明性の高いグループコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
当社は監査役制度を採用しております。経営の健全性及び透明性を高めるために監査役３名全員を社外監査役（うち１名は常勤監査役）としており、当該監査役３名により監査役会を構成しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行についての監査及び法令遵守状況のチェックをはじめ、経営全般に対する監督機能を発揮しております。併せて、監査役３名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、コンプライアンスやアカウンタビリティの面からも取締役の業務執行に対する監督機能が高まっております。
取締役会は４名で構成され、定例の取締役会が原則毎月１回、また臨時取締役会が必要に応じて開催され、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。また、弁護士１名を社外取締役として選任しており、その専門知識等を活かし取締役の業務執行をコンプライアンスの面から実効性のあるものとして確保しております。また、重要な法的判断あるいはコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士にも相談し必要な検討を実施しております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に情報や意見の交換を随時行うなど連携を図り、監査業務・内部統制の充実に努めております。
当社の取締役会及び監査役会は、以下のメンバーで構成されています。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
|
取締役会長 （代表取締役） |
髙橋 巖 |
○ |
－ |
|
取締役社長 （代表取締役） |
政場 秀 |
○ |
－ |
|
取締役 |
柿本 輝明 |
○ |
－ |
|
取締役 経営管理部長 |
吉田 周史 |
○ |
－ |
|
常勤監査役 |
堤 直美 |
－ |
○ |
|
監査役 |
伊藤 隆 |
－ |
○ |
|
監査役 |
上田 恵一 |
－ |
○ |
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社と取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社及び当社グループの内部統制システムにつきましては、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等の諸規程に基づき、部署や業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化されております。また、日常の業務遂行状況について、適宜、内部監査が実施され、諸規程・規則に則った運用状況についての確認がなされております。
また、当社及び当社グループは、企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくために、当社の経営管理部を中心として現状の把握と情報の共有化をはかっております。それらの情報を早急に把握し、経営上のリスク判断を行い、発生後の的確な対応を適正に行うように努めております。また、リスクを未然に防止する観点から、企業倫理や法令遵守を意識した社内規程の整備を進めると同時に、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。
④ 株主総会決議に関する事項
ａ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｂ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｃ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 経営管理部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||
|
雨木 若慶 |
1958年９月５日生 |
|
注 |
－ |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 柿本輝明は、弁護士であり取締役会及び取締役の業務執行をコンプライアンスの面から確保し、実効性のあるものとするため選任しております。なお、同氏は当社株式の0.66％を保有しております。
社外監査役 堤直美、伊藤隆及び上田恵一は、公認会計士の資格を有しており、コンプライアンスやアカウンタビリティの面から取締役の職務執行に対する監督機能を高めるとともに、中立の立場からの助言・提言により経営の健全性及び透明性をより高めるため選任しております。なお、堤直美は当社株式の0.33％、伊藤隆は当社株式の0.72％をそれぞれ保有しております。また、上田恵一は、当社の株式を保有しておりません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保出来ることを前提に判断しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、上記以外の資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、一般株主と社外取締役及び社外監査役との間において、利益相反が生じるおそれはありませんので、その独立性は十分に確保されております。
なお、当社と社外取締役1名及び社外監査役３名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、内部統制部門による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けています。社外取締役及び社外監査役は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しています。また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況についても報告を受けています。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査が効果的に実施されるよう、内部監査室、内部統制部門、会計監査人との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に関する情報が適時適切に伝達されるよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
実際の業務執行状況の中における内部統制の有効性については、内部監査室１名が全部署を対象に必要な監査及び調査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告されており、必要に応じて社長の指示により改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営されております。また、監査役と内部監査室とは密接な連携をとっており、監査役は必要に応じて内部監査の状況を確認するなど、随時意見交換をしております。
社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）からなる監査役会は、取締役の業務執行を監査する重要な機関です。また、監査役はすべての取締役会に出席し、さらにその他の社内会議にも随時出席し、取締役の業務執行についての監査及び法令遵守状況のチェックをはじめ、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
② 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士
齊藤 揮誉浩氏
松本 雄一氏
ｃ.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士７名、その他(公認会計士試験合格者等)８名であります。
ｄ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案して、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。
また、監査役は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。
③ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行なっております。
（４）【役員の報酬等】
役員の報酬等については、取締役会で決定しており、その内容は以下の通りです。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
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|
監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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１．当事業年度末現在の人数は、取締役４名（うち社外１名）、監査役３名（３名全員が社外）であります。
２．取締役に対する使用人兼務としての給与及び賞与の支給はありません。
３．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
４．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
５．退職慰労金については、役員退職慰労引当金の当期繰入額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として合理性が認められる場合に投資株式を保有することとしており、資金運用のみを目的とする投資株式（純投資目的である投資株式）は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、事業戦略、取引先関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有・継続保有や売却の判断をしております。また、取締役会において、取得の意義や経済合理性の観点を個別に見直し保有の合理性の検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
・特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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|
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|
|
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|
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(注)１. 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、取引の経緯、取引関係内容及びリスク並びに資本コスト等を勘案し検証しております。
・みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。