【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更　

第１四半期連結会計期間より、新たに持分を取得した神鋼ケアライフ㈱及びSFA MF Holdings, LLCを連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度に持分法適用の関連会社であったBloomfield Homes, L.P. 他１社を持分の追加取得により連結の範囲に含めております。

当第２四半期連結会計期間より、新たに持分を取得したEdge Saddlebrook, LLC及びRidgeview Development LLCを連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度に持分法適用の関連会社であったCreekstone Development LLCを持分の追加取得により連結の範囲に含めております。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新たに持分を取得したCC-SFA MF Atherton, LLCを持分法適用の範囲に含めております。一方、前連結会計年度に持分法適用の関連会社であったBloomfield Homes, L.P. 他１社は持分の追加取得により持分法適用の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間より、前連結会計年度に持分法適用の関連会社であったCreekstone Development LLCは持分の追加取得により持分法適用の範囲から除外しております。
 
（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

金融機関からの借入金等に対する保証

 

前連結会計年度
(平成29年３月31日)

当第２四半期連結会計期間
(平成29年９月30日)

住宅・宅地ローン適用購入者

33,820

百万円

23,484

百万円

川崎バイオマス発電㈱

656

 

607

 

MOS Lumber Products Co., Ltd.

16

 

44

 

計

34,493

 

24,135

 

 

　

※２　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第２四半期連結会計期間末日は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。

 

前連結会計年度
(平成29年３月31日)

当第２四半期連結会計期間
(平成29年９月30日)

受取手形

―

 

6,195

百万円

支払手形

―

 

2,786

 

 

 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

　前第２四半期連結累計期間
(自  平成28年４月１日
　至  平成28年９月30日)

　当第２四半期連結累計期間
(自  平成29年４月１日
　至  平成29年９月30日)

給料手当

24,819

百万円

27,143

百万円

賞与引当金繰入額

9,298

 

9,650

 

退職給付費用

1,388

 

1,439

 

役員退職慰労引当金繰入額

5

 

14

 

貸倒引当金繰入額

12

 

△86

 

完成工事補償引当金繰入額

479

 

532

 

 

　

 

※２　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

用途

場所

種類

減損損失

(百万円)

パーティクルボード製造設備

Long An Province,

Vietnam

建物及び構築物

1,511　

機械装置及び運搬具

3,279　

その他

949　

計

5,739　

 

当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに、資産のグルーピングを行っております。なお、賃貸用資産及び遊休資産については、個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

パーティクルボード製造設備については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを17.1％で割り引いて算定しております。

 
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前第２四半期連結累計期間
(自  平成28年４月１日
　至  平成28年９月30日)

当第２四半期連結累計期間
(自  平成29年４月１日
　至  平成29年９月30日)

現金及び預金勘定

81,611百万円

97,190百万円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金

△217

△466

有価証券勘定に含まれる
内国法人の発行する譲渡性預金

6,500

5,000

短期貸付金勘定に含まれる
現金同等物(現先)

39,999

20,000

現金及び現金同等物

127,893

121,723

 

 
(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年６月24日
定時株主総会

普通株式

2,126

12.00

平成28年３月31日

平成28年６月27日

利益剰余金

 

 

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後

　　となるもの

(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年11月７日
取締役会

普通株式

2,657

15.00

平成28年９月30日

平成28年12月２日

利益剰余金

 

 

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成28年４月29日付で、連結子会社であるSumitomo Forestry America, Inc.を通じて、同じく連結子

会社であるGehan Homesグループの持分を追加取得いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間におい

て、資本剰余金が8,234百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が18,637百円となって

おります。

 

 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年６月23日
定時株主総会

普通株式

3,543

20.00

平成29年３月31日

平成29年６月26日

利益剰余金

 

 

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後

    となるもの

(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年11月９日
取締役会

普通株式

3,543

20.00

平成29年９月30日

平成29年12月８日

利益剰余金

 

 
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日　至 平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：百万円） 

 

報告セグメント

その他

(注)１

合計

調整額

(注)２

四半期連結
損益計算書

計上額
(注)３

木材建材

事業

住宅事業

海外事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

198,586

210,197

100,576

509,359

3,653

513,012

563

513,575

(2)セグメント間の内部

   売上高又は振替高

10,999

249

7,862

19,111

4,403

23,514

△23,514

－

計

209,585

210,447

108,438

528,470

8,056

536,526

△22,951

513,575

セグメント利益又は
損失（△）

2,401

10,943

6,656

20,000

262

20,262

△2,354

17,908

 

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バイオマス発電事業、海外における植林事業、有料老人ホームの運営事業、リース事業、保険代理店業及び農園芸用資材の製造販売事業等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失の調整額△2,354百万円には、セグメント間取引消去△132百万円、各報告セグメントに配分していない全社損益△2,222百万円が含まれております。全社損益は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益及び営業外費用であります。

　　　３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

　　　４　セグメント利益又は損失は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません

 

 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：百万円） 

 

報告セグメント

その他

(注)１

合計

調整額

(注)２

四半期連結
損益計算書

計上額
(注)３

木材建材

事業

住宅事業

海外事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

202,052

207,227

140,862

550,142

11,392

561,534

575

562,109

(2)セグメント間の内部

　 売上高又は振替高

10,674

254

8,728

19,656

6,292

25,948

△25,948

－

計

212,726

207,481

149,590

569,798

17,685

587,482

△25,373

562,109

セグメント利益又は
損失（△）

2,269

7,826

9,226

19,321

2,112

21,433

△2,581

18,852

 

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バイオマス発電事業、海外における植林事業、有料老人ホームの運営事業、リース事業、保険代理店業及び農園芸用資材の製造販売事業等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失の調整額△2,581百万円には、セグメント間取引消去△363百万円、各報告セグメントに配分していない全社損益△2,218百万円が含まれております。全社損益は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益及び営業外費用であります。

　　　３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　 （固定資産に係る重要な減損損失）

「海外事業」セグメントにおいて、パーティクルボード製造設備に係る減損損失を特別損失に計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において5,739百万円であります。

　

（のれんの金額の重要な変動）

　　　「海外事業」セグメントにおいて、前連結会計年度に行われたEdge Homesグループとの企業結合について、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は1,124百万円であります。

　

 

 

(企業結合等関係)

取得による企業結合
（Edge Homesグループの企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

平成29年２月９日（米国時間）に行われたEdge Utah HoldCo, LLC 他17社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額5,018百万円は、会計処理の確定により1,124百万円減少し、3,894百万円となり、３年で均等償却します。のれんの減少は、取得原価の調整72百万円のほか、販売用不動産が42百万円、仕掛販売用不動産が633百万円、その他の無形固定資産が1,192百万円、繰延税金負債が159百万円、非支配株主持分が513百万円それぞれ増加したことによるものであります。

 

（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）

平成28年１月１日（米国時間）に行われたDRB Enterprises, LLC 他７社との企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第３四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、減価償却費が478百万円増加、のれん償却額が90百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ388百万円減少しております。

 
（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第２四半期連結累計期間

（自　平成28年４月１日

  至　平成28年９月30日）

当第２四半期連結累計期間

（自　平成29年４月１日

  至　平成29年９月30日）

（１）１株当たり四半期純利益金額

58円18銭

58円18銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益金額

（百万円）

10,306

10,305

普通株主に帰属しない金額（百万円）

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期

純利益金額（百万円）

10,306

10,305

普通株式の期中平均株式数（株）

177,129,397

177,127,777

（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

54円85銭

54円81銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

（百万円）

―

―

普通株式増加数（株）

10,767,262

10,874,473

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

―

―

 

（注）　企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

 

（重要な後発事象）

（資本業務提携及び第三者割当による新株式発行）

平成29年11月９日開催の当社取締役会において、株式会社熊谷組（以下、「熊谷組」という）が実施する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分により、当社が熊谷組の普通株式を取得すること（以下、「本株式取得」という）、並びに当社が熊谷組を割当先とする第三者割当による新株式発行を実施すること（以下、「本第三者割当増資」という）を決議し、同日付けで熊谷組との間で資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
なお、本株式取得により、当社は熊谷組を持分法適用関連会社とする予定です。

 

１．資本業務提携の目的及び理由

国内の住宅市場・建設市場は、中長期的な人口の減少に伴って縮小均衡が予想されます。当社と熊谷組は、このような経営環境の変化に対して、新たな市場の創出や付加価値の高い技術開発、海外での事業展開といった、持続的な成長に向けた取組みが必要と考え、既存事業の領域を超えた独自性のある新しいポジションの構築を目指し、協業体制の検討を進めてまいりました。

木材・建材事業及び木造注文住宅のトップブランドである当社は、国内における非住宅分野の強化に加え、不動産開発事業等のグローバル戦略を推進する上で、ゼネコン機能の必要性を認識しております。一方で、国内外で数多くの施工実績を持つ熊谷組は、土木・建築の事業分野に加え、中長期的に重要な戦略として、バイオマス発電をはじめとした再生可能エネルギー事業や海外事業の強化を掲げております。今回、両社の戦略の方向性が一致し、お互いに企業価値の最大化が実現できるパートナーであると判断したため、本提携に至りました。

また、両社は、各事業分野におけるシナジー創出モデルを積極的に展開し、パートナー関係の長期的な発展・強化と継続性のある協業を追求するため、それぞれが第三者割当増資を行い、お互いに株式を取得することでも合意いたしました。

 

２．資本業務提携の概要

（１）資本提携の内容

①本株式取得により当社が新たに取得する熊谷組の株式の数、取得価額の総額、本株式取得後及び本株式取得前の発行済株式総数に対する割合

　取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　9,361,200株

　取得価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　34,683,246,000円（１株につき3,705円）

　本株式取得後の発行済株式総数に対する割合　　　　20.00％（増資後）

　本株式取得前の発行済株式総数に対する割合　　　　－％

 

②本第三者割当増資により熊谷組が新たに取得する当社の株式の数、当社への払込金額の総額、本第三者割当増資後及び本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合

　取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　5,197,500株

　当社への払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　9,999,990,000円（１株につき1,924円）

　本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合　2.85％（増資後）

　本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合　－％

 

（２）業務提携の内容

当社と熊谷組は、各事業領域において協働することに合意しており、今後、協力体制の構築を進めていきます。主な内容は下記のとおりです。

①木化・緑化（もっか・りょくか）関連建設事業

②再生可能エネルギー事業

③海外事業

④周辺事業領域（ヘルスケア・開発商品販売他）

⑤共同研究開発（新工法・部材・ロボティクス他）

 

 

３．資本業務提携の相手先の概要（平成29年９月30日現在）

名称

株式会社熊谷組

所在地

（本店）　　福井県福井市中央２丁目６番８号

（東京本社）東京都新宿区津久戸町２番１号

代表者の役職・氏名

取締役社長　樋口　靖

事業内容

建設事業及びその周辺関連事業

資本金

13,341百万円

設立年月日

昭和13年１月６日

最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。）

決算期

平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

連結純資産

53,551

64,933

80,288

連結総資産

255,514

255,525

271,908

１株当たり連結純資産額（円）

143.27

173.76

215.03

連結売上高

362,090

343,647

344,706

連結営業利益

16,104

24,540

25,135

連結経常利益

15,658

25,772

25,358

親会社株主に帰属する当期純利益

5,458

12,092

16,433

１株当たり当期純利益（円）

15.72

32.35

43.99

１株当たり配当金（円）

2.00

4.00

7.00

 

（注）熊谷組は平成29年10月１日付で10株を１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記１株当たり連結純資産額、１株当たり当期純利益及び１株当たり配当金は当該株式併合の影響を考慮しておりません。

 

４．第三者割当による新株式発行の概要

（１）募集の概要

①

払込期日

平成29年11月28日

②

発行新株式数

当社普通株式　5,197,500株

③

発行価額

１株につき1,924円

④

発行価額の総額

9,999,990,000円

⑤

増加する資本金の額

4,999,995,000円

⑥

増加する資本準備金の額

4,999,995,000円

⑦

募集方法（割当予定先）

第三者割当の方法によります。（株式会社熊谷組）

⑧

その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

 

 

（２）募集の目的及び理由

本第三者割当増資は資本業務提携と合わせて実施されるものであり、当社と熊谷組がお互いの経営の自主独立性を尊重し、対等の精神と良好な関係のもとで、長期的なパートナー関係の発展・強化と継続性のある協業を追求するための本提携を確実なものにするために行われるものであります。

本第三者割当増資により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本提携及び本第三者割当増資による熊谷組との協業の推進は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。

また、本第三者割当増資により自己資本を充実させることにより、経営基盤の一層の強化が図れるものと考えております。

 

（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期

①調達する資金の額

払込金額の総額

9,999,990,000円

発行諸費用の概算額

44,000,000円

差引手取概算額

9,955,990,000円

 

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　発行諸費用の概算額の内訳は、主に登記費用及び取引所関係費用等であります。

 

②調達する資金の具体的な使途

上記差引手取概算額9,955,990,000円については、全額を以下のとおり充当する予定です。

具体的な使途

金額

支出予定時期

本提携に係る、バイオマス発電等の再生可能エネルギー事業及び台湾・ベトナム・ミャンマー等におけるマンション・ヘルスケア施設等の開発事業への投資資金

9,955,990,000円

平成30年４月～平成33年３月

 

 

５．日程

（１）取締役会決議日　　　平成29年11月９日

（２）本契約締結日　　　　平成29年11月９日

（３）本株式取得日　　　　平成29年11月28日予定

（４）本第三者割当増資日　平成29年11月28日予定

 

２ 【その他】

平成29年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額………………3,543百万円

（ロ）１株当たりの金額……………………………20円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……平成29年12月８日

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。