第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
182,607,739 |
182,607,739 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
182,607,739 |
182,607,739 |
― |
― |
(２) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成25年７月９日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
2,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)１ |
普通株式 10,785,741 |
普通株式 10,859,532(注)８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)２ |
1,854.3 |
1,841.7 (注)８ |
|
新株予約権の行使期間 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,854.3 |
発行価格 1,841.7 (注)８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 |
(注)７ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高(百万円) |
20,000 |
同左 |
(注) １ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という)は、1,868円とする。ただし、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く)の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
発行又は |
× |
１株当たりの |
||
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ 平成25年８月８日から平成30年８月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
ただし、(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く)、(２)本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年８月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(本新株予約権付社債の要項で定めるもの)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ (１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)平成30年５月24日(ただし、当日を除く)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下、本(２)において同じ)の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、平成30年４月１日に開始する四半期に関しては、平成30年５月23日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ)若しくは本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ)がBBB(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(本新株予約権付社債の要項に定める繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く)
③当社が組織再編等を行うにあたり、(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む)までの期間
６ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する)費用(租税を含む)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書(本新株予約権付社債の要項に定めるもの)を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(２)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(２)と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８ 平成30年６月22日開催の第78期定時株主総会において、期末配当を１株につき20円とする剰余金処分案が承認可決され、平成30年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、(注)２(２)の転換価額調整条項に基づき、転換価額は平成30年４月１日に遡って1,854.3円から1,841.7円に調整しております。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しております。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年11月28日(注) |
5,198 |
182,608 |
5,000 |
32,672 |
5,000 |
31,613 |
（注） 有償第三者割当
発行価格 1,924円
資本組入額 962円
割当先 ㈱熊谷組
(５) 【所有者別状況】
|
|
平成30年３月31日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
68 |
33 |
379 |
334 |
12 |
8,733 |
9,559 |
― |
|
所有株式数 |
― |
703,966 |
21,578 |
465,840 |
427,027 |
411 |
206,273 |
1,825,095 |
98,239 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
38.57 |
1.18 |
25.52 |
23.40 |
0.02 |
11.30 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式は283,717株であり、「個人その他」の欄に2,837単元及び「単元未満株式の状況」の欄に17株が含まれております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(６) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 平成29年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である下記の法人が平成29年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、平成30年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９－１ |
2,844 |
1.58 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
１ Angel Lane, London EC4R 3AB, UK |
221 |
0.12 |
|
野村アセットマネジメント |
東京都中央区日本橋１丁目12－１ |
4,289 |
2.42 |
|
計 |
― |
7,354 |
4.01 |
２ 平成30年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者である下記の法人が平成30年３月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、平成30年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５－１ |
2,347 |
1.26 |
|
アセットマネジメントOne |
東京都千代田区丸の内１丁目８－２ |
5,030 |
2.70 |
|
計 |
― |
7,377 |
3.97 |
(７) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
1,822,258 |
― |
||
|
182,225,800 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
||
|
98,239 |
|||||
|
発行済株式総数 |
182,607,739 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
1,822,258 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株(議決権10個)含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
住友林業株式会社 |
東京都千代田区大手町 |
283,700 |
― |
283,700 |
0.16 |
|
計 |
― |
283,700 |
― |
283,700 |
0.16 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,787 |
3,212,286 |
|
当期間における取得自己株式 |
182 |
318,363 |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
40 |
39,800 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
283,717 |
― |
283,899 |
― |
(注) 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を最重要課題の一つと認識し、これを継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。今後におきましても、内部留保金を長期的な企業価値の向上に寄与する効果的な投資や研究開発活動に有効に活用することで、自己資本利益率（ROE）の向上と自己資本の充実を図るとともに、経営基盤、財務状況及びキャッシュ・フロー等のバランスを総合的に勘案しつつ、利益の状況に応じた適正な水準での利益還元を行っていきます。
剰余金の配当につきましては、当社は、中間配当と期末配当の年２回行うことができ、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期につきましては、期末配当金を１株当たり20円とし、中間配当金１株当たり20円とあわせて、通期で前期実績に比較して５円増配の１株当たり40円の配当金とさせて頂きました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月９日 |
3,543 |
20.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月22日 |
3,646 |
20.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,391 |
1,347 |
1,742 |
1,787 |
2,059 |
|
最低(円) |
930 |
1,009 |
1,205 |
1,190 |
1,547 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,924 |
1,962 |
2,036 |
2,059 |
1,931 |
1,784 |
|
最低(円) |
1,735 |
1,802 |
1,892 |
1,858 |
1,761 |
1,640 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性１名 (役員のうち女性の比率6.7％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
矢野 龍 |
昭和15年４月21日生 |
|
(注)３ |
93 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
市川 晃 |
昭和29年11月12日生 |
|
(注)３ |
60 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
海外住宅・不動産事業本部長 |
笹部 茂 |
昭和29年２月28日生 |
|
(注)３ |
27 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
佐藤 建 |
昭和30年12月14日生 |
|
(注)３ |
21 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
和田 賢 |
昭和31年12月26日生 |
|
(注)３ |
34 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
住宅・建築事業本部長 |
光吉 敏郎 |
昭和37年５月23日生 |
|
(注)３ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
木材建材事業本部長 |
福田 晃久 |
昭和32年４月16日生 |
|
(注)３ |
10 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
川田 辰己 |
昭和37年10月４日生 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
平川 純子 |
昭和22年10月９日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山下 泉 |
昭和23年２月１日生 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||
|
常任監査役 |
|
早野 均 |
昭和28年７月10日生 |
|
(注)６ |
26 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
東井 憲彰 |
昭和31年２月22日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
皆川 芳嗣 |
昭和29年４月27日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
鐵 義正 |
昭和23年12月23日生 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松尾 眞 |
昭和24年５月28日生 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||||||||
|
計 |
281 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 平川 純子及び山下 泉は、社外取締役であります。
２ 監査役 皆川 芳嗣、鐵 義正及び松尾 眞は、社外監査役であります。
３ 平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 平成30年６月22日現在の執行役員は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
担当及び職名 |
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※執行役員社長 |
市川 晃 |
|
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※執行役員副社長 |
笹部 茂 |
資源環境本部 統轄 兼 海外住宅・不動産事業本部長 |
|
※執行役員副社長 |
佐藤 建 |
総務・人事・情報システム・知的財産・内部監査・筑波研究所 担当
|
|
※専務執行役員 |
和田 賢 |
生活サービス本部 統轄 兼 TOP2020推進・秘書・渉外 担当 |
|
※専務執行役員 |
光吉 敏郎 |
東北復興支援 担当 兼 住宅・建築事業本部長 |
|
※常務執行役員 |
福田 晃久 |
木材建材事業本部長 |
|
※常務執行役員 |
川田 辰己 |
経営企画・財務・コーポレート・コミュニケーション・CSR推進 担当
|
|
常務執行役員 |
髙桐 邦彦 |
住友林業レジデンシャル㈱ 取締役社長 |
|
常務執行役員 |
関本 暁 |
資源環境本部長 |
|
常務執行役員 |
徳永 完平 |
住友林業ホームテック㈱ 取締役社長 |
|
常務執行役員 |
川村 篤 |
北米事業 担当 兼 海外住宅・不動産事業本部副本部長 |
|
常務執行役員 |
桧垣 隆久 |
生活サービス本部長 |
|
執行役員 |
町野 良治 |
住友林業クレスト㈱ 取締役社長 |
|
執行役員 |
田伏 正幸 |
木材建材事業本部副本部長 |
|
執行役員 |
沼崎 秋生 |
住宅・建築事業本部副本部長 |
|
執行役員 |
片山 信幸 |
住友林業ホームテック㈱ 取締役専務執行役員 |
|
執行役員 |
西周 純子 |
働き方改革・女性活躍推進 担当 兼 人事部働きかた支援室長
|
|
執行役員 |
清水 孝一 |
情報システム部長 |
|
執行役員 |
髙橋 郁郎 |
住宅・建築事業本部副本部長（人財開発・市場開発・技術商品開発・設計推進 統括） 兼 同本部営業推進部長 |
|
執行役員 |
堀田 一隆 |
木材建材事業本部副本部長 兼 同本部製造部長 |
(注) ※印は取締役兼務者であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、「住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献」する旨の経営理念の下、経営の透明性確保、業務の適正性・適法性の確保、迅速な意思決定・業務執行等に努めております。また、これらの取組を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる充実及び強化を図ることで、継続的に企業価値を拡大し、当社グループを取り巻く多様なステークホルダーの期待に応える経営を行ってまいります。
①企業統治の体制の概要
当社は、社外取締役２名(男性１名、女性１名)を含む取締役10名(男性９名、女性１名)から構成される取締役会、社外監査役３名(男性３名)を含む監査役５名(男性５名)から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。この機関設計の中で、執行役員制度を導入し、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離しております。
(イ)意思決定・監督機能
「意思決定・監督機能」につきましては、原則月１回開催する取締役会がその機能を担っており、具体的には、重要事項に関する意思決定と業績等の確認を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力等において専門性、多様性及び独立性を備えた構成とし、人数は17名以内としています。また、取締役会の開催前には、重要課題につき、十分な事前協議を行うため、執行役員を兼務する取締役(有価証券報告書提出日現在で７名(男性７名))のほか、常勤の監査役(男性２名)も出席する経営会議を原則月２回開催しております。
(ロ)業務執行機能
「業務執行機能」につきましては、全執行役員(有価証券報告書提出日現在で20名(男性19名、女性１名))で構成される執行役員会で、原則月１回業務執行の進捗状況に関する報告、社長からの業務執行方針の指示・伝達等を行っております。
(ハ)社外取締役との連携を含めた監査役の機能強化に関する取組み状況
・「監査」につきましては、日本監査役協会が取り纏めた「監査役監査基準」に準じて、「監査役監査規程」、「監査役会規則」を策定し、実効性のある企業統治体制の確立に努めております。
・当社は、監査役の補助使用人として、検査役監査役付(主要部門の上級管理職が兼務)９名を配置し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っています。また、検査役監査役付の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、検査役監査役付の独立性を担保しております。
・監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制を構築しております。監査役監査の実効性を向上させるため、会計監査人のほか、内部監査部門との連携を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス、会計、労務を担当する各部門から定期的に報告を受け、内部統制が有効に機能しているかの監視・検証を行っております。監査役には、取締役が行う業務執行に対する意見表明を必要に応じて行える機会が確保されており、経営の客観性を十分確保することができるものと考えております。さらに、月例の監査役会に合わせて、経営会議の議事内容について担当執行役員が説明を行う場を設け、重要事項について全監査役及び社外取締役が詳細な把握を行うことができる体制としているほか、監査役と代表取締役との意見交換も定期的に行っております。
以上のような取組を通じて、当社は、社外取締役及び監査役が取締役の業務執行に対する監督・監査機能を、株主の視点に立って十分に果たし得るための体制を整えております。
(ニ)指名・報酬諮問委員会
取締役・監査役候補者及び執行役員の選任並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定を行うにあたり、透明性・公正性を確保するため、それらの決定を行う取締役会の諮問機関として、意見の答申を行う指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、会長、社長及び全ての社外役員(社外取締役２名及び社外監査役３名)から構成され、委員の過半数を社外役員、委員長は社外取締役が務めることとしております。
②当該企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮する体制を採用し、双方の機能の強化、連携に努めることとしており、そのうえで、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより業務執行に対する取締役会による監督機能の強化及び業務執行責任の明確化を図る体制としております。現時点では、この体制が当社にとって実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。
③その他の企業統治に関する事項
当社は、平成30年３月30日に開催された取締役会において、業務の適正を確保するための体制についての基本方針を以下のとおり決議しております。
(イ)職務執行の基本方針
当社は、元禄年間の創業以来、「営業は信用を重んじ、確実を旨とし」「浮利に趨り、軽進すべからず」などの文言に象徴される「住友精神」を経営の根幹としながら、事業は国家や社会をも利するものでなければならないとする「国土報恩」の理念や、環境に配慮しながら永続的に森林を育成・管理する「保続林業」の事業姿勢を継承しており、このような歴史を背景に、経営理念として『住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げ、それを具現化するための行動指針として、以下の５項目を定めている。
・お客様の感動を生む、高品質の商品・サービスを提供します。
・新たな視点で、次代の幸福に繋がる仕事を創造します。
・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくります。
・日々研鑽を積み、自ら高い目標に挑戦します。
・正々堂々と行動し、社会に信頼される仕事をします。
当社は、当社グループの役職員が守るべき倫理行動指針や価値観を当社グループ共通の倫理規範等に定めており、これを真摯に実践する。
当社は、反社会的勢力に対しては、妥協を許さず、毅然とした態度で対応することを当社グループの基本方針とし、実践する。
(ロ)当社の取締役・使用人及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの基本方針として、コンプライアンスの推進を経営の最重要課題のひとつと位置付け、制度・環境の整備を進める。
当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、コンプライアンス推進を目的とするグループ横断型の委員会の設置、外部の法律事務所と総務部長を通報先として当社グループ会社及び協力会社の役職員が利用できる内部通報制度(コンプライアンス・カウンター)の設置、諸規程の整備等、全社的なコンプライアンス体制の整備を行い、グループを通じた内部統制機能の強化と自浄能力の向上を継続的に図る。
財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関しては、規程類や業務手順標準化に関する書類を整備する。主要部門において財務報告プロセスの適正性及び内部統制システムの有効性に関する検証を行い、内部監査部門がその結果に関する評価を行う体制を構築しており、継続して財務報告の適正性に関する内部統制関連業務の質的改善に努める。
(ハ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書及び情報の管理に関する諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録などの法定書類、その他重要な意思決定に関する稟議書など重要書類の記録及び保存を適切に行う。
当社は、ITを利用した情報の保管・閲覧・共有機能の向上に努める。
(ニ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、内部統制と一体化したリスク管理体制の確立を念頭に、リスク管理に関する規程の整備を行うと同時に、リスク管理に関する委員会を設置し、当社グループのリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、当社グループのリスク管理体制の整備・強化を継続的に進める。
リスク管理に関する委員会は、想定されるリスクに関する対応状況について、その進捗を管理するとともに、定期的に当社の取締役会及び監査役に報告を行う。
当社は、当社グループ内で発生する重大な緊急事態について、当社グループの役職員が速やかに当社の経営トップに報告する「２時間ルール」の適正な運用に努め、損失リスクの回避・軽減を図る体制強化を継続的に行う。
当社は、大規模災害、新型インフルエンザ等の発生に備え、事業継続による損失軽減を図ることを目的とした事業継続計画(BCP)の策定を含む事業継続マネジメント(BCM)を推進することにより、有事に即応できる体制を構築する。また、子会社に対しても、BCMの推進について必要な指導及び助言等を行う。
(ホ)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制度の採用により、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、少人数のメンバーで構成される取締役会が迅速な意思決定を行える体制としている。各執行役員は、取締役会の指揮監督のもと、業務執行の責任者として各担当業務を効率的に執行する。
当社は、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と権限配置の最適化を目的に、取締役会附議基準、職務権限規程などの見直しを適切に行う。
当社は、グループを含めた長期経営計画に基づき、中期経営計画及び年度予算において事業領域ごとに達成すべき目標とそれを実現する具体的施策について定め、経営資源を適正かつ効率的に配分することでそれらの実現に努める。
当社は、社内規程に基づき、当社内に個々の子会社を担当する主管部門を定めており、主管部門の役職員を子会社の役員に就任させること等で、経営上の施策について適切な進捗管理を行い、子会社の業務執行を効率的に進める。
(ヘ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、主管部門を通じて、当社取締役会において、子会社における経営上の重要事項の附議、業務執行についての報告を行わせることを義務付けることにより、企業集団全体に対する統制と牽制を行う。
当社は、企業集団全体の内部統制を実効性あるものにするため、子会社各社において規程の整備を行い、また、各社の状況を考慮しながら内部監査部門を設置するなど、各社の自律的な内部統制環境の整備を進める。
当社は、当社内部監査部門及び主管部門等を通じた子会社各社への牽制機能の強化等、コンプライアンス体制強化も含めた子会社への監視・監督機能の質的改善を継続的に推進する。
(ト)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の代表取締役又は取締役会は、監査役と協議の上、監査役の補助使用人として適切な人材を配置し、その異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要する。
当社の監査役は、必要に応じ補助使用人を指揮して監査業務を行う。
当社の監査役は、補助使用人の独立性が不当に制限されることのないよう、当社の代表取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う。代表取締役又は取締役会は、当該要請に対して、適切な措置を講じる。
(チ)当社の取締役・使用人及び当社の子会社の取締役等・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社の監査役は、当社における重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するため、当社の取締役会のほか必要に応じて、当社の経営会議などの主要な会議に出席する。
当社グループの役職員は、当社の監査役から職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合、当社の監査役に報告する。
当社の監査役は、当社グループのコンプライアンス、リスク管理の活動状況及び内部監査結果について、当社の内部監査部門等から定期的に報告を受け、これらが有効に機能しているかを監視し検証する。
当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行うと同時に、監査の実効性が保たれるよう監査環境の整備に努める。
当社は、主要な子会社の監査役に適切な人材を選任し、当該各社における監査の実効性向上と情報交換を目的としたグループ監査役会を定期的に開催する。
(リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの役職員が当社の監査役に対して前号の報告をした場合、当該報告者に対して、不利益な取扱いを行わない体制を社内規程等により整備するほか、当該報告者及びその内容について、厳重な情報管理体制を整備するとともに、子会社に対しては、その旨を周知徹底する。
(ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役会は、当社の監査役の職務の執行上必要な費用を当社の予算に計上する。また、当社の監査役が職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。当社代表取締役又は取締役会は、これらの内容に対して適切な措置を講じる。
(ル)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は、重要な意思決定の過程について、当社の社外取締役と情報交換及び連携することにより、監査の実効性の確保に努める。
当社の監査役会は、監査の実効性を一層確保すべく、会計監査人と定期的に情報交換を行う。
＜業務執行・経営監視の仕組み＞
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。
⑤特別取締役による取締役会の決議制度
特別取締役は選定しておりません。
⑥内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
内部監査については、当社の内部監査室(有価証券報告書提出日現在で11名)が担当し、当社及び当社グループの各拠点を定期的に実地監査又は書類監査するとともに、監査終了時には関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性確保に努めております。
監査役監査については、３名の社外監査役を含む計５名の監査役から構成される監査役会を設置しており、各監査役は分担して、社内の重要会議に出席するほか、３ヶ月毎に代表取締役と監査環境の整備に関する意見交換を行っております。また、経営会議の議事内容について担当執行役員が説明を行う場を月１回設け、重要事項について全監査役が詳細に把握できる体制としております。
さらに、当社は、監査役の補助使用人として、検査役監査役付(主要部門の上級管理職が兼務)９名を配置し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っております。検査役監査役付の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、検査役監査役付の独立性を担保しております。
グループ会社各社の監査については、親会社内に主管部を設け、主管部を通じて、経営の管理・指導を行うほか、主要な子会社の監査役によるグループ監査役会の定期的な開催等を通じて、企業集団全体の業務の適正性確保に努めております。
なお、社外監査役 鐵 義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑦内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人の独立性を監視し、財務報告、会計方針、会計処理の方法等が、公正な会計基準に照らして適正であるか否かについて、会計監査人の意見を徴して検証しております。監査報告書作成にあたっては、監査役と会計監査人は会合を開催するほか、随時、情報交換を行い、円滑で効果的な監査に努めております。
内部監査については、監査役と連携しながらグループ全体を対象に、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しております。内部監査室の担当者は、監査終了後、監査報告書を社長、各担当執行役員及び監査役に提出し、情報の共有化を図っております。
当社では、業務の適正な遂行のためのコンプライアンスについては総務部(リスク管理・コンプライアンスグループ)が、財務報告に係る内部統制については決算・税務等の業務全般を担う経営企画部が、それぞれ内部統制部門として担当しております。総務部は、主に監査役と、法令遵守状況の確認、法令改正への対応方法の指導、規程の整備状況や事業継続計画の策定等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況について、また、経営企画部は、主に監査役及び会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、それぞれ情報交換を行い、コーポレート・ガバナンスの向上に努めております。
⑧社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、平川 純子氏及び山下 泉氏の２名を社外取締役に選任しております。また、皆川 芳嗣氏、鐵 義正氏及び松尾 眞氏の３名を社外監査役に選任しております。
⑨社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役２名及び社外監査役３名と当社グループとの間に資本的・人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
平川 純子氏は、株式会社東京金融取引所の社外取締役及び日立建機株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。
山下 泉氏は、横河電機株式会社の社外監査役及び株式会社イオン銀行の社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。
皆川 芳嗣氏は、株式会社農林中金総合研究所の理事長を務めておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
鐵 義正氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身ですが、平成23年６月に同法人を退職しており、また、公認会計士として独立した活動を行っているため、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。さらに、同氏は、大和自動車交通株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
松尾 眞氏は、株式会社カプコンの社外取締役（監査等委員）及びソレイジア・ファーマ株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。
⑩社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
平川 純子氏は、弁護士として国内外における企業法務の実務に精通しており、専門的見地から経営全般に対して提言するなど、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。
山下 泉氏は、金融業界における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識を有しており、経営全般に対して提言するなど、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。
皆川 芳嗣氏は、林野行政を始めとした農林水産分野における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。
鐵 義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことができるものと判断しております。
松尾 眞氏は、弁護士として国内外における企業法務の実務に精通しており、専門的見地から、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことができるものと判断しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員(社外取締役１名は委員長)となっており、役員の選任及び報酬に関する透明性、公正性を高める役割を担っております。
⑪社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
［独立性基準］
次に掲げるいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。
１．会社の業務執行者
当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下「業務執行
者」)
２．コンサルタント等
(１) 当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員
(２) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
(３) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、当社又は当社の子会社を主要な(過去３事業年度の平均でその連結総売上高の２％以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた)取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員
３．大株主(被所有)
当社の総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者(法人の場合はその業務執行者)
４．大株主(所有)
総議決権の10％以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者
５．取引先
(１) 販売先(主要な取引先)：当社の販売額が当社の連結売上高の２％以上である者又はその業務執行者
(２) 仕入先(当社を主要な取引先とする者)：当社の仕入額が仕入先の連結売上高の２％以上である者又はそ
の業務執行者
６．借入先
当社の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先(法人の場合はその業務執行者)
７．寄附先
当社又は当社の子会社が、過去３事業年度の平均で年間10百万円又は総収入の２％のいずれか高い額を超える寄附を行っている者又はその業務執行者
８．親族
本基準において独立性を否定される者の配偶者、二親等以内の親族及び同居の親族
９．過去要件
１．については過去10年間、２．ないし７．については過去５年間のいずれかの時点において該当していた者
10．社外役員の相互就任関係
当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役
なお、当社の社外取締役２名及び社外監査役３名は、上記の独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。
また、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
⑫社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役については、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。また、社外監査役については、経営の適法性・客観性を確保するために十分な体制を整えていると考えております。
⑬社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。
また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。
⑭会計監査の状況
会計監査につきまして、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 内田 英仁
中原 義勝
清本 雅哉
・所属する監査法人名
新日本有限責任監査法人
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他24名
⑮役員報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
||
|
例月報酬 |
株式報酬型 ストック |
賞与 |
|||
|
取締役 |
515 |
335 |
34 |
146 |
8 |
|
監査役 |
45 |
45 |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
55 |
55 |
― |
― |
5 |
※退職慰労金制度はありません。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬は、基本報酬としての例月報酬及び株式報酬型ストックオプション並びに業績連動報酬部分としての賞与の３種類で構成されます。
・取締役の報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、連結経常利益の水準やその他の経営指標等を考慮し、決定しております。
・なお、例月報酬については、平成28年６月24日開催の第76期定時株主総会において月額40百万円以内（うち社外取締役は月額５百万円以内）と決議されており、賞与については、毎年、定時株主総会において承認決議されております。株式報酬型ストックオプションについては、取締役（社外取締役を除く）に対して、新株予約権を割り当てております。当該新株予約権は、一定の権利行使制限期間が経過した後に権利行使することができることとしております。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の限度額は、平成27年６月23日開催の第75期定時株主総会において、年額１億円以内と決議されております。
・取締役の報酬等の額には、取締役の使用人としての報酬その他職務執行の対価を含んでおりません。
・監査役の報酬は基本報酬のみで構成され、株主総会において承認決議された報酬額の枠内で、監査役の協議に基づき決定し、毎月定額で支給しております。報酬額については、平成26年６月20日開催の第74期定時株主総会において月額８百万円以内と決議されております。
・平成30年６月22日開催の第78期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株式報酬型ストックオプションに比して、割当時から株式を保有することで株主との価値の共有を早期に実現することを目的として、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度を導入しました。なお、当該譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額については、平成30年６月22日開催の第78期定時株主総会において、年額１億円以内とすることが決議されております。また、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額の定めは廃止します。
・役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、第三者による国内企業を対象とした役員報酬調査結果を活用することにより、適切な報酬水準の設定を行っております。
・また、役員報酬の透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬に関して、定時株主総会に附議する議案がある場合、当該委員会からの答申に基づき、取締役会の決議を経て、同総会において諮っております。
・当社は平成17年６月29日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
⑯株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
92 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
76,978 |
百万円 |
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
ニチハ㈱ |
2,572,900 |
8,413 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ダイキン工業㈱ |
651,500 |
7,287 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
3,616,500 |
5,416 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱伊予銀行 |
5,911,895 |
4,428 |
取引関係等の維持・強化 |
|
大和ハウス工業㈱ |
1,274,000 |
4,072 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友金属鉱山㈱ |
2,468,000 |
3,908 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友不動産㈱ |
1,175,000 |
3,391 |
取引関係等の維持・強化 |
|
積水ハウス㈱ |
1,784,817 |
3,268 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱レノバ |
1,840,000 |
3,146 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
435,500 |
1,831 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
413,921 |
1,674 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱百十四銀行 |
3,642,055 |
1,369 |
取引関係等の維持・強化 |
|
大建工業㈱ |
638,200 |
1,315 |
取引関係等の維持・強化 |
|
永大産業㈱ |
2,306,000 |
1,215 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱ノーリツ |
556,600 |
1,176 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱住友倉庫 |
1,860,000 |
1,138 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱阿波銀行 |
1,553,691 |
1,097 |
取引関係等の維持・強化 |
|
大倉工業㈱ |
1,579,100 |
869 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三協立山㈱ |
437,098 |
726 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友電気工業㈱ |
363,000 |
670 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友大阪セメント㈱ |
1,378,000 |
638 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
175,447 |
621 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
156,003 |
602 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友ベークライト㈱ |
833,600 |
559 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱千葉銀行 |
755,338 |
540 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＯＣＨＩホールディングス㈱ |
414,765 |
529 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友化学㈱ |
825,000 |
513 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱ＪＳＰ |
170,610 |
442 |
取引関係等の維持・強化 |
|
アイカ工業㈱ |
140,800 |
413 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友重機械工業㈱ |
531,011 |
412 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三井住友建設㈱ |
3,151,891 |
381 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
853,293 |
380 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
469,000 |
328 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱南都銀行 |
79,878 |
326 |
取引関係等の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
ニチハ㈱ |
2,572,900 |
10,459 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ダイキン工業㈱ |
651,500 |
7,645 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
3,616,500 |
6,477 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友金属鉱山㈱ |
1,234,000 |
5,528 |
取引関係等の維持・強化 |
|
大和ハウス工業㈱ |
1,274,000 |
5,223 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱伊予銀行 |
5,911,895 |
4,735 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友不動産㈱ |
1,175,000 |
4,624 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱レノバ |
1,840,000 |
4,068 |
取引関係等の維持・強化 |
|
積水ハウス㈱ |
1,784,817 |
3,466 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
435,500 |
2,443 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
413,921 |
1,845 |
取引関係等の維持・強化 |
|
大建工業㈱ |
638,200 |
1,603 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱住友倉庫 |
1,860,000 |
1,339 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱百十四銀行 |
3,642,055 |
1,315 |
取引関係等の維持・強化 |
|
永大産業㈱ |
2,306,000 |
1,268 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱ノーリツ |
556,600 |
1,070 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱阿波銀行 |
1,553,691 |
1,060 |
取引関係等の維持・強化 |
|
大倉工業㈱ |
1,579,100 |
927 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友ベークライト㈱ |
833,600 |
783 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三協立山㈱ |
437,098 |
695 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
156,003 |
672 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友大阪セメント㈱ |
1,378,000 |
650 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱千葉銀行 |
755,338 |
646 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友電気工業㈱ |
363,000 |
589 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
175,447 |
589 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＯＣＨＩホールディングス㈱ |
414,765 |
588 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱ＪＳＰ |
170,610 |
569 |
取引関係等の維持・強化 |
|
アイカ工業㈱ |
140,800 |
555 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友化学㈱ |
825,000 |
512 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ジューテックホールディングス㈱ |
412,630 |
470 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友重機械工業㈱ |
106,202 |
429 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三井住友建設㈱ |
630,378 |
397 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
853,293 |
349 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
469,000 |
327 |
取引関係等の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(ニ)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(ホ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑰当社定款における定めの概要
・取締役は12名以内とする旨定めております。
・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定めております。
・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
・株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。
(２) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
58 |
－ |
68 |
4 |
|
連結子会社 |
24 |
12 |
25 |
13 |
|
計 |
82 |
12 |
93 |
17 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬として96百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬として108百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である「財務報告に係る内部統制に関する助言業務」及び「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。