## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 206,067,368 | 206,068,168 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は 100株であります。
計 | 206,067,368 | 206,068,168 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年７月20日 （注）２ | 26,300 | 182,778,336 | 17 | 32,803 | 17 | 31,743
2021年４月20日 （注）３ | 19,800 | 182,798,136 | 24 | 32,827 | 24 | 31,767
2021年７月９日 （注）４ | 16,000,000 | 198,798,136 | 14,987 | 47,814 | 14,987 | 46,755
2021年８月６日 （注）５ | 2,400,000 | 201,198,136 | 2,248 | 50,062 | 2,248 | 49,003
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 2,800 | 201,200,936 | 2 | 50,064 | 2 | 49,004
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 17,300 | 201,218,236 | 10 | 50,074 | 10 | 49,014
2023年４月20日 （注）６ | 2,300 | 201,220,536 | 3 | 50,077 | 3 | 49,017
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ | 18,200 | 201,238,736 | 11 | 50,088 | 11 | 49,028
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）７ | 4,819,732 | 206,058,468 | 5,000 | 55,088 | 5,000 | 54,028
2024年４月19日 （注）８ | 4,600 | 206,063,068 | 11 | 55,098 | 11 | 54,039
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ | 4,300 | 206,067,368 | 3 | 55,101 | 3 | 54,042

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬として新株式26,300株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

発行価額　　　　1,322円
資本組入額　　　　661円
割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を除く） ６名
当社執行役員（取締役を兼任している執行役員を除く） 13名

３　譲渡制限付株式報酬として新株式19,800株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

発行価額　　　　2,412円
資本組入額　　　1,206円
割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を除く） ６名
当社執行役員（取締役を兼任している執行役員を除く） 13名

４　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,954円
発行価額　　　1,873.4円
資本組入額　　　936.7円

５　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,873.4円
資本組入額　　　936.7円
割当先　　　　 大和証券株式会社

６　業績連動型株式報酬として新株式2,300株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

発行価格　　　　2,635円

資本組入額　　1,317.5円

割当先　　　　　当社執行役員（退任者）１名

７　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

８　業績連動型株式報酬として新株式4,600株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

発行価格　　　　4,643円

資本組入額　　2,321.5円

割当先　　　　　当社取締役（退任者）１名

９　当連結会計年度末から本書提出日の前月末（2025年２月28日）までの間に行われた新株予約権の行使により、発行済株式総数は800株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ１百万円増加しております。

#### (５) 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 107 | 58 | 897 | 416 | 242 | 52,367 | 54,088 | －
所有株式数 (単元) | 10 | 773,227 | 127,320 | 397,177 | 399,438 | 1,249 | 359,514 | 2,057,935 | 273,868
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 37.57 | 6.19 | 19.30 | 19.41 | 0.06 | 17.47 | 100.00 | －

(注) １　自己株式は291,176株であり、「個人その他」の欄に2,911単元及び「単元未満株式の状況」の欄に76株が含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 27,601 | 13.41
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 12,815 | 6.23
住友金属鉱山株式会社 | 東京都港区新橋５丁目11－３ | 10,110 | 4.91
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１ | 5,850 | 2.84
株式会社熊谷組 | 東京都新宿区津久戸町２-１ | 5,198 | 2.53
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３－２ | 4,383 | 2.13
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 4,227 | 2.05
株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町５番地の１ | 4,198 | 2.04
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 4,132 | 2.01
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 3,938 | 1.91
計 | － | 82,452 | 40.07

#### (７) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | －
291,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,055,024 | －
205,502,400
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
273,868
発行済株式総数 | 206,067,368 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,055,024 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
住友林業株式会社 | 東京都千代田区大手町 １丁目３－２ | 291,100 | － | 291,100 | 0.14
計 | － | 291,100 | － | 291,100 | 0.14

#### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役等に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2022年２月14日開催の取締役会及び2022年３月29日開催の第82期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2025年２月13日開催の取締役会の決議に基づき、その内容の一部改定を行いました。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

なお、執行役員に対しても、取締役に対するものと同様の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

（従業員に対する株式報酬制度）

①本制度の概要

当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、従業員のエンゲージメント向上及び当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向け株式報酬制度を導入することを決議しました。

本制度は当社が金銭を拠出することで設定する信託が当社株式を取得し、当社が従業員のうち一定の要件を充足する者に付与するポイントの数に基づいた当社株式を、本信託を通じて退職時に当該従業員へ交付するという株式報酬制度であります。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

有価証券報告書提出日現在で、未定であります。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

有価証券報告書提出日現在で、未定であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 854 | 4,473,021
当期間における取得自己株式 | 148 | 745,481

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | 6 | 33,312 | － | －
保有自己株式数 | 291,176 | － | 291,324 | －

(注) 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を最重要課題の一つと認識しています。内部留保金を長期的な企業価値の向上に寄与する効果的な投資や研究開発活動に有効に活用することで、自己資本利益率（ROE）の向上と自己資本の充実を図るとともに、経営基盤、財務状況及びキャッシュ・フロー等のバランスを総合的に勘案しつつ、利益の状況に応じた適正な水準での利益還元を行っていきます。

また、2025年からの中期経営計画「Mission TREEING 2030 Phase２」（2025年12月期～2027年12月期）における株主還元の方針は、配当性向を親会社株主に帰属する当期純利益の30％以上とし、利益水準に応じた還元を行うとともに、安定的な配当を実施する観点から、１株当たり年間配当金の下限を150円といたします。

剰余金の配当については、当社は、中間配当と期末配当の年２回行うことができ、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年８月８日 取締役会決議 | 13,375 | 65.00
2025年３月28日 定時株主総会決議 | 16,462 | 80.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献」する旨の経営理念の下、経営の透明性確保、業務の適正性・適法性の確保、迅速な意思決定・業務執行等に努めております。また、これらの取り組みを通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる充実及び強化を図ることで、継続的に企業価値を拡大し、当社グループを取り巻く多様なステークホルダーの期待に応える経営を行ってまいります。

##### ②企業統治の体制の概要

当社は、社外取締役４名(男性２名、女性２名)を含む取締役10名(男性８名、女性２名)から構成される取締役会、社外監査役３名(男性３名)を含む監査役５名(男性５名)から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。この機関設計の中で、執行役員制度を導入し、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離しております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名は以下のとおりであります。

＜取締役会の構成員＞

議長　取締役会長　市川　晃

光吉　敏郎

川田　辰己

川村　篤

髙橋　郁郎

大谷　信之

栗原　美津枝　（注）１

豊田　祐子　　（注）１

岩本　敏男　　（注）１

助野　健児　　（注）１

＜監査役会の構成員＞

議長　　　　　　　角元　俊雄

羽田　一成

鐵　義正　　　（注）２

松尾　眞　　　（注）２

河内　隆（注）２

（注）１　栗原　美津枝、豊田　祐子、岩本　敏男及び助野　健児の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　鐵　義正、松尾　眞及び河内　隆の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

(イ)意思決定・監督機能

「意思決定・監督機能」につきましては、原則月１回開催する取締役会がその機能を担っており、具体的には、重要事項に関する意思決定と業績等の確認を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会の開催前には、重要課題につき、十分な事前協議を行うため、執行役員を兼務する取締役(有価証券報告書提出日現在で５名(男性５名))のほか、常勤の監査役(男性２名)も出席する経営会議を原則月２回開催しております。

(ロ)業務執行機能

「業務執行機能」につきましては、全執行役員(有価証券報告書提出日現在で20名(男性18名、女性２名))で構成される執行役員会で、原則月１回業務執行の進捗状況に関する報告、社長からの業務執行方針の指示・伝達等を行っております。

(ハ)社外取締役との連携を含めた監査役の機能強化に関する取り組み状況

・「監査」につきましては、日本監査役協会が取り纏めた「監査役監査基準」に準じて、「監査役監査規程」、「監査役会規則」を策定し、実効性のある企業統治体制の確立に努めております。

・当社は、監査役の補助使用人として、監査役の監査業務を補助する専任の者及び主要部門の上級管理職が兼務する検査役監査役付を配置し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っております。また、監査役の補助使用人の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、補助使用人の独立性を担保しております。

・監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制を構築しております。監査役監査の実効性を向上させるため、会計監査人のほか、内部監査部門との連携を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス、会計、労務を担当する各部門から定期的に報告を受け、内部統制が有効に機能しているかの監視・検証を行っております。監査役には、取締役が行う業務執行に対する意見表明を必要に応じて行える機会が確保されており、経営の客観性を十分確保することができるものと考えております。さらに、月例の監査役会に合わせて、経営会議の議事内容について経営企画を統括するコーポレート本部副本部長が説明を行う場を設け、重要事項について全監査役及び社外取締役が詳細な把握を行うことができる体制としているほか、監査役と代表取締役との意見交換も定期的に行っております。

以上のような取り組みを通じて、当社は、社外取締役及び監査役が取締役の業務執行に対する監督・監査機能を、株主の視点に立って十分に果たし得るための体制を整えております。

(ニ)指名・報酬諮問委員会

取締役会は、その諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任、取締役・監査役・執行役員の解任、最高経営責任者及び執行役員の評価、取締役及び執行役員の報酬等の決定に関し、意見表明を求め、公正性・透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、会長、社長及びすべての社外役員(社外取締役４名及び社外監査役３名)から構成され、委員の過半数を社外役員が、委員長を社外取締役が務める(当事業年度の委員長は山下　泉氏)こととしております。

##### ③当該企業統治の体制を採用する理由

監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮する体制を採用し、双方の機能の強化、連携に努めることとしており、そのうえで、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより業務執行に対する取締役会による監督機能の強化及び業務執行責任の明確化を図る体制としております。現時点では、この体制が当社にとって実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

##### ④企業統治に関するその他の事項

当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制についての基本方針を以下のとおり決議しております。

(イ)職務執行の基本方針

当社は、元禄年間の創業以来、「営業は信用を重んじ、確実を旨とし」「浮利に趨り、軽進すべからず」などの文言に象徴される「住友の事業精神」を経営の根幹としながら、「国土報恩」の理念や、環境に配慮しながら永続的に森林を育成・管理する「保続林業」の事業姿勢を継承しており、このような歴史を背景に、経営理念として『住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げ、それを具現化するための行動指針として、以下の５項目を定めている。

・お客様の感動を生む、高品質の商品・サービスを提供します。

・新たな視点で、次代の幸福に繋がる仕事を創造します。

・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくります。

・日々研鑽を積み、自ら高い目標に挑戦します。

・正々堂々と行動し、社会に信頼される仕事をします。

当社は、当社グループの役職員が守るべき行動の原則や価値観を当社グループ共通の倫理規範等に定めており、これを真摯に実践する。

当社は、反社会的勢力に対して、妥協を許さず、毅然とした態度で対応することを当社グループの基本方針とし、実践する。

(ロ)当社の取締役・使用人及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの基本方針として、コンプライアンスの推進を経営の最重要課題のひとつと位置付け、制度・環境の整備を進める。

当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、コンプライアンス推進を目的とするグループ横断型の委員会の設置、外部の法律事務所と総務部長を通報先として当社グループ会社及び協力会社の役職員が利用できる内部通報制度(コンプライアンス・カウンター)の設置、コンプライアンスに関する教育・研修の実施、諸規程の整備等、全社的なコンプライアンス体制の整備を行い、グループを通じた内部統制機能の強化と自浄能力の向上を継続的に図る。

財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関しては、規程類や業務手順標準化に関する書類を整備する。主要部門において財務報告プロセスの適正性及び内部統制システムの有効性に関する検証を行い、内部監査部門がその結果に関する評価を行う体制を構築しており、継続して財務報告の適正性に関する内部統制関連業務の質的改善に努める。

(ハ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書及び情報の管理に関する諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録などの法定書類、その他重要な意思決定に関する稟議書など重要書類の記録及び保存を適切に行う。

当社は、ITを利用した情報の保管・閲覧・共有機能の向上に努める。

(ニ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、内部統制と一体化したリスク管理体制の確立を念頭に、リスク管理に関する規程の整備を行うと同時に、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、当社グループのリスク管理体制の整備・強化を継続的に進める。

リスク管理委員会は、想定されるリスクに関する対応状況について、その進捗を管理するとともに、定期的に当社の取締役会及び監査役に報告を行う。

当社は、当社グループ内で発生する重大な緊急事態について、当社グループの役職員が速やかに当社の経営トップに報告する「２時間ルール」の適正な運用に努め、損失リスクの回避・軽減を図る体制強化を継続的に行う。

当社は、大規模災害、パンデミック等の危機事象の発生に備え、事業中断による損失の軽減を目的とした事業継続マネジメント(BCM)を推進することにより、有事に即応できる体制を構築する。また、子会社に対しても、BCMの推進について必要な指導及び助言等を行う。

(ホ)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度の採用により、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、少人数のメンバーで構成される取締役会が迅速な意思決定を行える体制としている。各執行役員は、取締役会の指揮監督のもと、業務執行の責任者として各担当業務を効率的に執行する。

当社は、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と権限配置の最適化を目的に、取締役会附議基準、職務権限規程などの見直しを適切に行う。

当社は、当社グループの長期ビジョンに基づき、中期経営計画及び年度予算において事業領域ごとに達成すべき目標とそれを実現する具体的施策について定め、経営資源を適正かつ効率的に配分することでそれらの実現に努める。

当社は、社内規程に基づき、当社内に個々の子会社を担当する主管部門を定めており、主管部門の役職員を子会社の役員に就任させること等で、経営上の施策について適切な進捗管理を行い、子会社の業務執行を効率的に進める。

(ヘ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、主管部門を通じて、当社取締役会において、子会社における経営上の重要事項の附議、業務執行についての報告を行わせることを義務付けることにより、企業集団全体に対する統制と牽制を行う。

当社は、企業集団全体の内部統制を実効性あるものにするため、子会社各社において規程の整備を行い、また、各社の状況を考慮しながら内部監査部門を設置するなど、各社の自律的な内部統制環境の整備を進める。

当社は、当社内部監査部門及び主管部門等を通じた子会社各社への牽制機能の強化等、コンプライアンス体制強化も含めた子会社への監視・監督機能の質的改善を継続的に推進する。

(ト)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の代表取締役又は取締役会は、監査役と協議の上、監査役の補助使用人として適切な人材を配置し、その異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要する。

当社の監査役は、必要に応じ補助使用人を指揮して監査業務を行う。

当社の監査役は、補助使用人の独立性が不当に制限されることのないよう、当社の代表取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う。代表取締役又は取締役会は、当該要請に対して、適切な措置を講じる。

(チ)当社の取締役・使用人及び当社の子会社の取締役等・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制

当社の監査役は、当社における重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するため、当社の取締役会のほか必要に応じて、当社の経営会議などの主要な会議に出席する。

当社グループの役職員は、当社の監査役から職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合、当社の監査役に報告する。

当社の監査役は、当社グループのコンプライアンス、リスク管理の活動状況及び内部監査結果について、当社の内部監査部門等から定期的に報告を受け、これらが有効に機能しているかを監視し検証する。

当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行うと同時に、監査の実効性が保たれるよう監査環境の整備に努める。

当社は、主要な子会社の監査役に適切な人材を選任し、当該各社における監査の実効性向上と情報交換を目的としたグループ監査役会を定期的に開催する。

(リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの役職員が当社の監査役に対して前号の報告をした場合、当該報告者に対して、不利益な取扱いを行わない体制を社内規程等により整備するほか、当該報告者及びその内容について、厳重な情報管理体制を整備するとともに、子会社に対しては、その旨を周知徹底する。

(ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役会は、当社の監査役の職務の執行上必要な費用を当社の予算に計上する。また、当社の監査役が職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。当社代表取締役又は取締役会は、これらの内容に対して適切な措置を講じる。

(ル)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役会は、重要な意思決定の過程について、当社の社外取締役と情報交換及び連携することにより、監査の実効性の確保に努める。

当社の監査役会は、監査の実効性を一層確保すべく、会計監査人と定期的に情報交換を行う。

＜業務執行・経営監視の仕組み＞

##### ⑤責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

##### ⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社（当社子会社を含む）の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者の保険料負担はありません。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為若しくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としております。

##### ⑦特別取締役による取締役会の決議制度

特別取締役は選定しておりません。

##### ⑧当社定款における定めの概要

・取締役は12名以内とする旨定めております。

・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定めております。

・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

・株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。

##### ⑨取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において合計15回開催され、中期経営計画の進捗及び次期中期経営計画の策定に関する事項、重要な出資、貸付及び不動産開発等に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、ESGに関する活動状況、政策保有株式に関する保有状況、株主・機関投資家との対話状況、リスク管理に関する活動状況、内部監査に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項及びその他法令や定款で定められた事項等について審議し、必要な決議を行いました。また、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 会社における地位・役職※１ | 開催回数 | 出席回数
市川　晃 | 代表取締役 取締役会長 | 15回 | 15回
光吉　敏郎 | 代表取締役 取締役社長 | 15回 | 15回
川田　辰己 | 代表取締役 | 15回 | 15回
川村　篤 | 取締役 | 15回 | 15回
髙橋　郁郎 | 取締役 | 15回 | 15回
佐藤　建※２ | 取締役 | ３回 | ３回
大谷　信之※３ | 取締役 | 12回 | 12回
山下　泉 | 社外取締役 | 15回 | 15回
栗原　美津枝 | 社外取締役 | 15回 | 15回
豊田　祐子 | 社外取締役 | 15回 | 15回
岩本　敏男※３ | 社外取締役 | 12回 | 12回
福田　晃久※２ | 常任監査役 | ３回 | ３回
角元　俊雄 | 監査役 | 15回 | 15回
羽田　一成※３ | 監査役 | 12回 | 12回
皆川　芳嗣※２ | 社外監査役 | ３回 | ３回
鐵　義正 | 社外監査役 | 15回 | 15回
松尾　眞 | 社外監査役 | 15回 | 15回
河内　隆※３ | 社外監査役 | 12回 | 11回

※１ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。

※２ 佐藤　建、福田　晃久及び皆川　芳嗣の各氏についての地位・役職及び出席状況は、2024年３月28日に退任するまでの状況を記載しております。

※３ 大谷　信之、岩本　敏男、羽田　一成及び河内　隆の各氏についての出席状況は、2024年３月28日に就任して以降の状況を記載しております。

なお、当社は、取締役会における討議内容の充実を図るため、取締役会とは別に、すべての取締役及び監査役間の自由闊達な議論の場として「役員懇談会」を開催し、次期中期経営計画策定の基本方針、人財戦略及びIT・DX戦略等の様々な経営上の重要事項について議論を行っております。

##### ⑩指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、当事業年度において合計４回開催され、取締役候補者の選任、代表取締役及び執行役員の選任、最高経営責任者及び執行役員の評価、取締役及び執行役員の報酬並びに経営陣のサクセッションプラン等に関する事項について議論を行いました。また、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 会社における地位・役職※１ | 開催回数 | 出席回数
山下　泉 | 社外取締役 | ４回 | ４回
栗原　美津枝 | 社外取締役 | ４回 | ４回
豊田　祐子 | 社外取締役 | ４回 | ４回
岩本　敏男※３ | 社外取締役 | ２回 | ２回
皆川　芳嗣※２ | 社外監査役 | ２回 | ２回
鐵　義正 | 社外監査役 | ４回 | ４回
松尾　眞 | 社外監査役 | ４回 | ４回
河内　隆※３ | 社外監査役 | ２回 | ２回
市川　晃 | 代表取締役 取締役会長 | ４回 | ４回
光吉　敏郎 | 代表取締役 取締役社長 | ４回 | ４回

※１ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。

※２ 皆川　芳嗣氏についての地位・役職及び出席状況は、2024年３月28日に退任するまでの状況を記載しております。

※３ 岩本　敏男及び河内　隆の各氏についての出席状況は、2024年３月28日に就任して以降の状況を記載しております。

### (２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性2名　(役員のうち女性の比率13.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 取締役会長 | 市川　晃 | 1954年11月12日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年６月 | 執行役員
2008年６月 | 取締役 常務執行役員
2010年４月 | 代表取締役（現任） 取締役社長 執行役員社長
2020年４月 | 取締役会長（現任）
2021年６月 | コニカミノルタ㈱　社外取締役（現任）
2022年６月 | 住友化学㈱　社外取締役（現任）
| (注)３ | 77
代表取締役 取締役社長 (執行役員社長) | 光吉　敏郎 | 1962年５月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員
2011年４月 | 常務執行役員
2014年６月 | 取締役
2018年４月 | 専務執行役員
2020年４月 | 代表取締役（現任） 取締役社長（現任） 執行役員社長（現任）
| (注)３ | 21
代表取締役 (執行役員副社長) コーポレート本部長 | 川田　辰己 | 1962年10月４日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年６月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員
2018年６月 | 取締役
2022年１月 2024年１月 | 専務執行役員 代表取締役（現任） 執行役員副社長（現任）
2025年１月 | コーポレート本部長（現任）
| (注)３ | 13
取締役 (専務執行役員) 建築・不動産事業本部長 | 川村　篤 | 1965年２月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年６月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員
2020年４月 | 海外住宅・不動産事業本部長
2020年６月 | 取締役（現任）
2023年１月 | 専務執行役員（現任） 海外住宅・建築・不動産事業本部長
2024年１月 | 建築・不動産事業本部長（現任）
| (注)３ | 18
取締役 (常務執行役員) 住宅事業本部長 | 髙橋　郁郎 | 1959年10月４日生 |
1984年４月 | 当社入社
2018年６月 | 執行役員
2020年４月 | 常務執行役員（現任） 住宅・建築事業本部長
2022年３月 | 取締役（現任）
2023年１月 | 住宅事業本部長（現任）
| (注)３ | 13
取締役 (常務執行役員) コーポレート本部副本部長 | 大谷　信之 | 1971年５月30日生 |
1995年４月 | 当社入社
2018年４月 | 海外住宅・不動産事業本部海外管理部長
2021年４月 | 経営企画部長
2022年３月 | 執行役員 経営企画部長　兼　経営企画部業務革新室長
2024年１月 | 常務執行役員（現任）
2024年３月 | 取締役（現任）
2025年１月 | コーポレート本部副本部長　兼　同本部経営企画部長（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 栗原　美津枝 | 1964年４月７日生 |
1987年４月 | 日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行
2008年６月 | 米国スタンフォード大学国際政策研究所　客員フェロー
2010年６月 | ㈱日本政策投資銀行　財務部次長
2011年５月 | 同行　企業金融第４部　医療・生活室長
2013年４月 | 同行　企業金融第６部長
2015年２月 | 同行　常勤監査役
2020年６月 | 中部電力㈱　社外取締役（現任）
| ㈱価値総合研究所　代表取締役会長（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | ㈱日本政策金融公庫　社外取締役（現任）
2024年６月 | ㈱みずほ銀行　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 豊田　祐子 | 1970年８月21日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 西村総合法律事務所 （現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）
2002年６月 | 法務省民事局付
2006年４月 | 西村ときわ法律事務所 （現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）
2011年４月 | 野村ホールディングス㈱　グループ法務部次長
2014年12月 | バークレイズ証券㈱　コンプライアンス部コントロールルーム室長
2015年９月 | シティユーワ法律事務所　スペシャル・カウンセル
2023年１月 | 同事務所　パートナー（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 岩本　敏男 | 1953年１月５日生 |
1976年４月 2004年６月 | 日本電信電話公社入社 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ（現　㈱ＮＴＴデータグループ）取締役　決済ソリューション事業本部長
2007年６月 | 同社　取締役常務執行役員　金融ビジネス事業本部長
2008年６月 | 同社　取締役常務執行役員　金融分野担当
2009年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員
2012年６月 | 同社　代表取締役社長
2018年６月 | 同社　相談役
2020年６月 | ㈱大和証券グループ本社　社外取締役（現任）
2022年６月 2023年６月 2024年３月 | 東日本旅客鉄道㈱　社外取締役（現任） ㈱三越伊勢丹ホールディングス　社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 助野　健児 | 1954年10月21日生 |
1977年４月 | 富士写真フイルム㈱（現　富士フイルムホールディングス㈱）入社
2012年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱　執行役員経営企画部長 富士フイルム㈱　取締役執行役員経営企画本部長
2013年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱　取締役執行役員経営企画部長
2016年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱　代表取締役社長 富士フイルム㈱　代表取締役社長 富士フイルムビジネスイノベーション㈱　取締役（現任）
2021年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱　代表取締役会長 富士フイルム㈱　取締役会長（現任）
2023年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱　取締役会長（現任）
2024年６月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス　社外取締役（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1
監査役 （常勤） | 角元　俊雄 | 1964年４月７日生 |
1988年４月 | 当社入社
2017年４月 | 総務部長
2020年６月 | 理事 総務部長
2023年１月 | 内部監査担当役員付
2023年３月 | 監査役（現任）
| (注)４ | 3
監査役 （常勤） | 羽田　一成 | 1959年12月４日生 |
1991年12月 | 当社入社
2016年４月 | 人事部長
2019年６月 | 理事 人事部長
2024年１月 | 内部監査担当役員付
2024年３月 | 監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 鐵　義正 | 1948年12月23日生 |
1976年11月 | 監査法人第一監査事務所（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
1981年８月 | 公認会計士登録
1987年５月 | センチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　社員
1997年８月 | センチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　代表社員
2011年６月 | 新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）退職
2012年６月 | 大和自動車交通㈱　社外監査役
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 松尾　眞 | 1949年５月28日生 |
1975年４月 | 弁護士登録
1979年３月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1980年９月 | 尾崎・桃尾法律事務所　パートナー
1989年４月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所設立 同事務所　パートナー（現任）
2007年６月 | ㈱カプコン　社外取締役
2016年６月 | ㈱カプコン　社外取締役（監査等委員）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
2020年４月 | 大正製薬ホールディングス㈱　仮監査役（社外監査役）
2020年６月 | 大正製薬ホールディングス㈱　社外監査役
2022年８月 | Rapidus㈱　社外取締役
2023年３月 | Rapidus㈱　取締役(現任)
2024年７月 | 大正製薬ホールディングス㈱　社外取締役（現任）
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 | 河内　隆 | 1957年９月24日生 |
1982年４月 | 自治省（現　総務省）入省
1992年４月 | 徳島県総務部財政課長
2000年12月 | 京都市副市長
2004年４月 | 総務省　自治財政局公営企業課公営企業経営企画室長
2005年４月 | 同省　総合通信基盤局電波部衛星移動通信課長
2006年７月 | 内閣官房　内閣参事官（内閣官房副長官補付）
2010年８月 | 同官房　内閣総務官室内閣審議官
2012年９月 | 同官房　内閣総務官室内閣総務官
2015年９月 | 内閣府　大臣官房長
2017年７月 2019年１月 2021年３月 2023年６月 2023年９月 2024年３月 | 同府　事務次官 同府　退官 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構　理事長 一般財団法人地域創造　理事長（現任） ㈱読売新聞東京本社　社外監査役（現任） 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 146

(注) １取締役　栗原　美津枝、豊田　祐子、岩本　敏男及び助野　健児の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２監査役　鐵　義正、松尾　眞及び河内　隆の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７各役員の所有株式数は、2024年12月31日現在のものであります。

８2025年３月28日現在の執行役員は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当及び職名
※執行役員社長 | 光吉　敏郎 |
※執行役員副社長 | 川田　辰己 | コーポレート本部長　兼　生活サービス本部　管掌
※専務執行役員 | 川村　篤 | 建築・不動産事業本部長　兼　木材建材事業本部　管掌
※常務執行役員 | 髙橋　郁郎 | 住宅事業本部長
※常務執行役員 | 大谷　信之 | コーポレート本部副本部長（経営企画・財務　統括）　兼　同本部経営企画部長　兼　資源環境事業本部　管掌
常務執行役員 | 桧垣　隆久 | コーナン建設㈱　取締役副社長　兼　大阪本社（BCM）担当
常務執行役員 | 田中　耕治 | 生活サービス本部長
常務執行役員 | 岩崎　淳 | 建築・不動産事業本部副本部長（北米事業　統括）　兼　Sumitomo Forestry America, Inc.　取締役社長　兼　同社戸建事業部長
常務執行役員 | 細谷　洋一 | 木材建材事業本部長
常務執行役員 | 堀田　一隆 | 資源環境事業本部長
執行役員 | 西川　政伸 | 資源環境事業本部（ジャカルタ駐在）　兼　㈱NeXT FOREST　取締役社長
執行役員 | 西周　純子 | コーポレート本部法務部長
執行役員 | 神谷　豊 | 住友林業ホームエンジニアリング㈱　取締役社長
執行役員 | 戸崎　富雄 | コーポレート本部ITソリューション部長
執行役員 | 飯塚　優子 | コーポレート本部副本部長（サステナビリティ推進・品質・安全マネジメント　統括）　兼　同本部サステナビリティ推進部長
執行役員 | 乾　憲司 | 住宅事業本部副本部長（住宅企画・グループオーナー推進・イノベーション推進　統括）　兼　同本部住宅企画部長
執行役員 | 間庭　和夫 | コーポレート本部人事部長
執行役員 | 櫻井　清史 | 住宅事業本部副本部長（アセットソリューション・まちづくり事業担当）　兼　住友林業ホームサービス㈱　取締役社長
執行役員 | 坂牧　俊哉 | 住宅事業本部副本部長（技術商品開発　統括）　兼　新事業開発部　部長　兼　コーポレート本部筑波研究所　副所長
執行役員 | 安井　悦也 | 木材建材事業本部副本部長（製造事業　統括）　兼　同本部製造事業部長

(注)　※印は取締役兼務者であります。

##### ②社外役員の状況

（イ）社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、栗原　美津枝氏、豊田　祐子氏、岩本　敏男氏及び助野　健児氏の４名を社外取締役に選任しております。また、鐵　義正氏、松尾　眞氏及び河内　隆氏の３名を社外監査役に選任しております。

（ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役４名及び社外監査役３名と当社グループとの間に資本的・人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

栗原　美津枝氏は、株式会社価値総合研究所の代表取締役会長、中部電力株式会社の社外取締役、株式会社日本政策金融公庫の社外取締役及び株式会社みずほ銀行の社外取締役（監査等委員）を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、同氏が過去に所属していた株式会社日本政策投資銀行から借入がありますが、当社借入額は、当社連結総資産の0.2％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

豊田　祐子氏は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士を務めておりますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、同事務所との間に取引関係がありますが、取引金額は、当社連結売上高の0.01％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

岩本　敏男氏は、株式会社大和証券グループ本社の社外取締役、東日本旅客鉄道株式会社の社外取締役及び株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役を務めており、また、2024年６月まで株式会社ＮＴＴデータグループの相談役を務めておりましたが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。

助野　健児氏は、富士フイルムホールディングス株式会社の取締役会長、富士フイルム株式会社の取締役会長、富士フイルムビジネスイノベーション株式会社の取締役及び株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役を務めておりますが、当社と各社の間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、同氏が取締役を務める、富士フイルムビジネスイノベーション株式会社（同氏が取締役会長を務める富士フイルムホールディングス株式会社の100％子会社）との間に取引関係がありますが、取引金額は、当社連結売上高の0.01％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

鐵　義正氏は、2024年６月まで大和自動車交通株式会社の社外監査役を務めておりましたが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

松尾　眞氏は、大正製薬ホールディングス株式会社の社外取締役及びRapidus株式会社の取締役を務めており、また、2024年６月まで株式会社カプコンの社外取締役（監査等委員）を務めておりましたが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。

河内　隆氏は、一般財団法人地域創造の理事長及び株式会社読売新聞東京本社の社外監査役を務めておりますが、当社と同法人及び同社との間には特別な利害関係はありません。

（ハ）社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

栗原　美津枝氏は、金融業界における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。

豊田　祐子氏は、弁護士として企業法務の実務に精通しており、当該経験及び見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。

岩本　敏男氏は、IT業界における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。

助野　健児氏は、財務会計分野における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たすことができるものと判断しております。

鐵　義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。

松尾　眞氏は、弁護士として企業法務の実務に精通しており、専門的見地から当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。

河内　隆氏は、地方自治体や中央官庁において要職を歴任する等、行政における高い見識及び豊富な経験を有しており、これらの見識及び経験から、当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、役員の選任・解任、評価及び報酬等に関する透明性、公正性を高める役割を担っております。

（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

###### ［独立性基準］

以下の基準のいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。

１．会社の業務執行者

当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下「業務執行者」)

２．コンサルタント等

(１) 当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員であって当社又は当社の子会社の監査業務を担当している者

(２) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

(３) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、当社又は当社の子会社を主要な(過去３事業年度の平均でその連結総売上高の２％以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた)取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員

３．大株主(被所有)

当社の総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者(法人の場合はその業務執行者)

４．大株主(所有)

総議決権の10％以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者

５．取引先

(１) 販売先(主要な取引先)：当社の販売額が当社の連結売上高の２％以上である者(法人の場合はその業務執行者)

(２) 仕入先(当社を主要な取引先とする者)：当社の仕入額が仕入先の連結売上高の２％以上である者(法人の場合はその業務執行者)

６．借入先

当社の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先(法人の場合はその業務執行者)

７．寄附先

当社又は当社の子会社が、過去３事業年度の平均で年間10百万円又は総収入の２％のいずれか高い額を超える寄附を行っている者(法人の場合はその業務執行者)

８．親族

本基準において独立性を否定される者(重要でない者(※)を除く)の配偶者又は二親等以内の親族

９．過去要件

１．については過去10年間、２．ないし７．については過去５年間のいずれかの時点において該当していた者

10．社外役員の相互就任関係

当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役

※重要でない者とは、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のとおりとする。

・各会社については、業務執行取締役、執行役員、支配人及び部長クラスの従業員以外の者をいう。

・法律事務所又は監査法人等のアドバイザリーファームについては、ファームの社員、パートナー及びアソシエイト以外の者をいう。

なお、当社の社外取締役４名及び社外監査役３名は、上記の独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。

また、当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

（ホ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役については、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。また、社外監査役については、経営の適法性・客観性を確保するために十分な体制を整えていると考えております。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査計画及び内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。

また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。

(３) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

監査役監査については、３名の社外監査役を含む計５名の監査役から構成される監査役会を設置しており、各監査役は分担して、社内の重要会議に出席するほか、定期的に代表取締役と対処すべき課題や監査環境の整備等に関する意見交換を行っております。また、経営会議の議事内容について経営企画を統括するコーポレート本部副本部長が説明を行う場を月１回設けるとともに、各部門との意見交換の場を定期的に設け、重要事項について全監査役が詳細に把握できる体制としております。さらに、監査役は、会計監査人の独立性を監視し、財務報告、会計方針、会計処理の方法等が、公正な会計基準に照らして適正であるか否かについて、会計監査人の意見を徴して検証しております。また、監査役は、会計監査人と会合を開催するほか、監査上の主要な検討事項（KAM）についての協議を含めて、随時、情報交換を行い、円滑で効果的な監査に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福田　晃久 | ４回 | ４回
角元　俊雄 | 14回 | 14回
羽田　一成 | 10回 | 10回
皆川　芳嗣 | ４回 | ４回
鐵　義正 | 14回 | 14回
松尾　眞 | 14回 | 14回
河内　隆 | 10回 | ９回

（注）福田　晃久及び皆川　芳嗣の各氏は、2024年３月28日に退任するまで、羽田　一成及び河内　隆の各氏は、2024年３月28日に就任して以降の監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会においては、年間監査計画の策定、会計監査人の評価及び選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意、監査役選任議案提出に対する同意、監査報告の作成等について審議するとともに、監査計画に基づく各監査役の月次の監査実施状況についての報告並びに情報共有を行いました。

また、常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針及び業務分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主要な子会社の監査役によるグループ監査役会の定期的な開催等を通じて当該各社における監査の実効性向上に努めました。

さらに、内部統制システムの構築及び運用の状況について、取締役及び使用人から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、財務報告に係る内部統制について、取締役及び会計監査人から、両者の協議の状況並びに当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

なお、社外監査役　鐵　義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しております。

##### ②内部監査の状況

内部監査については、当社の内部監査室(有価証券報告書提出日現在で16名)が担当し、当社及び当社グループの各拠点を定期的に実地監査又は書類監査するとともに、監査終了時には関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性確保に努めております。

内部監査室は、監査役と連携しながらグループ全体を対象に、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しております。具体的には、コンプライアンスの遵守をはじめとする業務の遂行状況や事務処理の管理状況を確認し、その結果を社長、コーポレート本部長、常勤監査役のほか、対象事業所の責任者と事業所を担当する執行役員・取締役に報告しております。また、内部監査に関する計画及び結果についても、直接取締役会に報告しているほか、社外役員との間で内部監査に関する意見交換会を実施しております。

当社では、業務の適正な遂行のためのコンプライアンスについては総務部(リスク管理・コンプライアンスグループ)が、財務報告に係る内部統制については決算・税務等の業務全般を担う経営企画部が、それぞれ内部統制部門として担当しております。総務部は、主に監査役と、法令遵守状況の確認、法令改正への対応方法の指導、規程の整備状況や事業継続計画の策定等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況について、また、経営企画部は、主に監査役及び会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、それぞれ情報交換を行い、コーポレート・ガバナンスの向上に努めております。

##### ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

55年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　中川　政人　　（継続監査年数　２年）

指定有限責任社員　業務執行社員齋木　夏生（継続監査年数　５年）

指定有限責任社員　業務執行社員　越智　啓一朗　（継続監査年数　１年）

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名、その他33名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定を受け、取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に附議します。

当該方針に照らし、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価・選任基準」を定め、会計監査人の評価を行っております。EY新日本有限責任監査法人は、当社の業務執行部門及び監査役会に対して必要な情報を提供しており、適正な監査を確保できる品質管理体制、独立性、並びに同監査法人内での情報共有及び連携等に懸念はなく、一定の信頼性を置ける状況にあると評価しております。この評価結果を踏まえ、2025年２月17日開催の監査役会において、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することとし、同年３月28日開催の第85期定時株主総会において、会計監査人の不再任を会議の目的事項としないことを決議しました。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 117 | － | 115 | 11
連結子会社 | 34 | － | 44 | －
計 | 151 | － | 159 | 11

非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務情報に係る調査業務であります。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する者に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 9 | － | 7
連結子会社 | 142 | 146 | 153 | 91
計 | 142 | 155 | 153 | 98

非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、TCFD関連業務及び税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、当社の事業規模、事業の特性、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

［取締役の報酬等］

当社は、指名・報酬諮問委員会における議論及びその意見を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

なお、当社は、2025年12月期から2027年12月期までの３年間を対象とした新たな中期経営計画「Mission TREEING 2030 Phase２」の策定に合わせて、2025年２月13日開催の取締役会において役員報酬制度を一部改定しました。改定点は、取締役の報酬等のうち、＜報酬構成＞及び＜報酬構成割合＞の下線部のとおりです。

＜基本方針＞

当社の取締役の報酬等は、以下の方針に基づき制度設計しております。

(a) 短期業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度とします。

(b) ESGと一体化した経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動した制度とします。

(c) 当社の株主価値との連動を意識した制度とします。

(d) 長期ビジョン達成に必要な人財を確保・維持できる報酬水準とします。

(e) 報酬決定プロセスにおける、透明性・客観性を担保する制度とします。

＜報酬水準＞

役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、当社の取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、同規模企業群の中上位水準を志向して設定します。また、外部環境の変化等に応じて適宜見直しを行います。

###### ＜報酬構成＞

当社の取締役の報酬等は、(a)責任と役割に応じた固定報酬、(b)短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び(c)中長期インセンティブとしての業績連動型譲渡制限付株式報酬の３種類の報酬構成とします。これにより、短期及び中長期の視点による経営への取り組みを促し、その成果に対して適切に報いることができる仕組みとしております。なお、独立した立場で経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にない社外取締役の報酬構成については、固定報酬のみとしております。

それぞれの報酬の種類の具体的な内容の概要については、以下の表のとおりです。

報酬の種類 | 概要（変更前） | 概要（変更後）
(a)固定報酬 | ア 当社は取締役の役位別に、その責任と役割に 応じて固定報酬の額を決定します。固定報酬は例月報酬とし、毎月一定期日に固定金額を定めて現金支給します。 イ 社外取締役の報酬は、固定報酬としての例月 報酬のみで構成し、報酬額はその責任と役割に応じて決定します。 | (a)固定報酬の概要に変更はありません。
(b)年次業績 連動賞与 | ア 年次業績連動賞与の支給額は、役位別に定め る標準賞与額に、各事業年度の基準利益（対象となる決算期における連結経常利益から退職給付会計に係る数理計算上の差異、及び非支配株主に帰属する当期純利益を除いた額）に比例して変動する支給率（下限０％～上限180％）を乗じて算出した金額を前提とし、総合的に判断して決定します。 | (b)年次業績連動賞与の概要に変更はありませ ん。

報酬の種類 | 概要（変更前） | 概要（変更後）
(b)年次業績 連動賞与 | イ 当社は、退職給付会計に係る数理計算上差異 について単年度で一括して償却する方式を採用しているため、期末の株価変動、金利情勢等により当該数理計算上の差異が大きく変動した場合、業績に与える影響が大きいという特徴があります。そのため、退職給付会計に係る数理計算上の差異を除いた連結経常利益を、基準利益算定に際して用います。 ウ 年次業績連動賞与の各対象取締役に対する支 給については、社外取締役が委員長を務め、社外役員が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定します。 | (b)年次業績連動賞与の概要に変更はありませ ん。
(c)業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | ア 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、各中期経 営計画の期間中（３年間）の業績を支給水準に反映させる仕組みとしており、役位別に定める所定の標準株式報酬額が、対象期間中における、（ア）TOPIX対比の当社株式時価総額成長率に連動する部分（役位別標準株式報酬額の２/３）と、（イ）SBT（Science Based Targets）に基づく温室効果ガス排出削減目標の達成率に連動する部分（役位別標準株式報酬額の１/３）とで構成されます。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間中の企業価値向上に対するインセンティブとして、３年間の中期経営計画最終事業年度終了後に、対象取締役に対して、中期経営計画の達成状況に応じた譲渡制限付株式を付与する制度です。 なお、当初の対象期間は、2022年１月１日から2024年12月31日までの３年間（以下「当初対象期間」といいます。）となります。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、２つの指標を用いて支給額を算定する仕組みとしており、その算定式は以下のとおりです。 | ア 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、各中期経 営計画の期間中（３年間）の業績を支給水準に反映させる仕組みとしており、役位別に定める所定の標準株式報酬額が、対象期間中における、（ア）TOPIX対比の当社株式時価総額成長率に連動する部分（役位別標準株式報酬額の１/３）と、（イ）SBT（Science Based Targets）に基づく温室効果ガス排出削減目標の達成率に連動する部分（役位別標準株式報酬額の２/３）とで構成されます。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間中の企業価値向上に対するインセンティブとして、３年間の中期経営計画最終事業年度終了後に、対象取締役に対して、中期経営計画の達成状況に応じた譲渡制限付株式を付与する制度です。 なお、中期経営計画「Mission TREEING 2030 Phase２」における対象期間は、2025年１月１日から2027年12月31日までの３年間（以下「対象期間」といいます。）となります。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、２つの指標を用いて支給額を算定する仕組みとしており、その算定式は以下のとおりです。

報酬の種類 | 概要（変更前） | 概要（変更後）
(c)業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | (ア) 株式時価総額成長率連動報酬 当社の株式時価総額成長率とTOPIX成長率を比較し、株式市場における当社の相対的な評価を客観的に測り、報酬に反映することを目的としております。 ＜算定式＞　役位別標準株式報酬額の２/３に相当する金額 × 支給率（中期経営計画期間中の当社株式時価総額成長率/同期間中のTOPIX成長率）（※） ※支給率は下限０％～上限120％とします。 (イ) サステナビリティ指標達成率連動報酬 支給率上限を100％に設定することで、当社がSBT（Science Based Targets ※１）に基づき定めた温室効果ガス排出削減目標（※２）が達成できなかった場合は、標準株式報酬額から目標達成状況に応じて支給される報酬額が減額される設計としており、目標達成に向けて、強いインセンティブが働く仕組みとしております。 ＜算定式＞　役位別標準株式報酬額の１/３に相当する金額 × 支給率（SBTに基づく温室効果ガス排出削減中期経営計画目標の達成率）（※３） ※１ 国連気候変動枠組条約締約国会議（COP21）において採択され、2016年に発効したパリ協定（世界の気温上昇を産業革命前より２℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの）が求める水準と整合した、５年～15年先を目標年として企業が設定する、温室効果ガス排出削減目標のことです。 ※２ 当初対象期間の温室効果ガス排出削減目標は、当社の2017年度との比較で△21.7％と定めております。なお、SBTのガイダンス改定により、５年ごとの目標再設定が必要となったため、2021年度との比較で△20.8％に再設定しました。 ※３ 支給率は下限０％～上限100％とします。 イ 各対象取締役への株式報酬額は、対象期間終 了後に、各評価指標実績値を基に対象期間中の株式報酬累計額を算出し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会において決定します。 | (ア) 株式時価総額成長率連動報酬 当社の株式時価総額成長率とTOPIX成長率を比較し、株式市場における当社の相対的な評価を客観的に測り、報酬に反映することを目的としております。 ＜算定式＞　役位別標準株式報酬額の１/３に相当する金額 × 支給率（中期経営計画期間中の当社株式時価総額成長率/同期間中のTOPIX成長率）（※） ※支給率は下限０％～上限140％とします。 (イ) サステナビリティ指標達成率連動報酬 支給率上限を100％に設定することで、当社がSBT（Science Based Targets ※１）に基づき定めた温室効果ガス排出削減目標（※２）が達成できなかった場合は、標準株式報酬額から目標達成状況に応じて支給される報酬額が減額される設計としており、目標達成に向けて、強いインセンティブが働く仕組みとしております。 ＜算定式＞役位別標準株式報酬額の２/３に相当する金額 × 支給率（SBTに基づく温室効果ガス排出削減中期経営計画目標の達成率）（※３） ※１ 国連気候変動枠組条約締約国会議（COP21）において採択され、2016年に発効したパリ協定（世界の気温上昇を産業革命前より２℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの）が求める水準と整合した、５年～15年先を目標年として企業が設定する、温室効果ガス排出削減目標のことです。 ※２ 対象期間の温室効果ガス排出削減目標（Scope１＋２）は、当社の2021年度との比較で△31.4％と定めております。 ※３ 支給率は下限０％～上限100％とします。 イ 各対象取締役への株式報酬額は、対象期間終 了後に、各評価指標実績値を基に対象期間中の株式報酬累計額を算出し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会において決定します。

###### ＜報酬構成割合＞

概要（変更前） | 概要（変更後）
取締役の固定報酬と変動報酬の構成割合は、基準利益が1,000億円の場合に、固定：変動＝60：40となるよう制度設計しております。具体的には、固定報酬60％、年次業績連動賞与（変動）25％、業績連動型譲渡制限付株式報酬（変動）15％となります。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。 | 取締役の固定報酬と変動報酬の構成割合は、基準利益が1,500億円の場合に、固定：変動＝60：40となるよう制度設計しております。具体的には、固定報酬60％、年次業績連動賞与（変動）25％、業績連動型譲渡制限付株式報酬（変動）15％となります。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

###### ＜報酬ガバナンス＞

取締役の個人別の報酬額等役員報酬に関する事項は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定します。

###### ＜報酬の没収等＞

対象取締役による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給制限又は返還を求めることができます。

［監査役の報酬等］

監査役の報酬は、基本報酬としての例月報酬のみで構成しております。また、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、第三者による国内企業を対象とした役員報酬調査結果を活用し、適切な報酬水準の設定を行うようにしております。

###### b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

・取締役の報酬額（固定報酬及び年次業績連動賞与の合計額）は、2024年３月28日開催の第84期定時株主総会において年額６億70百万円以内（うち社外取締役は年額80百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち社外取締役４名）です。

・取締役（社外取締役を除く）に対して業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、１事業年度当たり１億円を上限とする旨、また、対象の取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、発行又は処分される普通株式の総数は、１事業年度当たり10万株以内とする旨について、2022年３月29日開催の第82期定時株主総会において決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。

・監査役の例月報酬の限度額は、2024年３月28日開催の第84期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち社外監査役３名）です。

##### ②報酬実績と業績との関連性

###### a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
例月報酬 | 業績連動報酬 (賞与) | 非金銭報酬 （業績連動型譲渡 制限付株式報酬）
取締役 (社外取締役を除く) | 530 | 271 | 168 | 92 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 53 | 53 | － | － | 3
社外取締役 | 52 | 52 | － | － | 4
社外監査役 | 35 | 35 | － | － | 4

（注）１　上記には、2024年３月28日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名（うち１名は社外監査役）を含んでおります。

２　非金銭報酬の金額は、中期経営計画の対象期間（2022年１月１日から2024年12月31日までの３年間）における2022年度と2023年度の業績評価指標（株式時価総額成長率他）達成度の状況を勘案した費用計上額の調整分であります15百万円を含む、当事業年度の費用計上額を記載しております。

なお、非金銭報酬である業績連動型譲渡制限付株式報酬のうち、対象期間における株式時価総額成長率連動報酬にかかる達成度は170.1%であり、支給率は上限の120%となります。サステナビリティ指標達成率連動報酬にかかる達成度及び支給率は確定していないものの、支給率は上限の100％の見込みとなります。

b.役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額 (百万円)
例月報酬 | 賞与 | 業績連動型譲渡制限付株式報酬
市川　晃 | 127 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 40 | 22
光吉　敏郎 | 127 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 40 | 22

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### c.業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標の目標及び実績

|  | (百万円)
業績連動報酬 | 2024年12月期
指標（KPI） | 目標 | 実績
対象となる決算期における連結経常利益から退職給付会計に係る数理計算上の差異、及び非支配株主に帰属する当期純利益を除いた額 | 100,000 | 157,276
非金銭報酬 | 対象期間 2022年１月１日から2024年12月31日
指標 | 目標 | 実績
当社株式時価総額成長率/TOPIX成長率 | － | 170.1％
温室効果ガス排出削減目標 | 2021年度との比較で △20.8％ | 有価証券報告書提出日時点で未確定ですが、目標を達成する見込みです。

|  | (百万円)
業績連動報酬（取締役賞与支給額） | 168
非金銭報酬（取締役業績連動型譲渡制限付株式報酬付与額） | 92

当該業績連動報酬等の算定方法は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

③報酬決定プロセス

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲

当社は任意の委員会として社外取締役４名、社外監査役３名及び代表取締役２名の合計９名で構成される、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

「報酬の決定に関する方針」、各取締役に対する個別の賞与支給額等については、事前に指名・報酬諮問委員会に諮り、取締役会において決定しております。

指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の客観性を担保する観点から、委員会での役員報酬に関する協議結果を取締役会に対して申し送ることとしており、取締役会は委員会の意見を踏まえて、役員報酬に関する事項の決議を行っております。

b.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

2025年１月31日に指名・報酬諮問委員会を開催し、2024年12月期の取締役賞与の総額及び役位別の金額等について協議を行っております。

2025年２月13日開催の取締役会において、2024年12月期取締役賞与に関し、各取締役への支給金額について決議しております。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりませんが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化及び関係強化による当社事業の拡大等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、取引先等の株式を取得及び保有する方針です。

株式の銘柄ごとに当該株式から得られたリターンと社内で設定しているハードルレートとの比較を行うほか、当該株式の発行者との取引状況等をそれぞれ分析することにより、保有の合理性を検証しております。

取締役会において、年１回、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、上記の保有の合理性を検証する方法により、保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関連性を株式の銘柄ごとに分析するなど、当社の企業価値向上に繋がるか否かを検証した結果、すべての銘柄に対し保有の合理性や必要性を確認しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 47 | 2,838
非上場株式以外の株式 | 44 | 77,079

(注) 非上場株式以外の株式のうち、当社株式を保有している銘柄の貸借対照表計上額の合計額は70,460百万円、当社株式を保有していない銘柄の貸借対照表計上額の合計額は6,619百万円となっております。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 671 | 新たな事業機会創出のための出資。
非上場株式以外の株式 | 1 | 7 | 取引先持株会による定期購入。

（注）銘柄数に会社分割により増加した銘柄は含めていません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 56
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,186

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事㈱ | 3,616,500 | 3,616,500 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
12,397 | 11,124
ダイキン工業㈱ | 651,500 | 651,500 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
12,157 | 14,975
㈱いよぎんホールディングス | 5,911,895 | 5,911,895 | 安定的な資金調達の観点から、継続的な借入取引があり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無(注)２
9,075 | 5,600
ニチハ㈱ | 2,572,900 | 2,572,900 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
7,513 | 7,629
住友不動産㈱ | 1,175,000 | 1,175,000 | 住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
5,805 | 4,928
㈱レノバ | 7,360,000 | 7,360,000 | 資源環境事業において2016年５月に再生可能エネルギー事業にかかる業務提携契約を締結しており、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
5,689 | 8,751
住友金属鉱山㈱ | 1,234,000 | 1,234,000 | 木材建材事業における取引関係にあり、また、愛媛県新居浜市において土地の賃貸借取引等の関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
4,458 | 5,240
㈱住友倉庫 | 930,000 | 930,000 | 倉庫保管にかかる取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
2,612 | 2,279
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 526,341 | 175,447 | 保険事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。なお、株式分割により株式数が増加しております 。 | 無(注)２
1,815 | 973
TOTO㈱ | 435,500 | 435,500 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
1,657 | 1,617

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 373,263 | 139,121 | 安定的な資金調達の観点から、継続的な借入取引があり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。なお、株式分割により株式数が増加しております 。 | 無(注)２
1,405 | 957
住友ベークライト㈱ | 333,440 | 166,720 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。なお、株式分割により株式数が増加しております 。 | 有
1,292 | 1,234
㈱百十四銀行 | 364,205 | 364,205 | 安定的な資金調達の観点から、継続的な借入取引があり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
1,193 | 876
住友電気工業㈱ | 363,000 | 363,000 | 情報システム関連における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
1,036 | 652
大倉工業㈱ | 315,820 | 315,820 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
951 | 806
㈱ノーリツ | 556,600 | 556,600 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
927 | 841
三井住友トラストグループ㈱ | 249,606 | 249,606 | 安定的な資金調達の観点から、継続的な借入取引があり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無(注)２
922 | 675
OCHIホールディングス㈱ | 414,765 | 414,765 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無(注)２
561 | 604
永大産業㈱ | 2,306,000 | 2,306,000 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
493 | 512
ジオリーブグループ㈱ | 412,630 | 412,630 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無(注)２
474 | 533
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 255,400 | 375,200 | 安定的な資金調達の観点から、継続的な借入取引があり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無(注)２
471 | 455

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アイカ工業㈱ | 140,800 | 140,800 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
465 | 480
住友大阪セメント㈱ | 137,800 | 137,800 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、また、資源環境事業において再生可能エネルギー事業にかかる業務提携関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
457 | 511
東京瓦斯㈱ | 100,400 | 100,400 | 住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
439 | 325
Green Earth Institute㈱ | 900,000 | 900,000 | 2023年11月にバイオリファイナリー事業の推進にかかる業務・資本提携契約を締結しており、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
400 | 581
㈱JSP | 170,610 | 170,610 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
372 | 313
住友重機械工業㈱ | 106,202 | 106,202 | 資源環境事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
345 | 378
三協立山㈱ | 437,098 | 437,098 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
291 | 342
住友化学㈱ | 825,000 | 825,000 | 資源環境事業において再生可能エネルギー事業にかかる業務提携関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
288 | 284
三井住友建設㈱ | 630,378 | 630,378 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
260 | 250
飯田グループホールディングス㈱ | 85,255 | 82,088 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。取引先持株会会員として株式を定期購入したため株式数が増加しております。 | 無
203 | 173
JKホールディングス㈱ | 188,735 | 188,735 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
196 | 196

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ウッドワン | 172,800 | 172,800 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
147 | 173
㈱LIXIL | 67,102 | 67,102 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
116 | 118
クワザワホールディングス㈱ | 80,000 | 80,000 | 木材建材事業及び住宅事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無(注)２
56 | 58
南海プライウッド㈱ | 7,150 | 7,150 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
38 | 39
ヤマエグループホールディングス㈱ | 16,000 | 16,000 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
32 | 61
日本板硝子㈱ | 59,400 | 59,400 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
21 | 34
㈱オービス | 15,000 | 15,000 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
21 | 19
東京ボード工業㈱ | 30,000 | 30,000 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
16 | 16
北恵㈱ | 16,105 | 16,105 | 木材建材事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
12 | 14
旭化成㈱ | 1,000 | 1,000 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集のため保有しております。 | 無
1 | 1
大和ハウス工業㈱ | 100 | 100 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集のため保有しております。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
積水ハウス㈱ | 100 | 100 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱阿波銀行 | － | 310,738 | 安定的な資金調達の観点から、継続的な借入取引があり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 733

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、株式の銘柄ごとに当該株式から得られたリターンと社内で設定しているハードルレートとの比較を行うほか、当該株式の発行者との取引状況等をそれぞれ分析することにより、保有の合理性を検証しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。