第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
43,700,000 |
|
計 |
43,700,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
10,928,283 |
10,928,283 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 |
|
計 |
10,928,283 |
10,928,283 |
－ |
－ |
(注） 提出日現在発行数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。
平成25年11月20日決議
2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成25年12月10日発行)
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
370 (注)１ |
370 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
548,961 (注)２、７ |
548,961 (注)２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
3,370 (注)３、７ |
3,370 (注)３、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年12月27日～ |
平成25年12月27日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
発行価格 3,370 |
発行価格 3,370 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
― |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容 |
本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 |
本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)６ |
(注)６ |
|
新株予約権付社債の残高(百万円) |
1,850 (注)１ |
1,850 (注)１ |
(注)１．本新株予約権付社債の額面５百万円につき本新株予約権１個が割り当てられている。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の元本金額の総額を(注)３記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わない。
３．(イ)本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(ロ)当初転換価額は、337円とする。（平成28年10月１日付の株式併合により、転換価額は3,370円に調整されている。）
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
|
時価 |
|
||||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
４．平成25年12月27日から平成30年11月26日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルグ時間)までとする。但し、(ⅰ)本社債が税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止による繰上償還、クリーンアップコール条項による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、当該償還日の５営業日前の日における銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、(ⅱ)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還の場合は、平成28年12月９日の５営業日前の日における銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、また(ⅲ)本社債の債務不履行等により期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記のいずれの場合も、平成30年11月26日の銀行営業時間終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における２営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における３営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
５.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、以下の条件に従って、承継会社等から本社債権者に対し、本新株予約権に代えて新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日直前において残存する本社債権の保有者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権行使の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権行使の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により発行又は交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。
(ⅰ)合併行為又は持株会社化行為の場合、承継会社等の新株予約権の転換価額は、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得されたであろう当社普通株式の数(当該株式数を以下「潜在的取得株式数」という。)に相当する数の本株式の保有者が当該組織再編等により受領する承継会社等の普通株式数(以下「交付可能株式数」という。)を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の新株予約権の保有者が取得できるよう決定する。合併行為の効力発生に際し、承継会社等の普通株式以外の有価証券又はその他資産が、潜在的取得株式数の保有者に交付される場合には、当該潜在的取得株式数の保有者に交付される有価証券又は資産の公正市場価格を承継会社等の普通株式１株当たりの時価で除して算出される株式数も交付可能株式数に含まれるものとする。
(ⅱ)いずれの組織再編等の場合においても、承継会社等の新株予約権の転換価額は、本新株予約権付社債の所持人が当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得したであろう当社の決定する同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の本新株予約権の保有者が取得できるように決定する。承継会社等の新株予約権の転換価額は上記３(ハ)と同様の調整に服する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際し、本新株予約権付社債の所持人は、承継会社等に引き受けられた当該社債の元本金額相当額で本社債を現物出資し、当該本社債は承継会社等に取得されたものとみなされる。
⑤新株予約権を行使することができる期間
承継会社等の新株予約権は、組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から本新株予約権の行使期間の最終日まで(当日を含む。)の期間いつでも行使することができる。
⑥新株予約権の行使のその他の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行した場合に増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等に組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等の普通株式につき生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わないものとする。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
７.当社は平成28年６月24日開催の第93回定時株主総会の決議により、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年10月１日 |
△98,354 |
10,928 |
－ |
5,664 |
－ |
742 |
(注) 普通株式10株を１株に併合したことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
（平成30年３月31日現在）
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
39 |
31 |
206 |
91 |
7 |
25,573 |
25,947 |
- |
|
所有株式数 |
- |
39,531 |
726 |
11,131 |
10,549 |
10 |
47,149 |
109,096 |
18,683 |
|
所有株式数 |
- |
36.23 |
0.67 |
10.20 |
9.67 |
0.01 |
43.22 |
100.00 |
- |
(注)１ 自己株式100,214株は、「個人その他」に1,002単元、「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 所有株式数は千株未満を、所有株式数の割合は小数点第3位をそれぞれ切り捨てて表示しております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する1,671,698株には当社が設定した役員向け 株式給付信託にかかる当社株式44,498株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 上記のほか、当社の所有株式は100,214株があります。
４ 極洋秋津会は当社の取引先持株会であります。
５ 平成30年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成30年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
571 |
5.22 |
(注) 株券等保有割合は小数点第3位を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式数 （株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式）
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式（その他） |
|
108,094 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
10,928,283 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
108,094 |
― |
(注)１ 上記「完全議決権株式（その他）」中には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式が44,400株(議決権444個)含まれております。
３ 「単元未満株式」中には、当社所有の自己株式 14株及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式98株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成30年３月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） |
東京都港区赤坂 |
100,200 |
― |
100,200 |
0.91 |
|
株式会社 極洋 |
|||||
|
計 |
― |
100,200 |
― |
100,200 |
0.91 |
(注) 役員向け株式給付信託が所有する当社株式44,498株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成29年６月27日開催の第94回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
① 制度の概要
本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に対して、当社が定める役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、役位および業績達成度、業績貢献度に応じて付与されるポイントに基づき当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
② 取締役に取得させる予定の株式の総額
平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間（以下、それぞれの３事業年度を「対象期間」という。）とし、対象期間ごとに150,000千円を上限とします。
③ 本制度による受益権を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち取締役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
68 |
248 |
|
当期間における取得自己株式 |
9 |
33 |
(注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
－ |
－ |
|
（業績連動型株式報酬制度による |
47,918 |
149,264 |
||
|
（転換社債型新株予約権付社債の |
277,446 |
934,993 |
||
|
保有自己株式数 |
100,214 |
－ |
100,223 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する適切な利益還元を経営の重要な課題のひとつと位置付けており、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を図るとともに、当面は安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。
内部留保資金につきましては、有利子負債の削減に充当する一方、国内外の生産および販売拠点の強化、市場ニーズに応える商品開発、人材育成のための教育投資、情報システムの強化、物流の合理化などに有効に活用する方針です。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回行うこととしており、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当期の期末配当につきましては、平成30年６月26日開催の定時株主総会において、下記のとおり決議されております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月26日 |
649 |
60 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
341 |
305 |
294 |
3,210 |
4,460 |
|
最低(円) |
196 |
236 |
250 |
2,590 |
2,853 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年６月24日開催の第93回定時株主総会の決議により、平成28年10月１日を効力発生日として、
普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。第94期の株価については、株式併合後の最高・
最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,715 |
3,900 |
4,415 |
4,460 |
4,195 |
3,930 |
|
最低(円) |
3,335 |
3,515 |
3,815 |
4,140 |
3,645 |
3,700 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性 1名 （役員のうち女性の比率6％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
―
|
今 井 賢 司 |
昭和25年 2月13日 |
|
(注)3 |
9,600 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
井 上 誠 |
昭和32年12月 5日 |
|
(注)3 |
3,700 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
― |
酒 井 健 |
昭和29年10月21日 |
|
(注)3 |
3,600 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
― |
芥 川 淳 |
昭和29年 3月20日 |
|
(注)3 |
1,500 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
東京支社長 |
松 行 健 一 |
昭和28年 2月20日 |
|
(注)3 |
5,400 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
大阪支社長 |
松 尾 達 二 |
昭和32年 8月10日 |
|
(注)3 |
1,300 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
水産加工 |
近 藤 茂 |
昭和33年12月 8日 |
|
(注)3 |
1,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
取締役 |
企画部長 |
木 山 修 一 |
昭和34年 8月30日 |
|
(注)3 |
2,500 |
||||||||||||||
|
取締役 |
調理冷凍 |
田 中 豊 |
昭和36年 8月20日 |
|
(注)3 |
1,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
総務部長 |
西 村 斉 之 |
昭和35年 6月 5日 |
|
(注)3 |
700 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
三 浦 理 代 |
昭和21年 5月16日 |
|
(注)3 |
700 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小 畑 一 雄 |
昭和23年10月 6日 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
― |
田 村 雅 治 |
昭和35年 8月 9日 |
|
(注)4 |
300 |
||||||||||||||
|
監査役 |
― |
菅 野 洋 一 |
昭和37年 8月 6日 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
― |
天 利 均 |
昭和26年 7月 3日 |
|
(注)4 |
2,515 |
||||||||||||||
|
監査役 |
― |
志 村 和 彦 |
昭和27年 2月 2日 |
|
(注)4 |
400 |
||||||||||||||
|
計 |
34,315 |
|||||||||||||||||||
（注）１ 取締役 三浦理代、小畑一雄の両氏は社外取締役であります。
２ 監査役 田村雅治、菅野洋一の両氏は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。
４ 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。平成28年6月24日開催の第93回定時株主総会で選任された田村雅治氏の任期は平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。平成29年6月27日開催の第94回定時株主総会で選任された天利均氏の任期は平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。平成30年6月26日開催の第95回定時株主総会で選任された菅野洋一氏及び志村和彦氏の任期は平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 所有株式数は自己名義の株式数を表示しております。なお、極洋役員持株会の所有株式数は600株であります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
長 谷 川 俊 明 |
昭和23年 9月13日 |
昭和52年 4月 |
弁護士登録 |
－ |
|
昭和57年 1月 |
大橋・松枝・長谷川法律事務所 |
|||
|
平成 2年 1月 |
長谷川俊明法律事務所開設（現） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社及びグループ会社は、株主を始めとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。
ア．取締役会
当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、２名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
イ．監査役会
当社は監査役制度を採用しております。４名の監査役のうち２名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。
社外監査役と当社との利害関係はありません。
ウ．独立委員会
当社は、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入しております。本方針を適切に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本方針の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立した社外役員及び社外有識者から選任される委員３名以上により構成されます。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に当たっては独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
エ．現在の体制を採用している理由
上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。
オ．内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針（初回制定 平成18年５月12日、最終改定 平成27年４月30日）について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。
コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「内部統制チーム」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。
また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当役員を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるような体制を整備しております。
カ．リスク管理体制の整備の状況
グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。
環境保全リスクについて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。
品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の基礎として運用しています。また食品事故が発生した際には食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、グループ全体ですみやかに対応しています。
当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。
「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。
キ．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、グループ会社の経営管理を系列会社管理規則に従って行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。
ク．ディスクロージャーの充実
当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。
② 内部監査及び監査役監査
ア．内部監査
当社は内部監査組織として経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。当社及びグループ会社の内部監査は業務監査を重点に実施しています。当期においては本社２部署と５支社及び子会社５社に対し内部監査を実施し、延べ36名が内部監査担当者として監査にあたりました。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果を、適宜監査役に報告することで監査役との連携を図っております。
イ．監査役監査
当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についてその運用状況を監視及び検証しております。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。三浦理代氏は女子栄養大学において食品栄養学等を研究され、食品栄養学の専門家としての永年の経験と知見から取締役会において適切な発言・助言をいただいており、引き続き社外取締役として選任しております。また、小畑一雄氏は東洋水産㈱の代表取締役社長を平成24年から平成26年まで務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役として選任しております。東洋水産㈱との間には、製品販売等の取引関係がありますが、その取引額は両社の連結売上高の１％未満であります。
当社では、社外監査役の候補者選定にあたり、その独立性を当社の社外取締役の独立性基準を踏まえて判断するとともに、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適切に監督できる人物を候補者として選定しております。田村雅治氏は㈱りそな銀行の出身であり、菅野洋一氏は農林中央金庫の出身であります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は永年にわたる金融機関業務により培われた専門的な知識・経験等を当社の監督体制に生かしていただくために社外監査役として選任しております。また両氏は財務・会計に関する知見を有しております。
なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役の三浦理代氏及び小畑一雄氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。
④ 役員の報酬等
ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 |
261 |
219 |
42 |
13 |
|
監査役 |
12 |
12 |
－ |
3 |
|
社外役員 |
57 |
57 |
－ |
4 |
(注) １ 各取締役及び各監査役の基本報酬の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。
２ 株式報酬は第94回定時株主総会において決議されたものです。
３ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４ 上記には平成29年６月27日付にて退任及び辞任した取締役４名及び監査役１名の報酬を含めて
おります。
イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。
固定の基本報酬は各取締役の職責に基づき決定しております。
業績連動型株式報酬は連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じ、事業年度ごとに各取締役に付与するポイントを決定し、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。詳細は、「１ 株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし業績連動型株式報酬は支給しておりません。
⑤ 株式の保有状況
ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
52 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
4,771 |
百万円 |
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱スシローグローバルホールディングス |
277,700 |
970 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
794,300 |
555 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱りそなホールディングス |
525,900 |
314 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
78,690 |
303 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱大水 |
1,180,459 |
282 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
中央魚類㈱ |
1,006,230 |
280 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
横浜丸魚㈱ |
413,883 |
227 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
中部水産㈱ |
801,650 |
212 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱伊予銀行 |
150,813 |
112 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
ニチモウ㈱ |
360,000 |
65 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱七十七銀行 |
100,000 |
48 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱アークス |
16,167 |
43 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
イオン㈱ |
24,207 |
39 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
元気寿司㈱ |
17,787 |
39 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
20,000 |
34 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱サトー商会 |
28,800 |
34 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
カネ美食品㈱ |
8,090 |
27 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱いなげや |
16,309 |
25 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
築地魚市場㈱ |
21,000 |
24 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ライフコーポレーション |
6,570 |
21 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱トーホー |
8,000 |
20 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
5,000 |
20 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱トーカン |
8,425 |
16 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ローソン |
1,749 |
13 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱マルイチ産商 |
12,745 |
12 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
尾家産業㈱ |
10,000 |
11 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
三菱食品㈱ |
3,000 |
10 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ショクブン |
19,470 |
9 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ヤオコー |
2,200 |
9 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱木曽路 |
3,568 |
8 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
(注)㈱七十七銀行以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱スシローグローバルホールディングス |
277,700 |
1,430 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
794,300 |
553 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
横浜丸魚㈱ |
413,883 |
384 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
78,690 |
338 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱大水 |
1,180,459 |
326 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
中央魚類㈱ |
107,823 |
296 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱りそなホールディングス |
525,900 |
295 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
中部水産㈱ |
80,165 |
221 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱伊予銀行 |
150,813 |
120 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
ニチモウ㈱ |
36,000 |
64 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
元気寿司㈱ |
18,236 |
54 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱七十七銀行 |
20,000 |
50 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
イオン㈱ |
24,324 |
46 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱サトー商会 |
28,800 |
44 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱アークス |
16,670 |
42 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱いなげや |
16,734 |
30 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ほくほくフィナンシャル |
20,000 |
28 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
カネ美食品㈱ |
8,522 |
27 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
築地魚市場㈱ |
21,000 |
24 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱三井住友フィナンシャル |
5,000 |
22 |
取引先金融機関として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ライフコーポレーション |
6,570 |
19 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱トーホー |
8,000 |
18 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱トーカン |
9,129 |
17 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱マルイチ産商 |
13,428 |
13 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
尾家産業㈱ |
10,000 |
12 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ローソン |
1,749 |
12 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ヤオコー |
2,200 |
12 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱木曽路 |
3,720 |
10 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
三菱食品㈱ |
3,000 |
9 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
|
㈱ショクブン |
20,903 |
7 |
取引先として友好的な事業関係の形成 |
(注)元気寿司㈱以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
⑥ 会計監査の状況
当社は井上監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けているほか、会計制度の変更などに関して適宜指導・助言を受けています。
業務を執行した公認会計士
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
指定社員 業務執行社員 林 映男 |
井上監査法人 |
― |
|
指定社員 業務執行社員 吉松 博幸 |
― |
（注）継続監査年数については、７年を超えた場合のみ記載しています。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
ア．当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。
イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
39 |
－ |
39 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
0 |
－ |
0 |
|
計 |
39 |
0 |
39 |
0 |
(注) 当社と井上監査法人との監査契約において、当社及び連結子会社に対する監査報酬の額を区別しておりません。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
当連結会計年度
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。