## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 43,700,000
計 | 43,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,928,283 | 10,928,283 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,928,283 | 10,928,283 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注) | △98,354 | 10,928 | － | 5,664 | － | 742

(注)　普通株式10株を１株に併合したことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

（2019年３月31日現在）

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 37 | 29 | 208 | 83 | 8 | 27,780 | 28,145 | -
所有株式数 (単元) | - | 34,793 | 1,504 | 11,169 | 9,965 | 11 | 51,651 | 109,093 | 18,983
所有株式数 の割合(％) | - | 31.89 | 1.38 | 10.24 | 9.13 | 0.01 | 47.35 | 100.00 | -

(注)１ 自己株式70,600株は、「個人その他」に706単元を含めて記載しております。

２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,216 | 11.20
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 523 | 4.82
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 523 | 4.82
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番１号 | 315 | 2.90
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 250 | 2.30
日本マスタートラスト信託銀行株式信託会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 235 | 2.16
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 224 | 2.06
極洋秋津会 | 東京都港区赤坂三丁目３番５号 | 162 | 1.49
SIX SIS LTD. (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZER LAND (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 140 | 1.29
中央魚類株式会社 | 東京都江東区豊洲六丁目６番２号 | 139 | 1.28
計 | ― | 3,731 | 34.36

(注)　１ 所有株式数は千株未満を、所有株式数の割合は小数点第3位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する1,216,812株には当社が設定した役員向け　株式給付信託にかかる当社株式38,512株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

３ 上記のほか、当社の所有株式は70,600株があります。

４ 極洋秋津会は当社の取引先持株会であります。

５ 2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 327 | 3.00

(注)　株券等保有割合は小数点第3位を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2019年３月31日現在)

区分 | 株式数　（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 70,600
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 10,838,700
| 108,387 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 18,983
| ― | ―
発行済株式総数 | 10,928,283 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 108,387 | ―

(注)１ 上記「完全議決権株式（その他）」中には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式が38,500株(議決権385個)含まれております。

３ 「単元未満株式」中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式12株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2019年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社　極洋 | 東京都港区赤坂 三丁目３番５号 | 70,600 | ― | 70,600 | 0.64
計 | ― | 70,600 | ― | 70,600 | 0.64

(注)　役員向け株式給付信託が所有する当社株式38,512株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年６月27日開催の第94回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

##### ①　制度の概要

##### 本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に対して、当社が定める役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、役位および業績達成度、業績貢献度に応じて付与されるポイントに基づき当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

②　取締役に取得させる予定の株式の総額
2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間（以下、それぞれの３事業年度を「対象期間」という。）とし、対象期間ごとに150,000千円を上限とします。

##### ③　本制度による受益権を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち取締役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 59 | 202
当期間における取得自己株式 | 34 | 94

(注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  | － | －
（転換社債型新株予約権付社債の 転換による減少） | 29,673 | 99,998
保有自己株式数 | 70,600 | － | 70,634 | －

(注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する適切な利益還元を経営の重要な課題のひとつと位置付けており、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を図るとともに、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。

内部留保資金につきましては、有利子負債の削減に充当する一方、国内外の生産および販売拠点の強化、市場ニーズに応える商品開発、人材育成のための教育投資、情報システムの強化、物流の合理化などに有効に活用する方針です。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回行うこととしており、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当期の期末配当につきましては、2019年６月25日開催の定時株主総会において、前期に比べ10円増配の１株当たり70円と決議されております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年６月25日 定時株主総会決議 | 760 | 70

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ会社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### ア．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役会長　今井賢司が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長　井上誠、専務取締役　酒井健、芥川淳、常務取締役 松行健一、近藤茂、取締役 松尾達二、木山修一、田中豊、西村斉之、社外取締役　三浦理代、小畑一雄の取締役12名（うち、社外取締役２名）で構成されており、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、２名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### イ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役　田村雅治が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役　菅野洋一、監査役　天利均、志村和彦の監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成され、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

#### ウ．現在の体制を採用している理由

上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### ア．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針（初回制定　2006年５月12日、最終改定　2017年６月27日）について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。

コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「内部統制チーム」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。

また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当役員を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるような体制を整備しております。

#### イ．リスク管理体制の整備の状況

グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。

環境保全リスクについて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。

品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の基礎として運用しています。また食品事故が発生した際には食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、グループ全体ですみやかに対応しています。

当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。

「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

##### ウ．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、グループ会社の経営管理を系列会社管理規則に従って行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。

###### エ．ディスクロージャーの充実

当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。

#### オ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

(ア) 当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金 の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。

(イ)当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### カ．株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### キ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性15名　女性 1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 今　井　賢　司 | 1950年 2月13日 |
1972年 4月 | 当社入社
2000年 4月 | 当社仙台支社長
2004年 6月 | 当社大阪支社長
2006年 6月 | 当社取締役大阪支社長
2008年 6月 | 当社常務取締役水産加工第１部長
2009年 6月 | 当社常務取締役
2010年 6月 | 当社専務取締役
2014年 4月 | 当社代表取締役専務
2016年 6月 | 当社代表取締役社長
2018年 6月 | 当社代表取締役会長（現）
| (注)3 | 10,300
代表取締役 社長 | 井　上　　　誠 | 1957年12月 5日 |
1980年 4月 | 当社入社
2004年 6月 | 当社水産部水産第3部長
2005年 4月 | 当社水産部水産第2部長
2006年 4月 | 当社水産冷凍食品部長
2010年 6月 | 当社大阪支社長
2012年 6月 | 当社取締役大阪支社長
2014年 4月 | 当社取締役東京支社長
2015年 4月 | 当社取締役調理冷凍食品部長
2015年 6月 | 当社常務取締役調理冷凍食品部長
2016年 4月 | 当社常務取締役
2017年 6月 | 当社専務取締役
2018年 6月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)3 | 4,300
専務取締役 | 酒　井　　　健 | 1954年10月21日 |
1978年 4月 | 当社入社
2006年 4月 | 当社大阪支社水産加工部長
2009年 6月 | 当社水産加工第2部長
2014年 6月 | 当社取締役水産加工第2部長
2016年 6月 | 当社常務取締役
2017年 6月 | 当社専務取締役（現）
| (注)3 | 4,100
専務取締役 | 芥　川　　　淳 | 1954年 3月20日 |
1976年 4月 | ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行
1993年 3月 | 同行深井支店長
2009年 4月 | 同行取締役兼専務執行役員　信託業務管理部担当
2010年 6月 | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱代表取締役副社長
2014年 6月 | 当社常勤監査役
2016年 6月 | 当社取締役経理部長
2017年 6月 | 当社常務取締役
2018年 6月 | 当社専務取締役（現）
| (注)3 | 1,800
常務取締役 東京支社長 | 松　行　健　一 | 1953年 2月20日 |
1975年 4月 | 当社入社
2000年 8月 | 当社大阪支社食品部長
2002年 4月 | 当社東京支社食品部長
2005年 4月 | 当社水産加工部水産加工第2部長
2006年 4月 | 当社常温食品部長
2010年 6月 | 当社取締役常温食品部長
2013年 4月 | 当社取締役調理冷凍食品部長
2015年 4月 | 当社取締役東京支社長
2018年 6月 | 当社常務取締役東京支社長（現）
| (注)3 | 5,700
常務取締役 水産加工 第３部長 | 近　藤　　　茂 | 1958年12月 8日 |
1982年 4月 | 当社入社
2011年 6月 | 当社海外事業部長
2015年 6月 | 当社水産加工第３部長
2017年 6月 | 当社取締役水産加工第３部長
2019年 6月 | 当社常務取締役水産加工第３部長（現）
| (注)3 | 1,200
取締役 水産冷凍 食品部長 | 松　尾　達　二 | 1957年 8月10日 |
1982年 4月 | 当社入社
2007年 3月 | 当社名古屋支社支社部長
2011年 4月 | 当社仙台支社長
2015年 6月 | 当社名古屋支社長
2017年 6月 | 当社取締役大阪支社長
2019年 4月 | 当社取締役水産冷凍食品部長（現）
| (注)3 | 1,400
取締役 企画部長 | 木　山　修　一 | 1959年 8月30日 |
1983年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 当社企画部長
2017年 6月 | 当社取締役企画部長（現）
| (注)3 | 2,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 調理冷凍 食品部長 | 田　中　　　豊 | 1961年 8月20日 |
1984年 4月 | 当社入社
2010年 8月 | 当社大阪支社冷凍食品部長
2016年 4月 | 当社調理冷凍食品部長
2018年 6月 | 当社取締役調理冷凍食品部長（現）
| (注)3 | 4,100
取締役 総務部長 | 西　村　斉　之 | 1960年 6月 5日 |
1983年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 当社業務部長
2015年 6月 | キョクヨー秋津冷蔵㈱代表取締役社長
2017年 6月 | 当社総務部長
2018年 6月 | 当社取締役総務部長（現）
2019年 5月 | キョクヨー総合サービス㈱代表取締役社長（現）
| (注)3 | 1,100
取締役 | 三　浦　理　代 | 1946年 5月16日 |
1970年 4月 | 女子栄養大学助手
1995年 4月 | 同大学助教授
2001年 4月 | 同大学教授
2003年 1月 | 同大学実践栄養学科長
2009年 1月 | 同大学学務部長
2015年 6月 | 当社取締役(現)
2017年 4月 | 女子栄養大学名誉教授（現）
| (注)3 | 700
取締役 | 小　畑　一　雄 | 1948年10月 6日 |
1972年 4月 | 東洋水産㈱入社
2007年 6月 | 同社取締役
2009年 6月 | 同社常務取締役
2010年 6月 | 同社専務取締役
2012年 6月 | 同社代表取締役社長
2014年 6月 | 同社代表取締役社長退任
2017年 6月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | －
監査役 （常勤） | 田　村　雅　治 | 1960年 8月 9日 |
1983年 4月 | ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行
2005年 6月 | 同行スポーツ振興投票室長
2006年10月 | 同行東京営業第三部長
2008年 4月 | 同行執行役員首都圏地域担当
2012年 4月 | りそな決済サービス㈱専務取締役
2016年 4月 | 同社顧問
2016年 6月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)4 | 400
監査役 （常勤） | 菅　野　洋　一 | 1962年 8月 6日 |
1985年 4月 | 農林中央金庫入庫
2005年 2月 | 同水戸支店長
2008年 7月 | 同総務部副部長
2010年 6月 | 同関東業務部長
2012年 6月 | 同総務部長
2015年 6月 | 同監事
2018年 6月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)4 | 100
監査役 | 天　利　　　均 | 1951年 7月 3日 |
1975年 4月 | 当社入社
2006年 6月 | 極洋商事㈱常務取締役
2008年 6月 | 当社仙台支社長
2011年 4月 | 当社水産冷凍食品部長
2014年 4月 | 当社大阪支社長
2014年 6月 | 当社取締役大阪支社長
2017年 6月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | 2,715
監査役 | 志　村　和　彦 | 1952年 2月 2日 |
1975年 4月 | 当社入社
2006年 4月 | 当社商品開発部長
2011年12月 | ㈱ジョッキ代表取締役社長
2018年 6月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | 400
計 | 40,915

（注）１　取締役　三浦理代、小畑一雄の両氏は社外取締役であります。

２　監査役　田村雅治、菅野洋一の両氏は社外監査役であります。

３　取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。

４　監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。2016年6月24日開催の第93回定時株主総会で選任された田村雅治氏の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。2017年6月27日開催の第94回定時株主総会で選任された天利均氏の任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。2018年6月26日開催の第95回定時株主総会で選任された菅野洋一氏及び志村和彦氏の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数は自己名義の株式数を表示しております。なお、極洋役員持株会の所有株式数は1,200株であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
長 谷 川　俊 明 | 1948年 9月13日 | 1977年 4月 | 弁護士登録 | －
1982年 1月 | 大橋・松枝・長谷川法律事務所 パートナー
1990年 1月 | 長谷川俊明法律事務所開設（現）

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。三浦理代氏は女子栄養大学において食品栄養学等を研究され、食品栄養学の専門家としての永年の経験と知見から取締役会において公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、小畑一雄氏は東洋水産㈱の代表取締役社長を2012年から2014年まで務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役として選任しております。東洋水産㈱との間には、製品販売等の取引関係がありますが、その取引額は両社の連結売上高の１％未満であります。
当社では、社外監査役の候補者選定にあたり、その独立性を当社の社外取締役の独立性基準を踏まえて判断するとともに、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適切に監督できる人物を候補者として選定しております。田村雅治氏は㈱りそな銀行の出身であり、菅野洋一氏は農林中央金庫の出身であります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は永年にわたる金融機関業務により培われた専門的な知識・経験等を当社の監督体制に生かしていただくために社外監査役として選任しております。また両氏は財務・会計に関する知見を有しております。

なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役の三浦理代氏及び小畑一雄氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

「社外取締役の独立性基準」

当社の社外取締役は、その独立性を担保するための基準として、次のいずれの項目にも該当しないこととしております。

（自社・取引先）

(1)就任する10年以内に当社グループの業務執行取締役、従業員として在籍していた者とその２親等以内の親族（以下、「近親者」という）

(2)直近5年以内に当社グループの主要取引先（注１）の業務執行取締役、執行役、従業員（以下、「業務執行者」という）として在籍していた者とその近親者

(3)直近5年以内に当社グループを主要な取引先とする会社に業務執行者として在籍していた者とその近親者

（株　　主）

(4)直近5年間において、当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人の場合は、その会社に在籍していた業務執行者）とその近親者

(5)当社が主要株主（10％以上有する）である会社の業務執行者

（利害関係）

(6)直近5年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（注２）とその近親者

(7)直近5年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者

（相互関係）

(8)取締役、監査役の相互派遣関係にあるもの

(9)当社グループから取締役、監査役を受け入れている会社の業務執行者

(注１)当社グループ直近事業年度における連結売上高の2％以上の取引実績をもつ取引先を指す。
(注２)弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問等を指す。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役２名はいずれも常勤監査役であり、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

また、内部監査の結果について、内部監査委員会事務局から適宜報告を受けております。

さらに、必要に応じて社外役員連絡会を開催し、社外取締役と社外監査役の情報の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、取締役及び使用人などからその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております

##### ②　内部監査の状況

当社は内部監査組織として経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。当社及びグループ会社の内部監査は業務監査を重点に実施しています。当期においては子会社７社に対し内部監査を実施し、延べ24名が内部監査担当者として監査にあたりました。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果を、適宜監査役に報告することで監査役との連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

井上監査法人

イ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　平松　正己

指定社員　業務執行社員　吉松　博幸

ウ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名

エ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準」を制定しております。会計監査人の選定については、当該基準に基づき、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬、監査役や経営者とのコミュニケーションなどについて評価を実施しております。
また、経理部門等との意見交換も実施しております。

その結果、監査を遂行するに十分と判断し、現任の会計監査人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。

オ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準」を制定しております。会計監査人の選定については、当該基準に基づき、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬、監査役や経営者とのコミュニケーションなどについて評価を実施しております。

##### ④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | － | 42 | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 39 | 0 | 42 | 0

(注) 当社と井上監査法人との監査契約において、当社及び連結子会社に対する監査報酬の額を区別しておりません。

連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続業務です。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

##### ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第 399 条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上で、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、適正であると判断したことによるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。業績連動型株式報酬は固定の基本報酬の２割程度を目安としております。

当社の役員の報酬等に関する総会の決議年月日は、固定の基本報酬については2006年６月29日、業績連動型株式報酬については2017年６月27日であり、決議の内容は、固定の基本報酬について取締役の報酬額を「年額２億5,000万円以内」、監査役の報酬額を「年額6,000万円以内」とするものです。業績連動型株式報酬の決議内容については、「１　株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

固定の基本報酬は各取締役の職責に基づき、取締役会決議の上、代表取締役社長が決定しております。
業績連動型株式報酬は株主総会の決議に基づき、中期経営計画の目標指標である連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じ、事業年度ごとに各取締役に付与するポイントを決定し、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。

当事業年度における業績連動型株式報酬制度に係る指標の計画値は連結売上高 267,000 百万円、連結営業利益 4,800 百万円で、実績は連結売上高 256,151 百万円、連結営業利益 3,831 百万円です。

なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし業績連動型株式報酬は支給しておりません。

(業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付する株式数及び金銭額の算定方法)
ア．付与するポイントの算定方法と付与対象者
(ア) 付与対象者

毎年3月末日（以下、「基準日」という。）における株式会社極洋の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象者」という。）を対象とします。

(イ) 付与するポイントの算定方法
次の算式により算出したポイントを毎年度の業績確定後6月末日までに、基準日における対象者に対して付与します。なお、対象者に対して付与されたポイントは、給付に際して１ポイント当たり１株として換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

| ※付与ポイント＝役位別基本ポイント（別表１）×業績連動係数（別表２）

（注）1株（ポイント）未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

別表１　役位別基本ポイント
基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次のとおり決定されます。ただし、配当金が支払われない場合はポイントを付与しません。

| 役　位 | 取締役会長 | 取締役社長 | 専務取締役 | 常務取締役 | 取締役
| 役位別基本 ポイント | 2,800 | 2,800 | 1,500 | 1,200 | 400

別表２　業績連動係数

付与ポイントの算定基礎となる業績連動係数は、業績連動目標ごとの達成度に応じて次の算式により算出されます。

| ※業績連動係数＝業績連動目標の達成度係数の合計

（業績連動目標）

| 連結売上高（対計画比）
| 連結売上高（対前期比）
| 連結営業利益（対計画比）
| 連結営業利益（対前期比）

各業績連動目標の達成度は次の算式により算出されます。

・連結売上高(対計画比)＝連結売上高(当期)／事前に定めた計画における連結売上

・連結売上高(対前期比)＝連結売上高(当期)／連結売上高(前期)

・連結営業利益(対計画比)＝連結営業利益(当期)／事前に定めた計画における連結営業利益

・連結営業利益(対前期比)＝連結営業利益(当期)／連結営業利益(前期)

(注)１　2020年3月期の事前に定めた計画値は、連結売上高286,000百万円、連結営業利益5,500百万円です。

２　会計方針の変更等により過年度遡及修正を行った場合は、前期数値は過年度遡及修正後の数値とします。

（業績連動目標の達成度係数）

|  | 連結売上高 (対計画比) | 連結売上高 (対前期比) | 連結営業利益 (対計画比) | 連結営業利益 (対前期比)
| 達成度 | 達成度係数 | 達成度係数 | 達成度計数 | 達成度係数
| 120％以上 | 0.400 | 0.300 | 0.400 | 0.300
| 110％以上120％未満 | 0.300 | 0.275 | 0.300 | 0.275
| 100％以上110％未満 | 0.300 | 0.250 | 0.300 | 0.250
| 80％以上100％未満 | 0.188 | 0.188 | 0.188 | 0.188
| 80％未満 | 0.125 | 0.050 | 0.125 | 0.050

以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、

株式及び金銭を給付します。

イ．給付する株式数及び金銭額の算定方法

(ア)　取締役が退任した場合または信託が終了した場合

・給付する株式数は、次の算式により算定します。

※株式数＝給付を受ける権利を取得した株式数－金銭にて給付されるべき株式数

・給付する金銭額は、次の算式により算定します。

ただし、当算式における「給付株式数×0.2」の値に単元未満の端数が生じた場合には単元株数まで切り上げます。

※金銭額＝給付を受ける権利を取得した株式数×0.2×株価（注）

(イ)取締役が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

※金銭額＝給付を受ける権利を取得した株式数×株価（注）

（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における当社株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

ウ．留意事項

(ア)　業績連動型株式報酬制度の支給を受ける取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める

「業務執行役員」です。

(イ)　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当事業年度の利益に関する指標」とは、「連　結売上高」と「連結営業利益」としています。

(ウ)　法人税法第34条第１項第３号イ（1）に定める役位別の上限となる確定数（ポイント数）は、下記のとおりです。

| 役　位 | 取締役会長 | 取締役社長 | 専務取締役 | 常務取締役 | 取締役
| 上限となる確定数 (ポイント数) | 3,920 | 3,920 | 2,100 | 1,680 | 560

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 248 | 216 | 31 | 11
監査役 （社外監査役を除く。） | 12 | 12 | － | 3
社外役員 | 60 | 60 | － | 5

(注) １　各取締役及び各監査役の基本報酬の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。

２　株式報酬は第94回定時株主総会において決議されたものです。

３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４　上記には2018年６月26日付にて退任及び辞任した取締役１名及び監査役２名の報酬を含めて
おります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりませんが、取引関係の維持・安定化や、お互いの信頼関係の醸成など保有目的の合理性を総合的に勘案し、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会では、純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年個別に「保有目的」「取引状況」「配当」「資本コスト」などを精査し、保有または縮減を判断することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 18 | 213
非上場株式以外の 株式 | 36 | 5,135

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 14 | 233 | 取引関係の維持・安定化及び取引拡大を目的として追加取得を行ったため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外 の株式 | － | －

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱スシローグローバルホールディングス | 277,700 | 277,700 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
2,116 | 1,430
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 794,300 | 794,300 | 取引先金融機関として友好的な事業関係の形成。 | 有
436 | 553
中央魚類㈱ | 148,123 | 107,823 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引拡大を目的として追加取得を行ったため。 | 有
418 | 296
横浜丸魚㈱ | 413,883 | 413,883 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 有
341 | 384
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 78,690 | 78,690 | 取引先金融機関として友好的な事業関係の形成。 | 有
312 | 338
中部水産㈱ | 120,165 | 80,165 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引拡大を目的として追加取得を行ったため。 | 有
300 | 221
㈱大水 | 1,180,459 | 1,180,459 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 有
280 | 326
㈱りそなホールディングス | 525,900 | 525,900 | 取引先金融機関として友好的な事業関係の形成。 | 有
252 | 295
元気寿司㈱ | 18,537 | 18,236 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
95 | 54
㈱伊予銀行 | 150,813 | 150,813 | 取引先金融機関として友好的な事業関係の形成。 | 有
88 | 120
ニチモウ㈱ | 36,000 | 36,000 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 有
59 | 64
イオン㈱ | 24,413 | 24,324 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
56 | 46
㈱サトー商会 | 28,800 | 28,800 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
47 | 44
㈱アークス | 17,137 | 16,670 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
41 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱七十七銀行 | 20,000 | 20,000 | 取引先金融機関として友好的な事業関係の形成。 | 有
30 | 50
カネ美食品㈱ | 9,006 | 8,522 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
27 | 27
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | 取引先金融機関として友好的な事業関係の形成。 | 有
23 | 28
㈱いなげや | 17,228 | 16,734 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
21 | 30
築地魚市場㈱ | 21,000 | 21,000 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 有
20 | 24
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | 取引先金融機関として友好的な事業関係の形成。 | 有
19 | 22
㈱トーホー | 8,000 | 8,000 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
17 | 18
㈱ライフコーポレーション | 6,570 | 6,570 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
15 | 19
㈱トーカン | 9,866 | 9,129 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
15 | 17
㈱マルイチ産商 | 14,105 | 13,428 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
14 | 13
尾家産業㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
13 | 12
㈱ヤオコー | 2,200 | 2,200 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
11 | 12
㈱ローソン | 1,749 | 1,749 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
10 | 12
㈱木曽路 | 3,881 | 3,720 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
10 | 10
三菱食品㈱ | 3,000 | 3,000 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
8 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱マミーマート | 3,000 | 3,000 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
5 | 7
ヤマエ久野㈱ | 4,257 | 3,761 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
5 | 4
㈱ショクブン | 23,219 | 20,903 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
4 | 7
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 3,570 | 3,570 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
3 | 4
㈱フジオフードシステム | 1,228 | 367 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
3 | 0
㈱Olympicグループ | 3,000 | 3,000 | 取引先として友好的な事業関係の形成。 | 無
2 | 1
理研ビタミン㈱ | 142 | 48 | 取引先として友好的な事業関係の形成。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 有
0 | 0

(注)１　イオン㈱以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、所有銘柄が60銘柄以下であるため、全銘柄について記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、2018年８月24日開催の取締役会において検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。