## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 43,700,000
計 | 43,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,078,283 | 12,078,283 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数は100株であります。
計 | 12,078,283 | 12,078,283 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年３月１日(注１) | 1,000 | 11,928 | 1,620 | 7,284 | 1,620 | 2,362
2024年３月26日(注２) | 150 | 12,078 | 243 | 7,527 | 243 | 2,605

(注)１ 公募による新株式発行をしたことによるものであり、その発行価格は3,380円、払込価格は3,240.6円、

資本組入額は1,620.3円であります。

(注)２ 第三者割当による新株式発行をしたことによるものであり、その発行価格は3,240.6円、資本組入額は

1,620.3円、割当先はＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

#### (5) 【所有者別状況】

（2025年３月31日現在）

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ‐ | 27 | 32 | 262 | 80 | 16 | 28,203 | 28,620 | －
所有株式数 (単元) | ‐ | 37,676 | 2,643 | 12,424 | 9,465 | 35 | 58,277 | 120,520 | 26,283
所有株式数 の割合(％) | ‐ | 31.26 | 2.19 | 10.31 | 7.85 | 0.03 | 48.35 | 100.00 | －

(注)１ 自己株式124,305株は、「個人その他」に1,243単元、「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。

２ 「役員向け株式給付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行が所有する自己株式76,547株は、「金融機関」に765単元、「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

３ 上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,629 | 13.63
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 523 | 4.37
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 445 | 3.72
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 362 | 3.03
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番１号 | 315 | 2.63
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 250 | 2.09
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 179 | 1.50
中村　格彰 | 東京都中央区 | 171 | 1.43
極洋秋津会 | 東京都港区赤坂三丁目３番５号 | 151 | 1.26
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１) | 149 | 1.25
計 | ― | 4,177 | 34.94

(注)　１ 所有株式数は千株未満を、所有株式数の割合は小数点第3位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

２ 上記株式のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社全株、株式会社日本カストディ銀行全株は、信託業務に係る株式であります。

３ 株式会社日本カストディ銀行が所有する362,447株には当社が設定した役員向け株式給付信託にかかる当社株式76,547株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

４ 上記のほか、当社の所有株式は124,305株があります。

５ 極洋秋津会は当社の取引先持株会であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年３月31日現在)

区分 | 株式数　（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 124,300
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 11,927,700
| 119,277 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 26,283
| ― | ―
発行済株式総数 | 12,078,283 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 119,277 | ―

(注)１ 上記「完全議決権株式（その他）」中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式が76,500株(議決権765個)含まれております。

３ 「単元未満株式」中には、当社所有の自己株式５株及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式47株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2025年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社　極洋 | 東京都港区赤坂 三丁目３番５号 | 124,300 | ‐ | 124,300 | 1.03
計 | ― | 124,300 | ‐ | 124,300 | 1.03

(注)　役員向け株式給付信託が所有する当社株式76,547株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。）（以下、併せて「対象取締役等」という。）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

##### ①　制度の概要

##### 本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて対象取締役等に対して、当社が定める対象取締役等に対する株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に従って、業績達成度に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。

①当社は本制度の一部改定に関して当社株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。

②当社は取締役会において、取締役に対する株式給付規程の改定及び執行役員に対する株式給付規程を制定しております。

③当社は上記①の当社株主総会及び取締役会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出します。

④本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得します。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

⑥対象取締役等に対して、信託期間中、上記②の株式給付規程の定めにより、業績達成度に応じて、ポイントが付与されます。退任時等、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象取締役等に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が株式給付規程の定める要件を満たす場合にはポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総額

１事業年度あたり100百万円（うち、取締役分として90百万円）に対象期間（３事業年度ごとの期間）に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限とします。なお、当初の対象期間は2024年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度とし、当該２事業年度に対しての上限は、200百万円（うち、取締役分として180百万円）とします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、１事業年度あたり100百万円（うち、取締役分として90百万円）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額（対象期間である３事業年度については300百万円（うち、取締役分として270百万円）。）を上限として追加拠出を行います。但し、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式（１ポイント当たり当社普通株式１株で換算し、当社株式数の上限については、下記③参照）で対象取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内とします。

③　対象取締役等に給付される当社株式数の上限

１事業年度あたり20,000株（うち、取締役分として18,000株）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数。なお、当初対象期間である２事業年度に対しての上限は40,000株（うち、取締役分として36,000株）とします。

また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましては、１事業年度のポイント上限に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数（対象期間である３事業年度については60,000株（うち、取締役分として54,000株）を上限とします。

##### ④　本制度による受益権を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 177 | 709
当期間における取得自己株式 | 53 | 210

(注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株買増請求による売渡) | － | － | － | －
その他(業績連動型株式報酬制度による自己株式の処分) | 38,000 | 173,280 | － | －
保有自己株式数 | 124,305 | － | 124,358 | －

(注）１ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２ 保有自己株式数には、「役員向け株式給付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行が所有する自己株式76,547株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する適切な利益還元を経営の重要な課題のひとつと位置付けており、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を図るとともに、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回行うこととしており、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、株主に対する利益還元の重要性を勘案し、当期末の配当については2025年６月25日開催の定時株主総会にお諮りし、１株当たり130円とすることで決議されております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年６月25日 定時株主総会決議 | 1,554 | 130

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

####

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ会社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要と活動内容及び当該体制を採用する理由

##### ア．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　井上誠が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長　近藤茂、専務取締役　木山修一、常務取締役　檜垣仁志、取締役　田中豊、山口敬三、服部篤、三山正樹、小田匡彦、社外取締役　三浦理代、白尾美佳、町田勝弘、山田英司、長野麻子の取締役16名（うち、社外取締役５名）で構成されており、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、５名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（当事業年度の出席状況）

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
代表取締役社長 | 井　上　　　誠 | 16回/16回
取締役副社長 | 近　藤　　　茂 | 16回/16回
専務取締役 | 木　山　修　一 | 16回/16回
常務取締役 | 檜　垣　仁　志 | 16回/16回
取締役 | 田　中　　　豊 | 16回/16回
取締役 | 山　口　敬　三 | 16回/16回
取締役 | 服　部　　　篤 | 16回/16回
取締役 | 三　山　正　樹 | 16回/16回
取締役　※１ | 小　田　匡　彦 | 13回/13回
取締役 | 三　浦　理　代 | 16回/16回
取締役 | 白　尾　美　佳 | 16回/16回
取締役 | 町　田　勝　弘 | 16回/16回
取締役 | 山　田　英　司 | 16回/16回
取締役　※１ | 長　野　麻　子 | 13回/13回
監査役（常勤）※２ | 田　村　雅　治 | ３回/３回
監査役（常勤） | 菅　野　洋　一 | 13回/16回
監査役（常勤）※１ | 佐　々　木　力 | 13回/13回
監査役 | 西　浜　正　幸 | 16回/16回
監査役　※１ | 傍　島　康　之 | 13回/13回

※１　2024年6月25日就任後の状況を記載しております。

※２　2024年6月25日付にて、任期満了により退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、新株式発行及び当社株式の売出し、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。

##### イ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役　佐々木力が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役　福嶌茂、監査役　傍島康之、鈴木淳二の監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成され、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

#### ウ．指名・報酬委員会

当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役（代表取締役社長　井上誠）と独立社外取締役（三浦理代、町田勝弘）で構成しております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。

当事業年度は合計３回開催し、個々の委員は３回とも出席しています。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補の指名、取締役の報酬等です。

エ．現在の体制を採用している理由

上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

また当社では、2023年４月より執行役員制度を導入しております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることなどを目的としています。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### ア．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。

コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「監査部」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。

また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当取締役を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるよう体制を整備しております。

#### イ．リスク管理体制の整備の状況

グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。

環境保全リスクについて社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。

品質安全リスクについて食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、食品事故発生時にはグループ全体ですみやかに対応できる体制を整備しています。また、国内、国外の協力工場に関しては品質・安全についての情報の共有化を進めています。

当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。

「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

##### ウ．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、必要に応じて業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、系列会社管理規則に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。

###### エ．ディスクロージャーの充実

当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。

####

オ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

(ア) 当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金 の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。

(イ)当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### カ．株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### キ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役及び各社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ク．役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社グループ子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当社は、１年ごとの契約更新をしており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

##### ④　当社株式の大量買付行為への対応方針

当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、2023年６月27日開催の第100回定時株主総会において、2026年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。

当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。

(https://www.kyokuyo.co.jp/files/202305122.pdf)

ア．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

##### イ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。

（ア）中期経営計画の策定

当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、2024年度から2026年度までの３ヵ年の中期経営計画『Gear Up Kyokuyo 2027』を策定しました。“食文化に貢献し、社会とともに成長する”企業理念を着実に実現し、企業価値の向上を図っていくため、「魚を中心に、食で人と暮らしと地球によりそう　サステナブルな世界へ」を企業のパーパスとし、「事業基盤」の拡充、「財務基盤」と「ステークホルダーとのパートナーシップ」の強化に努めながら、事業を推進してまいります。

（イ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ウ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランの有効期限は2026年開催の定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

なお、取締役会は、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性15名　女性 3名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 井　上　　　誠 | 1957年12月 5日 |
1980年 4月 | 当社入社
2004年 6月 | 当社水産部水産第３部長
2005年 4月 | 当社水産部水産第２部長
2006年 4月 | 当社水産冷凍食品部長
2010年 6月 | 当社大阪支社長
2012年 6月 | 当社取締役大阪支社長
2014年 4月 | 当社取締役東京支社長
2015年 4月 | 当社取締役調理冷凍食品部長
2015年 6月 | 当社常務取締役調理冷凍食品部長
2016年 4月 | 当社常務取締役
2017年 6月 | 当社専務取締役
2018年 6月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)3 | 9,500
取締役副社長 | 近　藤　　　茂 | 1958年12月 8日 |
1982年 4月 | 当社入社
2011年 6月 | 当社海外事業部長
2015年 6月 | 当社水産加工第３部長
2017年 6月 | 当社取締役水産加工第３部長
2019年 6月 | 当社常務取締役水産加工第３部長
2020年 6月 | 当社常務取締役水産加工第２部長
2021年 3月 | 当社常務取締役
2021年 6月 | 当社専務取締役
2023年 4月 | 当社専務取締役水産事業本部長
2024年 4月 | 当社取締役副社長（現）
| (注)3 | 6,200
専締取締役 | 木　山　修　一 | 1959年 8月30日 |
1983年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 当社企画部長
2017年 6月 | 当社取締役企画部長
2020年 6月 | 当社常務取締役
2022年 6月 | 当社専務取締役総務部長
2023年 4月 | 当社専務取締役（現）
| (注)3 | 3,700
常務取締役 | 檜　垣　仁　志 | 1962年 8月17日 |
1986年 4月 | 当社入社
2017年 6月 | 当社経理部長
2020年 6月 | 当社取締役経理部長
2021年 4月 | 当社取締役経営管理部長
2022年 6月 | 当社常務取締役経営管理部長
2024年 3月 | 当社常務取締役（現）
| (注)3 | 2,000
取締役 大阪支社長 | 田　中　　　豊 | 1961年 8月20日 |
1984年 4月 | 当社入社
2010年 8月 | 当社大阪支社冷凍食品部長
2016年 4月 | 当社調理冷凍食品部長
2018年 6月 | 当社取締役調理冷凍食品部長
2021年 4月 | 当社取締役業務食品本部長、業務食品第１部長、ロジスティクス本部長
2022年 6月 | 当社取締役業務食品本部長、ロジスティクス本部長
2023年 4月 | 当社取締役大阪支社長（現）
| (注)3 | 5,200
取締役 生鮮事業本部長 鰹鮪事業部長 | 山　口　敬　三 | 1962年 1月 8日 |
1984年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 当社品質保証部長
2016年 4月 | 当社家庭用冷凍食品部長
2018年 3月 | 当社常温食品部長
2020年 6月 | 当社取締役常温食品部長
2021年 4月 | 当社取締役市販食品本部長、市販食品第２部長
2023年 4月 | 当社取締役東京支社長
2024年 3月 | 当社取締役生鮮事業本部長（現）
2025年 3月 | 当社取締役生鮮事業本部長、鰹鮪事業部長（現）
| (注)3 | 1,700
取締役 食品事業本部長 | 服　部　　　篤 | 1965年 7月 16日 |
1988年 4月 | 当社入社
2016年 6月 | 当社水産加工第２部長
2020年 6月 | 当社東京支社長
2023年 4月 | 当社執行役員食品事業本部長
2023年 6月 | 当社取締役食品事業本部長（現）
| (注)3 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 水産事業本部長 | 三　山　正　樹 | 1966年 3月 30日 |
1989年 4月 | 当社入社
2012年 8月 | Kyokuyo America Corporation代表取締役社長
2017年 6月 | 当社水産冷凍食品部長
2019年 4月 | 当社札幌支社長
2021年 3月 | 当社海外事業部長
2023年 4月 | 当社執行役員生鮮事業本部長
2023年 6月 | 当社取締役生鮮事業本部長
2024年 3月 | 当社取締役水産事業本部長（現）
| (注)3 | 800
取締役人事部長 | 小　田　匡　彦 | 1966年 7月 12日 |
1990年 4月 | ㈱大和銀行（現　㈱りそな銀行）入行
2008年10月 | 同行長後支店お客様サービス部長
2012年 1月 | 同行横浜南エリア営業第三部長
2014年 1月 | 同行江戸川南支店統括部長
2016年10月 | 同行ローン管理部長
2020年 6月 | 当社入社 当社企画部長
2021年 4月 | 当社人事部長
2023年 4月 | 当社執行役員人事部長
2024年 6月 | 当社取締役人事部長（現）
| (注)3 | 200
取締役 | 三　浦　理　代 | 1946年 5月16日 |
1970年 4月 | 女子栄養大学助手
1995年 4月 | 同大学助教授
2001年 4月 | 同大学教授
2003年 1月 | 同大学実践栄養学科長
2009年 1月 | 同大学学務部長
2015年 6月 | 当社取締役（現）
2017年 4月 | 女子栄養大学名誉教授（現）
| (注)3 | 700
取締役 | 白　尾　美　佳 | 1960年 2月28日 |
1994年 4月 | 国立公衆衛生院（現　国立保健医療科学院）特別研究員
2002年 4月 | 実践女子短期大学助教授
2014年 4月 | 実践女子大学教授（現）
2020年 6月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | －
取締役 | 町　田　勝　弘 | 1953年11月15日 |
1976年 4月 | 農林水産省入省
2009年 7月 | 水産庁長官
2010年 7月 | 農林水産省事務次官
2013年 5月 | (一社）JA共済総合研究所理事長
2016年 3月 | 日本中央競馬会副理事長
2020年 3月 | JRAファシリティーズ㈱代表取締役会長
2021年 6月 | 当社取締役（現）
2022年 4月 | JRAファシリティーズ㈱顧問
2022年 6月 | 明治機械㈱社外取締役（監査等委員）(現）
| (注)3 | －
取締役 | 山　田　英　司 | 1955年 7月18日 |
1978年 4月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話㈱）入社
2001年 6月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ（現 ㈱NTTデータグループ）金融システム事業本部金融ビジネス企画本部長
2002年 4月 | 同社ビジネス開発事業本部決済ビジネス事業部長
2004年 5月 | 同社決済ソリューション事業本部副事業本部長
2005年 6月 | 同社執行役員
2011年 6月 | 同社取締役常務執行役員
2012年 6月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2015年 6月 | 同社顧問 日本電子計算㈱代表取締役社長
2017年 6月 | ㈱千葉興業銀行社外取締役（現）
2021年 6月 | 当社取締役（現） 日本電子計算㈱顧問
2022年 6月 | 平和不動産㈱社外取締役（現）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 長　野　麻　子 | 1971年12月11日 |
1994年 4月 | 農林水産省入省
2010年 4月 | 水産庁水産経営課課長補佐
2011年 2月 | 内閣府食品安全委員会事務局総務課課長補佐
2013年 1月 | 食料産業局バイオマス循環資源課食品産業環境対策室長
2015年 4月 | 大臣官房広報評価課報道室長
2017年 7月 | 同省大臣官房広報評価課長
2018年 7月 | 林野庁林政部木材利用課長
2021年 7月 | 同省大臣官房新事業・食品産業部新事業・食品産業政策課長
2022年 8月 | ㈱モリアゲ代表取締役社長（現）
2024年 6月 | 当社取締役（現）
2025年 3月 | ㈱ファーマインド社外取締役（現）
2025年 5月 | ㈱もりまち社外取締役（現）
| (注)3 | －
監査役 （常勤） | 佐　々　木　力 | 1965年 9月 1日 |
1989年 4月 | ㈱大和銀行（現　㈱りそな銀行）入行
2006年 3月 | 同行枚方支店営業第一部長
2008年 4月 | 同行淀川エリア営業第四部長
2009年10月 | 同行三国エリア営業部長
2010年 4月 | 同行桜川・大正エリア営業第一部長
2013年 4月 | 同行大阪年金営業部長
2016年 4月 | 同行虎ノ門支店長 兼 営業第一部長
2018年 4月 | 同行執行役員首都圏地域担当（南ブロック） 兼 独立店担当（前橋支店・長岡支店）
2021年 4月 | 同行執行役員大阪地域担当（北ブロック） 兼 京都・滋賀営業本部担当
2022年 4月 | りそなカード㈱専務取締役
2024年 4月 | 同社顧問
2024年 6月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)4 | 100
監査役 （常勤） | 福　嶌　　茂 | 1968年10月16日 |
1992年 4月 | 農林中央金庫入庫
2011年10月 | 同高松支店高知推進室長
2014年 7月 | 同大阪支店副支店長
2016年 7月 | 同人事部副部長
2017年 7月 | 同事務企画部長
2019年 4月 | 同人事部長
2025年 4月 | 同営業企画部参事役
2025年 6月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)4 | －
監査役 | 傍　島　康　之 | 1957年 4月23日 |
1981年 4月 | 当社入社
2015年 6月 | 当社業務部長
2017年 6月 | 当社名古屋支社長
2019年 4月 | 当社大阪支社長
2020年 6月 | 当社取締役大阪支社長
2021年 3月 | 当社取締役、極洋水産㈱代表取締役社長
2021年 6月 | 極洋水産㈱代表取締役社長
2024年 6月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | 1,500
監査役 | 鈴　木　淳　二 | 1959年 6月 5日 |
1982年 4月 | 当社入社
2011年12月 | 当社商品開発部長
2016年 4月 | 当社品質保証部長
2021年 4月 | 当社食品事業管理部長
2023年 4月 | 当社ロジスティクス部長
2024年 6月 | 当社退職
2025年 6月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | 2,800
計 | 35,400

（注）１　取締役　三浦理代、白尾美佳、町田勝弘、山田英司、長野麻子の５氏は、社外取締役であります。

２　監査役　佐々木力、福嶌茂の両氏は社外監査役であります。

３　取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。

４　監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。佐々木力氏及び傍島康之氏の任期は2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、福嶌茂氏及び鈴木淳二氏の任期は2029年３月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数は自己名義の株式数を表示しております。なお、極洋役員持株会の所有株式数は800株であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
下　田　一　郎 | 1972年 9月18日 | 2005年10月 | 弁護士登録 長谷川俊明法律事務所勤務 | －
2011年 4月 | 松井・下田法律事務所開設
2015年 1月 | 下田総合法律事務所開設
2020年 1月 | 下田法律税務事務所開設（現）

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を５名、社外監査役を２名選任しております。
当社では、社外役員の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準を考慮して判断しております。

「社外役員の独立性の基準」について

当社は、社外役員が、次のいずれの項目にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断することとしております。

（自社・取引先）

（1）直近3年以内に当社グループの主要取引先（注１）の業務執行取締役、執行役、従業員（以

下、「業務執行者」という）として在籍していた者とその近親者

（2）直近3年以内に当社グループを主要な取引先とする会社（注２）に業務執行者として在籍し

ていた者とその近親者

（3）直近3年以内に当社グループの主要借入先（注３）の業務執行者として在籍していた者とそ

の近親者

（株　　主）

（4）直近3年間において、当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人の場合は、その会社に

在籍していた業務執行者）とその近親者

（5）当社が主要株主（10％以上有する）である会社の業務執行者

（利害関係）

（6）直近3年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役

務の提供者（注４）とその近親者

（7）直近3年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者

（相互関係）

（8）取締役、監査役の相互派遣関係にあるもの

（9）当社グループから取締役、監査役を受け入れている会社の業務執行者

（注１）当社グループ直近事業年度における連結売上高の2％以上の取引実績をもつ取引先を指す。

（注２）当社グループ直近事業年度において、その会社の年間連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い額以上

の取引実績をもつ取引先を指す。

（注３）当社グループ直近事業年度における連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資している借入先を指

す。

（注４）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問等を指す。

社外取締役については、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。三浦理代氏は女子栄養大学において食品栄養学等を研究され、食品栄養学の専門家としての永年の経験と知見から取締役会において公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、引き続き社外取締役として選任しております。白尾美佳氏は実践女子大学において食品衛生学や食育について研究され、豊富な経験と高い学識を有されており、専門的立場から指導していただくとともに、同氏の知識や経験等を経営に反映し、監督機能を発揮していただくため、社外取締役として選任しております。町田勝弘氏は永年にわたり農林水産省の要職を務められ、また、研究機関により培われた豊富な知識と経験を有しており、専門的な立場から助言や指導をしていただくとともに、中立的な視点から、業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任しております。山田英司氏は日本電子計算㈱において永年代表取締役社長を務められ、システム開発の経験や実績を背景とした経営者としての幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくことが期待されるため、社外取締役として選任しております。長野麻子氏は永年にわたり農林水産省の要職を歴任され、また、森林業コンサルタント事業により培われた豊富な知識と経験を有しており、サステナビリティの専門的な立場から助言や指導をしていただくとともに、中立的な視点から、業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任しております。
社外監査役については、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適切に監督できる人物を候補者として選定しております。佐々木力氏はりそな銀行の出身であり、福嶌茂氏は農林中央金庫出身であります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は永年にわたる金融機関業務により培われた専門的な知識・経験等を当社の監督体制に生かしていただくために社外監査役として選任しております。また両氏は財務・会計に関する知見を有しております。

なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役の三浦理代氏、白尾美佳氏、町田勝弘氏、山田英司氏、長野麻子氏および社外監査役の佐々木力氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役２名はいずれも常勤監査役であり、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

また、内部監査の結果について、内部監査委員会事務局から適宜報告を受けております。

さらに、必要に応じて社外取締役と社外監査役の情報の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ア．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役２名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社内監査役）の４名から構成されております。社外監査役はいずれも金融機関における永年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお監査役会のサポート体制として、兼任スタッフ（１名）からなる監査役会事務局を設置しております。

イ．監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。

加えて常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しており、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。なお、常勤監査役の監査内容については非常勤監査役にも適宜共有しております。

各監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、取締役及び使用人などからその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては13回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
監査役（常勤） | 田　村　雅　治　※１ | ３回/３回
監査役（常勤） | 菅　野　洋　一 | 12回/13回
監査役（常勤） | 佐　々　木　力　※２ | 10回/10回
監査役 | 西　浜　正　幸 | 13回/13回
監査役 | 傍　島　康　之　※２ | 10回/10回

※１　2024年6月25日付で任期満了にて退任いたしました。

※２　2024年6月25日就任後の状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査計画、常勤監査役の活動状況、会計監査人の評価、会計監査人との深度ある連携（在庫管理・評価の高度化、KAM選定等）、コンプライアンス態勢の高度化、子会社の管理態勢整備・向上に向けた本社の取り組み（管理・支援）などです。

##### ②　内部監査の状況

当社は、経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。委員会が指名した内部監査チーム（５名）が監査業務を行い、監査部に事務局を置き、当社及びグループ会社の業務監査を重点に実施しています。当期においては当社の本社９部署および６支社、関係会社１社に対して内部監査を実施しました。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果は、取締役会並びに監査役会に直接報告する仕組みはありませんが、社長を委員長とし、常務以上の取締役を構成員とする内部監査委員会及び常勤監査役へ報告がなされています。報告された問題点等については、内部監査委員会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。

##### ③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

井上監査法人

イ．継続監査期間

56年

ウ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　平松　正己

指定社員　業務執行社員　塚本　義治

指定社員　業務執行社員　田村　　光

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他５名

オ．監査法人の選定方針と理由および評価

監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準」を制定しております。会計監査人の選定については、当該基準に基づき、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬、監査役や経営者とのコミュニケーションなどについて評価を実施しております。
また、経理部門等との意見交換も実施しております。

その結果、監査を遂行するに十分と判断し、現任の会計監査人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。

##### ④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | 5 | 45 | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 45 | 5 | 45 | 0

(注) 当社と井上監査法人との監査契約において、当社及び連結子会社に対する監査報酬の額を区別しておりません。

連結子会社における非監査業務の内容は、「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続業務です。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

##### ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第 399 条第１項の同意をした理由は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上で、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、適正であると判断したことによるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

#####

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、決定方針は取締役会が決定しております。当社取締役の報酬は、取締役が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、バランスを考慮した報酬体系とすることを基本方針としております。

取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。業績連動型株式報酬は固定の基本報酬の２割程度を目安としております。

固定の基本報酬の上限は、取締役は2024年６月25日開催の定時株主総会において、「年額６億円（うち社外取締役分は年額８千万円）」と決議されており、監査役は2021年６月25日開催の定時株主総会において、「年額７千万円」と決議されております。業績連動型株式報酬については、2023年６月27日開催の定時株主総会において、「３事業年度で270百万円以内」とし、対象取締役に付与される株式数は「３事業年度で54,000株以内」とすることで、決議されております。業績連動型株式報酬の詳細については、「1　株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

なお当社では、指名・報酬委員会を設置しております。固定の基本報酬は取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が各取締役の職責に基づき、決定することとしております。

取締役の報酬決定についてのプロセスの客観性と透明性を確保するため、個人別の固定の基本報酬額については、取締役会決議に基づき、社内取締役及び独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会にその決定を委任することとし、その委任する権限の内容は、各取締役の職責に基づき、各取締役の固定の報酬額を決定する権限としております。また、業績連動型株式報酬については、取締役会の決議により定めた取締役株式給付規程に従って、指名・報酬委員会が事業年度ごとに各取締役に付与するポイント（株式数）を決定しております。

指名・報酬委員会は取締役報酬の基本方針に則った報酬の決定を行った旨を取締役会へ報告しており、この手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお、指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役としております。当事業年度における指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。

井上　誠（代表取締役社長）

三浦　理代（社外取締役）

町田　勝弘（社外取締役）

業績連動型株式報酬は株主総会の決議に基づき、事業年度ごとに中期経営計画の目標指標である連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じて算出した業績連動係数に取締役の役位別に定めた基本ポイントを乗じ、各取締役に付与するポイントを算定し、そのポイントに基づき、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。当該業績指標を算定の基礎とした理由は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上を促すことが期待できると判断したためであります。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬制度に係る指標の計画値は、連結売上高300,000百万円、連結営業利益10,000百万円で、実績は連結売上高302,681百万円、連結営業利益11,079百万円です。

なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし業績連動型株式報酬は支給しておりません。また、国内非居住者の取締役については、業績連動型株式報酬制度の対象外としております。

(業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付する株式数及び金銭額の算定方法)
ア．付与するポイントの算定方法と付与対象者
(ア) 付与対象者

毎年３月末日（以下、「基準日」という。）における株式会社極洋の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象者」という。）を対象とします。

(イ) 付与するポイントの算定方法
次の算式により算出したポイントを毎年度の業績確定後６月末日までに、基準日における対象者に対して付与します。なお、対象者に対して付与されたポイントは、給付に際して１ポイント当たり１株として換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

| ※付与ポイント＝役位別基本ポイント（別表１）×業績連動係数（別表２）

（注）１株（ポイント）未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

別表１　役位別基本ポイント
基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次のとおり決定されます。ただし、配当金が支払われない場合はポイントを付与しません。

| 役　位 | 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長 | 専務取締役 | 常務取締役 | 取締役
| 役位別基本 ポイント | 3,600 | 3,600 | 2,600 | 2,000 | 1,600 | 500

別表２　業績連動係数

付与ポイントの算定基礎となる業績連動係数は、業績連動目標ごとの達成度に応じて次の算式により算出されます。

| ※業績連動係数＝業績連動目標の達成度係数の合計

（業績連動目標）

| 連結売上高（対計画比）
| 連結売上高（対前期比）
| 連結営業利益（対計画比）
| 連結営業利益（対前期比）

各業績連動目標の達成度は次の算式により算出されます。

・連結売上高(対計画比)＝連結売上高(当期)／事前に定めた計画における連結売上

・連結売上高(対前期比)＝連結売上高(当期)／連結売上高(前期)

・連結営業利益(対計画比)＝連結営業利益(当期)／事前に定めた計画における連結営業利益

・連結営業利益(対前期比)＝連結営業利益(当期)／連結営業利益(前期)

(注)１ 2025 年３月期の事前に定めた計画値は、連結売上高300,000百万円、連結営業利益 10,000百万円です。

２会計方針の変更等があった場合は、必要な調整を行うものとします。

（業績連動目標の達成度係数）

|  | 連結売上高 (対計画比) | 連結売上高 (対前期比) | 連結営業利益 (対計画比) | 連結営業利益 (対前期比)
| 達成度 | 達成度係数 | 達成度係数 | 達成度係数 | 達成度係数
| 120％以上 | 0.400 | 0.300 | 0.400 | 0.300
| 110％以上120％未満 | 0.300 | 0.275 | 0.300 | 0.275
| 100％以上110％未満 | 0.300 | 0.250 | 0.300 | 0.250
| 80％以上100％未満 | 0.188 | 0.188 | 0.188 | 0.188
| 80％未満 | 0.125 | 0.050 | 0.125 | 0.050

以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。

イ．給付する株式数及び金銭額の算定方法

(ア) 取締役が退任した場合または信託が終了した場合

・給付する株式：株式にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント×80％（単元未満の株式は切り捨て）

・給付する金銭額：金銭にて給付されるべき対象株式数※×株価（注）

※金銭にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント―株式にて給付されるべき対象株式数（１株未満の端数は切り捨て）

(イ)取締役が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

※金銭額＝給付を受ける権利を取得した株式数×株価（注）

（ウ）取締役が国内非居住者となることが決定した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を取締役に給付します。

※金銭額＝給付を受ける権利を取得した株式数×株価（注）

（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における当社株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

ウ．留意事項

(ア)　業績連動型株式報酬制度の支給を受ける取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める

「業務執行役員」です。

(イ)　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当事業年度の利益に関する指標」とは、「連　結売上高」と「連結営業利益」としています。

(ウ)　法人税法第34条第１項第３号イ（1）に定める役位別の上限となる確定数（ポイント数）は、下記のとおりです。

| 役　位 | 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長 | 専務取締役 | 常務取締役 | 取締役
| 上限となる　確定数 (ポイント数) | 5,040 | 5,040 | 3,640 | 2,800 | 2,240 | 700

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 420 | 331 | 89 | － | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 12 | 12 | － | － | 2
社外役員 | 102 | 102 | － | － | 8

(注) １　各取締役及び各監査役の基本報酬の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。

２　業績連動報酬等は第100回定時株主総会において決議されたものです。

３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりませんが、取引関係の維持・安定化や、お互いの信頼関係の醸成など保有目的の合理性を総合的に勘案し、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会では、純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年個別に「保有目的」「取引状況」「配当」「資本コスト」などを精査し、保有または縮減を判断することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 353
非上場株式以外の 株式 | 34 | 13,146

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1 | 取引関係の維持・安定化及び取引拡大を目的として追加取得を行ったため
非上場株式以外の株式 | 11 | 162 | 取引関係の維持・安定化及び取引拡大を目的として追加取得を行ったため

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を

含めておりません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外 の株式 | 2 | 6

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を

含めておりません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱FOOD&LIFE COMPANIES | 1,110,800 | 1,110,800 | フードサービス事業等を営む同社は、生鮮事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
4,944 | 3,196
㈱STIフードホールディングス | 1,500,000 | 500,000 | 水産原料を中心とした食品の製造・販売事業を行う同社は、水産事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。株式数の増加は株式分割によるもの。 | 無
1,906 | 2,140
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 794,300 | 794,300 | 当社グループの資金運用・調達などの主要な取引先金融機関であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
1,597 | 1,236
㈱りそなホールディングス | 560,100 | 560,100 | 当社グループの資金運用・調達などの主要な取引先金融機関であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 有
720 | 532
中央魚類㈱ | 214,123 | 214,123 | 水産卸売事業を営む同社は、水産事業セグメントにおける水産物の主要な販売先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
708 | 676
三井住友トラストグループ㈱（注１） | 157,380 | 157,380 | 当社グループの資金運用・調達などの主要な取引先金融機関であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
585 | 520
横浜丸魚㈱ | 497,883 | 497,883 | 水産卸売事業を営む同社は、水産事業セグメントにおける水産物の主要な販売先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
487 | 485
㈱大水 | 1,180,459 | 1,180,459 | 水産卸売事業を営む同社は、水産事業セグメントにおける水産物の主要な販売先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
374 | 382
中部水産㈱ | 120,165 | 120,165 | 水産卸売事業を営む同社は、水産事業セグメントにおける水産物の主要な販売先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
330 | 310
ニチモウ㈱ | 169,200 | 100,000 | 水産加工品、漁具の製造・販売事業等を営む同社は、生鮮事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 有
324 | 241
㈱いよぎんホールディングス | 150,813 | 150,813 | 四国にある当社連結子会社の取引先金融機関として、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
265 | 176
㈱Genki Global Dining Concepts（注２） | 41,799 | 41,285 | フードサービス事業を営む同社は、生鮮事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
141 | 133
㈱七十七銀行 | 20,000 | 20,000 | 宮城県にある当社連結子会社の取引先金融機関として、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
95 | 82
イオン㈱ | 24,918 | 24,849 | 食品の小売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
93 | 89

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
築地魚市場㈱ | 21,000 | 21,000 | 水産卸売事業を営む同社は、水産事業セグメントにおける水産物の主要な販売先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
82 | 72

㈱アークス | 21,018 | 20,337 | 食品の小売事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
61 | 63
㈱サトー商会 | 28,800 | 28,800 | 食品の卸売事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
59 | 54
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,000 | 5,000 | 当社グループの資金運用・調達などの主要な取引先金融機関であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。株式数の増加は株式分割によるもの。 | 有
56 | 44
セントラルフォレストグループ㈱ | 14,663 | 13,930 | 食品の卸売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
45 | 29
カネ美食品㈱ | 11,803 | 11,359 | 食品の製造・販売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
38 | 37
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 12,800 | 12,800 | 当社グループの資金運用・調達などの主要な取引先金融機関であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 有
32 | 24
㈱トーホー | 8,000 | 8,000 | 食品の仕入・販売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
27 | 24
㈱ライフコーポレーション | 13,140 | 6,570 | 食品の小売事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。株式数の増加は株式分割によるもの。 | 無
25 | 25
㈱マルイチ産商 | 18,637 | 17,848 | 水産物・水産加工品の卸売事業等を営む同社は、水産事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
20 | 22
㈱ヤオコー | 2,200 | 2,200 | 食品の小売事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
20 | 20
尾家産業㈱ | 10,000 | 10,000 | 食品の仕入・販売事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
19 | 17
ヤマエグループホールディングス㈱ | 7,237 | 6,829 | 食品の製造・販売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
17 | 19
三菱食品㈱ | 3,000 | 3,000 | 食品の卸売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
14 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱マミーマート | 3,000 | 3,000 | 食品の小売事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
14 | 14
㈱フジオフードシステム | 10,377 | 9,000 | フードサービス事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
12 | 12
㈱木曽路 | 4,968 | 4,775 | フードサービス事業を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
10 | 12
㈱ショクブン | 39,052 | 36,461 | 食品の製造・販売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。取引関係の維持・安定化を目的として追加取得を行ったため。 | 無
9 | 9
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 3,570 | 3,570 | 食品の小売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
2 | 3
㈱Olympicグループ | 3,000 | 3,000 | 食品の小売事業等を営む同社は、食品事業セグメントにおける重要な取引先であり、友好的な事業関係の形成を目的として保有。 | 無
1 | 1
㈱ローソン | ― | 1749 | － | 無
― | 18
理研ビタミン㈱ | ― | 1,340 | － | 無
― | 3

（注）１．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ㈱に

商号変更しております。

２．元気寿司㈱は、2024年５月17日付で㈱Genki Global Dining Conceptsに商号変更しております。

※　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含まれていますが、所有銘柄が60銘柄以下で

あるため、全銘柄について記載しております。

※「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

※　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、2024年９月27日開催の

取締役会において検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から

純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。