## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 312,430,277 | 312,430,277 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 100株である。
計 | 312,430,277 | 312,430,277 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成28年9月5日 （注）１ | 30,150 | 307,360 | 5,954 | 29,684 | 5,954 | 11,954
平成28年9月27日 （注）２ | 5,070 | 312,430 | 1,001 | 30,685 | 1,001 | 12,955

（注）１．公募による新株式発行（有償一般募集）

発行価格　　412円

引受価額　　395円

資本組入額　197.5円

（注）２．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　395円

資本組入額　197.5円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 53 | 78 | 295 | 292 | 30 | 41,241 | 41,989 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,200,471 | 61,949 | 372,094 | 1,001,312 | 509 | 483,674 | 3,120,009 | 429,377
所有株式数 の割合(％) | ― | 38.48 | 1.99 | 11.93 | 32.09 | 0.02 | 15.50 | 100 | ―

(注) １　自己株式 811,447株は「個人その他」に8,114単元、「単元未満株式の状況」に47株含めて記載してある。なお、自己株式811,447株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は　 　　810,447株である。

２　上記「その他法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれている。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 30,407 | 9.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 23,526 | 7.53
ダイワキャピタルマーケッツシンガポールリミテッド（トラストアカウント）（常任代理人　大和証券株式会社） | ６　ＳＨＥＮＴＯＮ　ＷＡＹ　＃２６－０８　ＤＢＳ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＴＯＷＥＲ　ＴＷＯＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０６８８０９（千代田区丸の内１丁目９番１号） | 15,344 | 4.91
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 10,650 | 3.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 9,702 | 3.11
持田製薬株式会社 | 東京都新宿区四谷１－７ | 8,000 | 2.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 5,346 | 1.71
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 晴海トリトンスクエアタワーＺ | 5,212 | 1.67
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－２６－１ | 4,625 | 1.48
中央魚類株式会社 | 東京都中央区築地５－２－１ | 4,140 | 1.33
計 | ― | 116,957 | 37.43

（注）１．マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーから平成28年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年10月14日現在で16,727千株（5.35％）を保有している旨が記載されているが、平成29年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

２．三井住友信託銀行株式会社から平成28年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年10月31日現在で同社を含む３社が共同保有として18,969千株（6.07％）を保有している旨が記載されているが、平成29年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから平成29年1月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社により、平成29年1月9日現在で17,534千株（5.61％）を保有している旨が記載されているが、平成29年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

４．株式会社みずほ銀行から平成29年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成29年1月13日現在で16,609千株（5.32％）を保有している旨が記載されているが、平成29年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

５．野村證券株式会社から平成29年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年３月15日現在で同社を含む３社が共同保有として19,539千株（6.25％）を保有している旨が記載されているが、平成29年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 810,400 (相互保有株式) 普通株式 375,600 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 310,814,900 | 3,108,149 | ―
単元未満株式 | 普通株式 429,377 | ― | ―
発行済株式総数 | 312,430,277 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,108,149 | ―

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株（議決権50個）が含まれている。

２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式47株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日本水産株式会社 | 東京都港区西新橋 １－３－１ | 810,400 | ― | 810,400 | 0.25
(相互保有株式) 三共水産株式会社 | 静岡県静岡市葵区 流通センター１－１ | 40,400 | ― | 40,400 | 0.01
(相互保有株式) 株式会社大水 | 大阪府大阪市福島区野田１－１－８６ 大阪市中央卸売市場内 | 335,200 | ― | 335,200 | 0.10
計 | ― | 1,186,000 | ― | 1,186,000 | 0.37

(注)　株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)ある。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めている。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,686 | 3,498
当期間における取得自己株式 | 458 | 245

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(買増請求による売渡し) | 20 | 8,660 | ― | ―
保有自己株式数 | 810,447 | ― | 810,905 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社グループの利益配分については、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに将来成長が見込まれる分野の事業展開に備えた内部留保にも意を用いつつ、経営環境の変化に対応して当社グループの連結業績に応じた株主還元を行うことを基本方針としている。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会で行うことができる旨定款で定めている。

当事業年度については、期末配当金は１株につき3.5円とした。中間配当金１株当たり2.5円とあわせて、年間配当金は１株につき６円となる。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成28年11月4日 取締役会決議 | 779 | 2.5
平成29年５月15日 取締役会決議 | 1,090 | 3.5

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期 | 第102期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 282 | 243 | 427 | 709 | 655
最低(円) | 139 | 169 | 207 | 333 | 420

(注)　上記は東京証券取引所(市場第一部)におけるものである。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 508 | 527 | 567 | 576 | 608 | 582
最低(円) | 426 | 470 | 497 | 520 | 536 | 544

(注)　上記は東京証券取引所(市場第一部)におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性　12名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 (会長） |  | 細　見　典　男 | 昭和25年４月12日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)３ | 95
平成15年６月 | 同取締役
同 19年６月 | 同常務取締役
同 21年６月 | 同取締役専務執行役員
同 23年４月 | 同代表取締役
同 24年６月 | 同社長執行役員
同 29年６月 | 同代表取締役会長（現）
代表取締役 (社長執行役員) | 最高経営責任者 (CEO) | 大　木　伸　介 | 昭和35年１月23日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 27
平成15年３月 | 同常温食品事業部長
同 21年３月 | 同営業企画室長
同 22年６月 | 同執行役員
同 26年６月 | 同取締役
同 26年６月 | 同食品事業執行
同 27年６月 | 同取締役常務執行役員
同 29年６月 | 同代表取締役（現）
同 29年６月 | 同社長執行役員（現）
取締役 (専務執行役員) | 水産事業執行 | 的　埜　明　世 | 昭和28年11月９日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 35
平成14年３月 | 同水産営業部長
同 17年６月 | 横浜通商株式会社代表取締役社長
同 19年６月 | NIPPON SUISAN (U.S.A.),INC.取締役社長
同 19年６月 | 当社北米事業執行
同 19年６月 | 同取締役
同 21年６月 | 同取締役退任
同 21年６月 | 同執行役員
同 23年４月 | 同水産事業執行
同 23年４月 | 同水産事業第一部長
同 24年３月 | 同水産事業執行
同 24年６月 | 同取締役常務執行役員
同 25年11月 | 同北米事業執行
同 25年11月 | NIPPON SUISAN (U.S.A.),INC.取締役社長
同 27年６月 | 同水産事業執行（現）
同 27年６月 | NIPPON SUISAN(SINGAPORE) PTE, LTD.取締役社長（現)
同 29年６月 | 当社取締役専務執行役員（現）
取締役 (常務執行役員) | ファインケミカル 事業執行 | 関　口　洋　一 | 昭和32年１月５日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 30
平成12年９月 | 同ファインケミカル部長
同 20年６月 | 同ファインケミカル事業部長
同 20年６月 | 同取締役
同 20年12月 | 北海道ファインケミカル株式会社代表取締役
同 21年６月 | 当社取締役退任
同 21年６月 | 同執行役員
同 25年４月 | 同ファインケミカル事業執行（現）
同 26年６月 | 同取締役
同 27年６月 | 同取締役常務執行役員（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (常務執行役員) | 最高財務責任者 (CFO)、CSR、 経営管理部門管掌 | 山　本　晋　也 | 昭和36年６月６日 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)３ | 15
平成25年４月 | 同経理部長
同 26年６月 | 同執行役員
同 27年６月 | 同取締役
同 27年６月 | 同経理部、総務部、法務部、リスクマネジメント担当、お客様サービスセンター共管
同 28年３月 | 同経理部、総務部、法務部、リスクマネジメント、CSR部担当
同 29年６月 | 同取締役常務執行役員（現）
取締役 （執行役員） | 北米事業執行、 南米事業執行 | 高　橋　誠　治 | 昭和32年12月14日 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14
平成16年11月 | 同鮮魚飼料部長
同 19年３月 | 同飼料養殖事業部長
同 21年６月 | 同執行役員（現）
同 22年３月 | 同水産事業副執行
同 23年３月 | 同南米事業執行（現）
同 23年３月 | NIPPON SUISAN AMERICA LATINA S.A.取締役社長（現）
同 27年６月 | 当社取締役（現）
同 27年６月 | 同北米事業執行（現）
同 27年６月 | NIPPON SUISAN (U.S.A.),INC.取締役社長（現）
取締役 (執行役員) | 食品事業執行、 生産部門管掌、 商品開発部担当 | 浜　田　晋　吾 | 昭和34年１月７日 | 昭和 58年４月 平成 17年３月 同 20年４月 同 22年３月 同 23年12月 同 23年12月 同 26年３月 同 26年６月 同 28年６月 同 29年３月 同 29年３月 | 当社入社 同生産推進室長 同八王子総合工場長 株式会社ハチカン副社長 山東山孚日水有限公司総経理 当社中国室長兼務 同食品生産推進室長 同執行役員（現） 同食品事業副事業執行 同生産部門、技術開発部担当 同商品開発部担当（現） | (注)３ | ５
同 29年６月 | 同取締役（現）
同 29年６月 | 同食品事業執行（現）
取締役 |  | 大　木　一　夫 | 昭和25年２月７日生 | 昭和49年４月 平成11年１月 同 16年７月 同 17年６月 同 18年６月 同 20年７月 同 27年５月 同 27年６月 | 日本電信電話公社入社 東日本会社移行本部技術総合センタ所長 同常務取締役ネットワーク事業推進本部長 ㈱エヌ・ティ・ティ・エムイー代表取締役社長 東日本電信電話株式会社代表取締役副社長 ㈱エヌ・ティ・ティ・エムイー代表取締役社長 ㈱エヌ・ティ・ティ・エムイー顧問（現） 一般社団法人情報通信設備協会会長（現） | (注)３ | -
同 29年６月 | 当社取締役（現）
取締役 |  | 横　尾　敬　介 | 昭和26年11月26日生 | 昭和49年４月 | ㈱日本興業銀行入行 | (注)３ | -
平成９年１月 | 新日本証券㈱（現みずほ証券㈱）総合企画部長
同 12年５月 同 13年６月 | ㈱日本興業銀行名古屋支店長 みずほ証券㈱常務執行役員経営企画グループ長
同 17年４月 同 19年４月 | 同取締役副社長 同取締役社長
同 23年４月 | 同取締役会長
同 25年６月 | 当社社外監査役
同 29年６月 | 同取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 常勤 |  | 佐　藤　高　輝 | 昭和31年７月16日生 | 昭和54年４月 平成17年３月 同 20年６月 同 21年６月 同 21年６月 同 24年６月 | 当社入社 同総務部長 同取締役 同取締役退任 同執行役員 同取締役 | (注)４ | 42
同 27年６月 | 同監査役（現） |  |
監査役 |  | 広　瀬　史　乃 | 昭和42年３月８日生 | 平成12年４月 同 12年４月 同 28年６月 | 弁護士登録 阿部・井窪・片山法律事務所入所 当社監査役（現） | (注)５ | -
監査役 |  | 小　澤　元　秀 | 昭和28年３月26日 | 昭和52年10月 平成２年７月 同 18年９月 同 19年４月 同 24年４月 同 25年６月 同 25年７月 同 26年９月 同 27年２月 同 28年２月 同 29年６月 | クーパース　アンド　ライブランド（後の中央青山監査法人）入所 中央青山監査法人パートナー あらた監査法人代表社員 日本大学大学院経済学研究科非常勤講師 中央大学専門職大学院国際会計研究科客員教授 三井倉庫ホールディングス㈱社外監査役（現） 日本エア・リキード㈱社外監査役（現） 中央大学専門職大学院国際会計研究科特任教授（現） リーバイ・ストラウス・ジャパン㈱社外監査役 同社外取締役(監査等委員)（現） 当社監査役（現） | (注)６ | -
監査役 |  | 伊豫田　敏也 | 昭和29年３月31日 | 昭和52年４月 平成２年６月 同 15年４月 同 17年４月 同 23年６月 同 26年６月 同 29年６月 | 株式会社日本興業銀行入行 同ロスアンゼルス支店 ㈱みずほコーポレート銀行本店営業第十部長 みずほ証券㈱常務執行役員 ㈱みずほフィナンシャルグループ常勤監査役 ㈱みずほ銀行常勤監査役 当社監査役（現） | (注)６ | -
計 | 263

(注) １　取締役　大木一夫、横尾敬介は、社外取締役である。

２　監査役　小澤元秀、伊豫田敏也、広瀬史乃は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　監査役　佐藤高輝の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　監査役　広瀬史乃の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　監査役　小澤元秀、伊豫田敏也の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７ 取締役による兼任を除く執行役員は以下の11名である。

役　　職　　名 | 氏　　名
執行役員 戦略事項、ヨーロッパ・オセアニア地域担当、 サプライチェーンマネジメント部・海洋事業推進部担当 | 酒井　久視
執行役員 水産事業副執行、アジア地域担当、 海外販売推進部担当 | 小林　雄二
執行役員 広域営業本部副本部長 | 木村　知己
執行役員 養殖事業推進部担当 | 前橋　知之
執行役員 大阪支社長 | 新藤　哲也
執行役員 品質保証部長、青島日水食品研究開発有限公司董事長、技術開発部・お客様サービスセンター・CSR部担当 | 伊勢　宗弘
執行役員 中央研究所長、食品分析部担当 | 山下　伸也
執行役員 人事部長、リスクマネジメント、総務部・法務部担当 | 黒田　哲弘
執行役員 広域営業本部長 | 梅田　浩二
執行役員 経営企画ＩＲ部長、経理部担当 | 濱野　博之
執行役員 食品事業副執行、業務用食品部長、営業企画部担当 | 松島　和浩

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

監査役設置会社である当社は、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者および財務・会計に知見を有する者を監査役に選任するとともに、経営陣より独立した立場の社外監査役３名を選任し監査役会を設置している。社外監査役を含む監査役４名による監査体制が経営監督機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。

株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保する。

監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行への監査機能を充実し、強化していく。

また、当社は、倫理憲章に定める倫理行動指針に「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げており、リスクマネジメント委員会、倫理部会の活動の徹底を通じて、健全な企業風土を醸成し維持する。

イ． 会社の機関の内容

《取締役・取締役会等》

取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任している。当連結会計年度末現在社外取締役２名を含む９名で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っている。
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、平成21年６月25日付けで執行役員制度を導入した。取締役会で選任された執行役員は、原則として毎月１回開催される執行役員会において、業務に係る重要事項の審議・決議および執行状況の報告を行っている。

《監査役・監査役会》

監査役会は当連結会計年度末現在社外監査役３名を含む監査役４名で構成される。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席している。

《社外取締役および社外監査役との間で締結する責任限定契約の内容の概要》

当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めている。なお、当社は各社外取締役および各社外
監査役との間において、同内容の契約を締結している。

ウ. 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

《当社の内部統制システム》

(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a)経営に携わる者は、当社の経営理念に基づき制定されたＣＳＲ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章を率先垂範するとともに、課長との懇談会や社員との経営懇談会などを通じて周知徹底する。

(b)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するため、社外弁護士が参加する代表取締役社長執行役員直轄の組織である倫理部会は、社員教育・研修の強化によるコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行い、リスクマネジメント担当役員がその活動内容を取締役会に報告する。

(c)当社グループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、当社グループの役職員が倫理部会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置し、監査役にも同時に連絡が入る体制とするとともに、取引先など社外からの通報も受付ける。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

(d)財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築している。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役および執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および社内規程に従って作成された稟議書や実施報告書等(以下「文書等」という)については、法令および情報セキュリティ基本方針など社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行う。

(b)取締役、監査役および執行役員は、いつでも文書等を閲覧できるものとする。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、リスクマネジメント担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。

(b)各事業部門の責任者は、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、コンプライアンス、環境、品質、財務等の重要性の高いリスクについては、それぞれの担当組織が当社グループとしてリスクマネジメントに係る規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員の管轄事項を定めるとともに、重要事項の決定と取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行う。

(b)業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は統轄・担当部門の執行責任を負うとともに、国内在勤の全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回以上開催し、会社経営の重要事項を協議する。

(c)取締役会において中期経営計画および各年度予算を決議し、各取締役・執行役員は管轄する部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含む効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を徹底し、その状況を定期的に取締役会へ報告する。

(ⅴ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制
を構築する。

a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制

(a)グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、グループ内の情報共有と業務執行
に関する重要事項の報告と協議を行う。

(b)当社は、グループ各社に対して営業成績、財務状況その他の重要情報について、当社への定期的な報告を求める。

b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメント委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を
審議する。

c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した関係会社管理規程や海外関係会
社管理規程の遵守を求める。

d）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、グループ各社取締役会への役員派遣、重要拠点である北米と南米への北米事業執行・南米事業執行の設置、などを通じて当社グループのガバナンスを強化する。

(b)グループ各社は、自らが定めた倫理憲章等の社内規程に基づき、コンプライアンス担当の役員および推進組織を設置してコンプライアンス活動を推進し、当社の倫理部会がその活動の支援を行う。

e）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査
を実施し、取締役、執行役員、監査役および監査対象の組織責任者に結果報告するとともに、その概要を定期
的に取締役会へ報告する。

(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底している。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築している。

(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人が監査役の職務を補助する。

(b)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。

(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a)前号の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役・執行役員等の指示命令を受けないものとする。

(b)監査役スタッフを置く場合は、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する。

(ⅸ)監査役への報告に関する体制

a) 当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

(a)取締役・執行役員および使用人は、作成した文書等（前記(ⅱ)(a)）を速やかに監査役に回覧するとともに、説明を求められたときは迅速・的確に対応する。

(b)取締役・執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに監査役に報告する。

(c)内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告する。

(d)監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を強化する。

b）子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための
体制

(a)グループ各社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速・的確に対応する。

(b)グループ各社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに自らまたは当社の管理担当部門を通じて監査役に報告を行うか、当社の内部通報窓口に通報する。

(c)内部通報窓口への通報は、その内容と対処について当社倫理部会より定期的に監査役に報告する。

(ⅹ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの役職員が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(xi)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針

監査役が職務の執行について生じる費用等を請求したときは、秘書課において、役員に関する規定に基づきその費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

(xii)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a)監査役は、監査役会が監査の実効を確保するため制定した内部統制に関する実施要領に従って監査を行い、必要の都度取締役・執行役員と協議し、監査の実効を高めていく。

(b)会計監査人は、その監査計画、監査結果を定期的に監査役に対して報告するとともに、監査役は必要に応じて内部監査部門と情報交換や意見交換を行う。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおり。(提出日現在）

（注）経営評議会とは、代表取締役２名と社外取締役２名とで構成する会議体である。

② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況

ア. 内部監査

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部（監査部長を含む７名）を設置し、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告している。

イ. 監査役監査

監査役は、当連結会計年度末現在社外監査役３名を含む４名で、社外監査役１名は財務および会計に関する相当程度の知見を有している。
各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っている。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携し、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っている。さらに、代表取締役、取締役（社外取締役含む）との定期的な意見交換を行っている。なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務を補助する「監査役スタッフ」を設置している。

ウ. 会計監査

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する渡辺伸啓、伊藤栄司および鶴田純一郎の３氏であり、その他に会計監査業務に係る補助者として公認会計士９名、その他16名がいる。

(注)　会計監査業務を執行した公認会計士は３氏とも継続監査年数が７年を超えていないため継続監査年数を記載していない。

③ 社外取締役および社外監査役

ア. 社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。
社外取締役 大木 一夫については、電気通信業務会社やネットワークサポート事業会社において、長年にわたり代表取締役として培った幅広い見識を有することから、経営全般の適切な監督と意思決定を期待し、社外取締役として選任している。
社外取締役 横尾 敬介については、金融機関での長年の経験や代表取締役として培った幅広い見識を有しており、平成25年6月から当社の社外監査役としても取締役会において、適宜、意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行ってきた。当社に対する豊富な知見からの経営全般の適切な監督と意思決定を期待し、社外取締役として選任している。
両氏ともに、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしている。

イ. 社外監査役

当社の社外監査役は３名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。
社外監査役 広瀬 史乃については、企業法務に精通するとともに、外務省任期付公務員として在北京日本大使館に勤務した経験から中国ビジネスにも精通しており、その専門的知見を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。同氏は阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士である。
社外監査役 小澤 元秀については、公認会計士として大手監査法人の代表社員を務め、現在は専門職大学院国際会計研究科の特任教授として勤務するなど会計のエキスパートとして豊富な経験を有している。同氏は倉庫業、衣料品製造販売などを含む上場会社他３社において社外監査役を務めており、実業界に幅広い見識を有している。同氏の経験と見識による助言が当社の監査に有効と期待し、社外監査役として選任している。
社外監査役 伊豫田 敏也については、長年金融機関において国際営業、メディア・情報通信営業など幅広く経験するとともに、常勤監査役としても上場会社の監査役を含め６年間の経歴を持ち監査に精通している。同氏の経歴を通じて培った高い見識と経験を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。
社外監査役３名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっている。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告している。

ウ. 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明確にすることを
目的に、全監査役同意のもと取締役会の承認により、「社外役員の独立性基準」を定めている。社外取締役お
よび社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役および社外監査役候補者の検討にあ
たっては、同基準による独立性を重視している。
同基準は、当社ウェブサイトに掲載している。
http://www.nissui.co.jp/ir/management_policy/governance.html

④ 役員報酬の内容

###### ア. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 323 | 232 | 91 | ７
監査役 (社外監査役を除く。) | 24 | 24 | - | １
社外取締役 | 28 | 28 | - | ２
社外監査役 | 39 | 39 | - | ３

（注）取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分給与、および当事業年度にかかわる執行

役員業績連動報酬91百万円を含んでいる。

###### イ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。

###### ウ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬は原則として月例固定報酬とするが、取締役が執行役員を兼務する場合は、その報酬に執行役員月例報酬と執行役員業績連動報酬を含む。

取締役の報酬総額（執行役員兼務取締役の執行役員報酬および執行役員業績連動報酬を含む）は、平成21年６月25日開催の定時株主総会で決定された取締役報酬の限度内とし、支給額を決定する。
執行役員を兼務する取締役の月例固定報酬は役位別に、業績連動報酬は毎期株主配当金総額と連結経常利益の達成度に応じて役員個人別に支給額を決定する。

取締役および経営陣幹部の報酬決定手続きとしては、代表取締役が、社外取締役との経営評議会においてその方針や判断基準につき協議・確認のうえ、原案を作成し、取締役会にて決定する。

監査役の報酬は月例固定報酬とし、平成19年６月27日開催の定時株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定する。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 124銘柄

貸借対照表計上額の合計額 35,528百万円

###### イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
持田製薬㈱ | 600,000 | 5,016 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱東遠Ｆ＆Ｂ | 120,700 | 3,900 | 戦略的な取引関係強化を図るため
キッコーマン㈱ | 700,000 | 2,590 | 戦略的な取引関係強化を図るため
三菱食品㈱ | 809,330 | 2,316 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,650,050 | 1,790 | 事業基盤を強化するため
㈱ダスキン | 787,500 | 1,592 | 戦略的な取引関係強化を図るため
加藤産業㈱ | 508,708 | 1,415 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 281,693 | 1,349 | 戦略的な取引関係強化を図るため
SOMPOホールディングス㈱ | 416,350 | 1,327 | 戦略的な取引関係強化を図るため
日油㈱ | 1,610,000 | 1,284 | 戦略的な取引関係強化を図るため
中央魚類㈱ | 4,796,000 | 1,270 | 戦略的な取引関係強化を図るため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 474,000 | 1,258 | 戦略的な取引関係強化を図るため
三菱地所㈱ | 550,000 | 1,149 | 戦略的な取引関係強化を図るため
横浜魚類㈱ | 1,238,000 | 674 | 戦略的な取引関係強化を図るため
中部水産㈱ | 2,395,205 | 608 | 戦略的な取引関係強化を図るため
イオン㈱ | 354,080 | 575 | 戦略的な取引関係強化を図るため
松田産業㈱ | 409,248 | 478 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 1,000,000 | 367 | 事業基盤を強化するため
J．フロント　リテイリング㈱ | 235,620 | 351 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱オークワ | 272,980 | 274 | 戦略的な取引関係強化を図るため
ＪＸホールディングス㈱ | 627,000 | 271 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱ＡＤＥＫＡ | 147,840 | 242 | 戦略的な取引関係強化を図るため
理研ビタミン㈱ | 57,520 | 230 | 戦略的な取引関係強化を図るため
ニチモウ㈱ | 1,200,000 | 211 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱ライフコーポレーション | 48,645 | 137 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱サガミチェーン | 105,250 | 129 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱プレナス | 60,729 | 123 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱トーホー | 43,600 | 107 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱いなげや | 66,628 | 94 | 戦略的な取引関係強化を図るため
㈱アークス | 33,937 | 85 | 戦略的な取引関係強化を図るため

（当事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
持田製薬(株) | 600,000 | 4,956 | ファインケミカル事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
三菱食品㈱ | 809,330 | 2,792 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱東遠Ｆ＆Ｂ | 120,700 | 2,761 | 食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
キッコーマン㈱ | 700,000 | 2,327 | 食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,650,050 | 2,172 | 金融機関との戦略的取引関係の維持強化を図るため
㈱ダスキン | 787,500 | 1,912 | 食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
日油㈱ | 1,610,000 | 1,903 | ファインケミカル事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
SOMPOホールディングス㈱ | 416,350 | 1,698 | リスク管理において取引関係の維持強化を図るため
加藤産業㈱ | 508,708 | 1,452 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
中央魚類㈱ | 4,796,000 | 1,338 | 水産事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 281,693 | 1,228 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
三菱地所㈱ | 550,000 | 1,116 | 戦略的な取引関係の維持強化を図るため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 474,000 | 993 | 金融機関との戦略的取引関係の維持強化を図るため
横浜魚類㈱ | 1,238,000 | 696 | 水産事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
中部水産㈱ | 2,395,205 | 634 | 水産事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
松田産業㈱ | 409,248 | 609 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
イオン㈱ | 358,712 | 582 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 1,000,000 | 482 | 金融機関との戦略的取引関係の維持強化を図るため
J．フロント　リテイリング㈱ | 235,620 | 388 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
ＪＸホールディングス㈱ | 627,000 | 342 | 戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱ＡＤＥＫＡ | 147,840 | 239 | 水産事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
理研ビタミン㈱ | 57,520 | 231 | 食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
ニチモウ㈱ | 1,200,000 | 217 | 水産事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱オークワ | 183,110 | 207 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱ライフコーポレーション | 48,645 | 158 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱プレナス | 60,729 | 149 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱サガミチェーン | 105,250 | 143 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱トーホー | 43,600 | 113 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱いなげや | 67,541 | 104 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため
㈱アークス | 33,937 | 90 | 水産・食品事業等において戦略的な取引関係の維持強化を図るため

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めている。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア. 当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めている。

イ. 当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めている。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 72 | ― | 84 | 2
連結子会社 | 46 | ― | 47 | ―
計 | 118 | ― | 131 | 2

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬84百万円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正にかかる監査業務に対する報酬が含まれている。

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるNIPPON SUISAN （U.S.A.),INC．ほか主要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNG の監査を受けており、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬175百万円を支払っている。

当連結会計年度

当社連結子会社であるNIPPON SUISAN （U.S.A.),INC．ほか主要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNG の監査を受けており、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬170百万円を支払っている。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項なし

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として株式発行に伴うコンフォートレター作成業務の対価を支払っている。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項なし。