当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の異常な変動等または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はない。
該当事項なし。
（１）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用情勢の改善が続くものの、消費者マインドに足踏みが見られるとともに、急激な円高などにより先行き不透明な状況にあった。
世界経済（連結対象期間１－６月）については、米国では個人消費に緩やかな増加が見られ、欧州では引き続き景気に改善傾向が見られたが、アジアでは中国において景気は緩やかに減速した。
当社および当社グループにおいては、水産事業では魚価は回復傾向にあり、食品事業では国内で円高による原材料や加工製品などの輸入コストの減少があったが、北米は家庭用冷凍食品で苦戦した。
このような状況下で当第２四半期連結累計期間の営業成績は、売上高は 3,037億60百万円（前年同期比177億61百万円減）、営業利益は98億12百万円（前年同期比２億21百万円増）、経常利益は92億36百万円（前年同期比16億95百万円減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は46億93百万円（前年同期比21億３百万円減）となった。
セグメント別の概況は次のとおりである。
なお、第１四半期連結会計期間より、当社の水産事業と食品事業間で業務の一部を移管したためセグメント売上高及びセグメント利益を組み替えており、以下の前年同四半期比較についても、前年同四半期の数値を変更後に組み替えた数値と比較している。
（単位：百万円）
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売上高 |
前年同期増減 |
前年同期比 |
営業利益 |
前年同期増減 |
前年同期比 |
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水産事業 |
121,011 |
△14,281 |
89.4% |
2,091 |
885 |
173.4% |
|
食品事業 |
150,216 |
△5,407 |
96.5% |
6,193 |
96 |
101.6% |
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ファイン事業 |
12,459 |
△246 |
98.1% |
1,752 |
△477 |
78.6% |
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物流事業 |
7,885 |
330 |
104.4% |
766 |
△148 |
83.7% |
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その他 |
12,187 |
1,842 |
117.8% |
400 |
△11 |
97.2% |
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全社経費 |
－ |
－ |
－ |
△1,392 |
△121 |
109.6% |
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合計 |
303,760 |
△17,761 |
94.5% |
9,812 |
221 |
102.3% |
（注）水産事業の営業利益には、南米の鮭鱒養殖事業における在池魚評価益151百万円（前年同期在池魚評価損1,072百万円）が含まれている。
①水産事業
水産事業については、漁撈事業、養殖事業、加工・商事事業を営んでいる。
＜当第２四半期連結累計期間の概況＞
水産事業では、日本において魚価が回復傾向にあったことに加え、南米でも鮭鱒の魚価が回復したことで、1,210億11百万円（前年同期比142億81百万円減）となり、営業利益は20億91百万円（前年同期比８億85百万円増）となった。
漁撈事業：前年同期比で増収、増益
＜日本＞
・ぶり等の好漁に加え、修繕費や原油安による燃料費の減少などにより、増益となった。
養殖事業：前年同期比で減収、増益
＜日本＞
・まぐろは販売価格が横ばいで推移したことに加え、ぶりや鮭鱒においては原魚コストが増加したことで減益となった。
＜南米＞
・鮭鱒は赤潮の発生により原魚コストが増加したものの、販売価格は回復傾向にあったことに加え、在池魚評価が好転したこともあり増益となった。
加工・商事事業：前年同期比で減収、減益
＜日本＞
・鮭鱒の販売価格が回復傾向にあるものの、すりみや魚粉などは下落した。
＜北米＞
・助子の卵率低下に加え、フィレの市況が引き続き低迷した。また、すりみの増産に努めたが、販売価格は下落した。
＜ヨーロッパ＞
・販売は順調に推移したものの、為替の影響により売上・利益ともに減少した。
②食品事業
食品事業については、加工事業およびチルド事業を営んでいる。
＜当第２四半期連結累計期間の概況＞
食品事業では、北米で販売不振となったが、当社において冷凍食品の販売が好調に推移したことで、売上高は1,502億16百万円（前年同期比54億７百万円減）となり、営業利益は61億93百万円（前年同期比96百万円増）となった。
加工事業：前年同期比で減収、減益
＜日本＞
・円高の影響による原材料や加工製品などの輸入コストの減少に加え、家庭用冷凍食品・業務用冷凍食品などの販売が好調に推移した。
＜北米＞
・業務用冷凍食品会社では主原料のえびの価格が安値で推移したものの、家庭用冷凍食品会社では第１四半期での主力商品の販売不振の影響により減益となった。
＜ヨーロッパ＞
・販売数量は増加したものの、ユーロ安の影響による原材料費の増加などにより減益となった。
チルド事業：前年同期比で増収、増益
＜日本＞
・コンビニエンスストア向けサラダや惣菜などの販売が伸長し、生産性も向上した。
③ファイン事業
ファイン事業については、医薬原料、機能性原料（注１）、機能性食品（注２）、および医薬品、診断薬の生産・販売を行っている。
＜当第２四半期連結累計期間の概況＞
ファイン事業では売上高は124億59百万円（前年同期比２億46百万円減）となり、営業利益は17億52百万円（前年同期比４億77百万円減）となった。
＜医薬原料、機能性原料、機能性食品＞
・医薬原料において後発品使用促進策の影響があり、販売数量が減少した。
＜臨床診断薬、産業検査薬、医薬品、化粧品＞
・臨床診断薬、産業検査薬などにおいて、販売が堅調に推移したものの、製造原価などのコストが上昇した。
④物流事業
物流事業については、冷蔵倉庫事業、配送事業、通関事業を営んでいる。
＜当第２四半期連結累計期間の概況＞
物流事業では売上高は78億85百万円（前年同期比３億30百万円増）となり、営業利益は７億66百万円（前年同期比１億48百万円減）となった。
・大阪舞洲物流センター新設により売上高は増加したものの、減価償却費及び開設初期費用の発生などがあった。
（注１）主に食品素材や化粧品素材向けとなるEPA・DHA、グルコサミン、コレステロール、オレンジラフィー油など。
（注２）特定保健用食品「イマーク」・「イマークＳ」やEPA・DHA、グルコサミンなどのサプリメント。
（２）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて2.3%増加し、2,224億28百万円となった。これは受取手形及び売掛金が64億０百万円、現金及び預金が51億89百万円増加し、原材料及び貯蔵品が52億79百万円減少したことなどによる。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて4.6%減少し、2,178億38百万円となった。これは投資有価証券が90億65百万円減少したことなどによる。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1.2%減少し、4,402億66百万円となった。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて0.1%増加し、2,126億15百万円となった。これは支払手形及び買掛金が76億20百万円増加し、短期借入金が53億59百万円減少したことなどによる。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて11.1%減少し、1,061億12百万円となった。これは長期借入金が110億97百万円、退職給付に係る負債が12億86百万円減少したことなどによる。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3.9%減少し、3,187億28百万円となった。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて75億７百万円増加し、1,215億38百万円となった。これは公募による新株式発行等により資本金が69億55百万円、資本剰余金が73億20百万円増加し、為替換算調整勘定が86億54百万円減少したことなどによる。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比15億98百万円増加し、156億54百万円となった。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前四半期純利益84億43百万円（前年同期比33億75百万円減）、減価償却費75億99百万円（前年同期比２億17百万円減）、売上債権の増加95億44百万円（前年同期比66億76百万円増）、たな卸資産の増加11億99百万円（前年同期比30億11百万円減）、仕入債務の増加97億53百万円（前年同期比44億63百万円増）などの結果、119億97百万円の収入（前年同期比23億39百万円収入増）となった。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得による支出110億79百万円（前年同期比23億54百万円増）、短期貸付金の増加33億10百万円（前年同期比６億98百万円減）などにより、117億70百万円の支出（前年同期比36億88百万円支出減）となった。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは長期借入金の返済による支出120億55百万円（前年同期比28億91百万円増）、株式の発行による収入139億11百万円（前年同期比139億11百万円増）などにより18億80百万円の収入（前年同期比28億79百万円収入増）となった。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はない。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(ⅰ)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(ⅱ)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(ⅲ)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(ⅳ)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(ⅴ)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(ⅵ)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定される。
当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保し、向上させる目的をもって当社株券等の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」という。（注））を講じることが必要と考えている。
（注）当社は、平成21年６月25日開催の第94期定時株主総会における承認に基づき、本プランを導入し、その後平成23年６月28日開催の第96期定時株主総会における承認に基づき、本プランを一部変更し、継続した。また、この本プランが平成26年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となったことに伴い、同定時株主総会における承認に基づき、本プランを一部変更し、継続した（以下継続したプランを「本プラン」という。）。
②基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして次の施策を既に実施している。
イ. 中期経営計画による企業価値向上への取組み
平成27年度以降の経営計画については、前中期経営計画の考え方を受け継ぎ水産物を核とした成長を実現することを基本方針とした新中期経営計画「中期経営計画MVIP２０１７」を策定し、推進していく。
「中期経営計画MVIP２０１７」の経営の基本方針は以下のとおりである。
〔「中期経営計画MVIP２０１７」経営の基本方針〕
私たちは、水産資源の持続的利用と地球環境の保全に配慮し、水産物をはじめとした資源から、多様な価値を創造し続け、世界の人々のいきいきとした生活と希望ある未来に貢献します。
１）企業として目指す姿
当社および当社グループは、変化に対応し、差別化できる独自の技術力を持つメーカーを目指す。そのため、①成長に向けて積極的に投資、②資源アクセス力を強化、③健康機能食品・高付加価値商品を提供、④海外でのパフォーマンスを拡大（北米・ヨーロッパに続きアジアに注力）に取り組む。
また、当社は、「使命感」・「イノベーション」・「現場主義」・「グローバル」・「お客様を大切にする」という、創業以来受け継いできた５つの企業遺伝子のもと、CSRに根差した経営を推進し、広く社会に貢献すると共に、財務体質を強化し企業価値を高めていく。
２）主な事業戦略
水産、食品、ファインケミカルの主要３事業の個々の強化に加え、それぞれの事業領域の境目となる分野で融合を進めることで、より高い成果を目指す。ファインケミカル事業をさらに先鋭化させると共に、長年培ってきた水産事業を核としつつ、水産および食品事業の連携をさらに強化することで成長を実現していく。
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでいる。
具体的には、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、平成18年６月28日開催の第91期定時株主総会において取締役の任期を２年から１年に短縮し、平成21年５月15日開催の取締役会において、平成21年６月25日開催の第94期定時株主総会終了後に執行役員制度を導入すること、及び第94期定時株主総会で取締役総数を削減する定款変更議案と社外取締役２名を含む取締役選任議案とを上程することを決議し、上程された議案は、第94期定時株主総会で承認可決された。
③本プランの内容
イ. 本プラン導入の目的
本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものである。
ロ. 本プランの内容
(ⅰ)対抗措置発動の対象となる行為
本プランは、（ａ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買い付けその他の取得、または、（ｂ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とする。
(ⅱ)買付説明書の提出
買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（買付説明書）の提出を求め、当社は、買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提供しその旨を情報開示する。
(ⅲ)株主意思確認手続きまたは独立委員会への諮問手続きの選択
当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提供が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し必要に応じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について、株主意思確認手続を実施するか、または、独立委員会に諮問するか、等について決議する。
（ａ）株主意思確認手続きの実施を決議した場合
株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は、議決権１個につき１個とする。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速やかに決議する。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が株主意思確認手続きを実施する旨を決議した事実及びその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。
（ｂ）独立委員会への諮問を決議した場合
当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性及び公正性を担保するために、当社の社外取締役及び社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問する。
この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとする。
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告する。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続を実施することを勧告する。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行う。
(ⅳ)対抗措置の具体的内容
当社は、本プランに基づき発動する、大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施する。本新株予約権の無償割当ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、１株につき本新株予約権１個の割合で無償で割り当てるものとする。但し、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権を行使することはできない。
(ⅴ)本プランの有効期間
本プランは平成26年６月26日開催の当社第99期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、同定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになる。
(ⅵ)株主・投資家に与える影響等
本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはない。他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合がある。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式の希釈化は生じない。
④本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えている。
イ. 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとしている。
ロ. 株主意思を重視するものであること
本プランは、株主の意思を反映させるため、平成26年６月26日開催の第99期定時株主総会において議案として付議し、承認可決された。
なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっている。
ハ. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置した。独立委員会は、社外取締役、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしている。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われる。
ニ. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではない。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもない。
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は21億96百万円である。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。