第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．公募による新株式発行（有償一般募集）
発行価格 412円
引受価額 395円
資本組入額 197.5円
（注）２．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 395円
資本組入額 197.5円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式 824,776株は「個人その他」に 8,247単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載してある。なお、自己株式 824,776株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は 823,776株である。
２．上記「その他法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が 50単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）
１．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。
２．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。
３．2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。
４．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.)が、2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。
５．2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.)が、2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式 5,000株（議決権 50個）が含まれている。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式 76株が含まれている。
３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式給付信託(BBT)が保有する当社株式330,500株(議決権の数3,305個）が含まれている。なお当該議決権3,305個は、議決権不行使となっている。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) １．株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が 1,000株(議決権10個)ある。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めている。
２．株式給付信託(BBT)が保有する当社株式330,500株は、上記の自己株式には含まれていない。
(８)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年５月21日の取締役会において、当社の取締役(断りがない限り社外取締役、海外居住者を除
く。)および取締役を兼務しない執行役員(海外居住者を除く。以下、「執行役員」という。取締役と執行役員を
総称して「取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit
Trust))」(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案は2018年６月27日開催の
第103期定時株主総会において決議された。
本制度は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットの
みならず、株価下落リスクも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高
めることを目的としている。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する。なお、当社株式等を給付する時期は、原則として当社の各中期経営計画期間(2019年3月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間および同期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間のそれぞれを指す。)終了後の一定時期とする。
① 当社は、上記株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定している。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託する。
③ 本信託は、②で信託した金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受
ける方法により取得する。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき各事業年度に関し、取締役等に対しポイントを一次的に付与する。
取締役等に対し一次的に付与したポイントは、当社の各中期経営計画期間終了後に、その業績達成度に応じ
て調整する。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない
こととする。
⑥ 本信託は、当社の各中期経営計画期間終了後の一定時期に、取締役等(退任者を含む。)のうち「役員株式給
付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与し、調整
したポイント数に応じた当社株式を給付する。ただし、取締役等(退任者を含む。)が「役員株式給付規程」
に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付する。
２．対象者に取得させる予定の株式総数
本信託設定後遅滞なく、1,777,500株（うち取締役分として1,012,500株）を上限として取得することとなってお
り、本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示する。
３．本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役(社外取締役、海外居住者を除く。退任者を含む。)および取締役を兼務しない執行役員(海外居住
者を除く。退任者を含む。)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社グループの利益配分については、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに将来成長が見込まれる分野の事業展開に備えた内部留保にも意を用いつつ、経営環境の変化に対応して当社グループの連結業績に応じた株主還元を行うことを基本方針としている。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会で行うことができる旨定款で定めている。
当事業年度については、期末配当金は１株につき4.0円とした。中間配当金１株当たり4.0円とあわせて、年間配当金は１株につき８円となる。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
監査役設置会社である当社は、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者および財務・会計に知見を有する者を監査役に選任するとともに、経営陣より独立した立場の社外監査役３名を選任し監査役会を設置している。社外監査役を含む監査役４名による監査体制が経営監督機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。
株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保する。
監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行への監査機能を充実し、強化していく。
また、当社は、倫理憲章に定める倫理行動指針に「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げており、リスクマネジメント委員会、倫理部会活動の徹底を通じて、健全な企業風土を醸成し維持する。
② 企業統治の体制
ア）会社の機関の内容
《取締役・取締役会等》
取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任している。当連結会計年度末現在社外取締役２名を含む８名で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っている。
取締役会 構成員の氏名等 （当連結会計年度末現在）
〔議 長〕 代表取締役社長執行役員 的埜 明世
〔構成員〕 細見 典男、関口 洋一、山本 晋也、浜田 晋吾、高橋 誠治、
大木 一夫（社外取締役）、横尾 敬介 (社外取締役）
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、2009年６月25日付けで執行役員制度を導入した。取締役会で選任された執行役員は、原則として毎月１回開催される執行役員会において、業務に係る重要事項の審議・決議および執行状況の報告を行っている。
執行役員会 構成員の氏名等 （当連結会計年度末現在）
〔議 長〕 代表取締役社長執行役員 的埜 明世
〔構成員〕 細見 典男、関口 洋一、山本 晋也、浜田 晋吾、高橋 誠治、酒井 久視、小林 雄二、
木村 知己、前橋 知之、新藤 哲也、伊勢 宗弘、山下 伸也、黒田 哲弘、梅田 浩二、
濱野 博之、松島 和浩、浅井 正秀
《指名・報酬委員会》
当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、およびコーポレート・ガ バナンス体制の強化を図る事を目的として、2018年6月27日付けで取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置した。指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成され、社外取締役が委員長及び議長を務める。
指名・報酬委員会 構成員の氏名等 （当連結会計年度末現在）
〔議 長〕 社外取締役 大木 一夫
〔構成員〕 横尾 敬介（社外取締役）、細見 典男、的埜 明世
《監査役・監査役会》
監査役会は社外監査役３名を含む監査役４名で構成される。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席している。
監査役会 構成員の氏名等 （当連結会計年度末現在）
〔議 長〕 常勤監査役 佐藤 高輝
〔構成員〕 広瀬 史乃(社外監査役）、小澤 元秀(社外監査役）、伊豫田 敏也(社外監査役）
《社外取締役および社外監査役との間で締結する責任限定契約の内容の概要》
当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めている。なお、当社は各社外取締役および各社外
監査役との間において、同内容の契約を締結している。
イ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
《当社の内部統制システム》
(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
(a)経営に携わる者は、当社の経営理念に基づき制定されたＣＳＲ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章を率先垂範するとともに、従業員への周知徹底に努める。
(b)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するため、社外弁護士が参加する倫理部会は、当社グループを対象とするコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行うとともに、内部通報制度を維持・管理し、ＣＳＲ担当役員がその活動内容を取締役会に報告する。
(c)当社グループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、当社グループの役職員が倫理部会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置し、監査役にも同時に連絡が入る体制とするとともに、取引先など社外からの通報も受付ける。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
(d)財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築している。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報管理体制）
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役および執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および社内規程に従って作成された稟議書や実施報告書等(以下「文書等」という)については、法令および情報セキュリティ基本方針など社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行う。
(b)取締役、監査役および執行役員は、いつでも文書等を閲覧できるものとする。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）
(a)代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、リスクマネジメント担当執行役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。
(b)各事業部門の責任者は、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、コンプライアンス、環境、品質、財務等の重要性の高いリスクについては、それぞれの担当組織が当社グループとしてリスクマネジメントに係る規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）
(a)取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員の管轄事項を定めるとともに、重要事項の決定と取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行う。
(b)業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は統轄・担当部門の執行責任を負うとともに、国内在勤の全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回以上開催し、会社経営の重要事項を協議する。
(c)取締役会において中期経営計画および各年度予算を決議し、各取締役・執行役員は管轄する部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含む効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を徹底し、その状況を定期的に取締役会へ報告する。
(ⅴ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）
当社グループは、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制
を構築する。
（a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制
a)グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、グループ内の情報共有と業務執行
に関する重要事項の報告と協議を行う。
b)当社は、グループ各社に対して営業成績、財務状況その他の重要情報について、当社への定期的な報告を求
める。
(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策
を審議する。
(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した関係会社管理規程や海外関係
会社管理規程の遵守を求める。
(d）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a)当社は、グループ各社取締役会への役員派遣、重要拠点への北米事業執行、南米事業執行の設置などを通じ
て当社グループのガバナンスを強化する。
b)グループ各社は、自らが定めた倫理憲章等の社内規程に基づき、コンプライアンス担当の役員および推進組
織を設置してコンプライアンス活動を推進し、当社の倫理部会がその活動の支援を行う。
(e）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監
査を実施し、取締役、執行役員、監査役および監査対象の組織責任者に結果報告するとともに、その概要を
定期的に取締役会へ報告する。
(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底している。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築している。
(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人が監査役の職務を補助する。
(b)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。
(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(a)前号の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役・執行役員等の指示命令を受けないものとする。
(b)監査役スタッフを置く場合は、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する。
(ⅸ)監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制
a)取締役・執行役員および使用人は、作成した文書等（前記(ⅱ)(a)）を速やかに監査役に回覧するととも
に、説明を求められたときは迅速・的確に対応する。
b)取締役・執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係
る重要な事実等があるときは、直ちに監査役に報告する。
c)内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告する。
d)監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執
行状況を聴取し、確認する体制を強化する。
(b）子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するため
の体制
a)グループ各社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速・的確に対応す
る。
b)グループ各社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な
事実等があるときは、直ちに自らまたは当社の管理担当部門を通じて監査役に報告を行うか、当社の内部通
報窓口に通報する。
c)内部通報窓口への通報は、その内容と対処について当社倫理部会より定期的に監査役に報告する。
(ⅹ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(xi)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針
監査役が職務の執行について生じる費用等を請求したときは、秘書課において、役員に関する規定に基づき、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
(xii)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(a)監査役は、監査役会が監査の実効を確保するため制定した内部統制に関する実施要領に従って監査を行い、必要の都度取締役・執行役員と協議し、監査の実効を高めていく。
(b)会計監査人は、その監査計画、監査結果を定期的に監査役に対して報告するとともに、監査役は必要に応じて内部監査部門と情報交換や意見交換を行う。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおり。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めている。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ア. 当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めている。
イ．当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によ
って自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めている。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 大木一夫、横尾敬介は、社外取締役である。
２．監査役 広瀬史乃、小澤元秀、伊豫田敏也は、社外監査役である。
３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４．監査役 濱野博之の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５．監査役 広瀬史乃の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６．監査役 小澤元秀、伊豫田敏也の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
７．取締役による兼任を除く執行役員は以下の13名である。
② 社外役員の状況
ア. 社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。
社外取締役 大木 一夫については、電気通信事業会社やネットワークサポート事業会社において、長年にわたり代表取締役として培った幅広い見識を有し、当社取締役会や任意の指名・報酬委員会などにおいて忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任している。
社外取締役 横尾 敬介については、金融機関での長年の経験や代表取締役として培った幅広い見識を有しており、2013年６月から2017年６月まで当社の社外監査役に就任していた。2017年６月からは当社取締役として取締役会や指名・報酬委員会などにおいて忌憚のない意見を述べるなど、適切に経営全般の監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任している。
両氏ともに、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしている。
イ. 社外監査役
当社の社外監査役は３名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。
社外監査役 広瀬 史乃については、企業法務に精通している上、上場会社の社外監査役を務めている。外務省任期付公務員として在北京日本大使館に勤務した経験から中国ビジネスにも精通しており、企業活動全般の適正性を判断する専門的知見を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。同氏は阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士である。
社外監査役 小澤 元秀については、公認会計士として財務及び会計に精通している上、倉庫業、衣料品製造販売など上場会社を含む３社において社外監査役等を務めており、実業界における幅広い見識と企業活動全般の適正性を判断する専門的知見を有している。同氏の助言が当社の監査に有効と期待し、社外監査役として選任している。
社外監査役 伊豫田 敏也については、長年金融機関において国際営業、メディア・情報通信営業など幅広く経験するとともに、常勤監査役としても上場会社の監査役を含め６年間の経歴を持ち監査に精通している。同氏の経歴を通じて培った高い見識と経験を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。
社外監査役３名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっている。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告している。
ウ. 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明確にすることを
目的に、全監査役同意のもと取締役会の承認により、「社外役員の独立性基準」を定めている。社外取締役お
よび社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役および社外監査役候補者の検討にあ
たっては、同基準による独立性を重視している。
同基準は、当社ウェブサイトに掲載している。
http://www.nissui.co.jp/ir/management_policy/governance.html
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、当連結会計年度末現在社外監査役３名を含む４名の体制としている。各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っている。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携し、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っている。さらに、代表取締役、取締役（社外取締役含む）との定期的な意見交換を行っている。なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務を補助する「監査役スタッフ」を設置している。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部（監査部長を含む７名）を設置し、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告している。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
渡辺 伸啓
腰原 茂弘
鶴田 純一郎
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他20名がいる。
d. 監査法人の選定方針と理由及び評価
監査役会は、監査役全員の合意によって会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任する。
また、監査役会は、会計監査人の監査に接する当社経理部門等に状況を聴取し、会計監査人から定期的に監査状況の報告を受け、監査役も会計監査人の一部に立ち会う、などの方法で会計監査人の独立性・専門性や監査の内容・方法の妥当性について日常的に情報を入手している。
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等実務指針」を参考にしてこれらモニタリング活動から得た情報を評価し、EY新日本有限責任監査法人を再任することが相当であると判断した。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、収益認識基準に関する会計基準の適用支援サービスにかかる報酬である。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG）に対する報酬（a.を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告など税務関連サービスにかかる報酬等である。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項なし。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査項目別監査期間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査期間および報酬額の見積もり等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア. 報酬等の決定に関する基本方針
当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年６月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めている。
＜基本方針＞
（ⅰ）当社の「経営の基本方針」の実現を後押しする制度とする。
（ⅱ）中長期の経営戦略を反映した制度とし、その実現のため、短期的な志向への偏重を抑制した、
中長期的な企業価値向上を動機づける設計とする。
（ⅲ）優秀な人材の維持・確保に有効なものとする。
（ⅳ）株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と
合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保する。
（ⅴ）役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とする。
イ．報酬体系
取締役の報酬は、以下の図に示すとおり「基本報酬」、年度の業績に連動する「業績連動報酬」、中期経営計画の達成度に連動する「株式報酬」の３つの要素で構成している。
監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしている。
ウ．報酬額の決定方法等について
会社のステージに見合った報酬とすべく、必要に応じて見直し、その水準はベンチマーク集団と比較しながら外れないように設定している。
（ⅰ）「基本報酬」
基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の３要素で構成し、執行対価は役位に応じて決定する。
社外取締役については、基本報酬(固定報酬)のみとし、その水準は同業・同規模他社を参考に設定している。
（ⅱ）「業績連動報酬」
業績連動報酬は、単年度の事業から生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員を兼務する取締役に支給する報酬である。
配当総額、連結経常利益それぞれに一定割合を乗じて算出した金額のいずれか少ない方を支給総額とし、役位に応じ配分する。
役位別の配分率は、「指名・報酬委員会」で審議の上、取締役会で決定する。
（ⅲ）「株式報酬」
株式報酬は、株主の皆様との共感性と中長期の企業価値向上への意識を高めるため、執行役員を兼務する取締役に対して2018年度に導入した報酬である。
2018年度からスタートした中期経営計画「MVIP+(プラス)2020」で設定したROAと連結経常利益を指標としており、中期経営計画終了後、２つの指標の達成度に応じ０％～150％の範囲で給付株式総数を定め、個人別評価に基づき給付株式数を決定する。個人別評価は「指名・報酬委員会」で審議し、取締役会で決定する。
当該事業年度は、達成度を100%として算出した基礎ポイント相当額を役員株式給付引当金として繰り入れている。
エ．報酬決定の手続き
（ⅰ）取締役報酬
取締役の報酬は、社外取締役２名および代表取締役２名で構成する任意の「指名・報酬委員会」(委員長：社外取締役 大木一夫)において審議し取締役会に答申、取締役会で決定する。
「指名・報酬委員会」における審議事項は、①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等について、同業・同規模他社と比較検討し、見直しの必要性を議論する。
また、役位毎の報酬水準、KPIやその評価方法等を審議する。
「指名・報酬委員会」は今期３回開催し、業績連動報酬の総額と配分の考え方、KPIおよび評価方法について審議した。
取締役会においては、2018年５月新役員報酬制度の導入、６月「指名・報酬委員会」の設置に加え、設置後、「指名・報酬委員会」からの答申を受け業績連動報酬の役位別配分率と個人別支給額について決定した。
（ⅱ）監査役報酬
監査役の協議により基本報酬(固定報酬)の額を決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の株式報酬は、中期経営計画の最終事業年度(2020年度)の達成度に応じ
０%～150%で報酬総額を決定する。
なお、当該事業年度は、13百万円を役員株式給付引当金として繰り入れている。
（評価に応じた個人別の給付見込み額が算定できる2020年度に記載予定）
２．取締役および監査役の退職慰労金制度は、2007年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって
廃止している。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としている。なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有していない。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社事業の拡大、持続的な発展のために様々な企業との協力関係が必要であるとの認識にもとづき、当社との事業上の関係やコストを勘案し、特に中長期的な取引の維持・強化につながる場合に、当該企業の株式を政策的に保有することを原則としている。すべての政策保有株式については、毎年取締役会において中長期的な観点から経済合理性、保有目的等を踏まえて個別銘柄毎に検証を行っている。具体的には、保有株式について「取引状況」「ROA」等の指標により、保有の妥当性を判断している。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示している。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。
２．定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性については、「株式の保有状況」②‐ａに記載の通りである。
３．㈱トーカンは、2019年４月１日に国分中部㈱との経営統合に伴い、共同持株会社であるセントラルフォレストグループ㈱になっている。