該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.公募による新株式発行(有償一般募集)
発行価格 412円
引受価額 395円
資本組入額 197.5円
(注)2.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 395円
資本組入額 197.5円
割当先 SMBC日興証券株式会社
2025年3月31日現在
(注) 1.自己株式850,359株は「個人その他」に8,503単元、「単元未満株式の状況」に59株含めて記載してあります。なお、自己株式850,359株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は849,359株であります。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれています。
2025年3月31日現在
(注)
1.2024年4月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が、2024年4月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2025年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株(議決権の数50個)、株主名簿上は当社名義となっているものの実質的には所有していない株式1,000株(議決権の数10個)が含まれています。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式623,600株(議決権の数6,236個)が含まれています。なお当該議決権6,236個は、議決権不行使となっています。
3.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式59株が含まれています。
2025年3月31日現在
(注) 1.株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めています。
2.株式給付信託(BBT)が保有する当社株式623,600株は、上記の自己株式には含まれていません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、取締役(断りがない限り社外取締役、海外居住者を除きます。)および取締役を兼務しない執行役員(海外居住者を除きます。以下、「執行役員」といいます。取締役と執行役員を総称して「取締役等」といいます。)の中期経営計画への達成意欲を高めるとともに、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを企図して、2018年6月27日開催の第103期定時株主総会の決議により、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「BBT制度」といいます。)を導入し、2021年6月25日開催の第106期定時株主総会においてBBT制度の一部を変更いたしました。
さらに取締役等の中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高め、企業価値向上に資する制度とするために、取締役等の報酬のうち業績に連動する報酬の比率を高め、合わせて、ガバナンスの強化をはかるために、2025年6月26日開催の第110期定時株主総会において、取締役等に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)に変更いたしました。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、BBT制度に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等に当社株式を給付する時期は、当社の各対象期間(中期経営計画の対象期間およびそれと連動し取締役会があらかじめ定める期間で最短2事業年度、最長4事業年度とします。)終了後の一定時期または退任時とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、従来BBT制度では当社の各対象期間の終了後であったところ、本制度では、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。さらに、一定の非違行為があった場合等に当社が当該株式を無償で取得できるようにしております。
<本制度の仕組み>


②取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントを一次的に付与します。取締役等に対し事業年度毎に一次的に付与したポイントは、各対象期間終了後に、業績達成度に応じた係数を乗じることによって調整します。
当社が、各対象期間につき取締役等に付与することができるポイント数(各対象期間終了後に調整した後のポイント数)の上限は、1事業年度あたり592,500ポイント(うち取締役分として337,500ポイント)とするため、592,500ポイント(うち取締役分として337,500ポイント)に当該対象期間にかかる事業年度の数を乗じた数といたします。このため、本対象期間に関しては、一例として、今後、取締役会が本対象期間を4事業年度と定めた場合、2,370,000ポイント(うち取締役分として1,350,000ポイント)が上限となります。
なお、取締役等に付与し、調整したポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算します(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等を行った場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与・調整済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。)。
③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役(海外居住者および社外取締役を除きます。)および執行役員 (海外居住者および取締役兼務者を除きます。)
該当事項はありません。
(注) 1.2025年5月14日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。
公開買付けの概要は以下のとおりです。
買付け等の期間 :2025年5月15日(木曜日)から2025年6月11日(水曜日)まで(20営業日)
公開買付開始公告日:2025年5月15日(木曜日)
買付け等の価格 :普通株式1株につき、金772円
買付予定数 :11,000,000株
決済の開始日 :2025年7月3日(木曜日)
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は
含めていません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引については含めていません。
当社グループの利益配分については、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに将来成長が見込まれる分野の事業展開に備えた内部留保にも意を用いつつ、経営環境の変化に対応して当社および当社グループの連結業績に応じた株主還元を安定的に行うことを基本方針としています。なお、中期経営計画「GOOD FOODS Recipe2」においては、「安定的な配当を実現しつつ3年間の総還元性向40%以上」としています。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会で行うことができる旨定款で定めています。
当事業年度については、期末配当金は1株につき16.0円としました。中間配当金1株当たり12.0円とあわせて、年間配当金は1株につき28.0円となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員(会)へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

(イ)取締役・取締役会
取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しています。社外取締役4名を含む10名で構成される取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、社会課題への取り組みを進めながら持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、ミッション・ビジョン、中長期の経営戦略等大きな方向性を示すとともに、執行上の重要な意思決定と適切な監督を行うことを役割と考えています。
取締役会は、前記の役割を果たすため「企業経営」「財務・会計」「コーポレート・ガバナンス」「サステナビリティ」等の専門性や経験に加え、主要事業に関する知識・経験、事業間の融合を進めるための柔軟性・創造性を有する人財が必要と考えています。また、その構成はジェンダーを含め多様な視点が重要と考えており、取締役総数に占める独立社外取締役の割合を40%としています。
取締役会 構成員の氏名等
〔議 長〕 代表取締役 社長執行役員 田中 輝
〔構成員〕 浜田 晋吾、山本 晋也、梅田 浩二、浅井 正秀、倉石 曜考、
松尾 時雄(社外取締役)、江口 あつみ(社外取締役)、安部 大作(社外取締役)、
田中 径子(社外取締役)
取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。取締役常務執行役員の山下伸也、社外監査役の山本昌弘および神吉正は、2025年6月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。
*取締役執行役員の田中輝、社外取締役の安部大作および田中径子、社外監査役の寺原真希子の出席状況は、2024年6月26日就任後に開催された取締役会を対象としております。
(注)神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。
2024年度の取締役会の活動は以下の通りです。
当社取締役会規程に基づく重要事項の決定および職務執行の報告に加え、下記の中長期経営テーマについて審議しました。
(ロ)執行役員・執行役員会
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております(2009年6月25日付導入)。取締役会で選任された執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催され、当社および当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。
執行役員会 構成員の氏名等
〔議 長〕 代表取締役 社長執行役員 田中 輝
〔構成員〕 浜田 晋吾、山本 晋也、梅田 浩二、浅井 正秀、倉石 曜考、
中野 博史、古賀 敬、井上 浩志、広井 洋一郎、中井 清典、洲崎 幹雄、谷内 満、
高見 幸司、外山 邦彦、吉田 桂子、大平 全人
(ハ)指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています(2018年6月27日付設置)。独立社外取締役4名および代表取締役2名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。指名委員会では、取締役会の体制・社長を含めた取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申・決定しています。報酬委員会では、報酬制度・水準等について同業・同規模他社と比較するなど毎年検証しています。また、個人別の報酬の算定に当たっては、会社業績およびサステナビリティを含めた業績目標に基づき支給基礎額を決定のうえ、個人別パフォーマンスの評価を行い取締役会に答申します。なお、最終的な個人別支給額については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定しています。
指名・報酬委員会 構成員の氏名等
〔委員長〕 独立社外取締役 松尾 時雄
〔構成員〕 江口 あつみ(社外取締役)、安部 大作(社外取締役)、田中 径子(社外取締役)、
浜田 晋吾、田中 輝
<取締役選任の考え方>
当社は毎年指名委員会で知見・経験や専門性のバランス、多様性、規模をはじめ様々な視点から取締役会のありたい姿を議論し、取締役会が当社の中長期的なミッション・ビジョン実現のために必要な監督機能を発揮出来るよう努めております。当社では取締役会が実効性を確保するために備えるべきスキルを以下のとおり考えております。
①企業経営、②財務・会計、③マーケティング・セールス、④生産・技術、⑤研究・開発、⑥国際性、⑦コーポ
レート・ガバナンス、⑧リスクマネジメント、⑨法務・コンプライアンス、⑩サステナビリティ
取締役・監査役に期待する分野(スキルマトリックス)
<取締役の選任基準>
社外取締役は、企業経営に関する実務経験者、サステナビリティ、財務・会計等の知見あるいは法律に関する知見がある方、また他社での社外役員経験などコーポレート・ガバナンスの知見がある方など、当社経営の妥当性や適正性を客観的・専門的な視点から監督する能力を備えたものとしています。社内取締役は、当社における豊富な業務経験や専門性を求められる業務経験を有し、リーダーシップの発揮により、意思決定・監督する能力を備えたものとして中長期的なミッション・ビジョンを体現することを踏まえ選任しています。
<ダイバーシティについて>
取締役の選任にあたっては、①社外、社内の比率、②監督に必要なスキル、ノウハウ、経歴、③就任年数(数年後を見据えた構成の検討)、④年齢、性別、国籍など多様性を確保することを方針としています。
<選任のプロセス例>

指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、指名委員会を6回、報酬委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
*社外取締役の安部大作および田中径子の出席状況は、2024年6月26日就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
2024年度の指名委員会、報酬委員会の活動は以下の通りです。
指名委員会(全6回開催)
取締役会の体制・社長を含めた取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等につき審議
報酬委員会(全7回開催)
業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議
(ニ)監査役・監査役会
当社は、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名(うち女性1名)を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。
監査役会 構成員の氏名等
〔議 長〕 常勤監査役 濱野 博之
〔構成員〕 寺原 真希子(社外監査役)、神宮 知茂(社外監査役)、田所 健(社外監査役)
③ 取締役会の実効性評価
当社は2016年度より毎年、アンケートおよびディスカッションの方法により取締役会の実効性評価を実施しています。2022年度以降は、定点観測により課題とその克服状況を把握する観点から、毎年同じ設問の点数式アンケート(任意の記述欄あり)を採用し全役員を対象に実施、新任役員を対象にアンケート記述欄にかかる補足インタビューを実施、アンケートおよびインタビューから見える課題を抽出、取締役会とは別枠で社外取締役をファシリテーターとして全役員による課題克服に向けたディスカッションを実施しています。
(イ)実効性評価のスケジュール
2024年度の取締役会の実効性評価(以下「実効性評価」)は、全役員(取締役10名、監査役4名)を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。
2025年1月 点数式(4段階)アンケート実施
2025年2月~3月 アンケート結果の取りまとめ、事務局にて新任を中心とした社内外取締役及び社外監査役にインタビュー実施、課題抽出
2025年4月 社外取締役をファシリテーターとし、取締役会とは別枠にてディスカッション
(ロ)アンケートの内容および結果概要
イ.アンケート内容
取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の5項目を大項目とし、全29問からなる構成としました。また各大項目に自由記述欄を設け、気づきの点などを記載していただきました。
(a)取締役会の構成(規模、人数、多様性、社内外の比率等)
(b)取締役会の運営、支援体制(年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等)
(c)取締役会の議題(議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等)
(d)対外的コミュニケーション(ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等)
(e)社内外の取締役へのトレーニング
ロ.結果概要
<総括>
大項目間の比較では、社内役員と社外役員とで、その評価に大きな差はみられないものの、近年の傾向として、社内役員はその役割を認識し自己評価を厳しくしてきたことから、社外役員よりも社内役員の評価の方が低い結果となっています。
IR活動の充実を図った結果として「(d)対外的コミュニケーション」が、また、当社工場や子会社視察を通じて当社事業への理解を深める機会を社外役員に提供している結果として「(e)トレーニング」が引き続き高評価となりました。一方で、「(c)取締役会の議題」は、他の項目に比べて評価が低くなっています。

<小括>
高評価、低評価の項目はほぼ例年通りですが、社内役員の自己評価が厳格化したことに加え、本事業年度は社外役員の約半数に変更があったこともあり、評価が下がった項目が若干増加しました。2023年度の実効性評価において要望のあった議案についての事前説明の一部実施など、事務局において種々改善策を講じている点については一定の評価を得ているものの、「(c)取締役会の議題」については多くの項目が低評価となりました。

(ハ)アンケートおよびインタビューから見える課題
アンケートおよび個別インタビューの結果を踏まえ、以下を課題として抽出しました。
イ.取締役会の位置づけの明確化
「監督」と「経営の最高意思決定」の両役割のバランス
ロ.取締役会の多様性向上
ハ.中長期的な議論が不足している経営テーマの整理
ニ.取締役会資料の量・質・提供のタイミングの改善
(ニ)ディスカッションの概要と今後
上記「アンケートおよびインタビューから見える課題」は、いずれも当初より当社の課題として指摘されていることから、本事業年度のディスカッションは、上記課題の解決に向けた方策・時間軸にかかるコンセンサスの形成を主眼とすることとしました。
イ.取締役会の位置づけの明確化~「監督」と「経営の最高意思決定」の両役割のバランス~
当社取締役会は、社内取締役の過半数を事業部門出身者が占めていることから、「経営の最高意思決定」機関の要素が強いとの指摘が以前からありました。事業部門出身の社内取締役からは、取締役会の監督機能について理解はしているものの、自身の立場の使い分けが難しく、結果的に取締役会が社外取締役への承認を求める場となる傾向がある点につき反省が見られました。しかし、取締役会において、戦略的意図やリスクテイクの観点から社内取締役の判断と社外取締役の評価を議論することは意義があると考えられます。そのため、事業のことを十分に理解しないまま監督機能にのみ重点を置きすぎることは当社においては適切とは一概に断定しにくく、経営の最高意思決定機関として、事業を含めた当社の方向性を決めるための機能を有することが、現状の事業規模においては重要であると考えられます。加えて、社内取締役の「取締役」としての意識改革が進んできていることから、機関設計の変更などにより現状の当社取締役会のあり方を変更する必要性まではないことを確認しました。
ロ.取締役会の多様性向上
取締役会には2名の女性社外取締役がいるものの、社内取締役は全員日本人男性であり、執行役員会も全員日本人男性で構成されていることから、近い将来この姿を変えなければいけないとの共通の認識を以前から有していました。当社の現状から直ちに女性社内取締役を登用することは難しいものの、地道に人財育成を行ってきた結果、この度、新たに社内から1名の女性執行役員が誕生しました。まだ1名ではありますが、女性従業員の身近な社内ロールモデルとなることが期待されます。一方で、当社は2030年までに海外所在地売上高比率50%を目標としているものの、女性活躍推進を先行して進めてきたことから、未だ取締役会のみならず執行役員会にも外国人はおりません。しかし、多様性の具体的な議論は指名委員会において引き続き行うこととし、今後さらなる活用が進む予定であることが共有されました。
ハ.中長期的な議論が不足している経営テーマの整理
中長期的な議論の質を高める必要性についての認識は共有しているものの、各取締役の意識に大きな差があることから、取締役会の場では十分な議論ができていませんでした。そこで、このような現状を打開すべく、率直な意見交換が可能となるインフォーマルなディスカッションの場を通じて、取締役間の共通認識を形成していくことの必要性を再確認しました。具体的には、例えば、事業ポートフォリオにかかる現在の姿と将来のありたい姿のギャップを埋めるために、そしてそれが10年後、20年後に当社グループに与える影響などを勘案し、いつまでに何をどうするのか、などの基礎的な事柄についてディスカッションする場と考えています。そこで、2025年度は、インフォーマルなディスカッションの場を通じて経営戦略の議論を充実すべく、外部コンサルタントを起用しつつ、執行役員も含めた複数回の合宿を実施する予定です。
ニ.取締役会資料の量・質・提供のタイミングの改善
従前より、資料のポイントが絞り切れておらず量も多い、提供タイミングが遅いなどの指摘はあったことから、本事業年度、社外役員向けに一部案件につき事前説明を実施した点は評価されました。しかし、そもそもの資料の量が多すぎることから、事前説明が実施されない案件についても、要点をまとめたサマリーを添付するなどの方策を検討することを要望されました。そこで、2025年度では、審議事項についても業務報告で既に採用している形式と同様の形式にて進めることとなりました。
今回のディスカッションを通じて、具体的な方策や時間軸のコンセンサスを得られました。今後は、その着実な実行と定期的な検証を通じて、当社取締役会の実効性を継続的に高めるべく、取り組んでまいります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は社外取締役および監査役との間において、同内容の契約を締結しております。
当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております(ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社については除きます)。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟および会社訴訟において発生する損害賠償金および訴訟費用等の損害(ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます)を填補することとしております。
当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針として取締役会で決議した事項の概要および当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。なお、当社の内部統制システム基本方針の全文は、当社ウェブサイト(https://www.nissui.co.jp/vision_policy/internal_control/index.html)に掲載しています。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
イ.体制の概要
取締役・執行役員等は、当社の経営理念に基づき制定された、サステナビリティ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章等の規範を率先垂範するとともに、従業員に対して周知徹底します。
社外弁護士も参加する倫理部会は、法令・定款・社内規程等(以下「法令等」という)の遵守(コンプライアンス)を確保するための研修等の企画・運営等を行い、担当役員がその活動内容を取締役会に報告します。また、倫理部会に社内外の窓口を設置し、当社グループの役職員から直接内部通報を受け付け、監査役にも同報される体制とし、法令等に違反している疑いのある行為等を早期発見・是正します。また、通報内容は秘密とし、通報者に対する不利益な取り扱いを行いません。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取組みを連結ベースで行う体制を構築します。
ロ.運用状況の概要
倫理部会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス向上施策の策定・実施、内部通報制度の適正な運営(社内外に窓口を設置)を行っています。内部通報制度の運営やコンプライアンスアンケートの実施等により、法令等に違反する疑いのある行為やコンプライアンス課題を早期発見し、関係する役員・部門と協働して、個別事象の是正はもちろん、必要な場合に再発防止策も含めて検討のうえ実施しております。コンプライアンス向上施策として、2020年度より、当社グループの子会社と個別にコンプライアンスワークショップを実施しコンプライアンスに関するありたい姿を共有、各社のコンプライアンス課題・施策について協議を行うことにより、当社グループ全体のコンプライアンス向上を推進しております。また、倫理部会の活動内容は適宜取締役会に報告しています。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に設置の専任組織が、「内部統制評価方針」に基づき当社グループにおける内部統制の有効性を評価し、その結果を取締役会に報告しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報管理体制)
イ.体制の概要
株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役・執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および稟議書・実施報告書等については、法令および社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行います。
ロ.運用状況の概要
取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る各書類については、法令および社内規程に従って適切に保存・管理するとともに、リスクマネジメント委員会傘下の情報セキュリティ部会において、情報管理全般に関連する社内諸規程を制定し、適宜見直しております。また、全従業員に対し、情報管理を含む情報セキュリティ教育・訓練を実施し、情報管理体制の強化を図っています。これにより、近年のサイバー攻撃への対策にもつながっています。国内グループ会社に対しても、定期的に状況を確認し、当社基準の達成に向けた指導を行っています。2024年度からは海外を含む全グループ会社を対象に、社外公開サーバの脆弱性を検知するサービスを導入し、リスク発生時には通知・是正を促す体制を整えました。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスクマネジメント体制)
イ.体制の概要
代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会はリスクマネジメント規程に基づいて、当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行います。
当社グループにとって重要性の高いリスクについては、関連する各事業部門の責任者を構成メンバーとして設置する各リスク管理組織が、リスクマネジメントの実効性を高めるための施策の立案、進捗管理を実施するとともに、各事業部門の責任者が、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行しています。
ロ.運用状況の概要
リスクマネジメント委員会は、全社重要リスクを一元的に把握・管理する統合リスク管理機能として、次の事項を審議・承認し、取締役会へ報告することで、全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努めています。
・重要リスクの特定 (重要リスク管理組織の特定)
・重要リスク対応計画の審議 (重要リスク管理組織が策定・報告)
・重要リスク対応計画実行のレビュー (過年度総括・評価・是正)
・重要リスク対応計画の網羅的な把握・確認 (次年度計画の全社集約・一元化)
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的な職務執行体制)
イ.体制の概要
取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、重要事項の決定、中長期経営戦略・各年度予算の決議、取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行います。また、執行役員を構成員とする執行役員会を原則として毎月1回以上開催し、主要な業務執行につき意思決定を行います。
業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負います。
ロ.運用状況の概要
取締役会規程に基づき、取締役会を当事業年度は19回開催しました。また、執行役員会規程に基づき、執行役員会を当事業年度は24回開催しました。
取締役会では、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた実質的審議の時間を十分に確保し、重要事項の意思決定を行うとともに、執行状況の妥当性等の監督を行っています。また、取締役会の実効性評価等を通じ、適切なリスクテイクを支える環境整備を継続的に進めております。
執行役員会では、取締役会と連携し、当社グループ全体の経営戦略の策定、各部門・事業の計画の立案と推進、業務プロセスの改善等、主要な業務に関する意思決定を行っています。また、各部門・事業の責任者が業務上の課題や取り組み状況を報告し、必要に応じ意見交換や提言を行うなど、業務の適正性を確保するように努めています。
(ホ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
イ.体制の概要
グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が制定した子会社ガバナンス規程の遵守を求め、また、グループ会社ごとに執行役員を管理責任役員として指定し、各社取締役会への役員派遣などを通じて、当社グループのガバナンスを行うとともに、グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項の指示徹底と協議を行います。
代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、その概要を定期的に取締役会へ報告します。
ロ.運用状況の概要
当社はすべての子会社にガバナンス規程の遵守を求めており、規程に定める“重要事項”については、当社の取締役会及び執行役員会に付議するとともに、重要な“報告事項”についても適宜報告を受けるガバナンス体制としております。
また、各社をグループ経営視点で俯瞰的に管理する責任者として当社の執行役員を「管理責任役員」として指名、管理責任役員は自ら担当する会社を管理監督すると同時に、グループ会社に取締役または監査役として派遣した当社のメンバーを通じ、グループ会社の業務の適正を確保しております。派遣取締役・監査役に対しては、基礎的なガバナンス研修に加え、当社監査役会がオブザーブする派遣監査役向けの具体的な監査事例などを確認する勉強会を毎年実施することにより、グループ会社に対する監督レベルの向上を図っています。
上記の規程に基づくガバナンスに加え、グループ会社の経営トップを対象にしたグループ経営会議を開催(本事業年度は4回開催)、業務執行に関する重要事項の報告やミッション・ビジョンの徹底、サステナビリティ等テーマを設定した議論を行っています。また、個々の会社の状況に応じ対象グループ会社の経営陣と当社の経営陣が意見交換する会議体をもつことで経営判断がタイムリーかつダイレクトに行える体制としています。
さらに、グループ会社の経営管理部門のトップに対しても、経営管理部門に関わる社会的潮流や重要課題について、情報共有やテーマ別議論を通じてグループ全体の経営管理の質的向上を図っています。
社長直轄の内部監査部門は、年度計画に基づき当社およびグループ会社の内部監査を実施し、監査結果を当社の代表取締役、監査役および取締役会へ報告しています。また、派遣取締役・派遣監査役に加え、子会社管理に関わる部門と監査結果や課題を共有するとともに、課題解決につながるよう協働しガバナンスレベル向上に努めています。
当社グループがサステナビリティ経営を実現し、企業価値を向上し続けるためには、子会社役員の確保、育成は極めて重要と認識しています。子会社役員の使命と報酬に関し透明性、公明性を維持した決定プロセスを構築することで、子会社全体を適切に監督し、ガバナンスを強化することを目的に子会社役員の指名・報酬制度の整備を進めてきました。次年度より具体的に導入し、より一層のグループガバナンスの強化に努めてまいります。
(へ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ.体制の概要
当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとし、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底しています。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を整備しています。
ロ.運用状況の概要
反社会的勢力との関係遮断について「倫理憲章」や「倫理行動基準」を定め明文化するとともに、当社ホームページへの掲載等により周知徹底を図っています。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努めるとともに、事案が発生した際には速やかに担当部署へ報告・相談を行い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処するように努めています。
(ト)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.体制の概要
監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を構築します。
内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告し、監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人は、取締役等の指示命令を受けない立場で監査役の職務を補助します。
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があるときは、直ちに自らまたは指揮命令上の所定の部門を通じて監査役に報告を行うか、監査役へも同時に連絡される当社の内部通報窓口に通報するものとし、報告をした当社グループの役職員に対して、不利益な取扱いを禁止します。
監査役がその職務の執行について費用等を請求したときは、秘書課において役員に関する規定に基づき、速やかに当該費用等を処理します。
ロ.運用状況の概要
当事業年度は監査役会を15回開催し、以下の方法による各監査役の監査を通じて、当社およびグループ会社の内部統制の整備・運用状況の確認を含め、取締役の職務の執行に関する監査の実効性を確保しております。
・取締役会・執行役員会等の重要な会議への出席
・代表取締役、取締役(社外取締役含む)との定期的な意見交換
・会計監査人および内部監査部門等との連携
・当社及びグループ会社における各事業所への往査の実施
なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役職務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。
⑦ 会社の支配に関する方針
(イ)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、1)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、2)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、3)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、4)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、5)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、6)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保することが必要と考えております。
(ロ)基本方針の実現に資する取り組みの概要
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして次の施策を既に実施しています。
イ. 企業価値向上への取り組み
2022年度よりスタートした中期経営計画「GOOD FOODS Recipe1(2022年度から2024年度)」の達成に向けて6つの基本戦略で取り組んでまいりました。その総括と次期中計に向けた取り組みについては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
(ハ)不適切な者によって当社の経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(ニ)上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記(ロ)および(ハ)に記載の取り組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、上記(イ)の基本方針に沿うものです。これらの取り組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。
⑧ 取締役に関する定款の定め
(イ)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めています。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ)当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める
事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。
(ロ)当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨定款に定めています。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 松尾時雄、江口あつみ、安部大作、田中径子は、社外取締役であります。
2.監査役 寺原真希子、神宮知茂、田所健は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役 濱野博之の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 寺原真希子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役 神宮知茂、田所健の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.取締役による兼任を除く執行役員は以下の11名であります。
② 社外役員の状況
(イ) 社外取締役
当社の社外取締役は4名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役 松尾 時雄については、ガラスメーカーでの長年の経験に加え、上場化学メーカーにおいて代表取締役として培った幅広い見識を有し、サステナビリティの取組みや中長期的な視点で忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行ってきました。さらなる企業価値向上に向けたアドバイスに加え、新たに指名委員会・報酬委員会の委員長としてリーダーシップを発揮していただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役 江口 あつみについては、大手飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報・コミュニケーション部門に携わり、幅広い知識と豊富な経験を有しています。当社取締役会においてコーポレートコミュニケーションやダイバーシティの視点にとどまらず、幅広く経営全般に対する監督を行ってきました。一層の企業価値向上への貢献を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役 安部 大作については、金融機関において長年に渡りIT・システムや経営企画など幅広い業務に携わり、また、人権啓発推進委員長を務めるなどサステナビリティの見識も有しております。金融機関の経営者として企業経営全般を監督する経験を有していることに加え、上場会社における社外取締役も経験しております。当社取締役会において、様々な経験を活かし、中長期的・大局的な視点で経営に対する監督を行うことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役 田中 径子については、自動車メーカーにおいて広報やマーケティング部門に携わり、幅広い見識を有していることに加え、駐ウルグアイ特命全権大使をされるなどグローバルに活躍されてきた経験を有しています。上場会社における社外取締役やサステナビリティ委員会の外部識者委員の経験も有していることから、当社の課題であるサステナビリティやダイバーシティに対するグローバルな視点でのアドバイスや様々な経験を基にした経営全般に対する監督を行うことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役4名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。
(ロ) 社外監査役
当社の社外監査役は3名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役 寺原真希子については、弁護士として企業法務に精通している上、他の上場会社の社外取締役も務めており、企業活動全般の適正性を判断する知見を有しています。また、百貨店業を営む上場会社の社外監査役を務めており、小売事業についての見識も有しています。今後当社がサステナビリティを推進し、またダイバーシティを実現させていく上で、同氏の経験と見識による助言が有効と期待し、引き続き社外監査役として選任しております。
社外監査役 神宮 知茂については、東証プライム市場上場企業の経営者・常勤監査役としての経験並びに上場会社の子会社の代表取締役社長の経験も有していることに加え、金融機関における営業、人事などの幅広い経験をもとにした助言が有効と期待し、新たに社外監査役として選任しております。
社外監査役 田所 健については、公認会計士として大手監査法人の代表社員を務めるなど、会計のエキスパートとして豊富な経験を有しています。また、大手監査法人において、製造・流通・サービス部門 財務報告のアドバイザリーや人財企画を経験しており、幅広い人脈と見識を有しています。同氏の経験と見識による助言を期待し、新たに社外監査役として選任しております。
社外監査役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。
(ハ) 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明確にすることを
目的に、全監査役同意のもと取締役会の承認により、「社外役員の独立性基準」を定めております。社外取締
役および社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役および社外監査役候補者の検
討にあたっては、同基準による独立性を重視しています。
同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.nissui.co.jp/vision_policy/governance.html
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(イ)監査役監査の組織及び人員
・当社の監査役は4名で常勤監査役1名と社外監査役3名で監査役会を構成しています(有価証券報告書提出日現在)。
・取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務の補助を専任とする「監査役スタッフ」 (1名)を設置しています。
(ロ)監査役会及び監査役の活動状況
・監査役会は、原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催されます。
・当事業年度において、監査役会を15回、取締役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注)神吉正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。
*社外監査役寺原真希子の出席状況は、2024年6月26日就任後に開催された監査役会及び取締役会を対象としています。
・監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、検討・協議を行い、または決議します。
・当連結会計年度の監査役会における具体的な検討・協議事項は以下のとおりです。
(ハ)監査役の主な活動
・当連結会計年度においては、国内外グループ会社への現地訪問を実施し監査品質の維持に努めています。
・監査役の主な活動は以下のとおりで、常勤、社外別に実施した主な活動に〇印を付しています。
(ニ)監査役会の実効性評価
・監査役会活動の実効性向上を目的として、2022年度から実効性評価を実施しています。評価方法は、各監査役による自己評価アンケートへの記名式回答により実施しており、評価項目は、監査役会の構成と運営の有効性、取締役会を監督する体制の有効性、監査部門との連携、グループガバナンス、監査法人との情報共有・意見交換の5項目で評価を実施しています。
・この結果を踏まえ、監査役会で議論を行い、2024年度の監査役会は「有効に機能しており、実効性が認められる」と結論づけました。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部(監査部長を含む10名)を設置し、当社および当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の有効性と効率性、関係法令および社内規程ならびに契約の遵守、会社資産の保全等に関する内部監査を実施するとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
本事業年度の内部監査は、年度計画に基づき当社18部署、国内グループ会社5社、海外グループ会社6社の計29拠点に対して実施しました。財務報告に係る内部統制評価は、当社および連結子会社42社、持分法適用会社1社を対象として全般的な内部統制の評価を行い、当社および連結子会社7社を重要拠点として業務プロセスの評価を行いました。また、監査役会と四半期ごとに定例会議を実施し、年度計画、内部監査の実施概要と監査結果、内部統制評価の進捗と結果についての説明および意見交換を通じ連携を図っております。内部監査の指摘事項等の結果については、被監査先を管掌する関係役員へも報告をおこない、作成された改善計画通りに対応が完了しているかを連携して確認するという取組みを通じて、内部統制の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人
(ロ) 継続監査年数
73年間
宮川 朋弘(継続監査期間5年)
鶴田 純一郎(継続監査期間1年)
小宮 正俊(継続監査期間6年)
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他24名であります。
監査役会は、監査役全員の合意によって会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人の監査に接する当社経理部門等に状況を聴取し、会計監査人から定期的に監査状況の報告を受け、監査役も会計監査人の一部に立ち会う、などの方法で会計監査人の独立性・専門性や監査の内容・方法の妥当性について日常的に情報を入手しております。
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等実務指針」を参考にしてこれらモニタリング活動から得た情報を評価し、EY新日本有限責任監査法人を再任することが相当であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、TNFD対応支援業務に係る報酬であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告等の税務関連サービスに係る報酬等であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社監査役会は、監査項目別監査期間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査期間および報酬額の見積もり等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年6月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。
<基本方針>
イ.ミッション・長期ビジョンの実現を後押しする制度とします。
ロ.短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とします。
ハ.優秀な人財の維持・確保に有効なものとします。
ニ.株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と
合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保します。
ホ.役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とします。
<取締役の報酬等の決定方法>
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役4名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会(委員長:松尾時雄)にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。
<取締役及び監査役の報酬体系と算定方法及び決定プロセス>
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしています。
これまでは業績目標が100%達成した場合の各報酬の支給割合を概ね55:25:20となるよう設定していましたが、2025年度より中長期的な業績と企業価値向上への意識を高めることを目的に中期経営計画の業績目標を100%達成した場合50:20:30となる設計とし、業績に連動する変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の比率を全体の半分程度まで高めています。
<2025年度の取締役の報酬体系>

<取締役の報酬等>
基本報酬
基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。
業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位および個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。
個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80~120%の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額および役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。
株式報酬

≪株式報酬の評価指標および評価ウェイト≫
2025年度からの新中期経営計画「GOOD FOODS Recipe2」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、株主目線をより強化するため「ROE」を追加するとともに、リスク対応力を強化するため「重点リスク対応目標達成度」を追加しました。
上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務(サステナビリティ)を設定し、評価ウェイトを70:30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務(サステナビリティ)目標は50%~150%の範囲で評価します。
そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80~120%の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。
監査役の報酬等
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬(固定報酬)を決定します。
(ロ)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(ハ)当該事業年度の報酬委員会の活動
2024年度(当該事業年度)は報酬委員会を年7回開催しました。報酬委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
<報酬委員会委員の氏名>(構成員5名、うち社外取締役4名)
<報酬委員会 活動状況(全7回開催)>
業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議
当該事業年度の業績連動報酬に関し、その算定の指標となる「連結経常利益」及び「配当総額」算出基礎となる1株あたりの年間配当金は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移(1)(2)」に記載のとおりです。業績連動報酬の支給基礎額及び役位別配分率、個人別評価は2025年5月14日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年5月21日の取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会から委任を受け、同日開催された報酬委員会で決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。
(ニ)当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
(注) 取締役の業績連動報酬には、2025年6月支給見込額を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
③取締役会の体制および評価制度等
取締役会の体制、取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等については、指名委員会で審議のうえ取締役会で決定しています。
指名委員会は独立社外取締役を委員長とした社外取締役4名と代表取締役1名で構成しており、2024年度(当該事業年度)は年6回開催しました。指名委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の指名委員会の活動状況は以下のとおりです。
<指名委員会の指名>(構成員5名、うち社外取締役4名)
<指名委員会 活動状況(全6回開催)>
2024年度および2025年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有していません。
当社事業の拡大、持続的な発展のために様々な企業との協力関係が必要であるとの認識にもとづき、当社との事業上の関係やコストを勘案し、特に中長期的な取引の維持・強化につながる場合に、当該企業の株式を政策的に保有することを原則としており、保有意義が希薄化した場合は売却することとしています。
すべての政策保有株式については、毎年取締役会において中長期的な観点から経済合理性、保有目的等を踏まえて個別銘柄毎に保有の妥当性を検証しており、具体的には「個別銘柄毎に設定した取引目標に対する達成状況や過去3年間の取引状況」、「投下資本収益率の目標に対する達成率」等の指標により判断しています。
2015年度末から2024年度末で銘柄数は129から77へ削減(2024年度は一部売却を含め上場株式3銘柄(うち持ち合い3銘柄)、非上場株式1銘柄の合計4銘柄)、純資産割合は30%超から10%程度まで引き下げています。2025年度も数銘柄を売却する予定です。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額
特定投資株式
(注) 1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.定量的な保有効果は、取引実績や目標を記載することによるビジネスへの影響を鑑み記載していません。保有の合理性の検証方法については、「株式の保有状況」②-a.に記載の通りです。
3.当該株式の発行者は当社の株式を保有していませんが、当該株式の発行者の子会社が当社の株式を保有しています。