## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 118,957,000
計 | 118,957,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （平成28年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通 株式 | 52,656,910 | 52,656,910 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 52,656,910 | 52,656,910 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成26年３月１日（注１） | ─ | 300,000,001 | △10,000 | 5,000 | △3,750 | ─
平成26年４月１日（注２） | 50,193,631 | 350,193,632 | ― | 5,000 | ― | ─
平成26年４月１日（注３） | △300,000,001 | 50,193,631 | ― | 5,000 | ― | ─
平成26年４月１日（注４） | ― | 50,193,631 | 15,000 | 20,000 | 5,000 | 5,000
平成27年３月２日（注５） | 241,545 | 50,435,176 | ― | 20,000 | ― | 5,000
平成27年３月25日（注６） | 2,864,734 | 53,299,910 | ― | 20,000 | ― | 5,000
平成27年３月30日（注７） | △643,000 | 52,656,910 | ― | 20,000 | ― | 5,000

（注）１．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額を10,000百万円及び資本準備金の額を3,750百万円減少させ、それぞれの減少額を、その他資本剰余金へ振り替えました。

２．平成26年４月１日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、「普通株式」を49,550,631株、「第一種優先株式」を643,000株発行しました。

３．平成26年４月１日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、当社が株式会社マルハニチロホールディングスより承継した当社株式（自己株式）300,000,001株を平成26年２月24日付の取締役会決議により消却しました。

４．平成26年４月１日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、資本金の額が15,000百万円、資本準備金の額が5,000百万円増加しました。

５．第一種優先株式の取得請求権の行使に伴い、普通株式が241,545株増加しました。

６．第一種優先株式の一斉取得に伴い、普通株式が2,864,734株増加しました。

７．第一種優先株式の消却に伴い、第一種優先株式が643,000株減少しました。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

| 株式の状況（１単元の株式数100株） |
区分 | 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | 単元未満株式の状況 （株）
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 53 | 35 | 476 | 185 | 19 | 78,175 | 78,944 | ―
所有株式数（単元） | 4 | 178,129 | 11,446 | 108,195 | 57,231 | 32 | 164,148 | 519,185 | 738,410
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 34.31 | 2.20 | 20.84 | 11.02 | 0.01 | 31.62 | 100.00 | ―

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式がそれぞれ160単元及び83株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ15単元及び24株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
大東通商株式会社 | 東京都新宿区市谷台町６番３号 | 5,181,921 | 9.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,774,500 | 5.27
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 1,864,272 | 3.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,801,100 | 3.42
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,598,650 | 3.04
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 1,334,825 | 2.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,140,500 | 2.17
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番１号 | 880,350 | 1.67
ＯＵＧホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市福島区野田二丁目13番５号 | 846,326 | 1.61
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 739,385 | 1.40
計 | ― | 18,161,829 | 34.49

（注）平成28年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が平成27年12月31日現在、以下のとおり全体で 2,666,350株（所有株式数の割合5.06％）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は、平成28年３月31日現在の株主名簿上の所有株式数に基づき作成しております。

なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,598,650 | 3.04
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 83,700 | 0.16
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 882,800 | 1.68
みずほ投信投資顧問株式会社 | 東京都港区三田三丁目５番27号 | 101,200 | 0.19
計 | ― | 2,666,350 | 5.06

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 （自己保有株式） 16,000 （相互保有株式） 5,000 | ― | 「１（１）②発行済株式」の「内容」に記載のとおり。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 51,897,500 | 518,975 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 738,410 | ― | ―
発行済株式総数 | 52,656,910 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 518,975 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己株式） マルハニチロ株式会社 | 東京都江東区豊洲三丁目２番20号 | 16,000 | ― | 16,000 | 0.03
（相互保有株式） 境港魚市場株式会社 | 鳥取県境港市昭和町９番地７ | 5,000 | ― | 5,000 | 0.01
計 | ― | 21,000 | ― | 21,000 | 0.04

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,098 | 8,030,305
当期間における取得自己株式 | 719 | 1,714,357

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 270 | 446,183 | 10 | 16,991
保有自己株式数 | 16,083 | ― | 16,792 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数及び価額は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要施策と位置付けております。経営体質の一層の強化を徹底し財務面での充実を図りつつ、経営環境を見極めながら安定配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会となっております。

当事業年度の普通株式の配当につきましては、平成28年３月31日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、１株当たり30円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

平成28年６月28日 第72期定時株主総会決議

普通株式 配当金の総額 1,579,224,810円 １株当たりの配当額 30円

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第71期 | 第72期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 158 | 190 | 214 | 1,830 | 2,345
最低（円） | 112 | 113 | 161 | 1,498 | 1,632

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．平成26年４月１日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、株式会社マルハニチロホールディングスは、平成26年３月27日付で上場廃止となり、平成26年４月１日付で当社が上場しております。

#### （２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,842 | 1,998 | 2,143 | 2,288 | 2,345 | 2,307
最低（円） | 1,642 | 1,781 | 1,854 | 1,911 | 2,073 | 2,098

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性　15名　女性　―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 | 代表取締役 | 伊藤 滋 | 昭和24年11月11日 |
昭和47年４月 平成９年４月 平成13年６月 平成15年４月 平成16年４月 | 当社入社 当社水産第三部長 当社取締役 当社常務取締役 株式会社マルハグループ本社取締役
平成16年４月 平成17年４月 平成17年６月 | 同社常務執行役員 当社専務取締役 株式会社マルハグループ本社専務執行役員
平成20年４月 平成22年４月 平成26年４月 | 株式会社マルハニチロ水産代表取締役社長 株式会社マルハニチロホールディングス代表取締役副社長 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 52
取締役 専務執行役員 | 代表取締役 | 米岡 潤一郎 | 昭和29年５月７日 |
昭和53年４月 平成13年４月 平成16年６月 平成17年４月 | 当社入社 当社水産第二部長 当社執行役員 Maruha Capital Investment, Inc.取締役社長
平成17年６月 平成20年４月 平成23年４月 平成26年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 当社取締役 株式会社マルハニチロ水産常務取締役 同社専務取締役 当社代表取締役専務 当社専務執行役員（現） 当社代表取締役（現）
| (注)３ | 38

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 専務執行役員 |  | 渡辺 淳 | 昭和30年３月30日 |
昭和52年４月 平成16年６月 | 株式会社日本興業銀行入行 株式会社みずほコーポレート銀行営業第十六部長
平成19年４月 平成20年４月 平成20年６月 | 同行常務執行役員営業担当役員 株式会社マルハニチロ水産代表取締役副社長 株式会社マルハニチロホールディングス取締役
平成20年６月 平成26年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 同社執行役員 当社専務取締役 当社専務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | 45
取締役 専務執行役員 |  | 押久保 直樹 | 昭和33年２月27日 |
昭和55年４月 | 農林中央金庫入庫
平成12年４月 | 同金庫大分支店長
平成18年６月 | 同金庫秘書役
平成20年６月 | 同金庫総務部長
平成21年６月 | 同金庫常務理事
平成25年６月 | 株式会社マルハニチロホールディングス取締役
平成25年６月 平成25年６月 | 同社執行役員 株式会社マルハニチロ食品代表取締役副社長
平成26年４月 | 当社専務取締役
平成28年４月 平成28年６月 | 当社専務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | 32
取締役 専務執行役員 |  | 中島 昌之 | 昭和31年５月14日 |
昭和55年４月 平成16年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成23年４月 平成26年４月 平成28年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 当社入社 当社水産直販部長 株式会社マルハニチロ水産執行役員 同社取締役 同社常務取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社専務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | 24
取締役 常務執行役員 |  | 岡本 伸孝 | 昭和30年１月10日 |
昭和53年４月 平成16年４月 平成20年４月 平成22年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 当社入社 当社中部支社長 株式会社マルハニチロ食品執行役員 同社取締役管理部長 同社常務取締役 当社常務取締役 当社常務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | 52
取締役 常務執行役員 |  | 田島 正人 | 昭和28年８月13日 |
昭和47年４月 平成19年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年４月 平成26年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 日魯漁業株式会社入社 同社東北支社長 株式会社マルハニチロ食品東北支社長 同社業務用食品部長 同社執行役員 同社取締役 当社常務取締役 当社常務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | 29

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 常務執行役員 |  | 三田村 知尋 | 昭和28年３月11日 |
昭和46年４月 平成15年４月 平成18年４月 | 当社入社 当社経理部長 株式会社マルハグループ本社経営管理本部部長
平成20年４月 | 株式会社マルハニチロマネジメント取締役
平成21年４月 | 株式会社マルハニチロホールディングス執行役員
平成23年４月 | 同社グループ経理担当部長
平成23年４月 | 株式会社マルハニチロマネジメント常務取締役
平成23年６月 | 株式会社マルハニチロホールディングス取締役
平成26年４月 平成26年６月 平成27年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 当社取締役 株式会社マルハニチロアセット代表取締役社長（現） 当社常務取締役 当社常務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | 26
取締役 | 非常勤 | 中部 由郎 | 昭和33年４月11日 |
昭和57年４月 昭和62年８月 昭和63年６月 平成元年７月 平成９年９月 平成12年６月 平成18年６月 | 三菱信託銀行株式会社入行 大東通商株式会社入社 同社取締役 同社代表取締役常務 同社代表取締役専務 同社代表取締役社長（現） 株式会社マルハグループ本社社外監査役
平成21年６月 平成26年４月 | 同社社外取締役 当社社外取締役（現）
| (注)３ | 3
取締役 | 非常勤 | 飯村 北 | 昭和28年４月14日 |
昭和61年４月 昭和61年４月 昭和63年10月 | 弁護士登録 枡田・江尻法律事務所入所 米国Rogers & Wells法律事務所（現Clifford Chance法律事務所）出向
平成３年７月 平成４年１月 平成19年７月 平成19年７月 平成26年６月 | 枡田・江尻法律事務所復帰 同所パートナー弁護士 西村あさひ法律事務所入所 同所パートナー弁護士（現） 当社社外取締役（現）
| (注)３ | ─
常任監査役 | 常勤 | 永井 俊行 | 昭和28年12月12日 |
昭和51年４月 | 農林中央金庫入庫
平成14年６月 | 同金庫ロンドン支店長
平成17年７月 | 同金庫業務監査部長兼主任業務監査役
平成18年６月 | 同金庫監事
平成20年６月 | 株式会社マルハニチロホールディングス常任監査役
平成20年６月 平成26年４月 | 株式会社マルハニチロ水産社外監査役 当社常任監査役（現）
| (注)４ | 62

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常任監査役 | 常勤 | 川村 融 | 昭和28年10月12日 |
昭和51年４月 平成14年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 株式会社みずほコーポレート銀行欧州企画部長
平成17年４月 平成18年３月 平成20年４月 平成23年６月 平成24年６月 | 同行執行役員 同行常務執行役員 みずほ証券株式会社取締役副社長 日新建物株式会社副社長執行役員 株式会社マルハニチロホールディングス常任監査役
平成24年６月 | 株式会社マルハニチロ食品社外監査役
平成26年４月 | 当社常任監査役（現)
| (注)４ | 23
常任監査役 | 常勤 | 清水 裕之 | 昭和33年２月10日 |
昭和55年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
平成11年１月 | 三菱信託銀行株式会社入行
平成16年６月 | 同社資産金融第２部長
平成20年６月 | 同社執行役員
平成25年６月 | エム・ユー・トラスト・アップルプランニング株式会社代表取締役副社長
平成26年６月 | 当社常任監査役（現）
| (注)５ | 3
監査役 | 常勤 | 吉田 昌志 | 昭和33年６月14日 |
昭和58年４月 | 日魯漁業株式会社入社
平成21年４月 | 株式会社マルハニチロ水産管理部長
平成25年４月 | 同社執行役員
平成26年４月 | 当社執行役員
平成28年４月 平成28年６月 | 当社顧問 当社監査役（現）
| (注)６ | 13
監査役 | 非常勤 | 兼山 嘉人 | 昭和34年８月16日 |
昭和58年10月 | 青山監査法人（現あらた監査法人）入社
昭和62年３月 | 公認会計士登録
平成７年８月 | 兼山公認会計士事務所開設（現）
平成25年６月 | 株式会社マルハニチロホールディングス社外監査役
平成26年４月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | ─
|  |  | 計 |  |  | 402

（注）１．中部由郎氏及び飯村北氏は、社外取締役であります。

２．常任監査役永井俊行氏、川村融氏及び清水裕之氏並びに監査役兼山嘉人氏は、社外監査役であります。

３．平成28年６月28日付の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

定時株主総会の終結の時まで。

４．平成26年１月30日付の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

定時株主総会の終結の時まで。

５．平成26年６月26日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

定時株主総会の終結の時まで。

６．平成28年６月28日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

定時株主総会の終結の時まで。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざします。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．取締役、取締役会、執行役員制度、経営会議

提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役10名であり、執行役員制度を導入して監督と執行を

分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行っております。

2015年度における取締役会は臨時取締役会を含めて17回開催され、平均出席率は取締役94％、監査役97％と

なっております。

社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予

め取締役会事務局より報告しております。

また、経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決

定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。

なお、当社では、独立性の高い社外取締役２名を独立役員として指定しております。

ロ．監査役、監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在におけるその員数は５名(うち、４名が社外監査役)であり、うち４名が常勤の監査役であります。

2015年度における監査役会は７回開催され、監査役の平均出席率は100％となっております。

監査役は、定期的に開催される監査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議ヘの出席、当社取締役および部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会計監査人からの監査結果等の聴取および意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。

なお、監査役の機能強化に関する取組状況につき、当社では、独立性の高い社外監査役１名を独立役員として指定しているほか、金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する社外監査役３名を選任しております。

ハ．会計監査

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。

2015年度において業務を執行した公認会計士は、文倉辰永、西田俊之、猪俣雅弘の３名であり、監査業務に

係る補助者は公認会計士14名、その他16名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。

会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。

ニ．内部監査

当社は、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グループにおける内部統制体制の有効性を検証し、その機能維持ヘの貢献のため、監査部を設置し、16名の職員を配置し内部監査を実施しております。

当社の内部監査は、当社グループ各社の経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価し、その結果の報告、改善・助言等の提案を行うことにより、当社グループの財産の保全及び経営の効率を図ることを目的としております。

また、監査役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしております。

ホ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。

社外取締役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点から、ご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくために選任しております。

社外監査役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。

以上から、社外取締役及び社外監査役は、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮すると、適当であると判断しております。

なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した社外取締役中部由郎氏、社外取締役飯村北氏及び社外監査役兼山嘉人氏を独立役員として指定しております。

また、社外監査役と当社との利害関係の生じるおそれがあるものとして、社外監査役永井俊行氏が当社と取引関係のある農林中央金庫の出身者であり、社外監査役川村融氏が当社と取引関係のある株式会社みずほ銀行の出身者であり、社外監査役清水裕之氏は、当社と取引関係のある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身者であります。

なお、当社において、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。

（ⅰ）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループまた

は取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

（ⅱ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結

総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。

（ⅲ）当社から役員報酬以外に、年間1000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認

会計士、税理士またはコンサルタント等

（ⅳ）当社から年間1000万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者

（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)までに過去３年間において該当していた者

（ⅵ）上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者が、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそ

れらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族

なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

② リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。

（ⅰ）企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としております。

（ⅱ）リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。

（ⅲ）リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。

（ⅳ）企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしております。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしております。

（ⅴ）リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしております。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしております。

（ⅵ）対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしております。

（ⅶ）リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしております。

当社の業務執行・経営チェック機能、内部統制体制とリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

③ 役員報酬の内容

役員区分 | 支給人員（名） | 支給額（百万円）
取締役（社外取締役を除く。） | 15 | 484
監査役（社外監査役を除く。） | 1 | 21
社外役員 | 6 | 85
合計 | 22 | 591

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額は月額60百万円以内（使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額10百万円以内であります。（平成26年１月30日臨時株主総会決議）

３．支給額は、全て基本報酬であります。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

平成28年６月28日開催の取締役会決議にて業績連動型報酬制度を導入いたしました。

当社の経営陣幹部・取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は連結経常利益を評価

基準としております。社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。

⑤ 内部統制体制整備に関する取締役会の決議

会社法に基づく内部統制体制の変更を平成28年６月28日付の取締役会において決議しております。

（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当

社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅴ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ⅷ）補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

（ⅸ）当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅹ）当社の監査役に報告をするための体制

（ⅹⅰ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

めの体制

（ⅹⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい

て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅹⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅹⅳ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。

⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則および精神的支柱として、「グループ理

念」「グループスローガン」「グループビジョン」「グループ行動指針」および「社訓」を制定し、グループ役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めております。

（ⅱ）法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発して

おります。

（ⅲ）主要グループ各社に取締役または監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、

主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っております。

（ⅳ）企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略および計画

に基づき、各ユニットの業務を推進しております。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議またはその下部機関である投資委員会において審議しております。

（ⅴ）経営会議に関する規程および管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切

な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っております。

（ⅵ）各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしております。

（ⅶ）内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施しております。
（ⅷ）経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応

じて改善を支援することとしております。

（ⅸ）グループ内部通報制度を運営しております。
（ⅹ）コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者およ

び担当者を選任し、連携強化を図っております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役中部由郎氏、社外取締役飯村北氏及び社外監査役兼山嘉人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

（ⅰ）自己の株式の取得

資本政策の機動性を確保するため、市場取引等又は株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株式保有状況

イ．純投資目的以外の目的で保有する株式

銘柄数 | 貸借対照表計上額 （百万円）
155 | 24,278

ロ．純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山口フィナンシャルグループ （注）１ | 3,810,000 | 5,269
㈱みずほフィナンシャルグループ （注）１ | 23,690,000 | 5,000
ＯＵＧホールディングス㈱ （注）２ | 7,450,680 | 1,743
三菱食品㈱ （注）２ | 686,486 | 1,727
㈱ヒューテックノオリン （注）２ | 1,360,000 | 1,501
㈱セブン＆アイ・ホールディングス （注）２ | 263,687 | 1,332
加藤産業㈱ （注）２ | 259,766 | 647
林兼産業㈱ （注）２ | 5,659,465 | 565
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ （注）１ | 710,000 | 351
横浜丸魚㈱ （注）２ | 631,972 | 350
イオン㈱ （注）２ | 229,962 | 303
東都水産㈱ （注）２ | 1,232,801 | 250
サンセイ㈱ （注）２ | 1,200,000 | 241
中部水産㈱ （注）２ | 801,650 | 213
東洋製罐グループホールディングス㈱ （注）２ | 108,155 | 190
㈱ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （注）２ | 156,000 | 176
㈱マルイチ産商 （注）２ | 148,581 | 134
㈱いなげや （注）２ | 95,963 | 131
日本ＫＦＣホールディングス㈱ （注）２ | 56,100 | 130
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ （注）１ | 175,000 | 130
伊藤忠食品㈱ （注）２ | 30,650 | 129
㈱十八銀行 （注）１ | 330,000 | 120
滝沢ハム㈱ （注）２ | 244,403 | 117
横浜魚類㈱ （注）２ | 192,500 | 103
ユアサ・フナショク㈱ （注）２ | 306,347 | 100
㈱フジオフードシステム （注）２ | 32,396 | 90
㈱木曽路 （注）２ | 38,361 | 79
㈱トーホー （注）２ | 166,000 | 72
㈱アークス （注）２ | 20,969 | 60
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ （注）２ | 53,933 | 57

（注）１．保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。

２．保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ （注）１ | 23,690,000 | 3,982
㈱山口フィナンシャルグループ （注）１ | 3,810,000 | 3,897
三菱食品㈱ （注）２ | 686,486 | 1,964
Sanford Limited （注）２ | 4,036,500 | 1,949
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス （注）２ | 2,018,400 | 1,756
ＯＵＧホールディングス㈱ （注）２ | 7,450,680 | 1,721
㈱セブン＆アイ・ホールディングス （注）２ | 263,687 | 1,263
加藤産業㈱ （注）２ | 259,766 | 722
林兼産業㈱ （注）２ | 5,659,465 | 571
イオン㈱ （注）２ | 229,962 | 373
東都水産㈱ （注）２ | 1,635,801 | 286
横浜丸魚㈱ （注）２ | 631,972 | 262
サンセイ㈱ （注）２ | 1,200,000 | 249
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ （注）１ | 710,000 | 234
㈱トーホー （注）２ | 93,400 | 229
東洋製罐グループホールディングス㈱ （注）２ | 108,155 | 227
中部水産㈱ （注）２ | 801,650 | 203
㈱いなげや （注）２ | 98,299 | 139
伊藤忠食品㈱ （注）２ | 30,650 | 129
㈱マルイチ産商 （注）２ | 149,316 | 128
㈱ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （注）２ | 156,000 | 128
日本ＫＦＣホールディングス㈱ （注）２ | 56,100 | 110
滝沢ハム㈱ （注）２ | 246,047 | 109
横浜魚類㈱ （注）２ | 192,500 | 104
ユアサ・フナショク㈱ （注）２ | 306,347 | 96
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ （注）１ | 175,000 | 91
㈱フジオフードシステム （注）２ | 33,232 | 83
㈱木曽路 （注）２ | 38,361 | 83
㈱十八銀行 （注）１ | 330,000 | 82
㈱ライフコーポレーション （注）２ | 27,113 | 76

（注）１．保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。

２．保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 165 | － | 156 | －
連結子会社 | 105 | － | 109 | －
計 | 270 | － | 265 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるAustral Fisheries Pty Ltd.他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託し、11百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるAustral Fisheries Pty Ltd.他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託し、15百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社及び連結グループの事業規模並びに業務特性等を勘案のうえ策定された監査計画を基礎として決定しております。なお、決定にあたっては監査役会の同意を得ております。