1【提出理由】

 2025年6月25日開催の当社第81期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

 期末配当に関する事項

  当社普通株式1株につき60円といたします。

 

第2号議案 定款一部変更の件

 次のとおり定款の一部を変更いたします。

  ①商号変更

 商号を「マルハニチロ株式会社」から「Umios株式会社」に変更いたします。なお、商号変更の効力発生日については、2026年3月1日といたします。

  ②所在地変更

 本店所在地を東京都江東区から東京都港区に変更いたします。なお、所在地変更の効力発生日については、2026年に開催される第82期定時株主総会までに開催される取締役会で決定する本店移転日といたします。

  ③監査等委員会設置会社への移行

 監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。

  ④取締役の員数の上限設定

 取締役の員数に上限を設けることといたします。

  ⑤責任限定契約の締結対象者の拡大

 社外取締役のほか、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することを可能にする変更を行います。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、池見賢、安田大助、小梶聡、廣嶋精一、奥田かつ枝、

外ノ池佳子、Bradley Edmister及び高松信彦を選任いたします。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、大野泰一、木村吉男及び山嵜睦を選任いたします。

 

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、早乙女宜宏を選任いたします。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額について、月額60百万円以内といたします。

 

第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

 監査等委員である取締役の報酬額について、月額12百万円以内といたします。

 

第8号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

 監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」に係る報酬枠を改めて設定いたします。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示並びに無効に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

無効(個)

決議結果

賛成率(%)

可否

第1号議案

351,282

9,246

53

7

95.86

可決

第2号議案

358,029

2,502

53

4

97.70

可決

第3号議案

 

 

 

 

 

 

池 見   賢

346,769

13,762

53

3

94.63

可決

安 田 大 助

354,269

6,262

53

3

96.67

可決

小 梶   聡

354,293

6,238

53

3

96.68

可決

廣 嶋 精 一

354,192

6,339

53

3

96.65

可決

奥 田 かつ枝

354,352

6,180

53

3

96.69

可決

外ノ池 佳 子

354,497

6,035

53

3

96.73

可決

Bradley Edmister

354,570

5,962

53

3

96.75

可決

高 松 信 彦

354,393

6,139

53

3

96.71

可決

第4号議案

 

 

 

 

 

 

大 野 泰 一

297,187

63,343

53

3

81.10

可決

木 村 吉 男

295,738

64,792

53

3

80.70

可決

山 嵜   睦

337,961

22,568

53

3

92.22

可決

第5号議案

 

 

 

 

 

 

早乙女 宜 宏

357,666

2,860

53

9

97.60

可決

第6号議案

353,757

4,539

2,287

5

96.53

可決

第7号議案

355,513

4,531

541

3

97.01

可決

第8号議案

355,409

5,117

53

9

96.98

可決

(注)各議案の可決要件は次のとおりであります。

・第1号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該

 株主の議決権の三分の二以上の賛成であります。

・第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該

 株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該

 株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該

 株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第6号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第7号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第8号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上、適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対、棄権及び無効の確認ができていない議決権数を加算しておりません。

 

以 上