## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (平成28年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 581,628,031 | 581,628,031 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は、1,000株であります。
計 | 581,628,031 | 581,628,031 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、平成28年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した第２回新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。

住友金属鉱山株式会社第２回新株予約権（平成25年３月15日発行）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 20,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 69,637,880 （注）３ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,867　（注）４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年３月15日～ 平成32年３月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,867 資本組入額　933.5 （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）７ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により交付（（注）３．で定義されます。以下同じです。）される当社普通株式数は、行使価額（（注）４．で定義されます。以下同じです。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価の下落により、交付される株式数が増加することがあります。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正の基準及び修正の頻度

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）による本新株予約権の行使の都度、（注）４．に記載のとおり修正されます。

(3) 本新株予約権の行使価額の下限等

本新株予約権の下限行使額（（注）４．で定義されます。以下同じです。）は、1,436円であります。なお、本新株予約権には下限行使価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式数は69,637,880株（発行済株式総数比12.0％）を上回ることはありません。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産である、本ローン元本債権の価額（本新株予約権１個につき、金5,000,000円）は変化することはありません。但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。

(4) 本新株予約権には、当社の決定により新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられておりません。

３．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）数は、金5,000,000円（以下「出資金額」といいます。）をその時有効な行使価額で除して得られる最大整数であります（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）。本新株予約権者が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数であります（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）。

４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、株式会社三井住友銀行（信託口）及び当社の間の平成25年３月８日付金銭消費貸借契約証書（以下「本ローン契約」といいます。）に基づく貸金元本債権（以下「本ローン元本債権」といいます。）であります。また、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合において、本新株予約権の行使に際して出資される本ローン元本債権の当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」といいます。）は当初1,867円とし、以降以下のとおり修正及び調整されます。

本新株予約権の割当日の翌日以降、行使価額は、新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に係る時価算定期間（原則として、以下③の場合は修正日の前日までの３連続取引日であり、それ以外の場合は修正日の前日までの20連続取引日となります。）の各取引日の株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の売買高加重平均価格（午後立会（半休日においては、午前立会）終了時における終日の売買高加重平均価格をいいます。以下「基準価格」といいます。）の平均値に①修正日が本新株予約権の割当日の翌日以降平成26年９月14日まで（当日を含みます。）である場合は、100％に、②修正日が平成26年９月15日以降である場合（次③に該当する場合を除きます。）は、98％に、③行使要請通知書（株式会社三井住友銀行（信託口）及び当社の間の平成25年３月13日付住友金属鉱山株式会社第２回新株予約権割当契約証書（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）第10条第１項で規定される行使養成通知書を意味します。以下同じです。）が本新株予約権割当契約に従いすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合であって、修正日が当該行使要請通知書に対応する行使義務期間（本新株予約権割当契約第10条第１項にで規定される行使義務期間を意味します。）開始日以降である場合は、95％に、それぞれ修正されます。なお、時価算定期間内に、本新株予約権の要項に定める基準価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整しております。但し、かかる算出の結果、行使価額が金1,436円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権の割当日後、本新株予約権の要項に定める下限行使価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い次に定める算式（以下「下限行使価額調整式」といいます。）により下限行使価額を調整します。

| 調整後下限 行使価額 | ＝ | 調整前下限 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

下限行使価額調整式で使用する調整前下限行使価額は、調整後下限行使価額を適用する日の前日において有効な下限行使価額とし、下限行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後下限行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、下限行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当初1,867円とします。但し、（注）４．記載のとおりの修正及び調整されます。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前①記載の資本金等増加限度額から前①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

本ローン元本債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン元本債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとします。

本新株予約権は、次の①から⑥までに掲げる場合の区分に応じ、当該①から⑥までに定める期間においてのみ、各本新株予約権の行使をすることができるものとします。

①　当社普通株式が上場廃止となる合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下本①において「合併等」といいます。）が行われることが公表された場合

当該公表がなされた時から当該合併等の効力発生日又は当該合併等がなされないことが公表された時までの期間

②　当社に対して公開買付け開始公告（金融商品取引法第27条の３第１項に規定する公告をいいます。）がなされた場合

当該公告がなされた時から当該公告に係る公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの期間

③　取引所金融商品市場（金融商品取引法第２条第17項に規定する取引所金融商品市場をいいます。）において当社普通株式が整理銘柄に指定された場合

当該指定の時から当該指定が解除されるまでの期間

④　本新株予約権割当契約に従い、割当会社の請求に基づきなされる当社による当該割当会社の有する本新株予約権の行使を認容する旨の書面による通知が当該割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合、もしくは当社の自らの判断でなされる当社による本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知がすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

当該通知が割当会社に到達した日又は到達したとみなされた日以降（但し、当該通知で期間を定める場合は、当該期間の範囲内とします。）

⑤　行使要請通知書が本新株予約権割当契約に従いすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

行使要請通知書が平成29年２月15日から平成29年３月14日までの間にすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合：平成29年３月15日以降

行使要請通知書が平成30年２月15日から平成30年３月14日までの間にすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合：平成30年３月15日（但し、本新株予約権割当契約第10条第３項に従い行使要請通知書の送付期限が延長された場合には、平成30年３月15日の当該延長の期間後の応当日）以降

⑥　当社が本ローン契約第６条第３項に定める財務制限条項に違反した場合又は本ローン契約第10条に従い期限の利益を失った場合であって、割当会社のいずれかによる本新株予約権割当契約に従った本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知が、当社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

当該通知が当社に到達した日又は到達したとみなされた日以降

当社は、前④に該当した場合は当該④に定める期間を、前⑤又は⑥に該当した場合はその旨を、直ちに本新株予約権者に通知するものとします。

当社が本新株予約権の全部又は一部を取得した日以降、当該本新株予約権の保有者を問わず、当該本新株予約権の行使はできないものとします。

７．金銭以外の財産を本新株予約権の行使の際に出資の目的としております。本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本ローン元本債権とし、その価額は、本新株予約権１個につき、金5,000,000円とします。本新株予約権の行使に際して出資された本ローン元本債権は、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅します。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（本ローン元本債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限ります。）、新設分割（本ローン元本債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限ります。）、株式交換（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権で、本新株予約権の要項に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」といいます。）を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。但し、吸収分割又は新設分割を行う場合は、本新株予約権の要項に定める条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

９．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

(1) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び有価証券上場規程施行規則第436条第１項ないし第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の規定に従い、所定の適用除外を除き、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社の普通株式数が本新株予約権の割当日時点における当社の上場株式数の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わない旨の取決めをしており、その他必要な措置を合意しています。

(2) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、上記（注）６．に掲げる各場合のうち④及び⑤の各場合については、当社が、行使できる本新株予約権の数等を指定できる旨の取決めをしております。

10．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めはありません。

11．当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることは認識しておりません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） | 第91期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | －

#### （4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成19年４月１日～ 平成20年３月31日(注１) | 2,837,161 | 581,628,031 | 1,421 | 93,242 | 1,419 | 86,062

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使による増加であります。

２．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に第２回新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加はありません。

#### （6）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 128 | 70 | 620 | 563 | 29 | 31,233 | 32,643 | －
所有株式数 （単元） | - | 198,986 | 17,365 | 76,638 | 167,496 | 157 | 118,383 | 579,025 | 2,603,031
所有株式数の割合 （％） | - | 34.37 | 3.00 | 13.23 | 28.93 | 0.03 | 20.44 | 100 | －

（注）１．自己株式数29,996,055株は「個人その他」に29,996単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （7）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 33,656 | 5.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 31,996 | 5.50
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 18,916 | 3.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 9,210 | 1.58
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 7,650 | 1.32
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 7,490 | 1.29
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目１８－２４ | 7,474 | 1.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 7,249 | 1.25
住友商事株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 7,000 | 1.20
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 6,749 | 1.16
計 |  | 137,390 | 23.63

（注）１．三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者から平成28年３月４日付で提出された大量保有報告書に係る変更報告書において、平成28年２月29日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、平成28年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名 | 所有株式数（千株） | 所有株式の割合
三井住友信託銀行㈱他２名 | 50,950 | 8.76％

２．当社は自己株式を29,996千株保有しております。

#### （8）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 29,996,000 （自己保有株式） | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 549,029,000 | 549,029 | －
単元未満株式 | 普通株式 2,603,031 | － | 一単元(1,000株) 未満の株式
発行済株式総数 | 581,628,031 | － | －
総株主の議決権 | － | 549,029 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数１個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
住友金属鉱山株式会社 | 東京都港区新橋 ５丁目11番３号 | 29,996,000 | － | 29,996,000 | 5.16
計 | － | 29,996,000 | － | 29,996,000 | 5.16

#### （9）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 51,332 | 79,426,300
当期間における取得自己株式 | 2,470 | 2,747,254

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 3,924 | 6,058,257 | 815 | 994,819
保有自己株式数 | 29,996,055 | － | 29,997,710 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績及び配当性向、当期の業績、将来の事業展開、財務体質の健全性などを総合的に勘案することにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数については、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから通期業績又は第２四半期累計期間業績に基づく利益配分を中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定します。

当社は「１２中計」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取り組み、連結自己資本比率50％以上を維持するとともに、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績に連動させ連結配当性向25％以上とすることを方針としております。当事業年度の配当につきましては連結業績を踏まえて期末配当を１株当たり10円とし、中間配当と合わせた１株当たり年間配当金は、前期に対し１株当たり17円減額し、31円といたしました。

よって、第91期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年11月10日取締役会決議 | 11,585 | 21
平成28年６月27日定時株主総会決議 | 5,516 | 10

### ４【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第87期 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,482 | 1,678 | 1,503 | 1,960.00 | 2,040.00
最低（円） | 936 | 785 | 1,054 | 1,276 | 1,012.50

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,594.00 | 1,530.00 | 1,518.50 | 1,509.50 | 1,287.00 | 1,358.00
最低（円） | 1,333.50 | 1,312.00 | 1,330.50 | 1,148.00 | 1,012.50 | 1,116.50

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　12名　女性　-名　（役員のうち女性の比率-％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 取締役会長 |  | 家 守　伸 正 | 昭和26年４月12日 | 昭和55年９月　当社入社 平成10年７月　別子事業所ニッケル工場長 平成14年７月　金属事業本部ニッケル事業部長 平成16年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 平成18年６月　取締役（現任） 常務執行役員 金属事業本部長 平成19年６月　代表取締役 取締役社長 社長（執行役員） 平成25年６月　取締役会長（現任） | （注） ３ | 42
代表取締役 取締役社長 社長 |  | 中 里　佳 明 | 昭和28年５月13日 | 昭和51年４月　当社入社 平成９年12月　電子事業本部事業室長 平成16年６月　経営企画部長 平成17年６月　執行役員 平成18年６月　取締役（現任） 平成19年６月　関連事業統括部長 平成20年６月　常務執行役員 機能性材料事業部長 平成20年10月　半導体材料事業部長 平成21年６月　執行役員 機能性材料事業部長 平成22年６月　常務執行役員 平成24年６月　代表取締役（現任） 専務執行役員 平成25年６月　取締役社長（現任） 社長（執行役員）（現任） | （注） ３ | 30
取締役 専務執行役員 | 資源事業本部長 | 土 田　直 行 | 昭和29年12月６日 | 昭和60年８月　当社入社 平成16年４月　コーラルベイニッケル社取締役副社長 平成18年６月　金属事業本部海外プロジェクト推進室長 平成19年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 平成21年10月　タガニートプロジェクト建設本部副本部長 平成22年６月　常務執行役員 タガニートプロジェクト建設本部長 平成24年６月　取締役（現任） 平成25年４月　シエラゴルダプロジェクト推進本部長 平成25年６月　専務執行役員（現任） 平成26年６月　工務本部長 平成28年３月　資源事業本部長（現任） | （注） ３ | 14
取締役 専務執行役員 |  | 緒 方　幹 信 | 昭和29年７月８日 | 昭和53年４月　当社入社 平成17年10月　金属事業本部銅営業・原料部長 平成18年４月　金属事業本部銅・貴金属原料部長 平成20年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 平成24年６月　取締役（現任） 常務執行役員 金属事業本部長 平成27年６月　専務執行役員（現任） | （注） ３ | 13
取締役 常務執行役員 | 金属事業本部長 | 野 崎　　明 | 昭和35年６月20日 | 昭和59年４月　当社入社 平成22年７月　経営企画部勤務 平成24年５月　シエラゴルダプロジェクト推進本部管理部勤務 平成25年６月　執行役員（現任） 金属事業本部副本部長 平成26年６月　取締役（現任） 経営企画部長 平成27年６月　金属事業本部長（現任） 平成28年６月　常務執行役員（現任） | （注） ３ | 7

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 牛 嶋 　　勉 | 昭和25年７月16日 | 昭和51年４月　弁護士登録 昭和57年４月　牛嶋法律税務事務所開設 昭和57年６月　税理士登録 平成６年１月　牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・和田法律事務所）開設 平成15年６月　監査役 平成19年６月　取締役（現任） | （注） ３ | －
取締役 |  | 泰 松 　　齊 | 昭和26年11月20日 | 昭和54年４月　秋田大学鉱山学部助手 昭和63年10月　秋田大学鉱山学部講師 平成２年４月　秋田大学鉱山学部助教授 平成６年４月　秋田大学鉱山学部教授 平成10年４月　秋田大学工学資源学部教授 平成18年４月　秋田大学放射性同位元素センター長 平成20年４月　秋田大学教育研究評議員 秋田大学工学資源学部副学部長 平成22年４月　秋田大学大学院工学資源学研究科教授 秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長 平成27年６月　取締役（現任） 平成28年４月　秋田大学大学院理工学研究科教授（現任） | （注） ３ | －
取締役 |  | 中 野　和 久 | 昭和23年１月４日 | 昭和46年４月　出光興産株式会社入社 平成15年４月　同社執行役員人事部長 平成16年６月　同社取締役 平成17年６月　同社常務取締役 平成19年６月　同社代表取締役副社長 平成21年６月　同社代表取締役社長 平成25年６月　同社代表取締役会長 平成27年６月　同社相談役（現任） 平成28年６月　取締役（現任） | （注） ３ | 5
常任監査役 （常勤） |  | 佐 藤　　元 | 昭和30年５月11日 | 昭和54年４月　当社入社 平成18年６月　電子事業本部事業室長 平成20年８月　経営企画部勤務 平成22年６月　広報ＩＲ部長 平成24年６月　取締役 執行役員 経営企画部長 平成26年６月　監査役（常勤） 平成28年６月　常任監査役（常勤）（現任） | （注） ４ | 12
監査役 （常勤） |  | 中 山　靖 之 | 昭和34年12月７日 | 昭和57年４月　当社入社 平成13年６月　経理部勤務 平成23年７月　半導体材料事業部事業室勤務 平成24年４月　半導体材料事業部事業室長 平成24年７月　材料事業本部材料第二事業部長 平成26年10月　㈱伸光製作所代表取締役社長 平成28年６月　材料事業本部勤務 平成28年６月　監査役（常勤）（現任） | （注） ４ | 3
監査役 |  | 三 和　彦 幸 | 昭和21年７月28日 | 昭和50年11月　公認会計士登録 平成８年８月　朝日監査法人（現有限責任　あずさ監査法人） 代表社員 平成13年６月　朝日監査法人本部理事 平成15年６月　朝日監査法人専務理事 平成18年６月　あずさ監査法人（現有限責任　あずさ監査法人）副理事長 平成21年７月　三和公認会計士事務所開設 平成23年６月　監査役（現任） | （注） ５ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 近 藤　純 一 | 昭和25年９月６日 | 昭和48年４月　日本輸出入銀行入行 平成11年４月　同行管理部長 平成11年10月　国際協力銀行企業金融部長 平成13年４月　同行人事部長 平成14年11月　同行専任審議役 平成15年10月　同行大阪支店長 平成17年10月　同行理事 平成19年９月　同行理事退任 平成20年１月　東京電力株式会社顧問 平成24年２月　伊藤忠商事株式会社顧問 平成27年１月　一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長（現任） 平成28年６月　監査役（現任） | （注） ４ | －
計 | 126

（注）１．取締役牛嶋勉、泰松齊及び中野和久は、社外取締役であります。

２．監査役三和彦幸及び近藤純一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役佐藤元、中山靖之及び近藤純一の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役三和彦幸の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成28年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長　　　　　　中　里　佳　明　　経営企画部担当

※専務執行役員　　土　田　直　行　　資源事業本部長

※専務執行役員　　緒　方　幹　信　　総務法務部・秘書室・監査部・大阪支社担当

常務執行役員　　飯　島　　　亨　　材料事業本部長

常務執行役員　　後　根　則　文　　シエラゴルダ駐在

常務執行役員　　黒　川　晴　正　　技術本部長、情報システム部担当

常務執行役員　　杉　浦　　　卓　　安全環境部長、品質保証部担当

※常務執行役員　　野　崎　　　明　　金属事業本部長

執行役員　　　　岡　田　　　功　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　小　田　浩　久　　資源事業本部副本部長（チリ駐在）

執行役員　　　　角　谷　博　樹　　材料事業本部副本部長

執行役員　　　　浅　井　宏　行　　広報ＩＲ部長、資材部担当

執行役員　　　　森　本　雅　裕　　経理部長

執行役員　　　　今　村　正　樹　　技術本部副本部長

執行役員　　　　朝　日　　　弘　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　井手上　　　敦　　材料事業本部副本部長

執行役員　　　　猪　野　和　志　　材料事業本部副本部長

執行役員　　　　安　川　修　一　　人材開発部長、人事部担当

執行役員　　　　水　野　文　雄　　工務本部長

執行役員　　　　貝　掛　　　敦　　別子事業所長

執行役員　　　　松　本　伸　弘　　金属事業本部副本部長

（注）　※印は取締役兼務者であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定め、１）地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業となること、および２）人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業となることをめざします。

当社は、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。

（住友の事業精神について）

「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。

第１条

わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固（きょうこ）隆盛を期すべし

第２条

わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張（しちょう）興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨（はし）り軽進すべからず

（昭和３年 住友合資会社社則「営業の要旨」より抜粋）

（ＳＭＭグループ経営理念）

・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

①　企業統治の体制

ａ. 企業統治の体制の概要

当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。

取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定等を通じて意思決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。

取締役会は、法令及び定款に従い業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。

業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、ＣＳＲ活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。

各監査役は、他の監査役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を行う等、必要に応じて連携し、法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、業務執行の監査を行っています。

当社の企業統治の体制の具体的な整備状況は次のとおりです。

(a) 取締役・取締役会

取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は１年としております。

また、取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成としております。さらに、より透明性の高い経営をめざし、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする方針としており、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役として選任しています。

定時取締役会は毎月１回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。

取締役の報酬（社外取締役を除きます。）については、業績連動報酬制度を導入しております。

(b) 経営会議

経営会議は、社長、副社長及び専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役及び監査役も出席することができます。

経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。

(c) 執行役員制度

当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

現在、執行役員は、21名（うち取締役兼務者４名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

執行役員の報酬についても、取締役と概ね同様に、業績連動報酬制度を導入しております。

(d) 監査役・監査役会

監査役の員数は定款で５名以内と定めております。現在、監査役は４名（常勤の監査役２名及び非常勤の監査役（社外監査役）２名）で構成されています。

当社出身の監査役は、社内の情報の収集に努めるなど常勤者としての特性を踏まえた監査を、社外監査役は、専門分野を生かした監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。

監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月１回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(e) ガバナンス委員会

経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けています。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成（取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成）され、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っております。

(f) ＣＳＲ委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会

当社は、社会及び環境に関する活動をＣＳＲ活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、ＣＳＲ委員会（委員長：社長）を設置しております。なお、ＣＳＲ委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する３つの分科会を設置しております。

当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会（委員長：社長）を設置しております。

ｂ. 当該体制を採用する理由

当社のガバナンスは、上記ａ.「企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されております。

適切な業務執行の決定及び監督機能の点から、当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと等から、当社は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。

ｃ. その他の企業統治に関する事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ. 基本方針

当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ． 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。

ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

ロ）個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。

ホ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進および監視を行う体制を構築する。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画および予算の策定に関与しうる体制を構築する。

当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ニ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。

子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期および不定期に実施する。

子会社の役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。

チ．ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。

監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。

リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ハ）情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ニ）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。

ヌ．リ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。

ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払または償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用または債務を処理する。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。

(b) コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。

コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためＣＳＲ委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及びコンプライアンス教育の実施をしています。

上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。

(c) リスクマネジメント体制の整備の状況

当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、ＣＳＲ委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下７名で定期的に内部監査を実施しております。

また、監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、必要の都度、事業所、工場等への往査を行っております。また、常勤の監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、社外監査役にも提出されております。

なお、監査役のうち社外監査役三和彦幸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

当連結会計年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

ａ. 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　長﨑康行、秋山高広、田中徹

ｃ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士16名、その他13名

④　社外取締役及び社外監査役

ａ．員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ｂ. 当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割

(a) 社外取締役牛嶋勉

イ．当社との利害関係等

牛嶋勉は、当社グループ会社の出身ではありません。牛嶋勉の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。牛嶋勉は、弁護士及び税理士であり、牛嶋・寺前・和田法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約はありません。このほか、牛嶋勉との間に特別の利害関係はありません。

また、牛嶋勉は株式会社光文社の社外監査役及び医療法人社団研靖会の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

牛嶋勉は、弁護士及び税理士としての専門知識及び豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言しており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

(b) 社外取締役泰松齊

イ．当社との利害関係等

泰松齊は、当社グループ会社の出身ではありません。泰松齊の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。泰松齊は、秋田大学大学院理工学研究科教授ですが、当社と同大学との間に特別の利害関係はありません。このほか、泰松齊との間に特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

泰松齊は、金属を中心とする材料工学の研究者として専門的知見並びに大学における教育研究評議員および副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいております。

(C) 社外取締役中野和久

イ．当社との利害関係等

中野和久は、当社グループ会社の出身ではありません。中野和久の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。中野和久は、出光興産株式会社相談役であり、当社と同社との間で取引関係がありますが、同社との取引は当社が定める独立性の基準を超えるものではありません。このほか、中野和久との間に特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

中野和久は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行なっていただくことによりコーポレートガバナンスの強化を期待しています。

(d) 社外監査役三和彦幸

イ．当社との利害関係等

三和彦幸は、当社グループ会社の出身ではありません。三和彦幸の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。三和彦幸は、公認会計士であり、三和公認会計士事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。このほか、三和彦幸との間に特別の利害関係はありません。

また、三和彦幸は、株式会社乃村工藝社の社外監査役及び株式会社ショーワの監査等委員である取締役（社外取締役）、並びに農水産業協同組合貯金保険機構、学校法人埼玉医科大学及び公益社団法人移動通信基盤整備協会の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

三和彦幸は公認会計士であり、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に、特に会計専門家の見地から意見や指摘をいただくことにより、社外監査役としての役割を果たしております。

(e) 社外監査役近藤純一

イ．当社との利害関係等

近藤純一は、当社グループ会社の出身ではありません。近藤純一の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。近藤純一は、一般財団法人海外投融資情報財団の代表理事理事長を務めておりますが、当社と同法人との間に特別の利害関係はありません。このほか、近藤純一との間に特別の利害関係はありません。

また、近藤純一は、前澤化成工業株式会社の社外監査役及び一般財団法人エンジニアリング協会の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

近藤純一は、金融機関における豊富な経験を有しております。また、特殊法人である国際協力銀行の経営に関与したことがあるほか、代表者として一般財団法人海外投融資情報財団の運営に携わっており、これらの知見を生かし、社外監査役としての役割を果たしていただくことを期待しています。

ｃ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、当社のサポート体制

当社は、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役８名のうち３名が独立した社外取締役として選任されております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及び当社の監査体制の充実・強化が図られております。なお、当社では、総務法務部に取締役会事務局を設置し５名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員３名（兼務）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

ｄ．独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

(a) 取引先

イ．直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の２％未満であること。

ロ．直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の２％未満であること。

ハ．直近事業年度における当社（単体）の取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の２％未満であること。

(b) コンサルタント、専門家等

直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間１，０００万円未満のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。

(c) 寄付金等

イ．受領者が取締役または監査役個人の場合：

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間１００万円未満であること。

ロ．受領者が取締役または監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合：

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間１，０００万円未満であること。

ｅ．相互連携、内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

ｆ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 責任限度

10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

(b) 契約の効力

社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

ｇ．独立役員としての届出

社外取締役牛嶋勉、泰松齊及び中野和久並びに社外監査役三和彦幸及び近藤純一については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

⑤　役員報酬等の内容

当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

なお、当社は、第80期定時株主総会（平成17年６月29日開催）終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これにより、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、毎年の業績に連動しております。

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 役員の 員　数
基本報酬 | 賞　与
取締役（社外取締役を除く） | 245百万円 | 245百万円 | - | ８名
監査役（社外監査役を除く） | 64百万円 | 64百万円 | - | ２名
社外役員 | 47百万円 | 47百万円 | - | ４名

（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与として51百万円を支給しております。

２．シエラゴルダ鉱山社における減損損失の発生を受け、経営責任を明確にするため、平成28年２月支給分から３カ月間、代表取締役会長および代表取締役社長は基本報酬（月額）の30％、使用人兼務取締役１名は基本報酬（月額）および使用人分給与（月額）の10％を自主返上いたしております。上記の取締役の報酬総額および基本報酬ならびに使用人分給与には、該当月分（２カ月分）の自主返上分を含めておりません。

ｂ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ｃ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。

(a) 取締役の報酬等の額の具体的な決定手続

取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。

取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、部門業績、中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度、安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。

(b) 監査役の報酬等の額の具体的な決定手続

監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

⑥　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

107銘柄 　111,600百万円

ｂ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 4,738,300 | 39,721 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友不動産㈱ | 4,678,000 | 20,230 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友林業㈱ | 10,110,316 | 13,275 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
新日鐵住金㈱ | 22,403,246 | 6,777 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,709,825 | 5,762 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱ | 2,016,000 | 5,350 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,712,408 | 4,812 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
村田製作所㈱ | 287,600 | 4,755 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 831,691 | 3,827 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱大和證券グループ本社 | 3,053,000 | 2,888 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱伊予銀行 | 1,926,603 | 2,749 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友商事㈱ | 2,000,500 | 2,572 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
日本電気㈱ | 7,000,504 | 2,471 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
日揮㈱ | 976,000 | 2,331 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
ローム㈱ | 281,096 | 2,313 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱トクヤマ | 5,904,000 | 1,488 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
日新製鋼㈱ | 969,976 | 1,458 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
マブチモーター㈱ | 219,800 | 1,400 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
大同特殊鋼㈱ | 2,602,000 | 1,400 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友大阪セメント㈱ | 3,697,867 | 1,365 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱住友倉庫 | 1,500,821 | 998 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
タツタ電線㈱ | 1,921,459 | 978 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友化学㈱ | 1,536,570 | 950 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱常陽銀行 | 1,517,825 | 938 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱広島銀行 | 1,422,635 | 922 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 1,026,000 | 763 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱百十四銀行 | 1,859,128 | 738 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
三井住友建設㈱ | 4,369,608 | 725 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
住友電気工業㈱ | 5,806,000 | 9,144 | 議決権行使の指図
住友商事㈱ | 5,000,000 | 6,428 | 議決権行使の指図

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 4,738,300 | 28,202 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友不動産㈱ | 4,678,000 | 15,409 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友林業㈱ | 10,110,316 | 13,073 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,709,825 | 5,362 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
新日鐵住金㈱ | 2,240,324 | 4,844 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
村田製作所㈱ | 287,600 | 3,903 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,712,408 | 3,201 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱ | 2,016,000 | 3,056 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 831,691 | 2,838 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友商事㈱ | 2,000,500 | 2,238 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱大和證券グループ本社 | 3,053,000 | 2,114 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
日本電気㈱ | 7,000,504 | 1,981 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
日揮㈱ | 976,000 | 1,645 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友大阪セメント㈱ | 3,697,867 | 1,634 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱伊予銀行 | 1,926,603 | 1,420 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
ローム㈱ | 281,553 | 1,335 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
日新製鋼㈱ | 969,976 | 1,274 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
マブチモーター㈱ | 219,800 | 1,152 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱トクヤマ | 5,904,000 | 1,027 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
大同特殊鋼㈱ | 2,602,000 | 1,015 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱住友倉庫 | 1,500,821 | 860 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
住友化学㈱ | 1,536,570 | 782 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
タツタ電線㈱ | 1,921,459 | 684 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
鹿島建設㈱ | 947,000 | 669 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱百十四銀行 | 1,859,128 | 587 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱常陽銀行 | 1,517,825 | 586 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱広島銀行 | 1,422,635 | 585 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 1,026,000 | 535 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）（注）２ | 保有目的　（注）３
住友電気工業㈱ | 5,806,000 | 7,948 | 議決権行使の指図
住友商事㈱ | 5,000,000 | 5,593 | 議決権行使の指図

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記　　載しております。

３．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

ｃ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当するものはありません。

⑦　定款において会社法と異なる定めをしている事項

ａ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｂ. 株主総会特別決議の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ. 中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（当社企業統治の体制の模式図）

#### （2）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 137 | 4 | 137 | 50
連結子会社 | 22 | 1 | 22 | 0
計 | 159 | 5 | 159 | 50

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、監査証明業務に基づく報酬を104百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ52百万円及び107百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、監査証明業務に基づく報酬を104百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ34百万円及び119百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準の導入における財務調査業務等のアドバイザリー業務があります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準の導入における財務調査業務等のアドバイザリー業務があります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。