## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 290,814,015 | 290,814,015 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は、100株で あります。
計 | 290,814,015 | 290,814,015 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

住友金属鉱山株式会社2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2018年２月27日
新株予約権の数（個）※ | 3,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 3,862,992（注）１、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,766.0（注）２、８
新株予約権の行使期間※ | 2018年４月２日～ 2023年３月１日 （行使請求受付場所現地時間）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　7,766.0 資本組入額　3,884 （注）３、８
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする 財産の内容及び価額※ | （注）７
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 30,000

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」といいます。）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時　価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数＋新発行・処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．（１）本新株予約権の一部行使はできません。

（２）2022年12月15日（当日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいいます。以下本（２）において同じ。）の最後の取引日（以下に定義します。以下同じ。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義します。以下同じ。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2022年10月１日に開始する四半期に関しては、2022年12月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されません。

①　（ⅰ）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「ＪＣＲ」といいます。）による当社の長期発行体格付がBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、（ⅱ）ＪＣＲにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）ＪＣＲによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。但し、ＪＣＲによる当社の長期発行体格付がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合（以下、これらを「本件格付中止等」と総称します。）で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付）が代替格付機関（以下に定義します。以下同じ。）からなされているときは、当該本件格付中止等については本（ⅱ）及び（ⅲ）は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本（ⅰ）は「代替格付機関による当社の長期発行体格付が、代替格付機関が株式会社格付投資情報センター又はその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」といいます。）である場合はBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、代替格付機関がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関（以下「ムーディーズ」といいます。）である場合はBaa3（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間」と、本（ⅱ）は「代替格付機関により当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）がなされなくなった期間」と、本（ⅲ）は「代替格付機関による当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）が停止若しくは撤回されている期間」とそれぞれ読み替えて適用するものとし、以後も同様とします。

「代替格付機関」とは、Ｒ＆Ｉ、ＪＣＲ及びムーディーズ（以下「適格格付機関」といいます。）のうち、本件格付中止等を行った適格格付機関以外の適格格付機関であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付）を取得している適格格付機関をいいます。

②　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値）をいいます。

５．本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義します。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含みます。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従います。なお、転換価額は上記（注）２と同様の調整に服します。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

（ii）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）４（２）と同様の制限を受けます。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

（３）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

８．2018年６月26日開催の第93期定時株主総会において期末配当を１株につき66円とする剰余金配当案が承認可決され、2017年10月１日付で実施した当社普通株式２株につき１株とする株式の併合後の基準で換算した場合の2018年３月期の年間配当（中間配当金17円を含めます）が１株につき100円と決定されました。これに伴い、転換価額調整事項に従い、2018年４月１日に遡って、当該転換価額を7,777円から7,766.0円に調整しました。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 (注）１ | △290,814,016 | 290,814,015 | － | 93,242 | － | 86,062

（注）１．株式併合（２：１）によるものであります。

２．2018年４月１日から2020年５月31日までの間に2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加はありません。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 96 | 64 | 580 | 692 | 38 | 37,016 | 38,486 | －
所有株式数 （単元） | - | 1,031,159 | 72,063 | 340,447 | 945,998 | 768 | 513,486 | 2,903,921 | 421,915
所有株式数の割合(％) | - | 35.51 | 2.48 | 11.72 | 32.58 | 0.03 | 17.68 | 100 | －

（注）１．自己株式数16,032,485株は「個人その他」に160,324単元及び「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 27,512 | 10.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 19,365 | 7.05
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 11,058 | 4.02
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 5,152 | 1.87
JP MORGAN CHASE BANK 385151 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM | 4,162 | 1.51
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 4,078 | 1.48
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 3,825 | 1.39
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM | 3,770 | 1.37
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 3,745 | 1.36
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目１８－２４ | 3,737 | 1.36
計 | - | 86,404 | 31.42

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、23,533千株であります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、11,830千株であります。

３．2020年3月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド他５名の共同保有者から2019年６月19日付で提出された大量保有報告書において、2019年６月14日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名 | 所有株式数（千株） | 所有株式の割合
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド他５名 | 15,016 | 5.16％

５．三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者から2018年12月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2018年12月14日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名 | 所有株式数（千株） | 所有株式の割合
三井住友信託銀行㈱他２名 | 21,828 | 7.50％

６．野村證券㈱他２名の共同保有者から2018年11月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2018年11月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名 | 所有株式数（千株） | 所有株式の割合
野村證券㈱他２名 | 17,962 | 6.17％

７．ブラックロック・ジャパン㈱他５名の共同保有者から2017年３月22日付で提出された大量保有報告書において、2017年３月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、この大量保有報告書は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で実施した株式併合の前に提出されたものです。

大量保有者名 | 所有株式数（千株） | 所有株式の割合
ブラックロック・ジャパン㈱他５名 | 29,097 | 5.00％

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 16,032,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 274,359,700 | 2,743,597 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 421,915 | － | 一単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 |  | 290,814,015 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,743,597 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
住友金属鉱山株式会社 | 東京都港区新橋 ５丁目11番３号 | 16,032,400 | - | 16,032,400 | 5.51
計 | － | 16,032,400 | - | 16,032,400 | 5.51

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,263 | 19,959,901
当期間における取得自己株式 | 263 | 712,263

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 48 | 114,652 | - | -
保有自己株式数 | 16,032,485 | － | 16,032,748 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績及び配当性向、将来の事業展開、財務体質の健全性などを総合的に勘案することにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数については、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから、通期業績又は第２四半期累計期間業績に基づく利益配分を中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定します。

当社は「１８中計」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取り組み、連結自己資本比率50％以上を維持するとともに、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績に連動させ連結配当性向35％以上とすることとしております。

当事業年度の期末配当につきましては、連結業績を踏まえて１株当たり39円とし、中間配当と合わせた１株当たり年間配当金は78円といたしました。

第95期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月８日 | 取締役会決議 | 10,717 | 39
2020年６月26日 | 定時株主総会決議 | 10,716 | 39

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。

（住友の事業精神について）

「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。

第１条

わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固（きょうこ）隆盛を期すべし

第２条

わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張（しちょう）興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨（はし）り軽進すべからず

（ＳＭＭグループ経営理念）

・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置しています。さらに、業務執行上重要な事項のうち慎重な審議が必要な事項について審議する経営会議を設置しています。

ｂ．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名

機関の名称 | 取締役会
目的、権限 | 取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。 取締役会は、法令及び定款に従い重要なものを除き業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。
取締役の氏名 | 取締役会長　中里佳明（議長） 取締役社長　野崎　明 取締役　　　朝日　弘 取締役　　　松本伸弘 取締役　　　肥後　亨 取締役　　　中野和久（社外取締役） 取締役　　　石井妙子（社外取締役） 取締役　　　木下　学（社外取締役）
定款の定め | 取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は１年としております。

機関の名称 | 監査役
目的、権限 | 法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。
監査役の氏名 | 常任監査役（常勤）猪野和志 監査役（常勤）　　中山靖之 監査役　　　　　　山田雄一（社外監査役） 監査役　　　　　　吉田　亙（社外監査役）
定款の定め | 監査役の員数は定款で5名以内と定めております。

機関の名称 | 会計監査人
目的、権限 | 法令に定めるところにより、当社の計算書類及びその附属明細書、連結計算書類並びに有価証券報告書等に含まれる財務計算に関する書類を監査しています。
構成員の氏名 | （有限責任 あずさ監査法人） 指定有限責任社員　業務執行社員　袖川兼輔 指定有限責任社員　業務執行社員　秋山高広 指定有限責任社員　業務執行社員　加瀬幸広 上記のほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士10名、その他16名

機関の名称 | ガバナンス委員会
目的、権限 | 経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、任意の委員会であるガバナンス委員会を設け、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。
構成員の氏名 | 取締役会長　中里佳明 取締役　　　中野和久（社外取締役） 取締役　　　石井妙子（社外取締役） 取締役　　　木下　学（社外取締役）

機関の名称 | 経営会議
目的、権限 | 経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。
構成員 | 社長（議長）、副社長、専務執行役員、関係する執行役員のほか、会長、社外取締役、監査役、社外監査役も出席することができる。

ｃ．執行役員制度

当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

現在、執行役員は、20名（うち取締役兼務者４名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

ｄ．業務執行

代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。

業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、ＣＳＲ活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

当社のガバナンスは、上記②ａ.「企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されております。

適切な業務執行の決定及び監督機能の点から、当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと、内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行った結果、重大な問題が認められなかったことを内部統制委員会に報告していること、監査役会の監査報告において問題となる指摘を受けていないこと等から、当社は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ．ＣＳＲ委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会

当社は、社会及び環境に関する活動をＣＳＲ活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、ＣＳＲ委員会（委員長：社長）を設置しております。なお、ＣＳＲ委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する３つの分科会を設置しております。

当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会（委員長：社長）を設置しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ．基本方針

当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。

ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

ロ）個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。

ホ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。

当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。

子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。

子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。

チ．ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。

監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。

リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ハ）情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ニ）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。

ヌ．リ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。

ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。

ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。

コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためＣＳＲ委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。

上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。

ｄ．リスクマネジメント体制の整備の状況

当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、ＣＳＲ委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．責任限度

10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

ｂ．契約の効力

社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

⑥　買収防衛策の基本方針

ａ．基本方針の内容の概要

当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。

当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

ａ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、2019年２月14日に、「１８中計」を公表し、「世界の非鉄リーダー」を目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万ｔ体制、銅30万ｔの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については優良な権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしています。また、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。

当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役としております。また、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役及び社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会（委員長：社外取締役）において、客観的な立場から助言を得ることとしています。また、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部の法律事務所とともに、取締役会評価を実施し実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

ｂ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2019年２月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、2019年６月開催の第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることがあります。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期間は、原則として、2022年６月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。

ｃ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の「１８中計」及び既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として３年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑦　取締役に関する事項

ａ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は、１０名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の資格制限

該当事項はありません。

ｃ．取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議に関する事項

ａ．取締役会で決議できることとしたもの

ａ）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ）中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｂ．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

ｃ．特別決議要件を変更したもの

当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　利益相反取引に関する事項

当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10％以上保有する株主とします。

（当社企業統治の体制の模式図）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 取締役会長 | 中 里　佳 明 | 1953年５月13日 | 1976年４月　当社入社 2005年６月　執行役員 2006年６月　取締役（現任） 2007年６月　関連事業統括部長 2008年６月　常務執行役員 機能性材料事業部長 2008年10月　半導体材料事業部長 2009年６月　執行役員 機能性材料事業部長 2010年６月　常務執行役員 2012年６月　代表取締役（現任） 専務執行役員 2013年６月　取締役社長 社長（執行役員） 2018年６月　取締役会長（現任） | （注） ３ | 242
代表取締役 取締役社長 社長 | 野 崎　　明 | 1960年６月20日 | 1984年４月　当社入社 2013年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 2014年６月　取締役 経営企画部長 2015年６月　金属事業本部長 2016年６月　常務執行役員 2018年６月　代表取締役（現任） 取締役社長（現任） 社長（執行役員）（現任） | （注） ３ | 141
取締役 専務執行役員 資源事業本部長 | 朝 日　　弘 | 1958年７月１日 | 1982年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 2008年４月　経済産業省大臣官房参事官（技術担当） 2010年３月　同省大臣官房審議官（エネルギー・環境担当） 2012年７月　同省大臣官房技術総括審議官 2013年６月　同省退職 2013年10月　当社入社 資源事業本部技術部勤務 2014年６月　執行役員 資源事業本部副本部長 2017年６月　取締役（現任） 資源事業本部長（現任） 2018年６月　常務執行役員 2020年６月　専務執行役員（現任） | （注） ３ | 73
取締役 常務執行役員 金属事業本部長 | 松 本　伸 弘 | 1963年２月24日 | 1987年４月　当社入社 2008年４月　金属事業本部ニッケル工場長 2013年７月　金属事業本部事業室勤務 2014年６月　金属事業本部事業室長 2016年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 2018年６月　金属事業本部長（現任） 2019年６月　取締役（現任） 2020年６月　常務執行役員（現任） | （注） ３ | 38
取締役 執行役員 経営企画部長 | 肥　後　　亨 | 1961年11月１日 | 1986年４月　当社入社 2010年７月　金属事業本部ニッケル営業・原料部長 2014年７月　金属事業本部銅・貴金属原料部長 2017年６月　Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings Corporation,Director兼President 2019年６月　当社執行役員（現任） 金属事業本部副本部長 2020年６月　取締役（現任） 経営企画部長（現任） | （注）３ | 40

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 中 野　和 久 | 1948年１月４日 | 1971年４月　出光興産株式会社入社 2003年４月　同社執行役員人事部長 2004年６月　同社取締役 2005年６月　同社常務取締役 2007年６月　同社代表取締役副社長 2009年６月　同社代表取締役社長 2013年６月　同社代表取締役会長 2015年６月　同社相談役 2016年６月　取締役（現任） 2017年６月　出光興産株式会社相談役退任 | （注） ３ | 25
取締役 | 石 井　妙 子 | 1956年５月７日 | 1986年４月　弁護士登録 和田良一法律事務所入所 1992年３月　太田・石井法律事務所開設 2018年６月　取締役（現任） | （注） ３ | -
取締役 | 木　下　　学 | 1954年５月17日 | 1978年４月　日本電気株式会社入社 2006年４月　同社企業ソリューションビジネスユニット 流通・サービスソリューション事業本部長 2008年４月　同社執行役員 2010年４月　同社執行役員常務 2010年６月　同社取締役 2016年４月　同社執行役員副社長 2018年４月　同社シニアオフィサー（現任） 2020年６月　取締役（現任） | （注）３ | -
常任監査役 （常勤） | 猪 野　和 志 | 1959年６月５日 | 1982年４月　当社入社 2010年12月　機能性材料事業部事業室長 2012年６月　総務法務部長 2014年６月　執行役員 材料事業本部副本部長 2017年６月　常任監査役（常勤）（現任） | （注） ４ | 71
監査役 （常勤） | 中 山　靖 之 | 1959年12月７日 | 1982年４月　当社入社 2012年４月　半導体材料事業部事業室長 2012年７月　材料事業本部材料第二事業部長 2014年10月　㈱伸光製作所代表取締役社長 2016年６月　材料事業本部勤務 2016年６月　監査役（常勤）（現任） | （注） ４ | 37
監査役 | 山 田　雄 一 | 1954年３月25日 | 1988年３月　公認会計士登録 2003年８月　朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人） 代表社員 2008年６月　あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）本部理事 2016年６月　有限責任 あずさ監査法人退職 2016年７月　山田雄一公認会計士事務所開設 2017年６月　監査役（現任） | （注） ５ | -
監査役 | 吉　田　　亙 | 1952年11月19日 | 1975年４月　日本輸出入銀行入行 2001年４月　国際協力銀行企業金融部長 （旧日本輸出入銀行と旧海外経済協力基金が統合） 2002年11月　同行人事部長 2004年10月　同行アジア・太平洋州地域 外事審議役 2007年４月　同行理事 2008年９月　同行理事退任 2009年２月　丸紅株式会社顧問 2016年２月　丸紅株式会社顧問退任 2016年３月　新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）顧問 日本ウジミナス株式会社代表取締役社長 2019年12月　日本製鉄株式会社顧問退任 日本ウジミナス株式会社代表取締役社長退任 2020年６月　監査役（現任） | （注）４ | -
計 | 667

（注）１．取締役中野和久、石井妙子及び木下学は、社外取締役であります。

２．監査役山田雄一及び吉田亙は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役猪野和志、中山靖之及び吉田亙の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役山田雄一の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長　　　　　　野　崎　　　明

※専務執行役員　　朝　日　　　弘　　資源事業本部長

常務執行役員　　森　本　雅　裕　　経理部長、秘書室・資材部・情報システム部担当

常務執行役員　　安　川　修　一　　CSR部長、総務部・広報IR部担当

常務執行役員　　水　野　文　雄　　工務本部長

常務執行役員　　貝　掛　　　敦　　安全環境部長、品質保証部担当

※常務執行役員　　松　本　伸　弘　　金属事業本部長

執行役員　　　　阿　部　　　功　　電池材料事業本部長

※執行役員　　　　肥　後　　　亨　　経営企画部長、監査部・法務部担当

執行役員　　　　金　山　貴　博　　人事部長、人材開発部担当

執行役員　　　　佐　藤　涼　一　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　滝　澤　和　紀　　機能性材料事業本部長

執行役員　　　　吉　田　　　浩　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　谷　　　　　勝　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　大久保　仁　史　　工務本部副本部長

執行役員　　　　坂　本　孝　司　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　小笠原　修　一　　技術本部長

執行役員　　　　大　場　浩　正　　別子事業所長

執行役員　　　　田　中　勝　也　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　竹　林　　　優　　金属事業本部東予工場長

（注）　※印は取締役兼務者であります。

②　社外役員の状況

ａ．員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ｂ．当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割

役名及び氏名 | 利害関係等 | 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 中野和久 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。2020年３月期において当社は同社との間で不動産の賃貸借等に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は4百万円であり、当社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。また、当社は同社との間で当社の操業資材等の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は1,420百万円であり、同社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営及び資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。
社外取締役 石井妙子 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・弁護士であり、太田・石井法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約その他の関係はありません。 ・日本電気株式会社の社外監査役を務めておりますが、2020年３月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は17百万円であり、同社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。

役名及び氏名 | 利害関係等 | 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 木下学 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・現在、当社の取引先である日本電気株式会社のシニアオフィサーを務めており、執行役員副社長等を務めておりました。2020年３月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は17百万円であり、同社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営及びデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行い、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。
社外監査役 山田雄一 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の特定関係事業者（メインバンク）である株式会社三井住友銀行の使用人の三親等以内の親族でありますが、当該使用人は非管理職かつ業務上当社との接点がないこと、また、同氏とはその生計を別にしていることから、当社は同氏の独立性に影響はないと判断しています。 ・当社の監査法人である有限責任 あずさ監査法人に2016年６月まで勤めておりました。2020年３月期の当社（単体）の同監査法人に対する報酬等の支払額は181百万円です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 公認会計士として、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に特に会計専門家の見地から意見や指摘をいただくことにより、社外監査役としての役割を果たしています。
社外監査役 吉田亙 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 金融機関における豊富な経験と会社経営に関する知見を有しております。この経験および知見に基づき、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役として選任しております。

ｃ．独立性の基準

社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

取引先 | ・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の2％未満であること。 ・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の2％未満であること。 ・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の2％未満であること。
コンサルタント、 専門家等 | ・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
寄付金等 | ・受領者が取締役又は監査役個人の場合： 当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。 ・受領者が取締役又は監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合： 当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。

ｄ．選任状況に関する考え方

当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及監査役体制の充実・強化が図られております。

ｅ．サポート体制

当社では、法務部に取締役会事務局を設置し２名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員３名（兼務）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

ｆ．独立役員としての届出

社外取締役中野和久、石井妙子及び木下学並びに社外監査役山田雄一及び吉田亙については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

機関の名称 | 監査役
目的、権限 | 法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。
監査役の氏名 | 常任監査役（常勤）猪野和志 監査役（常勤）　　中山靖之 監査役　　　　　　山田雄一（社外監査役） 監査役　　　　　　吉田　亙（社外監査役）
定款の定め | 監査役の員数は定款で５名以内と定めております。
手続 | 監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。常勤監査役は、監査方針及び計画の案を策定し、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役等へのヒアリング、事業所、工場、関係会社等への往査を行っております。当社の社外監査役は、常勤監査役と同様、取締役会等重要な会議に出席するとともに、常勤監査役と共に往査を行っております。また、監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、代表取締役等にも供覧されております。

なお、監査役のうち社外監査役山田雄一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、計画的にかつ必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しています。2019年度における活動状況は以下のとおりです。

ａ）重要会議への出席

取締役会（14回）：監査役全員が出席しました。

経営会議、執行役員会議、企業価値向上委員会、経営課題・大型プロジェクトに関する四半期毎の報告会等、主要な会議には監査役全員が極力出席しました。

ｂ）代表取締役との定期会合

代表取締役社長と２回、代表取締役会長と２回、定期会合を開催し監査役全員が出席しました。

ｃ）往査

当社９拠点、国内関係会社12拠点、海外関係会社２拠点、海外鉱山１か所を往査しました。

ｄ）会計監査人との連携

会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告等７回に監査役全員が出席しています。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条）について、法令及び企業会計審議会等により公表された基準に準拠し、整備された監査業務の品質管理システムを保持している旨の通知を受けています。

ｅ）内部監査部門との連携

監査報告会16回に常勤監査役が出席しました。

ｆ）国内子会社の監査役等との連携

当社グループ関係会社監査役との連絡会を隔月開催し、情報及び意見交換に努めました。また、当社グループ関係会社監査役研修会１回に監査役全員が出席しました。

ｃ．監査役会の活動状況

監査役会は、当社監査役会規程に基づき、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について、また、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について、報告を受け、検討しています。2019年度は、コーポレートガバナンス体制の整備と運用の状況及びグループ内部統制システムの整備と運用の状況を個別重点監査事象と定め、計画的かつ効率的な監査の実施に努めました。

定例の監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数
猪野和志 | 15回
中山靖之 | 15回
近藤純一 | 15回
山田雄一 | 15回

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下10名で定期的に内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

51年間

上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。監査法人朝日会計社の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を

含めると、継続監査期間は59年間となります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　袖川兼輔、秋山高広、加瀬幸広

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他16名

ｅ．監査法人の選定理由及び評価

当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の選任に際しては会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査活動の適切性・妥当性、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が関係法令に違反した場合、及び会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 176 | 56 | 179 | 2
連結子会社 | 19 | 0 | 18 | 0
計 | 195 | 56 | 197 | 2

当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・デュー・デリジェンス業務

当連結会計年度・・・コンフォートレター作成業務

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・合意された手続き

当連結会計年度・・・合意された手続き

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬

（ａ. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 23 | － | 45
連結子会社 | 124 | 96 | 126 | 87
計 | 124 | 119 | 126 | 132

当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務

当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定に関する方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手した上で、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、監査品質の確保は可能と考えられたため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。

ａ）取締役の報酬等の額の具体的な決定手続

取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。

取締役会長及び執行役員を兼務する取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、部門業績、中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度、安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得た上で決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得た上で決定します。

社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。

ｂ）監査役の報酬等の額の具体的な決定手続

監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

上記の方針を決定する権限を有する者は取締役会であり、2015年11月10日の定時取締役会で決議しております。

＜取締役及び監査役の報酬等の額の決定手続＞

株主総会 | 取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定
社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定

↓
取締役会
↓　授権
代表取締役社長 | ←助言 | ガバナンス委員会
↓　決定 | ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ↓

社外取締役を除く取締役の報酬等
基準報酬額※1×個人業績連動※2 ＋ 基準賞与額※1×個人業績連動※2
社外取締役の報酬等
基準報酬額※1 （個人業績連動なし※3）
監査役の報酬等
監査役会における 監査役の協議により決定

※１　当社グループの連結業績を勘案

※２　以下の役職別項目を反映させて具体的な報酬等の額を決定

「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）」等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績

※３　業務執行から独立した立場での監督機能を重視

ｂ．業績連動報酬に係る指標に係る事項

業績連動報酬に係る指標は、上記のとおり、連結業績（税引前当期利益）、部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フロー、セグメント利益）、中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度、安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績です。

当該指標を選択した理由は、連結業績（税引前当期利益）については、長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フロー、セグメント利益）については、資産効率、キャッシュ・フロー及び利益の絶対額という３つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業及び製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営の基本と考えているためです。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結業績（税引前当期利益）は740億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは290億円、製錬セグメントは390億円、材料セグメントは100億円（以上、2019年５月公表予想値）、安全成績（2019年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が１件以下、全災害が５件以下であり、これらの指標の実績については、連結業績（税引前当期利益）は790億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは380億円、製錬セグメントは483億円、材料セグメントは53億円、安全成績（2019年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が６件、全災害が14件でした。

ｃ．役員報酬等に関する株主総会の決議

ａ）取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）と決議いただいております。

ｂ）監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいております。

ｃ）当社は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。

ｄ．役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項

役員の報酬等の額の決定権限を有する者は、上記の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に記載のとおり、取締役の報酬等の額については代表取締役社長、監査役の報酬等の額については監査役であり、権限の内容及び裁量の範囲は上記の方針に記載のとおりです。また、任意の委員会であるガバナンス委員会における手続についても上記の方針に記載のとおりです。なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、ガバナンス委員会及び監査役の活動については、以下のとおりです。

ａ）取締役の基本報酬については、2019年６月20日にガバナンス委員会を開催し、2019年７月以降の基本報酬について助言を得た上で、2019年６月25日開催の臨時取締役会において、配分の具体的な決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。

ｂ）取締役の賞与については、2020年５月22日開催の定時取締役会において第95期定時株主総会に取締役賞与支給の件を付議することを決議し、2020年６月26日開催の同定時株主総会において承認を得ています。また、2020年６月17日にガバナンス委員会を開催し助言を得た上で、６月26日開催の臨時取締役会において、配分の具体的決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。

ｃ）監査役の基本報酬については、2019年６月25日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的配分について協議を行い、決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 役員の 員　数
基本報酬 | 賞　与
取締役（社外取締役を除く） | 262百万円 | 220百万円 | 42百万円 | 6名
監査役（社外監査役を除く） | 65百万円 | 65百万円 | － | 2名
社外取締役 | 41百万円 | 41百万円 | － | 3名
社外監査役 | 23百万円 | 23百万円 | － | 2名

（注）上記のほか、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与として21百万円を支給しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と定義し、それ以外の目的で投資する株式を政策保有株式と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略を進める上で、中長期的な事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、取締役会における検証を踏まえ縮減の可能性も含めて判断してまいります。また、当社は、毎年取締役会において、個別の政策保有株式について、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っております。

なお、保有に伴う便益は個別の政策保有株式毎に定期的な測定を行っております。測定においては、事業戦略に沿い中長期的な事業基盤の強化につながるかの判断に加え、定量的評価の検証を行っております。定量的評価は取引額の確認等の他、株価収益率及び配当と資本コストの比較を行っております。

政策保有株式の議決権行使については、発行会社の業績等の経営状況を踏まえたうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値向上につながるか、当社の企業価値にどのような影響を与えるか等を総合的に勘案し、各議案への賛否を判断します。なお、発行会社に重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合などには慎重な判断を行います。

当連結会計年度においては、上記方針に基づき、2019年６月20日に開催された取締役会にて個別銘柄ごとに検証を行った結果、政策保有株式4銘柄について全株式を売却しております。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合は、売却に向けて真摯に対応しております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 38 | 1,708
非上場株式以外の株式 | 56 | 102,933

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 25 | 事業関係の強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 12
非上場株式以外の株式 | 5 | 6,295

ｃ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 5,482,500 | 5,482,500 | 当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
35,642 | 35,565
住友林業㈱ | 10,110,316 | 10,110,316 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
14,003 | 15,540
住友不動産㈱ | 4,678,000 | 4,678,000 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
12,327 | 21,453
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,709,825 | 1,709,825 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との保険取引及び資金借入に加え受取配当金があります。 | 有 （注）１
5,172 | 5,762
㈱村田製作所 | 862,800 | 862,800 | 当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
4,721 | 4,756
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 971,240 | 971,240 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有 （注）１
3,034 | 3,862
日本電気㈱ | 700,050 | 700,050 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
2,762 | 2,622
住友商事㈱ | 2,000,500 | 2,000,500 | 当社の資源及び製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。同社は海外銅事業において主要なパートナーであります。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
2,479 | 3,063

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱トクヤマ | 1,180,800 | 1,180,800 | 当社製錬及び材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との資材購買取引に加え受取配当金があります。 | 有
2,470 | 3,084
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 831,691 | 831,691 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
2,182 | 3,224
ローム㈱ | 283,269 | 282,858 | 当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。また、事業関係のより一層の強化のため保有株式が411株増加しています。 | 有
1,680 | 1,952
㈱大和証券グループ本社 | 3,053,000 | 3,053,000 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
1,280 | 1,646
住友大阪セメント㈱ | 369,786 | 369,786 | 当社材料及び製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との資材購買取引等に加え受取配当金があります。 | 有
1,198 | 1,612
㈱伊予銀行 | 1,926,603 | 1,926,603 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、受取配当金に加え資金借入等の銀行取引があります。 | 有
1,054 | 1,129
大同特殊鋼㈱ | 260,200 | 260,200 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
905 | 1,136
㈱住友倉庫 | 750,410 | 750,410 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
888 | 1,047

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日揮ホールディングス㈱ | 976,000 | 976,000 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
847 | 1,436
タツタ電線㈱ | 1,729,359 | 1,921,459 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
796 | 876
マブチモーター㈱ | 219,800 | 219,800 | 当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
708 | 846
太陽誘電㈱ | 213,000 | 213,000 | 当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
609 | 464
多木化学㈱ | 149,600 | 149,600 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
562 | 914
鹿島建設㈱ | 473,500 | 473,500 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との建設工事取引等に加え受取配当金があります。 | 有
525 | 774
日本化学産業㈱ | 541,900 | 523,200 | 当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。また、事業関係のより一層の強化のため保有株式が18,700株増加しています。 | 有
503 | 583
住友化学㈱ | 1,536,570 | 1,536,570 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との資材購買取引等に加え受取配当金があります。 | 有
493 | 791
旭有機材㈱ | 340,000 | 340,000 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との資材購買取引に加え受取配当金があります。 | 有
474 | 553

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
上村工業㈱ | 73,718 | 73,366 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。また、事業関係のより一層の強化のため保有株式が352株増加しています。 | 有
431 | 476
三井住友建設㈱ | 873,921 | 873,921 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との建設工事取引等に加え受取配当金があります。 | 有
417 | 674
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,026,000 | 1,026,000 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
413 | 564
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,775,855 | 1,775,855 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
391 | 503
㈱百十四銀行 | 185,912 | 185,912 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
365 | 426
㈱UACJ | 215,872 | 215,872 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
335 | 448
㈱京都銀行 | 97,200 | 97,200 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
334 | 450
住友重機械工業㈱ | 168,737 | 168,737 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
329 | 605

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱広島銀行 | 711,317 | 711,317 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
321 | 401
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,000,000 | 2,000,000 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
247 | 343
㈱商船三井 | 138,700 | 138,700 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
242 | 330
㈱阿波銀行 | 93,846 | 93,846 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
214 | 264
㈱南都銀行 | 94,285 | 94,285 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
210 | 195
㈱淀川製鋼所 | 115,256 | 115,256 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
204 | 237
住友ベークライト㈱ | 75,637 | 75,637 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
174 | 300
セントラル警備保障㈱ | 42,274 | 42,274 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
165 | 205
佐藤商事㈱ | 169,755 | 169,755 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 無
143 | 154

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本コークス工業㈱ | 2,307,000 | 2,307,000 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 無
141 | 231
日本高純度化学㈱ | 46,200 | 46,200 | 当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
111 | 110
㈱百五銀行 | 250,000 | 250,000 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
75 | 88
日立金属㈱ | 65,100 | 65,100 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 無
74 | 84
㈱ロイヤルホテル | 49,140 | 49,140 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引があります。 | 無
62 | 88
日本板硝子㈱ | 136,460 | 136,460 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、受取配当金があります。 | 無
45 | 122
㈱四国銀行 | 46,686 | 46,686 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有
40 | 48
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション | 25,200 | 25,200 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、受取配当金があります。 | 有
37 | 55
㈱明電舎 | 20,000 | 20,000 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 有
32 | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友精化㈱ | 12,000 | 12,000 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 無
32 | 49
住石ホールディングス㈱ | 202,721 | 202,721 | 当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、受取配当金があります。 | 有
24 | 26
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 15,118 | 15,118 | 資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、資金借入等の銀行取引に加え受取配当金があります。 | 有 （注）１
9 | 14
大阪製鐵㈱ | 1,100 | 1,100 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 無
1 | 2
日本碍子㈱ | 600 | 600 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 2019年度において、同社との取引に加え受取配当金があります。 | 無
1 | 1
日本製鉄㈱ | － | 2,929,006 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有していましたが、2019年度に売却しました。 | 無
－ | 5,723
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | － | 2,016,000 | 当社製錬セグメントの事業活動の円滑化のため保有していましたが、2019年度に売却しました。 | 無
－ | 3,787
出光興産㈱ | － | 56,800 | 当社の事業活動の円滑化のため保有していましたが、2019年度に売却しました。 | 無
－ | 210

当社は保有株式の主たる便益を経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を踏まえ、総合的に評価しております。定量的な保有効果等につきましては、定量化が困難な中長期的な評価や、企業取引上の守秘義務の観点から、記載しておりません。

（注）１．当該株式発行者の子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業㈱ | 5,806,000 | 5,806,000 | 2019年度において、受取配当金に加え同社との取引があります。 なお、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使は当社が指図権を留保しています。 | 有
6,607 | 8,526
住友商事㈱ | 5,000,000 | 5,000,000 | 2019年度において、受取配当金に加え同社との取引があります。なお、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使は当社が指図権を留保しています。 | 有
6,195 | 7,655

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

ｄ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当するものはありません。