第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
500,000,000 |
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計 |
500,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (2021年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は、100株で あります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2021年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
住友金属鉱山株式会社2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
2018年２月27日 |
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新株予約権の数（個）※ |
3,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び内容※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
3,862,992（注）１、８ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
7,766.0（注）２、８ |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年４月２日～ 2023年３月１日 （行使請求受付場所現地時間） |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 7,766.0 資本組入額 3,884 （注）３、８ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）５ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする 財産の内容及び価額※ |
（注）７ |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
30,000 |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」といいます。）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時 価 |
|||
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転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
|||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．（１）本新株予約権の一部行使はできません。
（２）2022年12月15日（当日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいいます。以下本（２）において同じ。）の最後の取引日（以下に定義します。以下同じ。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義します。以下同じ。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2022年10月１日に開始する四半期に関しては、2022年12月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されません。
① （ⅰ）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「ＪＣＲ」といいます。）による当社の長期発行体格付がBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、（ⅱ）ＪＣＲにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）ＪＣＲによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。但し、ＪＣＲによる当社の長期発行体格付がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合（以下、これらを「本件格付中止等」と総称します。）で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付）が代替格付機関（以下に定義します。以下同じ。）からなされているときは、当該本件格付中止等については本（ⅱ）及び（ⅲ）は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本（ⅰ）は「代替格付機関による当社の長期発行体格付が、代替格付機関が株式会社格付投資情報センター又はその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」といいます。）である場合はBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、代替格付機関がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関（以下「ムーディーズ」といいます。）である場合はBaa3（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間」と、本（ⅱ）は「代替格付機関により当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）がなされなくなった期間」と、本（ⅲ）は「代替格付機関による当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）が停止若しくは撤回されている期間」とそれぞれ読み替えて適用するものとし、以後も同様とします。
「代替格付機関」とは、Ｒ＆Ｉ、ＪＣＲ及びムーディーズ（以下「適格格付機関」といいます。）のうち、本件格付中止等を行った適格格付機関以外の適格格付機関であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付）を取得している適格格付機関をいいます。
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値）をいいます。
５．本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義します。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含みます。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従います。なお、転換価額は上記（注）２と同様の調整に服します。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
（ii）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）４（２）と同様の制限を受けます。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
（３）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
８．2018年６月26日開催の第93期定時株主総会において期末配当を１株につき66円とする剰余金配当案が承認可決され、2017年10月１日付で実施した当社普通株式２株につき１株とする株式の併合後の基準で換算した場合の2018年３月期の年間配当（中間配当金17円を含めます）が１株につき100円と決定されました。これに伴い、転換価額調整事項に従い、2018年４月１日に遡って、当該転換価額を7,777円から7,766.0円に調整しました。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年10月１日 (注）１ |
△290,814,016 |
290,814,015 |
－ |
93,242 |
－ |
86,062 |
（注）１．株式併合（２：１）によるものであります。
２．2018年４月１日から2021年５月31日までの間に2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加はありません。
（5）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合(％) |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式数16,038,719株は「個人その他」に160,387単元及び「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
（6）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM |
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計 |
- |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、25,908,700株であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、12,016,200株であります。
３．2021年3月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口５）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口７）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
４．テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド他４名の共同保有者から2020年８月５日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月31日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
|
大量保有者名 |
所有株式数（株） |
所有株式の割合 |
|
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド他４名 |
12,065,100 |
4.15％ |
５．野村證券㈱他２名の共同保有者から2020年７月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
|
大量保有者名 |
所有株式数（株） |
所有株式の割合 |
|
野村證券㈱他２名 |
17,099,759 |
5.87％ |
６．三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者から2018年12月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2018年12月14日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
|
大量保有者名 |
所有株式数（株） |
所有株式の割合 |
|
三井住友信託銀行㈱他２名 |
21,828,142 |
7.50％ |
７．ブラックロック・ジャパン㈱他５名の共同保有者から2017年３月22日付で提出された大量保有報告書において、2017年３月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、この大量保有報告書は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で実施した株式併合の前に提出されたものです。
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大量保有者名 |
所有株式数（株） |
所有株式の割合 |
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ブラックロック・ジャパン㈱他５名 |
29,097,476 |
5.00％ |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
一単元(100株) 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式19株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都港区新橋 ５丁目11番３号 |
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計 |
－ |
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（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,565 |
25,988,742 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,000 |
4,713,232 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
331 |
1,131,978 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
16,038,719 |
－ |
16,039,719 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績及び配当性向、将来の事業展開、財務体質の健全性などを総合的に勘案することにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数については、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから、通期業績又は第２四半期累計期間業績に基づく利益配分を中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定します。
当社は「１８中計」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取り組み、連結自己資本比率50％以上を維持するとともに、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績に連動させ連結配当性向35％以上とすることとしております。
当事業年度の期末配当につきましては、連結業績を踏まえて１株当たり99円とし、中間配当と合わせた１株当たり年間配当金は121円といたしました。
第96期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。
（住友の事業精神について）
「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。
第１条
わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固（きょうこ）隆盛を期すべし
第２条
わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張（しちょう）興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨（はし）り軽進すべからず
（ＳＭＭグループ経営理念）
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置しています。さらに、業務執行上重要な事項のうち慎重な審議が必要な事項について審議する経営会議を設置しています。
ｂ．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名
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機関の名称 |
取締役会 |
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目的、権限 |
取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。 取締役会は、法令及び定款に従い重要なものを除き業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。 |
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取締役の氏名 |
取締役会長 中里佳明（議長） 取締役社長 野崎 明 取締役 松本伸弘 取締役 肥後 亨 取締役 金山貴博 取締役 中野和久（社外取締役） 取締役 石井妙子（社外取締役） 取締役 木下 学（社外取締役） |
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定款の定め |
取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は１年としております。 |
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機関の名称 |
監査役 |
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目的、権限 |
法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。 |
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監査役の氏名 |
常任監査役（常勤）中山靖之 監査役（常勤） 今井浩二 監査役 吉田 亙（社外監査役） 監査役 若松昭司（社外監査役） |
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定款の定め |
監査役の員数は定款で5名以内と定めております。 |
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機関の名称 |
会計監査人 |
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目的、権限 |
法令に定めるところにより、当社の計算書類及びその附属明細書、連結計算書類並びに有価証券報告書等に含まれる財務計算に関する書類を監査しています。 |
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構成員の氏名 |
（有限責任 あずさ監査法人） 指定有限責任社員 業務執行社員 袖川兼輔 指定有限責任社員 業務執行社員 秋山高広 指定有限責任社員 業務執行社員 加瀬幸広 上記のほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士14名、その他14名 |
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機関の名称 |
ガバナンス委員会 |
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目的、権限 |
経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、任意の委員会であるガバナンス委員会を設け、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。 |
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構成員の氏名 |
取締役 中野和久（社外取締役）（委員長） 取締役 石井妙子（社外取締役） 取締役 木下 学（社外取締役） 取締役会長 中里佳明 |
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機関の名称 |
経営会議 |
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目的、権限 |
経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。 |
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構成員 |
社長（議長）、副社長、専務執行役員、関係する執行役員のほか、会長、社外取締役、監査役、社外監査役も出席することができる。 |
ｃ．執行役員制度
当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。
執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
現在、執行役員は、19名（うち取締役兼務者４名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。
ｄ．業務執行
代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。
業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、ＣＳＲ活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、資源・製錬・材料の３事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を目指しております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えております。また、現在強化を図っている３事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えております。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えております。
また、当社グループの事業の特性上、経営基盤（特にコンプライアンス、安全、環境）の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員等に対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えております。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、４年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しております。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権及び取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しております。この課題に対しては、複数（３分の１以上）の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役及び執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでおります。
④ 企業統治に関するその他の事項
ａ．ＣＳＲ委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会
当社は、社会及び環境に関する活動をＣＳＲ活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、ＣＳＲ委員会（委員長：社長）を設置しております。なお、ＣＳＲ委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する３つの分科会を設置しております。
当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会（委員長：社長）を設置しております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。
イ．基本方針
当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。
ロ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。
ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。
ニ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ロ）個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ホ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。
ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。
へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。
ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。
当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。
ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。
子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。
チ．ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。
リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ハ）情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ニ）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。
ヌ．リ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。
ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。
ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。
ロ）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。
ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。
また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。
コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためＣＳＲ委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。
上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。
ｄ．リスクマネジメント体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、ＣＳＲ委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．責任限度
10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。
ｂ．契約の効力
社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
ａ．当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社の全ての連結子会社（55社）の全ての取締役及び監査役。
ｂ．当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者がａの会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすること、及び被保険者１名につき20万円または一連の請求につき100万円の免責額を設け上記の額に至らない損害については填補の対象としないこととすることなどにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 買収防衛策の基本方針
ａ．基本方針の内容の概要
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。
当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ｂ．基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
ａ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、2019年２月14日に、「１８中計」を公表し、「世界の非鉄リーダー」を目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万ｔ体制、銅30万ｔの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については優良な権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしています。また、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。
当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役としております。また、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役及び社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会（委員長：社外取締役）において、客観的な立場から助言を得ることとしています。また、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部の第三者機関とともに、取締役会評価を実施し実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
ｂ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、2019年６月開催の第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることがあります。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、2022年６月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。
ｃ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「１８中計」及び既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として３年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑧ 取締役に関する事項
ａ．取締役の定数
当社は、取締役の定数は、１０名以内とする旨を定款で定めております。
ｂ．取締役の資格制限
該当事項はありません。
ｃ．取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議に関する事項
ａ．取締役会で決議できることとしたもの
ａ）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ）中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ｂ．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
ｃ．特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 利益相反取引に関する事項
当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10％以上保有する株主とします。
（当社企業統治の体制の模式図）
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 取締役会長 |
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1976年４月 当社入社 2005年６月 執行役員 2006年６月 取締役 2008年６月 常務執行役員 機能性材料事業部長 2008年10月 半導体材料事業部長 2009年６月 執行役員 機能性材料事業部長 2010年６月 常務執行役員 2012年６月 代表取締役（現任） 専務執行役員 2013年６月 取締役社長 社長（執行役員） 2018年６月 取締役会長（現任） |
（注） ３ |
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代表取締役 取締役社長 社長 |
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1984年４月 当社入社 2013年６月 執行役員 金属事業本部副本部長 2014年６月 取締役 経営企画部長 2015年６月 金属事業本部長 2016年６月 常務執行役員 2018年６月 代表取締役（現任） 取締役社長（現任） 社長（執行役員）（現任） |
（注） ３ |
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取締役 常務執行役員 金属事業本部長 |
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1987年４月 当社入社 2008年４月 金属事業本部ニッケル工場長 2013年７月 金属事業本部事業室勤務 2014年６月 金属事業本部事業室長 2016年６月 執行役員 金属事業本部副本部長 2018年６月 金属事業本部長（現任） 2019年６月 取締役（現任） 2020年６月 常務執行役員（現任）
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（注） ３ |
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取締役 常務執行役員 経営企画部長 |
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1986年４月 当社入社 2010年７月 金属事業本部ニッケル営業・原料部長 2014年７月 金属事業本部銅・貴金属原料部長 2017年６月 Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings Corporation,Director兼President 2019年６月 執行役員 金属事業本部副本部長 2020年６月 取締役（現任） 経営企画部長（現任） 2021年６月 常務執行役員（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 常務執行役員 人事部長 |
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1986年４月 当社入社 2015年10月 人事部長 2017年６月 執行役員 別子事業所長 2020年６月 人事部長（現任） 2021年６月 取締役（現任） 常務執行役員（現任） |
（注） ３ |
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1971年４月 出光興産株式会社入社 2003年４月 同社執行役員人事部長 2004年６月 同社取締役 2005年６月 同社常務取締役 2007年６月 同社代表取締役副社長 2009年６月 同社代表取締役社長 2013年６月 同社代表取締役会長 2015年６月 同社相談役 2016年６月 取締役（現任） 2017年６月 出光興産株式会社相談役退任 |
（注） ３ |
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1986年４月 弁護士登録 和田良一法律事務所入所 1992年３月 太田・石井法律事務所開設 2018年６月 取締役（現任） |
（注） ３ |
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1978年４月 日本電気株式会社入社 2006年４月 同社企業ソリューションビジネスユニット 流通・サービスソリューション事業本部長 2008年４月 同社執行役員 2010年４月 同社執行役員常務 2010年６月 同社取締役 2016年４月 同社執行役員副社長 2018年４月 同社シニアオフィサー（現任） 2020年６月 取締役（現任） |
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常任監査役 （常勤） |
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1982年４月 当社入社 2012年４月 半導体材料事業部事業室長 2012年７月 材料事業本部材料第二事業部長 2014年10月 ㈱伸光製作所代表取締役社長 2016年６月 材料事業本部勤務 2016年６月 監査役（常勤）（現任） |
（注） ４ |
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監査役 （常勤） |
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1986年４月 当社入社 2014年６月 総務法務部長 2019年４月 総務部長 法務部長 2021年６月 監査役（常勤）（現任） |
（注） ５ |
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1975年４月 日本輸出入銀行入行 2001年４月 国際協力銀行企業金融部長 （旧日本輸出入銀行と旧海外経済協力基金が統合） 2002年11月 同行人事部長 2004年10月 同行アジア・太平洋州地域 外事審議役 2007年４月 同行理事 2008年９月 同行理事退任 2009年２月 丸紅株式会社顧問 2016年２月 丸紅株式会社顧問退任 2016年３月 新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）顧問 日本ウジミナス株式会社代表取締役社長 2019年12月 日本製鉄株式会社顧問退任 日本ウジミナス株式会社代表取締役社長退任 2020年６月 監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1983年９月 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 1987年３月 公認会計士登録 2003年７月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 2006年５月 同監査法人理事 2008年８月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 経営専務理事 2010年８月 同監査法人シニアパートナー 2016年６月 同監査法人退職 若松公認会計士事務所開設 2019年９月 税理士登録 2021年６月 監査役（現任） |
（注） ５ |
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計 |
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６．2021年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。
※社長 野 崎 明
常務執行役員 水 野 文 雄 工務本部長
常務執行役員 貝 掛 敦 安全環境部長、品質保証部担当
※常務執行役員 松 本 伸 弘 金属事業本部長
常務執行役員 阿 部 功 電池材料事業本部長
※常務執行役員 肥 後 亨 経営企画部長、法務部・監査部担当
※常務執行役員 金 山 貴 博 人事部長、総務部・広報ＩＲ部・ＣＳＲ部・人材開発部・
大阪支社担当
常務執行役員 佐 藤 涼 一 資源事業本部長
執行役員 滝 澤 和 紀 機能性材料事業本部長
執行役員 吉 田 浩 機能性材料事業本部副本部長
執行役員 谷 勝 資源事業本部副本部長
執行役員 大久保 仁 史 工務本部副本部長
執行役員 坂 本 孝 司 電池材料事業本部副本部長
執行役員 小笠原 修 一 技術本部長
執行役員 大 場 浩 正 別子事業所長
執行役員 田 中 勝 也 電池材料事業本部副本部長
執行役員 竹 林 優 金属事業本部副本部長
執行役員 宮 本 邦 彦 経理部長、秘書室・資材部・情報システム部担当
執行役員 岡 本 秀 征 技術本部副本部長
（注） ※印は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
ａ．員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
ｂ．当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割
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役名及び氏名 |
利害関係等 |
企業統治において果たす機能及び役割 |
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社外取締役 中野和久 |
・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。2021年３月期において当社は同社との間で不動産の賃貸借等に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は4百万円であり、当社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。また、当社は同社との間で当社の操業資材等の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は850百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。
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出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営及び資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特に資源事業及び製錬事業等における長期にわたるプロジェクトならびに全体的な計画等に関して助言をいただき、取締役会の意思決定の質を高めていただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員長として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。 |
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社外取締役 石井妙子 |
・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・弁護士であり、太田・石井法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約その他の関係はありません。 ・日本電気株式会社の社外監査役を務めておりますが、2021年３月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は30百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 |
弁護士として特に労働分野をはじめとする豊富な専門知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特にコンプライアンスや人事・労務関連分野の助言をいただき、取締役会の意思決定の質を高めていただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。 |
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役名及び氏名 |
利害関係等 |
企業統治において果たす機能及び役割 |
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社外取締役 木下学 |
・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・現在、当社の取引先である日本電気株式会社のシニアオフィサーを務めており、執行役員副社長等を務めておりました。2021年３月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は30百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。
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日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営及びデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特に事業環境の変化が著しい材料事業やデジタル分野に関して助言をいただき、取締役会の意思決定の質を高めていただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。 |
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社外監査役 吉田亙 |
・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。
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金融機関における豊富な経験と会社経営に関する知見を有しております。当社グループの経営の健全性の確保及び中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自身の知見、経験等に基づき、特に財務や海外プロジェクトに関して実効的な監査を行っていただいています。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただいています。 |
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社外監査役 若松昭司
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・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。
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監査法人における長年にわたる監査の経験及び会計に関する豊富な知識を有しております。当社グループの経営の健全性の確保及び中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自身の知見、経験等に基づき、特に会計分野で実効的な監査を行っていただくことを期待しています。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しており、社外監査役として選任しております。 |
ｃ．独立性の基準
社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。
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取引先 |
・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の2％未満であること。 ・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の2％未満であること。 ・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の2％未満であること。 |
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コンサルタント、 専門家等 |
・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。 |
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寄付金等 |
・受領者が取締役又は監査役個人の場合： 当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。 ・受領者が取締役又は監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合： 当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。 |
ｄ．選任状況に関する考え方
当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及び監査役体制の充実・強化が図られております。
ｅ．サポート体制
当社では、法務部に取締役会事務局を設置し３名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員３名（兼務）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。
ｆ．独立役員としての届出
社外取締役中野和久、石井妙子及び木下学並びに社外監査役吉田亙及び若松昭司については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。
内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。
社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
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機関の名称 |
監査役 |
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目的、権限 |
法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。 |
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監査役の氏名 |
常任監査役（常勤）中山靖之 監査役（常勤） 今井浩二 監査役 吉田 亙（社外監査役） 監査役 若松昭司（社外監査役） |
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定款の定め |
監査役の員数は定款で５名以内と定めております。 |
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手続 |
監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。常勤の監査役は、監査方針及び計画の案を策定し、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役等へのヒアリング、事業所、工場、関係会社等への往査を行っております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、取締役会等重要な会議等に出席するほか、常勤の監査役と共に往査を行っております。また、監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、代表取締役等にも供覧されております。 |
なお、監査役のうち社外監査役若松昭司は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｂ．監査役の活動状況
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、計画的にかつ必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しています。2020年度における活動状況は以下のとおりです。
ａ）重要会議への出席
取締役会（15回）：社外監査役山田雄一は15回のうち14回出席、その他３名の監査役は15回のすべてに出席しました。
経営会議、執行役員会議、企業価値向上委員会、経営課題・大型プロジェクトに関する四半期ごとの報告会等、主要な会議には監査役全員が極力出席しました。
ｂ）代表取締役との定期会合
代表取締役社長と２回、代表取締役会長と２回、定期会合を開催し監査役全員が出席しました。
ｃ）往査
当社７拠点、国内関係会社10拠点、海外関係会社１拠点を往査し、各拠点の戦略目標の全般的達成度、リスクマネジメントの実践状況、コンプライアンス徹底に向けた取り組み等についてヒアリングし議論を行いました（海外関係会社の往査はインターネット会議システムを通じて実施）。往査は、常勤の監査役１名及び社外監査役１名の２名１組で実施しており、監査役全員がそれぞれ計６回往査しました。
ｄ）会計監査人との連携
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告等８回に監査役全員が出席しています。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条）について、法令及び企業会計審議会等により公表された基準に準拠し、整備された監査業務の品質管理システムを保持している旨の通知を受けています。
監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）については、前年度に早期適用を行っておりますが、前年同様に記載内容についての会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討いたしました。
ｅ）内部監査部門との連携
監査報告会14回に常勤監査役が出席しました。
ｆ）国内子会社の監査役等との連携
当社グループ関係会社監査役との連絡会を隔月開催し、情報及び意見交換に努めました。また、当社グループ関係会社監査役研修会１回に常勤の監査役１名及び社外監査役１名が出席しました。
ｃ．監査役会の活動状況
監査役会は、当社監査役会規程に基づき、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について、また、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について、報告を受け、検討しています。2020年度は、コーポレートガバナンス体制の整備と運用の状況及びグループ内部統制システムの有効性の状況を個別重点監査事象と定め、計画的かつ効率的な監査の実施に努めました。
監査役会は、定時取締役会の開催に先立ち定例の監査役会を月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。2020年度においては16回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
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氏名 |
出席回数 |
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猪野和志 |
全16回のうち16回 |
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中山靖之 |
全16回のうち16回 |
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山田雄一 |
全16回のうち15回 |
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吉田 亙 |
全11回のうち11回 |
注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会においては、年間を通じて次のような決議、協議、報告がなされました。
決議13件：監査役会議長の選定、監査役会議長代行の選定、常勤の監査役の選定、常任監査役の選定、2020年度監査役監査計画、定例監査役会の開催日、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の選解任に関する議案の内容、監査役選任議案及び補欠監査役選任議案に関する同意、会計監査人の報酬等への同意の理由の決定、監査役会監査報告書等
協議２件：監査役会における書類の受領及び提出者、監査役報酬の配分
報告87件：通期会社法及び金融商品取引法決算のプロセス（会計監査人分を含む）並びに開示書類の監査報告、四半期決算プロセス（会計監査人分を含む）及び開示書類の監査報告、取締役会議題事前確認、監査役月次監査実績報告、事業環境情報報告、月次監査計画報告等
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下９名で定期的に内部監査を実施しております。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。
内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
52年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。監査法人朝日会計社の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を
含めると、継続監査期間は60年間となります。
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 袖川兼輔、秋山高広、加瀬幸広
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、その他14名
ｅ．監査法人の選定理由及び評価
当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の選任に際しては会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査活動の適切性・妥当性、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が関係法令に違反した場合、及び会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度・・・コンフォートレター作成業務
当連結会計年度・・・該当なし
連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度・・・合意された手続き
当連結会計年度・・・合意された手続き
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬
（ａ. を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務
当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務
連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務
当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定に関する方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手した上で、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、監査品質の確保は可能と考えられたため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
ａ）方針の決定方法
当社は、会社法の規定により2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を決議しています。当該取締役会の決議に先立ち、執行役員ではない取締役会長及び独立社外取締役３名からなるガバナンス委員会の助言を得ています。
ｂ）方針の内容の概要
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イ．基本方針 当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資するインセンティブとして十分機能するよう、当社の事業構造を踏まえ、中長期の目標達成のためにモチベーションが上がるよう設計した、業績と連動した報酬制度とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては、公平性を期すために、あらかじめ決められた計算式に則って報酬額を導き出すこととしており、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬および賞与とする。基本報酬は、固定報酬（業績連動報酬等および非金銭報酬等のいずれでもないもの）および業績連動報酬等により構成し、賞与は業績連動報酬等とする。社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし賞与は支給しない。基本報酬は、個人ごとの年額を算出し月割りで毎月支給し、賞与は、定時株主総会で承認を得た後に年1回支給する。 ロ．基本報酬について イ）取締役社長の報酬等の決定に関する方針 取締役社長の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、国内同業企業および当社と同規模の国内製造業企業の報酬水準を参考に具体的な基準額を設定し、従業員の賃金動向を踏まえ毎年一定の修正を図る。 業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益および安全成績の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。 ロ）取締役会長の報酬等の決定に関する方針 取締役会長の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 ハ）社外取締役の報酬等の決定に関する方針 社外取締役の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、職位別係数を乗じた額とする。 ニ）役付執行役員（副社長、専務執行役員および常務執行役員）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 役付執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、職責、部門業績および個人別業績評価等を反映して支給額を決定する。 また、副社長または専務執行役員を兼務する代表取締役および常務執行役員を兼務する取締役には、上記の基本報酬に加え、職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。 ホ）執行役員（役付執行役員を除く）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、その全額を職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬とする。ただし、別に執行役員としての基本報酬を使用人分給与として支給する。 ハ．賞与について 取締役賞与は、社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、親会社の所有者に帰属する当期利益が一定の額以上となった場合には、当該期にかかる定時株主総会に提案して審議する。 取締役社長の賞与額は、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定し、これを基準額とする。取締役会長および執行役員を兼務する取締役の賞与額は、上記ロの基本報酬と同様に、取締役社長の基準額に職位別係数を乗じること等によって算定し、その総額とする。 個人別の具体的な支給額は、各取締役の個人別業績評価を反映して決定する。 |
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ニ．固定報酬と業績連動報酬等に関わる割合の決定方針について 各取締役における固定報酬と業績連動報酬等の割合は、上記各報酬の算定方法に従って決定されるが、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成するガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように決定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益が定められた水準に満たない場合は、賞与を支給しないこととなる。 ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の基本報酬および賞与の額の決定とする。具体的な手続としては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役の具体的な報酬額を、ガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで決定する。決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁する。 結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認する。 |
ｃ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社では、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、ガバナンス委員会の助言を受け決定しています。ガバナンス委員会は、基本報酬及び賞与の額並びに具体的金額の決定方法について代表取締役社長より説明を受け、その内容を踏まえた検討を行った結果、当該報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると確認しました。
取締役会は、ガバナンス委員会による助言の概要及び報酬等の内容が、報酬決定方針に沿うものであることの確認結果の報告を受け、本報告を踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
ｄ）監査役の報酬等の額の具体的な決定手続
監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。
ｂ．業績連動報酬等に関する事項
ａ）業績指標の内容
業績指標は、「連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益）」、「部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フロー及びセグメント利益）」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績（労働災害の件数）」等を採用しています。
ｂ）選定の理由
当該指標を選択した理由は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益）については、企業経営の評価指標としており長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フロー及びセグメント利益）については、資産効率、キャッシュ・フロー及び利益の絶対額という３つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業及び製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営の基本と考えているためです。
ｃ）業績連騰報酬等の額の決定方法
業績連動報酬等の額は、職位別業績連動報酬等の額に個人別業績反映額を加えて算定します。
イ．職位別業績連動報酬等の額の算定方法
親会社の所有者に帰属する当期利益から取締役社長の業績連動報酬等の額を算定し、これに職位別係数を乗じて各職位別の業績連動報酬等の額を算定します。基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額は、前期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定し、賞与に係る職位別業績連動報酬等の額は、当期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定します。
基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額＝前期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数
賞与に係る職位別業績連動報酬等の額＝当期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数
ロ．個人別業績反映額の算定方法
取締役社長の基本報酬に係る個人別業績反映額については、前期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。合計点からあらかじめ定められた係数表（本表において税引前当期利益を考慮）により90％から130％までの範囲で個人別業績評価係数を定め個人別業績反映額を算定します。
役付執行役員（副社長、専務執行役員及び常務執行役員）を兼務する取締役の基本報酬に係る個人別業績反映額については、それぞれ前期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績の達成度」を点数化したうえで、重み付けを「部門業績の前期比較：部門業績の公表予想値達成度：個人目標の到達度：安全成績の達成度＝３：３：４：１」として合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。取締役社長の賞与に係る個人別業績反映額については、当期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。執行役員を兼務する取締役の賞与に係る個人別業績反映額については、当期は、新型コロナウイルス感染症の拡大に鑑み、部門業績は公表予想値達成度のみを勘案することとし、それぞれ当期の「部門業績の公表予想値達成度：個人目標の到達度：安全成績の達成度＝６：４：１」として合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。
基本報酬に係る個人別業績反映額＝職位別の基本報酬×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数
賞与に係る個人別業績反映額＝職位別の賞与額×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数
ｄ）目標値及び実績値
なお、当事業年度に係る取締役の業績連動報酬等（基本報酬）は、前事業年度の業績に連動して支給しております。前事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は640億円、連結業績（税引前当期利益）は740億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは290億円、製錬セグメントは390億円、材料セグメントは100億円（以上、2019年５月公表予想値）、安全成績（2019年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が１件以下、全災害が５件以下でした。これらの指標の実績については、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は606億円、連結業績（税引前当期利益）は790億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは380億円、製錬セグメントは483億円、材料セグメントは53億円、安全成績（2019年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が６件、全災害が14件でした。
ｃ．役員報酬等に関する株主総会の決議
ａ）取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。当該定めに係る取締役の員数は８名です。
ｂ）監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいています。当該定めに係る監査役の員数は４名です。
ｄ．役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項
ａ）取締役の報酬等の額
取締役会は、代表取締役社長 野崎明に対し、各取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定を委任しています。委任した理由は、執行役員を兼務している取締役の個人別の報酬等の額については会社業績及び執行役員としての個人別の業績評価に連動させており、当該業績評価のための個人目標の設定及びその到達度の評価を代表取締役社長が各執行役員と面談のうえ行うことから、具体的な報酬額を代表取締役社長が決定することが適すると判断しているためです。また、その他の取締役の個人別の報酬等の額については取締役社長の報酬等の額を基準として定めているためです。
なお、代表取締役社長は、具体的金額の決定に先立ち、ガバナンス委員会において説明し、助言を受けます。そのうえで具体的金額の決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁しており、また、その結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認します。
ｂ）ガバナンス委員会等の活動内容
イ．取締役の基本報酬については、2020年６月17日にガバナンス委員会を開催し、2020年７月以降の基本報酬について助言を得たうえで、2020年６月26日開催の臨時取締役会において、配分の具体的な決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。2021年2月26日午前に開催したガバナンス委員会において、同日午後に開催した臨時取締役会で決議する予定であった報酬決定方針と、2020年7月以降の基本報酬の内容及び具体的金額の決定方法が整合している旨の説明を代表取締役社長から受け、報酬決定方針に沿うものであることを確認しました。
ロ．取締役の賞与については、2021年４月21日開催のガバナンス委員会において、賞与総額について、代表取締役社長から説明を受け、引当金総額と決定方法が報酬決定方針と整合していることを確認しました。その後2021年５月24日開催の定時取締役会において第96期定時株主総会に取締役賞与支給の件を付議することを決議し、2021年６月25日開催の同定時株主総会において承認を得ています。また、2021年６月17日にガバナンス委員会を開催し助言を得たうえで、2021年６月25日開催の臨時取締役会において、配分の具体的決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。
ｃ）監査役の報酬等の額
監査役の報酬等の額については監査役が決定しています。2020年６月26日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的配分について協議を行い、決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
役員の 員 数 |
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固定報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）上記のほか、使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与として31百万円を支給しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と定義し、それ以外の目的で投資する株式を政策保有株式と定義しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略を進める上で、中長期的な事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、取締役会における検証を踏まえ縮減の可能性も含めて判断してまいります。また、当社は、毎年取締役会において、個別の政策保有株式について、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っております。
なお、保有に伴う便益は個別の政策保有株式毎に定期的な測定を行っております。測定においては、事業戦略に沿い中長期的な事業基盤の強化につながるかの判断に加え、定量的評価の検証を行っております。定量的評価は取引額の確認等の他、株価収益率及び配当と資本コストの比較を行っております。
政策保有株式の議決権行使については、発行会社の業績等の経営状況を踏まえたうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値向上につながるか、当社の企業価値にどのような影響を与えるか等を総合的に勘案し、各議案への賛否を判断します。なお、発行会社に重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合などには慎重な判断を行います。
当連結会計年度においては、上記方針に基づき、2020年６月17日に開催された取締役会にて個別銘柄ごとに検証を行った結果、政策保有株式3銘柄について全株式を、1銘柄について約50％を売却しております。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合は、売却に向けて真摯に対応しております。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）上記の他に持分法適用会社から除外になったことにより１銘柄増加しております。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社を共同運営し生産物を安定的に購入するために保有しております。 同社が2025年以降も操業を継続するために必要な鉱業事業許可取得の条件の１つとして同社への出資の40％をインドネシア資本とする必要があり、当社は同社株式を一部売却し、持分法適用会社から除外しました。この結果、同社株式の保有目的区分も変更となり、増加しております。 |
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（注）１ |
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（注）１ |
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（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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機能性材料事業の取引先であり、当社材料セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。 なお2021年4月に213,000株全量売却しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ |
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（注２） |
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（注）１ |
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継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 2020年度において、保有株式887,900株を売却しました。 |
（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社は保有株式の主たる便益を経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を踏まえ、総合的に評価しております。定量的な保有効果等につきましては、定量化が困難な中長期的な評価や、企業取引上の守秘義務の観点から、記載しておりません。
（注）１．当該株式発行者の子会社が当社の株式を保有しております。
２．普通株式10株を１株とする株式併合により、前事業年度末日と比べて株式数が減少しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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2020年度において、受取配当金に加え同社との取引があります。 なお、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使は当社が指図権を留保しています。 |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
ｄ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当するものはありません。