第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,158,900,000 |
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計 |
1,158,900,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年８月12日 （注） |
－ |
289,747 |
△6,533,138 |
6,248,926 |
－ |
－ |
（注）2016年６月29日開催の定時株主総会において、資本金を6,533,138千円減少することを決議しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式98,582株は「個人その他」に985単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ236単元及び17株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が23,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数236個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
820 |
16,128 |
|
当期間における取得自己株式 |
157 |
3,127 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
98,582 |
－ |
98,739 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、大変不本意ではありますが、配当を見送ることといたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本業重視の経営、株主重視の経営を基本とし、企業の永続的存続と企業価値の増大を目指すという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、経営上の最も重要な課題であると考えております。
2006年５月19日付取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議を行い、内部統制システム及びリスク管理体制を更に強固なものとすることといたしました。
（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
① 企業統治の体制の概要
a.取締役会
2019年６月28日現在の取締役は７名で、取締役会を原則として毎月１回開催しております。
取締役会においては、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討実施しております。また、取締役の事業分担と責任を明確にするため常務会を設置し、常務取締役より担当事業について報告を行い責任の所在を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制をとっております。
b.監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、非常勤監査役は全員社外監査役であります。非常勤監査役には弁護士を迎え、監査役会を強化し、広く意見を求め、会社経営の改善に努めることとしております。各監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて社内の各種重要会議への出席や各事業部・グループ会社等への往査などを通じ、取締役の職務執行に関する監査を実行しております。監査役会は、原則として毎月１回開催され監査の実効性と効率化を図っております。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定を持つ取締役会に対して中立的な立場から有益な監査及び監査を行える体制を整備し、経営への監視機能を強化しております。企業統治において、外部から客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
（３）企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の状況
ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては役員・使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務執行にあたるよう研修等を通じて指導する。
重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに総務部に情報が集約され、取締役会に対して報告がなされ適切に対応する。
また、当社は相談・通報体制を設け、役員及び使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、総務部長、常勤監査役に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制としては、法的規制等については各事業部が対応し、個人情報保護法に関しては総務部が中心となって対応する。
さらに、各部門の責任者参加のもと定期的に労働安全衛生委員会を開催し、労働安全に取り組む。
ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は重要な決定事項については、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行する。
ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は法令・社内規程（重要文書管理規程）に基づき文書等の保存を行う。
また、情報の管理については個人情報保護規程により対応する。
ⅴ．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業グループにおいては、「業務運営の基本方針」に準じて業務遂行を行う。
また、関係会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。
ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
ⅶ．当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告をするための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役員、使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、定期的または不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告する。
ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役員、使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
なお、監査役は、当社の会計監査人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
ⅸ．内部統制システムに関する整備状況
内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及びグループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていく。
b.責任限定契約の内容概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であったものも含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令で定める範囲内で免除することのできる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること、また、今後も社内外問わず広く適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。
c.取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
e.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
f.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 社長 |
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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||||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 内田雅敏、芳永克彦は、東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、社外監査役 幣原廣氏、水谷繁幸氏は、第二東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと考えております。また、内田雅敏氏、芳永克彦氏、幣原廣氏、水谷繁幸氏の４名は東京証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員であります。
なお、いずれも当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。
また、当該社外取締役及び社外監査役が役員や使用人である会社等又は役員や使用人であった会社等と、当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査の状況及び監査役監査の状況
内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、４名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役監査と連携して本社機能を含む各事業部及び関係会社の業務、会計、事業リスク等の内部監査を定期的に実施し、業務執行の監視と業務運営の効率化に向けた適宜、的確な助言を行うとともに、監査結果については代表取締役社長に報告しております。
また、改善すべき事項については、各事業部及び関係会社から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制となっております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査部門ならびに常勤監査役との定期的な打合せを行い、情報交換及び情報共有により内部統制の強化を図っております。
② 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人ハイビスカス
b.業務を執行した公認会計士
髙橋克幸、丸木章道
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、会計士補等２名
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査役会において、監査法人ハイビスカスに解任及び不再任に該当する事象がなかったため、再任しております。
③ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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④ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
⑤ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑥ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等の要素を勘案し決定しております。
⑦ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等については、当社の状況、当該役員の職員職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内においてその配分を取締役会にて、監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議にて決定しております。
なお、役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2001年６月28日であり、決議の内容は、取締役の月額報酬限度額を9,000千円以内とし、また、監査役の月額報酬限度額を3,000千円以内とするものです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
基本報酬（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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|
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社外役員 |
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|
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等
連結報酬等の総額が１億円であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。