第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,158,900,000

1,158,900,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

289,747,982

289,747,982

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。

289,747,982

289,747,982

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年8月15日

(注)

289,747

△6,148,926

100,000

 (注)2022年6月29日開催の第130回定時株主総会の決議により、資本金の額を6,148,926千円減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

33

136

40

121

30,868

31,204

所有株式数(単元)

2,338

33,109

1,270,834

34,752

3,231

1,550,400

2,894,664

281,582

所有株式数の割合(%)

0.08

1.14

43.90

1.20

0.11

53.56

100.00

 (注)1.自己株式1,538,854株は「個人その他」に15,388単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ236単元及び17株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社マイネン

東京都中央区日本橋三丁目2番14号1階

181,606

6.30

株式会社フェンテ

東京都渋谷区円山町6番7号

145,149

5.04

有限会社メティス

東京都中央区銀座一丁目27番8号-703

135,175

4.69

株式会社プレサージュ

東京都品川区西五反田二丁目7番11号

121,875

4.23

有限会社ライデンシャフト

東京都中央区日本橋兜町17番1号-706

119,544

4.15

株式会社Collco

東京都中央区日本橋二丁目1番17号2階

110,413

3.83

東京産業株式会社

東京都世田谷区奥沢五丁目1番11号-202

101,977

3.54

BOOCSダイエット株式会社

東京都目黒区目黒一丁目4番16号7階

100,756

3.50

株式会社ムーンズティア

東京都渋谷区恵比寿一丁目8番18号

98,954

3.43

有限会社プラフィット

東京都江戸川区西葛西二丁目18番1号-303

98,134

3.40

1,213,584

42.11

(注)1 2025年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社SBI証券が2025年4月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2025年3月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称:株式会社SBI証券

保有株券等の数:23,279,100株

株券等保有割合:8.03%

 

2 2025年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、楽天証券株式会社が2025年4月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2025年3月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称:楽天証券株式会社

保有株券等の数:22,889,400株

株券等保有割合:7.90%

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,538,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

287,927,600

2,879,276

単元未満株式

普通株式

281,582

発行済株式総数

 

289,747,982

総株主の議決権

 

2,879,276

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が23,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数236個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

中外鉱業株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

1,538,800

1,538,800

0.53

1,538,800

1,538,800

0.53

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

2,142

70,800

 当期間における取得自己株式

515

34,620

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

1,538,854

1,539,369

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当は1株当たり0円50銭を実施し、期末配当は1株当たり1円00銭を、2025年6月27日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2024年11月11日

144,107千円

0.50

取締役会

2025年6月27日

288,209千円

1.00

定時株主総会(予定)

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本業重視の経営、株主重視の経営を基本とし、企業の永続的存続と企業価値の増大を目指すという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、経営上の最も重要な課題であると考えております。
  2006年5月19日付取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議を行い、内部統制システム及びリスク管理体制を更に強固なものとすることといたしました。

(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

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① 企業統治の体制の概要

a.取締役会

 有価証券報告書提出日(2025年6月26日現在)の取締役は8名で、取締役会を原則として毎月1回開催しております。
 取締役会においては、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討実施しております。また、取締役の事業分担と責任を明確にするため常務会を設置し、常務取締役より担当事業について報告を行い責任の所在を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制をとっております。

(構成員の氏名)

代表取締役社長 西元丈夫(議長)

取締役 佐々木太志、同 小原淳史、同 田中義朗、同 小林寿嗣、同 菊政克美

取締役(社外) 内田雅敏、同 芳永克彦

 

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると当社の取締役は8名となり、その構成員については後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであります。

 

b.監査役会

 当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で、非常勤監査役は全員社外監査役であります。非常勤監査役には弁護士及び税理士を迎え、監査役会を強化し、広く意見を求め、会社経営の改善に努めることとしております。各監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて社内の各種重要会議への出席や各事業部・グループ会社等への往査などを通じ、取締役の職務執行に関する監査を実行しております。監査役会は、原則として毎月1回開催され監査の実効性と効率化を図っております。

(構成員の氏名)

監査役(常勤) 阿部守(議長)、監査役(社外) 幣原廣、同 水谷繁幸、同 佐野新吾

 

② 当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しており、経営の意思決定を持つ取締役会に対して中立的な立場から有益な監査及び監査を行える体制を整備し、経営への監視機能を強化しております。企業統治において、外部から客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

 

③ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

西元 丈夫

16回

16回

佐々木太志

16回

16回

小原 淳史

16回

16回

田中 義朗

16回

16回

小林 寿嗣

16回

16回

菊政 克美

13回

13回

内田 雅敏

16回

16回

芳永 克彦

16回

16回

(注)菊政克美氏は2024年6月27日開催の第132回定時株主総会において選任された取締役であるため、就任以降の出席状況を記載しております。

 

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

 

 

(3)企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の状況

ⅰ.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及び子会社は法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては役員・使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務執行にあたるよう研修等を通じて指導する。

 重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに総務部に情報が集約され、取締役会に対して報告がなされ適切に対応する。

 また、当社は相談・通報体制を設け、役員及び使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、総務部長、常勤監査役に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスク管理体制としては、法的規制等については各事業部が対応し、個人情報保護法に関しては総務部が中心となって対応する。

 さらに、各部門の責任者参加のもと定期的に労働安全衛生委員会を開催し、労働安全に取り組む。

ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は重要な決定事項については、原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。

 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

 各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行する。

ⅳ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は法令・社内規程(重要文書管理規程)に基づき文書等の保存を行う。

 また、情報の管理については個人情報保護規程により対応する。

ⅴ.当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

 当社及び子会社からなる企業グループにおいては、「業務運営の基本方針」に準じて業務遂行を行う。

 また、関係会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。

ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人

 現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

ⅶ.当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告をするための体制

 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役員、使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

 事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、定期的または不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告する。

ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 役員、使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

 代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

 なお、監査役は、当社の会計監査人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

ⅸ.内部統制システムに関する整備状況

 内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及びグループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていく。

 

b.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であったものも含む。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める範囲内である旨を定款に定めております。

 これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること、また、今後も社内外問わず広く適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

 

c.役員等賠償責任保険契約の内容

 当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役等を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 

d.取締役の定数

 当社は、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

f.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

g.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

i.株式会社の支配に関する基本方針について

現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

西元 丈夫

1947年12月16日

1970年4月

東洋機工㈱入社

1987年7月

同社不動産事業部次長

1989年10月

㈱インテックス入社、ビル事業部次長

1991年1月

当社入社、不動産事業部次長

1999年3月

㈱インテックス入社、不動産事業部長

2001年6月

同社取締役不動産事業部長

2002年6月

当社常務取締役就任

2007年6月

当社常勤監査役就任

2022年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

465

取締役

佐々木 太志

1970年1月30日

1993年7月

当社入社

2004年8月

当社精金事業部大阪支店支店長

2007年6月

当社精金事業部営業部副部長

兼大阪支店支店長

2013年12月

当社貴金属部部長

2014年6月

当社取締役 貴金属部部長(現任)

 

(注)3

326

取締役

小原 淳史

1965年10月16日

1992年11月

㈱インテックス入社

2002年8月

当社入社

2008年8月

当社経理部部長

2013年1月

当社総務部部長

2013年6月

当社取締役 総務部部長(現任)

 

(注)3

158

取締役

田中 義朗

1969年5月1日

2004年11月

当社入社

2008年11月

当社財務部課長

2012年10月

当社宝飾部部長

2013年6月

当社取締役 財務部部長(現任)

2016年6月

㈱インテックス取締役(現任)

 

(注)3

120

取締役

小林 寿嗣

1977年10月1日

2002年4月

㈱インテックス入社

2006年4月

同社機械事業部福岡支店支店長

2009年4月

同社機械事業部大阪支店支店長

2012年12月

同社取締役

2018年2月

同社代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

27

取締役

菊政 克美

1970年4月22日

2016年7月

当社入社

2018年4月

当社コンテンツ部課長

2018年11月

当社コンテンツ部

 

企画セクションマネージャー

2020年4月

当社コンテンツ部次長

2022年4月

当社コンテンツ部副部長(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

49

取締役

内田 雅敏

1945年4月5日

1975年4月

弁護士登録

1978年4月

四谷総合法律事務所開設

2008年6月

当社社外監査役就任

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

芳永 克彦

1947年2月1日

1970年10月

司法試験合格

1975年4月

弁護士登録

1984年4月

四谷総合法律事務所入所

2000年4月

東京弁護士会綱紀委員会委員長

2016年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

阿部 守

1955年1月1日

1997年10月

㈱インテックス入社

2002年8月

当社入社

2003年4月

当社精金事業部東京支店

営業第二部長

2004年3月

当社精金事業部大阪支店長

2004年7月

当社精金事業部本部長

2008年6月

当社取締役 精金事業部本部長

2008年7月

当社取締役 貴金属事業部本部長

2012年6月

当社常務取締役

2014年6月

当社常務取締役退任

2020年4月

当社コンテンツ部部長

2022年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

94

監査役

幣原  廣

1949年5月7日

1982年4月

弁護士登録

1991年10月

銀座東法律事務所開設

1999年4月

第二東京弁護士会副会長

2000年6月

当社社外監査役就任

2002年4月

日本弁護士連合会事務次長

2007年6月

当社社外監査役退任

 

前澤給装工業㈱社外監査役

2008年8月

タマホーム㈱社外監査役(現任)

2011年4月

日本弁護士連合会常務理事(現任)

2013年6月

当社社外監査役就任(現任)

2014年9月

東京フロンティア基金法律事務所所長(現任)

2015年6月

前澤給装工業㈱社外取締役就任

2015年6月

日本郵便㈱社外監査役(現任)

2020年6月

前澤給装工業㈱社外取締役退任

 

(注)4

 

監査役

水谷 繁幸

1982年4月7日

2009年2月

弁護士登録

日比谷パートナーズ法律事務所入所

2011年9月

合併により設立された東京神谷町綜合法律事務所勤務

2014年9月

当社顧問

2015年6月

当社社外監査役就任(現任)

2020年6月

グローバルセキュリティエキスパート㈱社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

佐野 新吾

1943年7月5日

1962年4月

東京国税局入局

1996年7月

東京国税局調査部門統括国税調査官

1998年7月

税務大学 教授

2001年7月

東村山税務署 署長

2002年8月

税理士登録

2002年8月

佐野新吾税理士事務所開設

2024年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)5

1,242

 (注)1.取締役内田雅敏氏、芳永克彦氏の2名は、社外取締役であります。

2.監査役幣原廣氏、水谷繁幸氏、佐野新吾氏の3名は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

6.所有株式数については、2025年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としています。

 

2.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役

社長

西元 丈夫

1947年12月16日

1970年4月 東洋機工㈱入社

1987年7月 同社不動産事業部次長

1989年10月 ㈱インテックス入社、ビル事業部次長

1991年1月 当社入社、不動産事業部次長

1999年3月 ㈱インテックス入社、不動産事業部長

2001年6月 同社取締役不動産事業部長

2002年6月 当社常務取締役就任

2007年6月 当社常勤監査役就任

2022年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

465

取締役

佐々木 太志

1970年1月30日

1993年7月 当社入社

2004年8月 当社精金事業部大阪支店支店長

2007年6月 当社精金事業部営業部副部長

         兼大阪支店支店長         

2013年12月 当社貴金属部部長

2014年6月 当社取締役 貴金属部部長(現任)

(注)3

326

取締役

小原 淳史

1965年10月16日

1992年11月 ㈱インテックス入社

2002年8月 当社入社

2008年8月 当社経理部部長

2013年1月 当社総務部部長

2013年6月 当社取締役 総務部部長(現任)

(注)3

158

取締役

田中 義朗

1969年5月1日

2004年11月 当社入社

2008年11月 当社財務部課長

2012年10月 当社宝飾部部長

2013年6月 当社取締役 財務部部長(現任)

2016年6月 ㈱インテックス取締役(現任)

(注)3

120

取締役

小林 寿嗣

1977年10月1日

2002年4月 ㈱インテックス入社

2006年4月 同社機械事業部福岡支店支店長

2009年4月 同社機械事業部大阪支店支店長

2012年12月  同社取締役

2018年2月 同社代表取締役(現任)

2022年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

27

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

取締役

菊政 克美

1970年4月22日

2016年7月 当社入社

2018年4月 当社コンテンツ部課長

2018年11月 当社コンテンツ部

 企画セクションマネージャー

2020年4月 当社コンテンツ部次長

2022年4月 当社コンテンツ部副部長(現任)

2024年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

49

取締役

内田 雅敏

1945年4月5日

1975年4月 弁護士登録

1978年4月 四谷総合法律事務所開設

2008年6月 当社社外監査役就任

2015年6月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役

黒須 克佳

1972年10月6日

1999年4月 弁護士登録

2002年9月 留学のため登録取消

2004年7月 弁護士再登録

2006年1月 黒須法律事務所開設

2025年6月 当社社外取締役就任(現任)

(注)4

常勤監査役

阿部 守

1955年1月1日

1997年10月 ㈱インテックス入社

2002年8月 当社入社

2003年4月 当社精金事業部東京支店

         営業第二部長         

2004年3月 当社精金事業部大阪支店長

2004年7月 当社精金事業部本部長

2008年6月 当社取締役 精金事業部本部長

2008年7月 当社取締役 貴金属事業部本部長

2012年6月 当社常務取締役

2014年6月 当社常務取締役退任

2020年4月 当社コンテンツ部部長

2022年6月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

94

監査役

幣原  廣

1949年5月7日

1982年4月 弁護士登録

1991年10月 銀座東法律事務所開設

1999年4月 第二東京弁護士会副会長

2000年6月 当社社外監査役就任

2002年4月 日本弁護士連合会事務次長

2007年6月 当社社外監査役退任

 前澤給装工業㈱社外監査役

2008年8月 タマホーム㈱社外監査役(現任)

2011年4月 日本弁護士連合会常務理事(現任)

2013年6月 当社社外監査役就任(現任)

2014年9月 東京フロンティア基金法律事務所所長(現任)

2015年6月 前澤給装工業㈱社外取締役就任

2015年6月 日本郵便㈱社外監査役(現任)

2020年6月 前澤給装工業㈱社外取締役退任

(注)5

 

監査役

水谷 繁幸

1982年4月7日

2009年2月 弁護士登録                     

         日比谷パートナーズ法律事務所入所

2011年9月 合併により設立された東京神谷町綜合法律事務所勤務

2014年9月 当社顧問

2015年6月 当社社外監査役就任(現任)

2020年6月 グローバルセキュリティエキスパート㈱社外取締役(現任)

(注)5

監査役

佐野 新吾

1943年7月5日

1962年4月 東京国税局入局

1996年7月 東京国税局調査部門統括国税調査官

1998年7月 税務大学 教授

2001年7月 東村山税務署 署長

2002年8月 税理士登録

2002年8月 佐野新吾税理士事務所開設

2024年6月 当社社外監査役就任(現任)

(注)6

1,242

 

 

 (注)1.取締役内田雅敏氏、黒須克佳氏の2名は、社外取締役であります。

2.監査役幣原廣氏、水谷繁幸氏、佐野新吾氏の3名は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

7.所有株式数については、2025年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としています。

 

② 社外役員の状況

 有価証券報告書提出日(2025年6月26日現在)の当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
 社外取締役 内田雅敏氏、芳永克彦氏は、東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、社外監査役 幣原廣氏、水谷繁幸氏は、第二東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと考えております。また、社外監査役 佐野新吾氏は税理士として財務及び会計に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと考えております。

 内田雅敏氏、芳永克彦氏、幣原廣氏、水谷繁幸氏、佐野新吾氏の5名は東京証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員であります。
 なお、いずれも当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。
 また、当該社外取締役及び社外監査役が役員や使用人である会社等又は役員や使用人であった会社等と、当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。
 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると芳永克彦氏は辞任により退任し、黒須克佳氏が新たに取締役に就任され、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名となります。

新任の社外取締役 黒須克佳氏は東京弁護士会所属の弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと考えております。同氏は東京証券取引所が有価証券上場規定に定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況
 提出日現在において、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。各監査役は、取締役会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

阿部  守

15回

15回

幣原  廣

15回

15回

水谷 繁幸

15回

15回

佐野 新吾

11回

11回

(注)佐野新吾氏は2024年6月27日開催の第132回定時株主総会において選任された監査役であるため、就任以降の出席状況を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討事項として、取締役の職務執行の状況、監査役監査実施の状況、子会社の経営管理状況等の事項を検討しております。

 また、常勤監査役の活動として、監査役監査の実施、重要な会議への出席及び経営幹部への状況聴取等を通して経営管理状況の把握に努めております。その他、内部監査室及び会計監査人との間においては三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連係による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社では、代表取締役社長の直轄組織として内部統制の管理・点検を行う内部監査室を設置しており、3名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会計監査人及び監査役監査と相互に連携して、本社機能を含む各事業部及び関係会社の業務、会計、事業リスク等の内部監査を定期的に実施し、業務執行の監視と業務運営の効率化に向けた適宜、的確な助言を行うとともに、監査結果については代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。
 また、改善すべき事項については、各事業部及び関係会社から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人ハイビスカス

 

b.継続監査期間

 15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 阿部海輔、森崎恆平

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士6名、その他2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針と理由については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性を考慮し、決定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の能力・体制、監査計画及びその遂行状況を監視及び検証するとともに、会計監査人からの報告の受領・聴取及び実証手続に同席することで、その監査方法及び監査結果が相当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで総合的に判断しております。

 

g.監査法人の異動

 当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「会計監査人選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、監査法人の異動は次のとおりです。

 

第133期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)(連結・個別)監査法人ハイビスカス

第134期(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)(連結・個別)UHY東京監査法人

 

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

UHY東京監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

 

(2)当該異動の年月日

2025年6月27日

 

(3)退任する監査公認会計士等の就任年月日

2010年6月29日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスで、当社の監査業務を担当しておりました公認会計士がUHY東京監査法人に移籍することになりました。

これにより監査法人ハイビスカスは、2025年6月27日開催予定の第133期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任することとなり、新たにUHY東京監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

27,000

連結子会社

25,000

27,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し定めております。

 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

 

a.基本方針

 基本報酬は金銭による月額固定制のみとし、業績連動報酬および自社株取得目的報酬等は支払っておりません。

 基本報酬は、当社の状況、当該役員の役位、職務職責、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して算定しております。

 

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月29日であり、決議の内容は、取締役の月額報酬限度額を25,000千円以内とし、また、監査役の月額報酬限度額を5,000千円以内とするものです。当該株主総会終結時の取締役は7名であり、また、監査役は3名であります。

 なお、提出日現在の員数は、取締役は8名であり、また、監査役は4名であります。

 

c.役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 当社において、役員の個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき、代表取締役社長西元丈夫がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各役員の基本報酬の額の決定としております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ役員個人の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

d.役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

 役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

 

e.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 取締役の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、役員の個人別の報酬の内容が、取締役会および監査役会において株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内の報酬案であることを諮り、報酬案に対する社外役員の意見を十分に尊重して決定していることを確認し、決議しております。

 

f.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

 役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

g.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

 役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

56,375

56,375

6

監査役

(社外監査役を除く)

14,500

14,500

1

社外役員

24,000

24,000

5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の第130回定時株主総会において月額25,000千円以内と決議いただいております。

3.監査役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の第130回定時株主総会において月額5,000千円以内と決議いただいております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等

 連結報酬等の総額が1億円であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

  当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、すべて非上場株式であるため記載を省略しております。

 

 b. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

10,071

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

 該当事項はありません。

 

④ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

⑥ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。