## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 309,946,031 | 309,946,031 | 東京・名古屋・札幌・福岡各証券取引所 (東京・名古屋は市場第一部) | 単元株式数は1,000株です。
計 | 309,946,031 | 309,946,031 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成21年４月１日～ 平成22年３月31日 （注） | 6,155 | 309,946 | 0 | 36,437 | ― | 9,110

(注)　新株予約権の行使による増加です。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 70 | 42 | 161 | 287 | 9 | 8,788 | 9,357 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 151,478 | 10,433 | 41,899 | 71,721 | 135 | 33,558 | 309,224 | 722,031
所有株式数の割合(％) | ― | 48.99 | 3.37 | 13.55 | 23.19 | 0.04 | 10.85 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式9,430,309株は「個人その他」に9,430単元及び「単元未満株式の状況」に309株含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町二丁目11番３号 | 26,404 | 8.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海一丁目８番11号 | 25,366 | 8.18
藤田観光株式会社 | 文京区関口二丁目10番８号 | 14,385 | 4.64
JFEスチール株式会社 | 千代田区内幸町二丁目２番３号 | 11,244 | 3.63
J.P.MORGAN BANK Luxembourg　S.A 380578 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | European Bank and Business Center 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg (港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 10,067 | 3.25
DOWAホールディングス株式会社 | 千代田区外神田四丁目14番１号 | 9,430 | 3.04
全国共済農業協同組合連合会 | 千代田区平河町二丁目７番９号 | 9,200 | 2.97
株式会社みずほ銀行 | 千代田区大手町一丁目５番５号 | 7,395 | 2.39
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 7,308 | 2.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 中央区晴海一丁目８番11号 | 7,277 | 2.35
計 | ― | 128,077 | 41.32

(注) １ 藤田観光株式会社が保有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が

制限されています。

２ 平成27年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が平成27年８月14日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 千代田区丸の内一丁目８番３号 | 19,032 | 6.14
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド (Schroder Investment Management Limited) | 英国EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 5,645 | 1.82
計 | ― | 24,677 | 7.96

３ 平成27年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成27年10月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 中央区日本橋一丁目９番１号 | 294 | 0.09
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 510 | 0.16
野村アセットマネジメント株式会社 | 中央区日本橋一丁目12番１号 | 15,525 | 5.01
計 | ― | 16,329 | 5.27

４ 平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書に）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成28年３月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 千代田区丸の内一丁目４番１号 | 8,753 | 2.82
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 港区芝三丁目33番１号 | 555 | 0.18
日興アセットマネジメント株式会社 | 港区赤坂九丁目７番１号 | 11,067 | 3.57
計 | ― | 20,375 | 6.57

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 9,430,000
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 14,391,000
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 285,403,000
| 285,403 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 722,031
| ― | ―
発行済株式総数 | 309,946,031 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 285,403 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
DOWAホールディングス株式会社 | 千代田区外神田四丁目14番１号 | 9,430,000 | ― | 9,430,000 | 3.04
(相互保有株式) |  |  |  |  |
藤田観光株式会社 | 文京区関口二丁目10番８号 | 14,385,000 | ― | 14,385,000 | 4.64
株式会社岡山臨港 | 岡山市南区海岸通二丁目１番16号 | 6,000 | ― | 6,000 | 0.00
計 | ― | 23,821,000 | ― | 23,821,000 | 7.68

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,432 | 2,205
当期間における取得自己株式 | 50 | 33

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 9,430,309 | ― | 9,430,359 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への配当を経営における最重要課題の一つと位置づけており、企業体質強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを方針としています。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。また、毎年３月31日を基準日とする期末配当を年１回行うことを基本方針としていますが、このほかの基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を、定款で定めています。

当期の配当金については、当期の業績、今後の事業展開、財務体質の強化などを総合的に勘案し、前期と同額の１株当たり18円としています。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年５月19日 | 5,409 | 18

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 594 | 753 | 1,049 | 1,097 | 1,243
最低(円) | 393 | 429 | 662 | 815 | 547

(注)　株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,084 | 1,090 | 960 | 870 | 821 | 735
最低(円) | 901 | 884 | 833 | 726 | 547 | 623

(注)　株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率９％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | ― | 山　田　政　雄 | 昭和28年11月15日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 18
平成15年４月 | 当社エコビジネス＆リサイクル カンパニー バイスプレジデント
平成15年６月 | 当社執行役員、エコビジネス＆リサイクル カンパニー バイスプレジデント
平成17年４月 | 当社執行役員、エコビジネス＆リサイクル カンパニー プレジデント
平成18年10月 | 当社執行役員兼DOWAエコシステム㈱代表取締役社長
平成20年４月 | 小坂製錬㈱代表取締役社長兼DOWAメタルマイン㈱取締役
平成21年２月 | 当社上席執行役員
平成21年４月 | 当社上席執行役員副社長
平成21年６月 | 当社代表取締役社長(現)
平成24年４月 | 日本鉱業協会会長
取締役 | ― | 光　根　　裕 | 昭和31年3月18日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 4
平成12年４月 | 同和クリーンテックス㈱（現 エコシステム秋田㈱）取締役
平成15年４月 | 同社常務取締役兼当社エコビジネス＆リサイクル カンパニー 環境技術研究所長
平成15年６月 | 当社エコビジネス＆リサイクル カンパニー 環境技術研究所長
平成16年10月 | 小坂製錬㈱第二製錬部長
平成18年４月 | 同社取締役
平成22年４月 | 同社常務取締役
平成25年４月 | 同社代表取締役社長兼DOWAメタルマイン㈱取締役
平成28年４月 | 当社執行役員、技術・環境・安全担当兼DOWAメタルマイン㈱取締役(現)、DOWAテクノロジー㈱取締役(現)
平成28年６月 | 当社取締役(現)、DOWAメタルテック㈱取締役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ― | 中　塩　　弘 | 昭和31年２月７日生 | 昭和55年４月 | ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行 | (注)３ | 32
平成19年10月 | みずほ証券㈱ 参与、プロダクツプロモーショングループ 副グループ長兼ファンド商品開発部長
平成20年４月 | 当社入社
平成20年６月 | 当社執行役員、総務・法務担当
平成21年２月 | 当社執行役員、総務・法務・CSR担当
平成21年４月 | 当社執行役員、総務・法務・CSR・企画・財務担当
平成21年６月 | 当社取締役(現)
平成21年10月 | DOWAマネジメントサービス㈱代表取締役社長
平成22年７月 | 神島化学工業㈱監査役
取締役 | ― | 松 下 克 治 | 昭和31年５月７日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 5
平成15年４月 | 当社メタルズ カンパニー 企画室長
平成18年４月 | 秋田製錬㈱取締役
平成21年２月 | MODERN ASIA ENVIRONMENTAL HOLDINGS INC.取締役CFO
平成23年６月 | 同社代表取締役社長
平成25年４月 | 当社執行役員、経理財務・労務担当兼DOWAマネジメントサービス㈱代表取締役社長(現)、DOWAエコシステム㈱取締役
平成25年６月 | 当社取締役(現)
平成25年７月 | 神島化学工業㈱監査役(現)
平成28年４月 | DOWAメタルマイン㈱取締役(現)
取締役 | ― | 加　賀　谷　進 | 昭和30年９月18日生 | 昭和60年12月 | 当社入社 | (注)３ | 3
平成９年６月 | ㈱同和半導体（現DOWAセミコンダクター秋田㈱）取締役
平成13年４月 | 同社代表取締役常務取締役
平成14年４月 | 同社代表取締役専務取締役
平成15年４月 | 同社代表取締役社長
平成18年10月 | DOWAエレクトロニクス㈱取締役
平成20年10月 | DOWAセミコンダクター秋田㈱代表取締役社長
平成21年４月 | 同社代表取締役社長兼DOWAエレクトロニクス㈱半導体事業部 半導体材料研究所長
平成25年４月 | DOWAエレクトロニクス岡山㈱代表取締役社長
平成28年４月 | 当社執行役員、事業開発・研究開発担当兼DOWAエレクトロニクス㈱取締役(現)、DOWAサーモテック㈱取締役(現)
平成28年６月 | 当社取締役(現)
取締役 | ― | 細　田　衛　士 | 昭和28年５月21日生 | 昭和55年４月 | 慶應義塾大学経済学部助手 | (注)３ | ―
昭和62年４月 | 同大学経済学部助教授
平成６年４月 | 同大学経済学部教授(現)
平成13年７月 | 同大学経済学部長(平成17年９月まで)
平成21年１月 | 環境省 中央環境審議会臨時委員(平成23年１月まで)
平成21年４月 | 内閣府 規制改革会議専門委員(平成22年３月まで)
平成21年12月 | 経済産業省 産業構造審議会臨時委員(平成28年１月まで)
平成22年６月 | 当社取締役(現)
平成23年１月 | 環境省 中央環境審議会委員(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ― | 小　泉　淑　子 | 昭和18年9月25日生 | 昭和47年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | ―
昭和47年４月 | 菊池法律特許事務所入所
昭和55年１月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー
平成12年５月 | Inter-Pacific Bar Association(IPBA)女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長（平成14年５月まで）
平成15年８月 | 内閣府 食品安全委員会専門委員（平成25年９月まで）
平成19年３月 | ボッシュ㈱監査役（平成21年３月まで）
平成20年１月 | 西村あさひ法律事務所カウンセル
平成20年５月 | （公財）国際民商事法センター評議員(現)
平成21年４月 | シティユーワ法律事務所パートナー(現)
平成24年10月 | 内閣府　政府調達苦情検討委員会委員長代理（平成26年10月まで）
平成25年４月 | （一財）日本法律家協会理事(現)
平成27年６月 | 当社取締役(現)
平成27年６月 | 太平洋セメント㈱取締役(現)
平成28年６月 | 住友ベークライト㈱監査役(現)
監査役 (常勤） | ― | 岩　渕　順　一 | 昭和27年５月14日生 | 昭和51年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | (注)４ | ―
平成12年９月 | ㈱みずほホールディングス関連事業部長
平成14年11月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）管理部長
平成17年４月 | ㈱みずほ銀行監査役（平成18年３月まで）
平成17年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ監査役
平成19年６月 | 共立㈱顧問
平成19年10月 | 同社執行役員
平成21年６月 | 同社専務取締役
平成27年６月 | 当社監査役(現)
監査役 (常勤） | ― | 雪　竹　克　也 | 昭和30年３月10日生 | 昭和53年４月 | 東京熱処理工業㈱（現DOWAサーモテック㈱）入社 | (注)５ | 4
平成３年４月 | 当社入社
平成18年10月 | DOWAサーモテック㈱取締役兼DOWAサーモエンジニアリング㈱代表取締役社長
平成19年４月 | DOWAサーモテック㈱代表取締役副社長兼DOWAサーモエンジニアリング㈱代表取締役社長
平成19年６月 | 当社執行役員兼DOWAサーモテック㈱代表取締役副社長 兼 DOWAサーモエンジニアリング㈱代表取締役社長
平成21年２月 | 当社執行役員兼DOWAテクノロジー㈱取締役副社長
平成21年４月 | DOWAテクノエンジ㈱代表取締役社長
平成23年12月 | HIGHTEMP FURNACES LTD.取締役副社長
平成28年４月 | 当社理事、CSR担当
平成28年６月 | 当社監査役(現)
監査役 (非常勤） | ― | 武　田　　仁 | 昭和30年11月７日生 | 昭和61年４月 | 弁護士登録 | (注)４ | ―
昭和61年４月 | 丸の内総合法律事務所入所
平成８年７月 | 同事務所パートナー(現)
平成21年３月 | ㈱ベルシステム24取締役(平成21年12月まで)
平成23年６月 | 当社監査役(現)
平成25年６月 | サンケン電気㈱監査役(現)
平成26年４月 | 日本弁護士連合会常務理事（平成27年３月まで）
平成26年４月 | 第二東京弁護士会副会長（平成27年３月まで）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (非常勤） | ― | 中 曽 根 一 夫 | 昭和29年12月12日生 | 昭和54年４月 | 藤田観光㈱入社 | (注)４ | ―
平成13年３月 | 同社コーポレートセンター総合企画グループリーダー
平成15年３月 | 同社執行役員、新宿ワシントンホテル総支配人
平成17年１月 | 同社執行役員、ワシントンホテルカンパニー企画室長
平成19年３月 | 同社取締役兼執行役員、コーポレートセンター担当
平成21年１月 | 同社取締役兼執行役員、企画本部長兼藤田観光工営㈱代表取締役社長
平成22年３月 | 同社執行役員、事業本部ワシントンホテル事業推進グループ長兼藤田観光工営㈱代表取締役社長
平成24年３月 | 藤田観光工営㈱代表取締役社長
平成27年３月 | 藤田観光㈱監査役(現)
平成27年６月 | 当社監査役(現)
計 | 66

(注) １　取締役細田衛士及び小泉淑子は、社外取締役です。

２　監査役岩渕順一、武田仁及び中曽根一夫は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

４　監査役岩渕順一、武田仁及び中曽根一夫の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

５　監査役雪竹克也の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役の補欠者１名を選任しています。監査役の補欠者の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
大　庭　浩一郎 | 昭和37年12月23日生 | 平成４年４月 平成４年４月 | 弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所 | (注) | ―
平成17年１月 | 同事務所パートナー(現)
平成26年10月 | 司法試験考査委員(労働法)(現)
平成27年３月 | 競馬セキュリティサービス㈱取締役(現)

(注)　補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了のときまでです。

なお、監査役の補欠者大庭浩一郎は、社外監査役の要件を充たしています。

７　当社では、経営上の重要な意思決定及び監督の機能と業務執行の機能の分離・明確化を図るために、執行役員制度を平成12年６月29日から導入しています。

執行役員は６名であり、氏名及び主な担当業務は次のとおりです。

上席執行役員 | DOWAエコシステム㈱代表取締役社長 | 佐々木　憲　一
上席執行役員 | DOWAサーモテック㈱代表取締役社長 | 住　田　敏　郎
執行役員 | DOWAメタルマイン㈱代表取締役社長 | 関 口 明
執行役員 | DOWAエレクトロニクス㈱代表取締役社長 | 大　塚　　　晃
執行役員 | DOWAメタルテック㈱代表取締役社長 | 菅　原　　　章
執行役員 | DOWAテクノロジー㈱代表取締役社長、DOWAメタル マイン㈱取締役、DOWAサーモテック㈱取締役 | 山 田 潔

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ａ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最高課題の一つとして位置づけ、「DOWAグループ価値観と行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。

ｂ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、平成12年４～６月に、カンパニー制の導入、CEO（最高経営責任者）等の任命、執行役員制の導入を行い、意思決定の迅速化と経営の効率化をすすめて、急速に変化する経営環境に対応できる経営体制を整えるとともに、取締役会の監督機能の向上を図りました。更に、平成18年10月には、経営の更なる迅速化を目指して、事業部門を分離して持株会社制に移行しました。

この間、平成15年には、定款に定める取締役の員数の枠を20名以内から15名以内に、平成18年には13名以内に減員するとともに、任期を２年から１年に短縮して経営責任の明確化を図りました。

提出日現在の取締役は７名（社外取締役２名含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、提出日現在の執行役員は６名（取締役兼務者なし）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。

当社は、監査役会設置会社です。提出日現在の監査役は４名で、うち３名は社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。

ｃ　内部統制システムの整備の状況等

当社及び当社グループ各社は、「DOWAグループ価値観と行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできました。一方で、法令の改正など、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。

こうした中で、当社は、平成18年10月１日に持株会社に移行しました。

持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。
このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていきます。

更に、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及び当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていきます。

イ　取締役に関する事項

・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、「DOWAグループ価値観と行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行します。

当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。

当社及び当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社及び当社グループ各社において整備し運用します。

当社及び当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応します。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。

当社は、DOWA相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社及び当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講じます。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、DOWAグループ情報システム管理規則や知的財産管理規則などの社規に従い管理します。

また、文書については、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書及びその他の書類を文書規則などの社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクの把握と回避のために、当社及び当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会などによる厳正な審査を実施します。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図ります。このために必要な規則・ガイドラインなどを整備するとともに、各種教育等を実施します。

取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況などについて報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。

また、重大事案については、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させます。

当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施します。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により当社及び当社グループ各社における権限と責任を明確にします。

当社及び当社グループ各社の経営上の決定事項については、重要度に応じて、当社又は当社グループ各社の取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定します。なお、特に重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議します。

当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。

また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。

各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告します。

当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させます。

・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、システム管理規則などの主要社規の体系と規定項目を当社及びグループ全社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、(決裁)手続きを明確にします。

当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事業会社（特に重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施します。

各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告します。

当社は、当社、事業会社及び事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、並びに会計、財務、資材、システムなどの間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進めます。

更に、DOWAネットによる情報の共有化、当社及び当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施などにより、内部統制システムの実効性を高めます。

これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図ります。

ロ　監査役に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項

監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。

・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項及びその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課等について、監査役の意見を尊重します。

・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、稟議書の回付及びトップミーティングなどによる当社及び当社グループ各社の取締役との意見交換などを実施します。

当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対して速やかに適切な報告を行います。また、当社は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況及び結果を監査役に対して報告します。

・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行いません。

・監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項

定常的な監査に関する費用については、監査役の要求額を尊重のうえ予算化します。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社及び当社グループ会社への往査などのための監査環境の整備に協力します。

更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめグループ各社の役員や社員への社内教育（新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事など）において法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社及び当社グループ各社は、内部監査規則を定めており、これに基づき内部監査を実施しています。その内容は、会計監査、法務監査、安全環境など企業活動全般に係わり、実施にあたっては当社のCSR部門（７名）及び各関連部門とグループ各社が連携を取り、監査対象に応じて実務経験を積んだ人員を配して行っています。その監査の結果については、取締役、監査役、CSR部門及び関係部署に報告しています。

監査役（４名。うち１名は銀行業務の中で会計・財務に関する知見を培っています。）は、監査役会が定めた当期の監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人と連携を図っています。

監査役、会計監査人とCSR部門は、内部監査機能を強化するため定期的に意見交換の場を設け、それぞれ相互連携を図っています。なお、これらの監査結果については適宜CSR部門に報告され、必要な是正措置を行っています。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役について、細田衛士を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、環境経済学の研究者として専門的知見を有しており、また、環境省中央環境審議会などでの活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、小泉淑子を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しており、また、長年にわたり海外取引案件に携わっているほか、Inter -Pacific Bar Associationにおいて役員や女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長として活躍するなど、幅広い活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、岩渕順一を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、㈱みずほフィナンシャルグループ及び㈱みずほ銀行常勤監査役として培った深い知見と経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、㈱みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つです。

当社の社外監査役について、武田仁を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しており、また、日本弁護士連合会常務理事をつとめるなど多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、中曽根一夫を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、藤田観光㈱常勤監査役として培った深い知見と経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、当社と藤田観光㈱との間に特段記載すべき取引はありません。

当社は、社外取締役と社外監査役が、それぞれの視点から独立した立場で業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えており、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場からそれぞれの知見に基づいた監督又は監査を行うことにより、取締役会の機能強化と経営の健全性を確保する役割を担っています。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしています。
また、②内部監査及び監査役監査の状況に記載した監査結果は、取締役会や監査役会及びCSR部門を通じて他の役員同様、社外取締役及び社外監査役に報告され相互連携を図っています。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。

⑤ 役員報酬等

ａ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役 を除く。) | 283 | 193 | ― | 90 | ― | 5
監査役 (社外監査役 を除く。) | 33 | 33 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 50 | 45 | ― | 4 | ― | 6

ｂ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載していません。

ｃ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、社外メンバーを加えた報酬委員会で設計しており、客観的な視点を取り入れた報酬制度となっています。役員報酬は「固定報酬」と「業績連動報酬」によって構成されています。また、監査役については業務執行から独立しているため「固定報酬」のみとしています。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるDOWAホールディングス株式会社（当社）について、次のとおりです。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　42銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　18,558百万円

ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
JFEホールディングス㈱ | 1,696,700 | 4,735 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱静岡銀行 | 2,413,774 | 2,978 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
三菱マテリアル㈱ | 7,256,014 | 2,971 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
興銀リース㈱ | 1,120,000 | 2,801 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
常和ホールディングス㈱ | 500,000 | 2,243 | 長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャル グループ | 10,179,100 | 2,241 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱常陽銀行 | 2,188,907 | 1,403 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 227,335 | 777 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
日立マクセル㈱ | 241,500 | 508 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
神島化学工業㈱ | 843,260 | 484 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
飯野海運㈱ | 724,000 | 469 | 長期安定保有目的
HOYA㈱ | 88,000 | 443 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱りそなホールディングス | 575,193 | 363 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱群馬銀行 | 396,879 | 337 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
東海汽船㈱ | 1,501,000 | 312 | 長期安定保有目的
㈱中国銀行 | 160,405 | 296 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱広島銀行 | 292,490 | 194 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 214,050 | 165 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱トクヤマ | 606,000 | 161 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱秋田銀行 | 353,010 | 134 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
丸三証券㈱ | 88,980 | 99 | 長期安定保有目的
プレス工業㈱ | 158,000 | 77 | 長期安定保有目的
㈱ニッチツ | 288,000 | 70 | 長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 126,000 | 63 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱百十四銀行 | 146,792 | 61 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱滋賀銀行 | 28,470 | 18 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
JFEホールディングス㈱ | 1,696,700 | 2,629 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
三菱マテリアル㈱ | 7,256,014 | 2,471 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
ユニゾホールディングス㈱ | 500,000 | 2,288 | 長期安定保有目的
興銀リース㈱ | 1,120,000 | 2,287 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱静岡銀行 | 2,413,774 | 2,039 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャル グループ | 10,179,100 | 1,805 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱常陽銀行 | 2,188,907 | 890 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 227,335 | 707 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
神島化学工業㈱ | 843,260 | 421 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
日立マクセル㈱ | 241,500 | 420 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
飯野海運㈱ | 724,000 | 331 | 長期安定保有目的
東海汽船㈱ | 1,501,000 | 293 | 長期安定保有目的
㈱りそなホールディングス | 575,193 | 236 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱群馬銀行 | 396,879 | 199 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱中国銀行 | 160,405 | 193 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱広島銀行 | 292,490 | 127 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 214,050 | 115 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱秋田銀行 | 353,010 | 106 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱トクヤマ | 606,000 | 102 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
プレス工業㈱ | 158,000 | 63 | 長期安定保有目的
㈱ニッチツ | 288,000 | 49 | 長期安定保有目的
㈱百十四銀行 | 146,792 | 48 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 126,000 | 43 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的
㈱滋賀銀行 | 28,470 | 13 | 取引関係の強化及び長期安定保有目的

⑦ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しています。

会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員：大中　康行

指定有限責任社員　業務執行社員：美久羅　和美

指定有限責任社員　業務執行社員：長塚　弦

監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

公認会計士13名、その他監査従事者17名　合計30名

⑧　取締役の定数、選任の決議要件

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。

また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。

当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | 1 | 40 | ―
連結子会社 | 74 | 1 | 74 | 1
計 | 113 | 2 | 114 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるMODERN ASIA ENVIRONMENTAL HOLDINGS INC.及び傘下の会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKemp Chatteris Deloitte等に対して、監査証明業務に基づく報酬として26百万円、非監査業務に基づく報酬として１百万円支払っています。また、DOWA THT AMERICA,INC.は、Deloitte & Touche LLPに対して非監査業務に基づく報酬として４百万円、DOWA METALTECH (THAILAND)CO.,LTD.は、Deloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Co.,Ltd.に対して監査証明業務に基づく報酬として３百万円、DOWA ECO-SYSTEM SINGAPORE PTE.LTD.は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っています。また、DOWA METALS & MINING ALASKA LTD.は、Deloitte LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っています。

当連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ グループに対して、監査証明業務に基づく報酬として42百万円、非監査業務に基づく報酬として４百万円支払っています。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は会計監査人に対し、社債発行に関するコンフォートレター作成の対価として、1百万円を支払っています。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、妥当性を検討したうえで、監査役会の同意を得て決定しています。