(注) 平成29年６月27日開催の第114回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は800,000,000株減少し、200,000,000株となっています。
(注) １ 平成29年６月27日開催の第114回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株の割合で併合しました。これにより、発行済株式総数は247,956,825株減少し、61,989,206株となっています。
２ 平成29年５月９日開催の取締役会の決議及び平成29年６月27日開催の第114回定時株主総会の株式併合に関する決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、これに伴い発行済株式総数が247,956,825株減少し、61,989,206株となっています。
平成30年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,887,754株は「個人その他」に18,877単元及び「単元未満株式の状況」に54株含めて記載しています。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。
３ 平成29年５月９日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で１単元の株式数は1,000株から100株となっています。
平成30年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式1,887千株があります。
２ 藤田観光株式会社が保有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が
制限されています。
３ 平成29年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成29年５月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
４ 平成29年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が平成29年５月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
５ 平成30年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成30年３月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
平成30年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれています。
２ 平成29年６月27日開催の第114回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株の割合で併合しました。これにより、発行済株式総数は247,956,825株減少し、61,989,206株となっています。
３ 平成29年５月９日開催の取締役会の決議及び平成29年６月27日開催の第114回定時株主総会の株式併合に関する決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しています。
平成30年３月31日現在
該当事項はありません。
株式併合により生じた端数株式の取得
(注) 買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値です。
(注) １．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しています。当事業年度における取得自己株式676株の内訳は、株式併合前63株、株式併合後613株です。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注) １．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しています。当事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）１株は、株式併合後に行ったものです。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。
当社は、株主の皆様への配当を経営における最重要課題の一つと位置づけており、企業体質強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを方針としています。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。また、毎年３月31日を基準日とする期末配当を年１回行うことを基本方針としていますが、このほかの基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を、定款で定めています。
当期の配当金については、当期の業績、今後の事業展開、財務体質の強化などを総合的に勘案し、１株当たり90円としています。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、次のとおりです。
(注) １．株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。
２．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しています。115期の株価について
は当該併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しています。
(注) 株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率８％）
(注) １ 取締役細田衛士及び小泉淑子は、社外取締役です。
２ 監査役小林英文、武田仁及び中曽根一夫は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
４ 監査役雪竹克也の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
５ 監査役小林英文の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成33年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
６ 監査役武田仁及び中曽根一夫の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役の補欠者１名を選任しています。監査役の補欠者の略歴は次のとおりです。
(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了のときまでです。
なお、監査役の補欠者大庭浩一郎は、社外監査役の要件を充たしています。
８ 当社では、経営上の重要な意思決定及び監督の機能と業務執行の機能の分離・明確化を図るために、執行役員制度を平成12年６月29日から導入しています。
執行役員は７名であり、氏名及び主な担当業務は次のとおりです。
① 企業統治の体制
ａ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最高課題の一つとして位置づけ、「DOWAグループの価値観と行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。
ｂ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成12年４～６月に、カンパニー制の導入、CEO（最高経営責任者）等の任命、執行役員制の導入を行い、意思決定の迅速化と経営の効率化をすすめて、急速に変化する経営環境に対応できる経営体制を整えるとともに、取締役会の監督機能の向上を図りました。更に、平成18年10月には、経営の更なる迅速化を目指して、事業部門を分離して持株会社制に移行しました。
この間、平成15年には、定款に定める取締役の員数の枠を20名以内から15名以内に、平成18年には13名以内に減員するとともに、任期を２年から１年に短縮して経営責任の明確化を図りました。
提出日現在の取締役は８名（社外取締役２名含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、提出日現在の執行役員は７名（取締役兼務者なし）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。
当社は、監査役会設置会社です。提出日現在の監査役は４名で、うち３名は社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。
ｃ 内部統制システムの整備の状況等
当社及び当社グループ各社は、「DOWAグループの価値観と行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできました。一方で、法令の改正など、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。
こうした中で、当社は、平成18年10月１日に持株会社に移行しました。
持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。
このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていきます。
更に、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及び当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていきます。
イ 取締役に関する事項
・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、「DOWAグループの価値観と行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行します。
当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。
当社及び当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。
当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社及び当社グループ各社において整備し運用します。
当社及び当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応します。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。
当社は、DOWA相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社及び当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講じます。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、DOWAグループ情報システム管理規則や知的財産管理規則などの社規に従い管理します。
また、文書については、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書及びその他の書類を文書規則などの社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクの把握と回避のために、当社及び当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会などによる厳正な審査を実施します。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図ります。このために必要な規則・ガイドラインなどを整備するとともに、各種教育等を実施します。
取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況などについて報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。
また、重大事案については、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させます。
当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施します。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により当社及び当社グループ各社における権限と責任を明確にします。
当社及び当社グループ各社の経営上の決定事項については、重要度に応じて、当社又は当社グループ各社の取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定します。なお、特に重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議します。
当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。
また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。
各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告します。
当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させます。
・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、システム管理規則などの主要社規の体系と規定項目を当社及びグループ全社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、(決裁)手続きを明確にします。
当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事業会社（特に重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施します。
各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告します。
当社は、当社、事業会社及び事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、並びに会計、財務、資材、システムなどの間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進めます。
更に、DOWAネットによる情報の共有化、当社及び当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施などにより、内部統制システムの実効性を高めます。
これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図ります。
ロ 監査役に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。
・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項及びその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課等について、監査役の意見を尊重します。
・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、稟議書の回付及びトップミーティングなどによる当社及び当社グループ各社の取締役との意見交換などを実施します。
当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対して速やかに適切な報告を行います。また、当社は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況及び結果を監査役に対して報告します。
・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行いません。
・監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項
定常的な監査に関する費用については、監査役の要求額を尊重のうえ予算化します。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社及び当社グループ会社への往査などのための監査環境の整備に協力します。
更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめグループ各社の役員や社員への社内教育（新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事など）において法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社及び当社グループ各社は、内部監査規則を定めており、これに基づき内部監査を実施しています。その内容は、会計監査、法務監査、安全環境など企業活動全般に係わり、実施にあたっては当社の総務・法務部門（内部統制担当４名）及び各関連部門とグループ各社が連携を取り、監査対象に応じて実務経験を積んだ人員を配して行っています。その監査の結果については、取締役、監査役、総務・法務部門及び関係部署に報告しています。
監査役（４名。うち１名は銀行業務の中で会計・財務に関する知見を培っています。）は、監査役会が定めた当期の監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人と連携を図っています。
監査役、会計監査人と総務・法務部門は、内部監査機能を強化するため定期的に意見交換の場を設け、それぞれ相互連携を図っています。なお、これらの監査結果については適宜総務・法務部門に報告され、必要な是正措置を行っています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役について、細田衛士を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、環境経済学の研究者として専門的知見を有しており、また、環境省中央環境審議会などでの活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、小泉淑子を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しており、また、長年にわたり海外取引案件に携わっているほか、Inter -Pacific Bar Associationにおいて役員や女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長として活躍するなど、幅広い活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、小林英文を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、㈱みずほフィナンシャルグループ及びみずほ証券㈱常務執行役員、また、両社のリスク管理などミドル部門の責任者として培った深い知見と経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、㈱みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つです。
当社の社外監査役について、武田仁を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しており、また、日本弁護士連合会常務理事をつとめるなど多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、中曽根一夫を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、藤田観光㈱常勤監査役として培った深い知見と経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、当社と藤田観光㈱との間に特段記載すべき取引はありません。
当社は、社外取締役と社外監査役が、それぞれの視点から独立した立場で業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えており、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場からそれぞれの知見に基づいた監督又は監査を行うことにより、取締役会の機能強化と経営の健全性を確保する役割を担っています。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしています。
また、②内部監査及び監査役監査の状況に記載した監査結果は、取締役会や監査役会及び総務・法務部門を通じて他の役員同様、社外取締役及び社外監査役に報告され相互連携を図っています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款に基づき、社外役員全員と会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としています。
⑤ 役員報酬等
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載していません。
ｃ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか外部アドバイザーなどによる報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しており、定額報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成されています。
全取締役及び全監査役の報酬総額は株主総会で決議されます。各取締役の基本報酬には、役位及び個人の成果を反映させ、業績連動報酬は、当期純利益および株主配当を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させます。個々人の報酬決定については代表取締役社長に一任しています。但し、社外取締役については、独立した客観的な立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる報酬制度にはしておりません。
各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため基本報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役の協議により報酬額を決定しています。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるDOWAホールディングス株式会社（当社）について、次のとおりです。
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（当事業年度）
特定投資株式
⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しています。
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員：大中 康行
指定有限責任社員 業務執行社員：美久羅 和美
指定有限責任社員 業務執行社員：長塚 弦
監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
公認会計士12名、その他監査従事者24名 合計36名
⑧ 取締役の定数、選任の決議要件
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。
また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。
当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
前連結会計年度
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ グループに対して、監査証明業務に基づく報酬として43百万円、非監査業務に基づく報酬として４百万円支払っています。
当連結会計年度
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ グループに対して、監査証明業務に基づく報酬として40百万円、非監査業務に基づく報酬として25百万円支払っています。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、妥当性を検討したうえで、監査役会の同意を得て決定しています。